EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述

章程

的

PAYCOM 软件有限公司

（于 2022 年 10 月 31 日通过）

*****

第一条

办公室

第 1.01 节。注册办事处。Paycom Software, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办公室地址为特拉华州肯特郡多佛市莱克兰大道108号，19901。

第 1.02 节。其他办公室。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第 1.03 节。图书。根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司的账簿可以保存在特拉华州内或州外。

第二条

股东会议

第 2.01 节。会议的时间和地点。所有股东会议均应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，日期和时间由董事会（如果没有指定，则由董事会不时决定，则由董事会决定）。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行，也可以亲自和通过远程通信方式举行。

第 2.02 节。年度会议。应举行年度股东大会，以选举董事并根据本章程处理可能在会议之前适当提交的其他事务。

第 2.03 节。特别会议。股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议（定义见下文）或公司总裁召开，不得由任何其他人召集。

第 2.04 节。在会议上进行。董事会主席或公司总裁应视情况担任任何股东会议的主席或联席主席。公司的秘书或助理秘书应担任会议秘书。如果秘书和助理秘书都不在场，则会议主席应任命会议秘书。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除非董事会在会前另有决定，否则会议主席应决定工作顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于召集会议和休会（无论是否有法定人数），宣布股东将要投票的每项事项的投票开幕和结束的日期和时间，对个人（登记在册的股东除外）施加限制可以出席任何此类会议的公司（或其正式委任的代理人），制定解散未按规定办理的业务的程序，维持会议秩序和出席者的安全，限制在规定的开会时间之后进入会议，限制任何人在任何股东大会上发表声明或提问的情况以及分配的时间。

第 2.05 节。会议通知；豁免通知；延期会议。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与股东有权获得会议通知的记录日期），如果是特别会议，召开会议的目的或目的。除非特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）另有规定，否则此类通知应在会议举行日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发送给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的前提下，任何此类通知均可根据适用法律通过电子传输发出。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

(b) 由有权获得通知的人签署的对任何此类通知的书面弃权，或有权获得通知的人以电子方式作出的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

(c) 董事会或会议主席可以将会议延期到其他时间或地点（如果有）（无论是否有法定人数），如果会议时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）是根据适用法律提供的，则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 2.06 节。法定人数。除非公司的公司注册证书或本章程另有规定并受特拉华州法律约束，否则有权在股东大会上投票的公司大多数已发行股本的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。一旦确立法定人数，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则会议主席或亲自出席或由代理人代表的多数股东可以按照第 2.05 (c) 节规定的方式将会议休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初的通知在会议上处理的任何事务。

第 2.07 节。投票。

(a) 除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东都有权就该股东持有的公司每股已发行股本获得一票。公司持有的公司股本的任何股份均无表决权。除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的公司大多数股本的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的公司股本的多数票选出，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举其他董事，但前提是任何系列优先股的持有人都有权选举其他董事。

(b) 每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代行该股东，由书面文件指定，由该股东或其律师签署，经授权后交给公司秘书。根据特拉华州法律第116条，个人的代理授权可以记录、签署和交付，前提是此类授权应载明或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议和亲自投票或向秘书交付来撤销任何不可撤销的委托书

公司的委托书的撤销或日期稍后的新委托书。自代理人之日起三（3）年后不得进行投票，除非该代理规定了更长的期限。

第 2.08 节。经书面同意允许的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则未经会议、事先通知或未经表决，不得在任何年度或特别股东大会上采取行动。

第 2.09 节。投票清单。负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应按字母顺序列出有权在该会议上投票的股东的完整名单，包括每位股东的地址和持有的股票数量，供任何股东出于与会议相关的目的查阅，为期十（10）天，在正常工作时间内，即可（a）在正常工作时间内，在公司的主要行政办公室或 (b) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取该清单所需的信息.原始股票转让账簿（或公司保留的任何副本）应是有权审查此类清单或转让账簿或在任何股东大会上投票的股东身份的唯一证据。

第 2.10 节。股东提名和提案的预先通知。

(a) 及时通知。在年度股东大会上，只应考虑提名董事会选举人选，并应按照会议适当方式开展其他事务。要正确地在年会之前提出，提名或此类其他事项必须：(i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中明确规定，(ii) 由董事会（或其任何授权委员会）或按董事会（或其任何授权委员会）的指示以其他方式妥善提出，或者（iii）以其他方式由身为股东的股东（A）在年会之前以其他方式妥善提出公司的记录（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁这样做只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人）时，以及在确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，（B）有权在会议上投票的股东以及（C）符合本2.10节规定的程序的股东时，才提出业务或进行此类提名或提名。为避免疑问，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的唯一途径（根据并遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的公司委托书中包含的提案除外）。此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）都必须是股东采取行动的适当事项。为了使股东根据第2.10（a）（iii）条妥善地将提名或其他事项提交年会，提议股东（定义见下文）必须根据本第2.10节以书面形式及时向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，即使该事项已经是董事会向股东发出的任何通知或公开披露（定义见下文）的主题。为了及时起见，提案股东的通知必须在公司主要执行办公室送交秘书：（x）如果要在不超过三十（30）天举行此类会议，则不迟于第九十（90）天营业结束时，也不得早于上一年度年会周年纪念日前一百二十（120）天营业结束之日在上一年度年会周年纪念日之前或不迟于周年纪念日后的七十 (70) 天前一年的年会；以及（y）对于任何其他年度股东大会，不迟于该年会前第九十（90）天营业结束或该会议首次公开披露之日后的第十（10）天营业结束。在任何情况下，年会休会或延期的公开披露均不得为上文所述的股东通知开启新的通知期限（或延长任何通知期限）。

(b) 股东提名。对于提名任何人或个人竞选董事会成员，提议股东及时向公司秘书发出的通知（根据本第 2.10 节规定的及时通知期限）应规定或包括：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 每位此类被提名人的主要职业或工作；

(iii) 每位此类被提名人（如果有）记录在案且直接或间接受益的公司股本数量；

(iv) 要求在委托书中披露的与每位被提名人有关的其他信息，委托书要求在竞选（即使不涉及竞选活动）中当选该被提名人为董事，或者根据《交易法》第14（a）条及其颁布的规则和条例在征求董事选举代理人时必须提交的其他文件；

(v) 一份填写并签署的关于该人担任董事的背景和资格的问卷，其格式应由秘书在提出此类请求后的十 (10) 天内应任何登记在册的股东的书面要求提供；

(vi) 被提名人签署的书面声明和协议，承认该人：

(A) 同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选，同意担任董事；

(B) 打算在该人参选的整个任期内担任董事；以及

(C) 作出以下陈述：(1) 董事被提名人已阅读并同意遵守公司的《公司治理准则》、《道德与商业行为守则》、《关联方交易政策》以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括与证券交易有关的政策或准则，(2) 董事被提名人现在和将来也不会成为任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出对任何个人或实体作出的任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何提名或其他商业提案、问题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行表决，以及 (3) 董事被提名人不是不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于尚未向公司披露的与该人提名董事或担任董事有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿（“薪酬安排”）；

(vii) 关于提议股东：

(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及提议股东的任何关联人（定义见下文）的姓名和地址；

(B) 截至提议股东发出通知之日由提议股东直接或间接拥有（实益和记录在案）并由提议股东的任何关联人拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及提议股东将书面通知公司截至会议记录之日持有的记录在案和实益股份的类别和数量的陈述在记录日期的较晚者或首次公开日期之后立即进行披露记录日期；

(C) 描述该提议股东与提议股东的任何关联人之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），这些协议、安排或谅解涉及 (1) 提议股东招募股东的任何标的（包括但不限于社会、劳动、环境或治理政策问题），或（2）任何对该提议股东招募股东具有重要意义的主题（包括但不限于社会、劳动、环境或治理政策问题），此类协议、安排或谅解是否具体涉及公司；

(D) 描述该提议股东或拟股东的任何关联人与董事被提名人或与该被提名人一致行事的任何其他个人（包括他们的姓名）之间与 (1) 提名或 (2) 与该提议股东招募中具有重要意义的任何主题相关的任何协议、安排或谅解（书面或口头）（包括但不限于社会、劳工、环境或治理政策问题），无论如何该协议、安排或谅解是否与公司具体相关；

(E) 期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利、义务或承诺的类别或系列（如果有）的数量，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，或不应受此类文书、权利、义务或承诺的约束公司标的类别或系列股份或其他证券（均为 “衍生证券”）的结算，这些证券由提议股东或提议股东的任何关联人直接或间接实益拥有；

(F) 提议股东或受益所有人或其任何关联公司或关联公司直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是通过管理股价风险来减轻损失，降低公司任何类别或系列股本或其他证券的经济风险（所有权或其他风险）更改或增加或减少此类的投票权就公司任何类别或系列的股本或其他证券提出建议股东或其任何关联公司或关联公司的股东或任何关联人的任何关联人，或者直接或间接提供获利或分享因公司任何类别或系列或股本或其他证券的价格或价值下降而获得的任何利润的机会；

(G) 描述提议股东或拟股东的任何关联人从公司股票或其他证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润（包括任何基于业绩的费用）的任何其他直接或间接机会；

(H) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系，据此，提议股东或其任何关联公司或关联公司的任何关联人有权对公司的任何股份或其他证券进行投票；

(I) 提议股东或提议股东的任何关联人或其各自关联公司或关联公司与公司标的股份分离或分离的任何关联公司或关联公司实益拥有的公司股份的任何分红权；

(J) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生证券的任何比例权益，其中提议股东或其任何关联公司或关联公司是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益（如果有）；

(K) 对提议股东或提议股东的任何关联人或其任何关联公司或关联公司与任何其他人（包括其姓名）之间与公司或衍生证券股本所有权或投票权有关或相关的所有协议、安排和谅解的描述；

(L) 一份陈述，表明提议股东是公司股票的登记持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的个人或提出此类其他业务，并确认如果提议股东（或提议股东的合格代表（定义见下文））似乎没有提名提议股东或提名在该会议上提出其他业务提案，公司无需出席提议股东的提名或其他商业提案供该会议进行表决，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人；

(M) 提议股东为支持提名或其他业务提案而知悉的其他股东（包括受益人和登记所有人）的姓名和地址，以及在已知范围内，该其他股东实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别或系列和数量；

(N) 提议股东或提议股东的任何关联人在未来12个月内提名任何其他上市公司（定义见下文）董事的任何计划或提案；

(O) 在过去36个月内代表提议股东或提议股东的任何关联人提交的任何旨在提名任何其他上市公司董事的提案或提名（无论该提案或提名是否公开披露）；

(P) 必须在委托书中披露与提议股东及其任何关联人有关的任何其他信息，该委托书要求在竞选（即使不涉及竞选活动）中当选该人为董事，或根据《交易法》第14条和规章制度要求提交的与董事选举代理人有关的其他文件据此颁布；

(Q) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及提议股东的任何关联人或与之一致行事的其他人之间或彼此之间或相互之间的任何其他实质性关系，包括但不限于每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于需要披露的信息根据根据第S-K条颁布的第404条，如果提议股东或提议股东的任何关联人或与之一致行事的任何人是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(R) 提议股东或提议股东的任何关联人在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

(S) 完整而准确地描述任何未决或据提议股东所知的受威胁的法律诉讼，在该诉讼中，该提议股东或提议股东的任何关联人是涉及公司的当事方或参与者，或据该提议股东所知，涉及公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人；

(T) 一份声明，说明提议股东、其合格代表和/或提议股东的任何关联人是否打算根据《交易法》颁布的第14a-19条征求支持此类董事候选人或提名的代理人或选票（如果是，则此类声明还应包括一项承诺，即提议股东将向占该股票至少67％的投票权的股份的受益所有人交付在董事选举中普遍投票至少 (1)年会前20个日历日，提交其为董事候选人征集代理人的最终委托书副本，或（2）在年会前至少40个日历日发布一份符合《交易法》第14a-16（d）条要求的代理材料互联网可用性通知）；

(U) 一份陈述，即提议股东将向公司提供第 2.10 (d) 节所要求的更新和补充；

(V) 关于提议股东已遵守州法律和《交易法》关于本第2.10节所述事项的所有适用要求的陈述。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 其他股东提案。对于除董事提名以外的所有业务，向公司秘书发出的提议股东通知应说明提议股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 简要说明希望在年会上提出的业务以及在年会上开展此类业务的理由；(ii) 任何提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文，如果是此类业务包括修改这些章程的提案，拟议修正案的措辞）；（iii）根据和根据《交易法》第14（a）条，在委托书或其他文件中要求披露的与拟议股东有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了征求提案代理人而必须提交的

据此颁布的规则和条例，以及 (iv) 上文第2.10 (b) (vii) 节要求的所有其他信息。

(d) 补编和更新。

(i) 提交董事提名通知或拟在年会前处理的其他事项的提议股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.10 节在该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补编应交付给该方，或由其邮寄和接收公司主要执行办公室的秘书（如果需要在会议记录日期之前进行更新和补充，则不迟于该记录日期之后的五（5）个工作日；（B）如果更新和补充需要在会议前十（10）个工作日或任何休会或延期（如适用）作出，则不迟于八（8）个工作日会议或任何休会或延期日期的前几天。为避免疑问，根据本第 2.10 (d) 节提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据本第 2.10 节交付的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第 2.10 节递送通知的时限。如果提议股东未能根据本第 2.10 (d) 节提供任何书面更新或补充，则与该书面更新或补充相关的信息可能被视为未根据本第 2.10 节提供。

(ii) 如果根据本第 2.10 节提交的任何信息在任何重要方面不准确，则此类信息应视为未根据本第 2.10 节提供。如果根据本第 2.10 节提交的任何信息出现任何重大不准确或重大变化，提议股东应在意识到此类不准确之处后的两 (2) 个工作日内以书面形式向公司主要执行办公室秘书通报此类不准确之处或改变。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，提议股东应在该请求提交后的五（5）个工作日内（或该请求中可能规定的更早期限）提供（A）令董事会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该提议股东根据本节提交的任何信息的准确性 2.10 和 (B) 对任何信息的书面确认该提议股东早些时候根据本第 2.10 节提交。如果提议股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则根据本第 2.10 节，有关请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。

(e) 代理规则。尽管本第2.10节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第2.10节所述事项有关的所有适用要求。本第2.10节中的任何内容均不应被视为（i）影响股东根据《交易法》（或其任何后续规则）第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（ii）影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。如果股东已通知公司，股东打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类会议代理人而编写的委托书中，则本第2.10条不适用于股东提出的提案。

(f) 股东特别会议。根据特拉华州法律，只有在股东特别会议上才能开展此类业务，这是股东采取行动的适当事项，并且应根据公司的会议通知在会议之前提出。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，在特别股东会议上，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会（或其任何授权委员会）或按董事会（或其任何授权委员会）的指示选出，或（ii）前提是董事会已决定董事应在该会议上由持有 (A) 的公司股东在该会议上选出公司的记录（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁的记录）只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人时（在向公司秘书提交本第 2.10 节规定的通知时，以及在确定有资格股东的记录日期）时，才进行提名或提名

在会议上投票，（B）谁有权在会议和选举中投票，（C）谁符合本第 2.10 节规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第2.10节所要求的股东通知应在主要执行官处送交秘书不迟于第九十（90）天营业结束时的公司办公室在此类特别会议之前，且不早于该特别会议前一百二十（120）天或公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人选的日期之后的第十天（第 10 天），以较晚者为准。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开披露均不得开启新的股东通知期限（或延长任何通知期限），如上所述。

(g) 不遵守规定的影响。

(i) 尽管本章程中有任何相反的规定：(A) 除非按照本第 2.10 节规定的程序，否则不得在任何年度会议或特别会议上提名或开展业务；(B) 除非法律另有要求，否则如果打算根据本第 2.10 节在年度会议或特别会议上提出业务提案或提名的提议股东不遵守或提供本第 2.10 节所要求的信息在记录日期较晚者之后立即发送给公司，或者记录日期的首次公开披露日期，或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议以介绍拟议业务或提名，尽管公司可能已收到与此类业务或提名有关的代理人，但不应考虑此类业务或提名。

(ii) 尽管本第2.10节有上述规定，除非法律另有规定，否则除公司的提名人外，任何股东都不得征集代理人来支持董事候选人，除非该股东已根据根据交易法颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条进行了汇编。如果（A）任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，并且（B）该股东随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）或（3）条（由董事会或其指定的官员决定）的要求，则公司应忽略除公司代理卡以外的任何拟议被提名人的任何代理人尽管公司可能已经收到支持被提名人的代理人。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(iii) 董事会（或由此指定的官员）应有权力和责任确定是否已根据本第 2.10 节的规定作出提名或提出其他业务，而且，如果董事会或该官员确定未根据本第 2.10 节的规定提出任何提名或未提出此类其他业务，则不得提名或此类其他拟议业务在有关会议上进行了审议。

(h) 定义。

(i) 如果提议股东在过去两 (2) 年中的任何时候故意与该人（或其控制人）就对提议股东招揽股东具有重要意义的事项（无论是否针对公司）采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），则该提议股东应被视为与该人 “一致行动”，包括, 但不限于社会, 劳工, 环境和治理政策问题; 前提是,但是，在为客户或其自己的账户投资和交易证券方面，投标股东不应被视为与主要业务是担任投资经理或顾问的个人协调行动。

(ii) 就任何人而言，“控制人” 统指（A）该第一人称的任何直接和间接控制人，以及（B）该第一人和任何控制人各自的董事、受托人、执行官和管理成员（包括根据以下规定免税的实体）

《美国国税法》第501（1）条，董事会、执行委员会或类似管理机构的每位成员）；

(iii) “家庭成员” 指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子、儿女、兄弟姐妹以及与他人同住的任何人（家庭佣工除外）。

(iv) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

(v) “提议股东” 统指发出董事提名或其他业务提案通知的任何股东，或者，如果通知是代表其提名或其他业务的受益所有人发出的，则指该受益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则指其每位控制人（在每种情况下均为股东、受益所有人或控制人）及其任何家庭成员）。

(vi) “上市公司” 是指拥有根据《交易法》第12条注册的某类股权证券的公司，无论此类证券的交易是否已暂停。

(vii) “公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会提交的文件中作出的披露。

(viii) 股东的 “合格代表” 是指该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件（A）授权的人，（B）该股东在代表该股东采取行动之前向公司交付（或该书面的可靠复制或电子传送已交付），以及（C）说明该人是获准就拟采取的行动代表该股东行事。

(ix) 就提议股东而言，“关联人” 应被视为该提议股东一致行事的个人（及其任何控制人）。

第三条

导演们

第 3.01 节。一般权力。除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 3.02 节。人数、选举和任期。组成董事会的董事人数只能不时通过全体董事会多数成员的赞成票通过的决议来确定。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。根据迄今为止修订的公司注册证书第六条的规定，董事应分为三（3）类（各为 “类别”），指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总人数的三分之一组成。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应在当选该董事的年会之后的下一次第三次年度股东大会之日结束。尽管有上述规定，每位董事的任期应一直持续到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。董事不必是股东。

第 3.03 节。法定人数和行为方式。除非公司注册证书或本章程要求更多人数，否则全体董事会的多数成员应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。当会议休会到另一个时间或地点（无论是否达到法定人数）时，如果休会会议的时间和地点是在休会时宣布的，则无需通知休会。在休会上，董事会可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果出席任何会议的法定人数不足

董事会出席会议的董事应不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直到达到法定人数为止。

第 3.04 节。会议的时间和地点。董事会应在特拉华州内外的地点（如果有）举行会议，以及董事会（如果没有董事会决定，则由主席）不时决定的时间举行会议。

第 3.05 节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会之后尽快在举行年度会议的同一天和同一地点举行会议，以选举主席团成员和处理其他事务。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年度会议可以在特拉华州境内外的地点举行，日期和时间应在本协议第 3.07 节规定的下文通知中指定，也可以在任何选择放弃通知要求的董事签署的豁免通知书中规定的日期和时间举行。

第 3.06 节。定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。

第 3.07 节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁召开，应由董事会主席召开，或应全体董事会多数成员的书面要求由总裁召开。董事会特别会议的通知应在会议日期前至少二十四（24）小时发给每位董事，或在召集会议的人认为必要或建议的较短的通知期限内发给每位董事。董事会特别会议通知应按董事会决定的方式发出。该通知无需具体说明会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 3.08 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定和适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 批准或通过，或向股东推荐任何明确要求的行动或事项特拉华州法律将提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司章程。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.09 节。委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非该决议另有规定，否则构成法定人数必须至少有委员会过半数成员出席。如果成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。

第 3.10 节。经同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且任何同意可以以特拉华州法律第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之相关的同意应根据适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 3.11 节。电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，或此类委员会（视情况而定）的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听取对方的意见并发表意见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 3.12 节。辞职。任何董事均可通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。任何董事的辞职应在收到辞职通知后生效，或在该通知中规定的晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。在董事以书面形式或通过电子方式向公司传输确认之前，口头辞职不应被视为生效。

第 3.13 节。空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而新设立的董事职位只能由当时在职的过半数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补，并且以这种方式当选的每位董事的任期应与该类别的任期相吻合应选出哪位董事。如果没有董事在职，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除非公司注册证书中另有规定，否则当一名或多名董事将来辞去董事会职务时，当时在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，如此选定的每位董事应按照填补其他空缺时的规定任职。

第 3.14 节。移除。根据公司注册证书的规定，任何董事均可被免职。

第 3.15 节。补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。

第 3.16 节。优先股董事。尽管此处包含任何其他内容，但每当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、填补空缺、免职和其他特征均应受董事会根据公司注册证书通过的相关决议条款的约束，以这种方式当选的董事不受本节规定的约束本条的 3.02、3.13 和 3.14III，除非其中另有规定。

第四条

军官们

第 4.01 节。主要官员公司的主要高管应为首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、财务主管和秘书。董事会可通过决议指定公司董事会主席为首席官员。公司还可能有董事会酌情任命的其他主要官员，包括一名或多名财务总监。一个人可以担任上述任何两个或更多职位的职务和履行职责，但任何人不得担任主席和秘书的职务和履行其职责。

(a) 首席执行官。公司首席执行官（“首席执行官”）应履行董事会可能不时分配给他的职责。在董事会的指导下，他或她应直接负责和全面监督公司的业务和事务，并应担任公司的首席决策官。他或她应不时向董事会报告其所知可能需要提请其注意的所有公司利益的事项，还应拥有董事会可能不时分配给他或她的其他权力和履行其他职责。首席执行官应确保董事会的所有决议和命令都得到执行，并应授权首席执行官将董事会认为可取的权力和职责委托给副总裁和其他官员。首席执行官应拥有权力

按照董事会不时规定的方式签署公司的所有合同、证书和其他文书。

(b) 主席。公司总裁（“总裁”）应履行董事会可能不时分配给他的职责。在董事会的指导下，他或她应在根据特拉华州法律组建的公司中履行与总裁办公室有关的所有职责。总裁应确保董事会的所有决议和命令都得到执行，并授权总裁将董事会认为可取的权力和职责授予副总裁和其他官员。总裁可以签署和交付公司股份、董事会授权签署和交付的任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他票据的证书，除非这些契约、抵押贷款、合同或其他文书的执行和交付应明确委托给其他高级管理人员，或者法律另行要求其他人签署和交付这些契约、抵押贷款、合同或其他文书。

(c) 副总统。公司副总裁（“副总裁”），如果有多位副总裁，应履行董事会可能不时分配给他们的职责，或首席执行官或总裁可能指定的职责。在总裁缺席或致残的情况下，如果董事会或总裁已授权，则职责应由副总裁履行；如果副总裁不止一人，则由董事会指定的副总裁履行。某些副总裁可能会不时被董事会或首席执行官或总裁指定为执行副总裁或高级副总裁，这些职位应具有董事会、首席执行官或总裁规定的不同程度的权限。

(d) 首席财务官。公司的首席财务官（“首席财务官”）应为公司的首席财务官，并应履行董事会可能不时分配给他的职责。

(e) 财务主任。公司财务主管（“财务主管”）应保管公司的资金和证券，并应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入公司名下，存入董事会或经董事会授权的任何官员指定的存管机构。财务主管应行使与其职务有关或必然属于其职务的权力和职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的其他职责。财务部长可以以公司契约、抵押贷款、债券、合同或董事会授权的其他文书的名义签署和签署，并可以执行和交付董事会授权签署和交付的文件、证书和其他文书，除非这些文件、证书和文书的执行和交付应明确委托给另一名高级管理人员或法律另行要求由他人签发和交付。

(f) 秘书。公司秘书（“秘书”）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时履行任何委员会的类似职责。他或她应发出或安排通知所有股东会议，并在必要时通知董事会特别会议。秘书应行使一般与其职务有关或必然属于其职务的权力和职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的其他职责。如果秘书无法或拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会或董事会主席可以选择另一名官员发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书（如果有）有权在任何需要印章的文书上盖上印章，经秘书签名或任何此类助理秘书的签名予以证实。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

第 4.02 节。任命和任期。公司的每位高管应任职直至其继任者被任命，或直至其提前去世、辞职或免职。任何职位的任何空缺应按董事会决定的方式填补。

第 4.03 节。下属官员。除了本文第4.01节列举的主要官员外，公司可能还有一名或多名助理财务主管、助理秘书和助理财务总监以及董事会认为必要的其他下属官员、代理人和员工，每人的任期应由董事会不时决定。无论本协议有何规定，董事会均可将任命和罢免任何此类下属官员、代理人或雇员的权力下放给任何主要官员，或将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 4.04 节。移除。根据董事会或董事会可能授予的免职权的其他主要官员通过决议，可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。免职应不影响该官员的合同权利（如果有）。

第 4.05 节。辞职。任何高级管理人员都可以随时通过书面通知或通过电子方式向董事会（如果董事会已将任命和罢免该高级官员的权力下放给首席官员，则向首席官员）发出辞职。任何官员的辞职应在收到辞职通知后生效，或在该通知中规定的晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。

第 4.06 节。权力和职责。公司的高级管理人员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会可能不时赋予或分配给他们的其他职责。如果有任何高级管理人员缺席，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或总裁或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他官员或任何董事。

第 4.07 节。补偿。所有执行官的薪酬应由董事会批准，任何高管都不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬；前提是，经董事会授权，或根据适用法律或任何适用规则或法规（包括任何证券交易所的规则或法规）的要求，部分或全部执行官的薪酬可以由为此目的设立的委员会确定然后将公司的证券上市交易。

第五条

资本存量

第 5.01 节。股票证书；无凭证股票。公司的股票应以证书表示；前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票可能是无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。除非法律另有规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及由同一类别和系列的证书所代表的股份持有人的权利和义务应相同。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司无权以不记名形式签发证书。

第 5.02 节。股份转让。除非公司放弃，否则公司股票可由持有人或该持有人的正式授权律师在交出经适当背书的证书、收到无凭证股份的注册持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，在遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后，在公司股东的记录上进行转让。

第 5.03 节。有关转让的附加规则的权限。董事会有权力和权力就公司股票的有证或无凭证股份的发行、转让和注册以及签发新证书以代替可能丢失或销毁的证书制定其认为合宜的所有规章和条例，并可要求任何股东要求补发丢失或销毁的证书，并以他们认为迅速的金额和形式提供债券向公司和/或过户代理人提供赔偿，和/或对其股票进行登记以应对由此产生的任何索赔。

第 5.04 节。股票证书丢失、被盗或损坏。公司可以签发新的股票证书，以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意对公司进行赔偿和/或向公司提供足以赔偿的保证金，以应对因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能对其提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书的签发。

第 5.05 节股票对价。在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，可以以此类对价发行股票，如果是面值股票，则股票的面值不低于其面值，也可以根据董事会不时确定的方式向此类人员发行。对价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括但不限于现金、期票、提供的服务、待履行的服务合同或其他证券。在全额支付对价之前，不得发行股票，除非在为代表任何部分支付的股本而颁发的每份证书的正面或背面，或者如果是部分支付的无凭证股票，则在公司的账簿和记录上，将列出为此支付的对价总额和支付的金额，直至并包括代表认证股票或上述无证股票的该证书的时间已发行。

第六条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 6.01 节。将军。公司应在现行法律允许的最大范围内，或在今后可能进行修订的法律允许的最大范围内，赔偿任何因以下事实而成为或正在成为公司当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括公司采取的或有权采取的行动）的人，并使其免受损害她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、信托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以董事或高级管理人员以任何其他身份以官方身份采取行动，以弥补所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的罚款，以及该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的任何其他罚款和已支付的金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 6.02 节。由公司采取或根据公司权利采取的行动。公司应在现行法律允许的最大范围内，对任何过去或现在可能进行修订的法律所允许的最大范围内，对任何人进行赔偿，使他们免受损害，使他们免受损害，这些人曾是或曾经是公司的董事或高级管理人员的任何威胁、待审或已完成的行动或诉讼，或有权获得有利于公司的判决公司或在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在以公司的身份任职其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、信托人或代理人，包括与某一公司有关的服务

员工福利计划，无论此类诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以董事或高级管理人员身份以任何其他身份对该人实际和合理产生的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或ERISA规定的罚款，以及任何其他罚款和已支付或将要支付的和解金额）提起诉讼或解决此类诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，除非该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决但从案件的所有情况来看，该人是公平合理的有权就特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 6.03 节。费用赔偿。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在就本协议第6.01和6.02节提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时根据案情或以其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

第 6.04 节。董事会决定。本协议第6.01和6.02节规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级管理人员符合本协议第6.01和6.02节规定的适用行为标准的情况下，才应由公司在特定案件中获得授权的情况下作出。此类决定应针对在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人做出：(a) 由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(b) 由此类董事组成的委员会通过这些董事的多数票指定，即使低于法定人数；(c) 如果没有此类不感兴趣的董事，向董事会提交书面意见的独立顾问；或（d）股东的意见。

第 6.05 节。开支预付款。公司高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付经法律或本节授权。公司的前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 6.06 节。非排他性。本第六条提供或依据本第六条授予的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的人根据公司注册证书、本章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动还是任职期间以其他身份采取行动，均应如此，除非在获得授权或批准时另有规定，继续执行已停止担任公司董事、高级职员、雇员或代理人并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保的人。

第 6.07 节。保险。公司可以代表自己或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消针对此类公司提出的任何费用、责任或损失个人以及该人以任何此类身份招致的费用或由于该人的身份，无论公司是否有权根据特拉华州法律、公司注册证书或本第六条的规定向该人赔偿此类责任。

第 6.08 节。其他赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同或较小。

第 6.09 节。某些定义。就本第六条而言，(a) 提及的 “公司” 除公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何组成公司，或或应组成公司的要求担任董事, 高级职员,根据本第六条的规定，另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人对由此产生的或幸存的公司的立场应与该人在该组成公司继续存在的情况下所处的地位相同；(b) 提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c) 提及 “在公司任职” 公司的要求” 应包括任何担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，向该董事、高级职员、雇员或代理人施加与任何员工福利计划、其参与者或受益人有关的职责或涉及其提供的服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为以 “不是” 的方式行事与公司的最大利益背道而驰。”

第 6.10 节。废除或修改赔偿。本第六条规定的所有赔偿和预支费用权利均应视为公司与在本第六条生效期间随时以此类身份任职或任职的每位董事、高级职员、员工、信托人或代理人之间的合同。对本第六条的任何废除或修改，或对特拉华州法律或任何其他适用法律的相关条款的任何废除或修改，均不得以任何方式减少此类受保人获得赔偿和预付费用的任何权利，也不得减少本公司根据本协议承担的义务，这些诉讼是由此类废除或修改最终通过之前发生的任何行动、交易或事实引起的或与之相关的任何诉讼。

第七条

一般规定

第 7.01 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期的六十 (60) 天或少于该日期前十 (10) 天这样的会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是，董事会可自行决定或根据法律要求为休会会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的登记股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类请求后的十 (10) 天内。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则为确定有权同意的股东的记录日期

如果适用法律不要求董事会事先采取行动，则未经开会的公司书面行动应是首次向公司交付已签署的书面同意书的日期，该同意书将交付给公司设在特拉华州、其主要营业地点的注册办事处，或保管股东会议记录账簿的任何高级管理人员或代理人。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 7.02 节。分红。在遵守特拉华州法律和公司注册证书规定的限制的前提下，董事会可以宣布和支付公司股本的股息，股息可以现金、财产或公司股本支付。

第 7.03 节。年。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 7.04 节。公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章或其传真打印、粘贴或以其他方式复制印章。

第 7.05 节。对公司拥有的股票进行投票。董事会可授权任何人代表公司出席、投票并授予代理权，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股东大会上使用。

第 7.06 节。修正案。有权在其任何年度会议或特别会议上投票的股东或董事会可以修改、修订或废除这些章程或其中任何一项，或制定新的章程。除非公司注册证书要求对本章程所涉的任何事项规定更高的百分比，否则所有此类修正必须由当时有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票的公司所有已发行证券总投票权的持有人投赞成票或全体董事会多数的赞成票的批准。

第 7.07 节。标题。此处插入章节或段落标题只是为了便于参考，在解释本文的任何条款时不应考虑这些标题。

第八条

论坛的选择

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。

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