附件99.1

九洲大药房股份有限公司

海外海同心大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

P. R. China, 310008

Telephone: +86-571-88219579

股东周年大会通告

将于2022年12月2日举行

致九洲大药房股份有限公司股东：

开曼群岛企业九洲大药房股份有限公司(“本公司”)截至2022年3月31日止财政年度股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年12月2日晚上9时正举行。美国东部时间2022年12月3日(北京时间上午10：00)，于位于浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼的公司主要执行办公室举行，邮编：中国，310008，用于以下用途：

本通知附带的委托书中对这些业务事项进行了更全面的说明。

董事会已将2022年10月25日的收盘日期定为记录日期，以确定有权获得通知和在年会上投票的股东。我们知道，我们的许多股东将无法出席年会。我们正在征集 委托书，以便每位股东有机会就计划在年度 会议上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否计划出席，请现在花时间阅读委托书并通过互联网投票，或者如果您 愿意，请通过邮寄提交您的委托书或选民指导卡的纸质副本，以便您的股份在会议上代表。您 也可以在年会之前或在年会上撤销您的代表或投票人指示。无论您持有多少我们的股份，您的 亲自或委派代表出席对于法定人数来说都很重要，您的投票对于适当的公司行动也很重要。

杭州市人大代表Republic of China

2022年11月3日

有关将于2022年12月2日召开的股东大会的代理材料的重要通知 -提交给股东的代理声明和年度报告 可在www.iproxydirect.com/cjjd上查阅。

无论您是否希望参加 年会，我们都敦促您投票。你可以通过电话或互联网投票。如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，您也可以在随附的邮资已付信封中立即在代理卡上标记、签名、注明日期并退回。

九洲大药房股份有限公司

海外海同心大厦6楼

杭州市拱墅区

浙江省

P. R. China, 310008

Telephone: +86-571-88219579

委托书

股东周年大会

被扣留

2022年12月2日

一般信息

现代表开曼群岛企业九洲大药房有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)征集 本代表委任书，以供于2022年12月2日晚上9时举行的股东周年大会上使用。美国东部时间 (北京时间2022年12月3日上午10时)(“股东周年大会”)，或于股东周年大会任何续会或延期举行时，就本委托书及随附的股东周年大会通告所载的目的而言。年会将于浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼本公司主要执行办公室举行，邮编：中国，邮编：310008。

董事会将于2022年11月3日左右在互联网上(www.iproxydirect.com/cjjd)向您提供这些委托书材料，这些委托书材料位于邮寄给登记在册股东和实益持有人的 代理卡上。这些委托书的印刷版将在董事会征集委托书以供2022年11月4日或前后的年会上使用时，通过邮寄的方式免费发送给您。我们的股东被邀请出席年会，并被要求就本委托书 声明中所述的建议进行投票。该等委托书包括：吾等的股东周年大会委托书(及通告)；以及吾等截至2022年3月31日止年度的20-F表格(“年报”)，其中包括吾等截至2022年3月31日止年度的经审核财务报表。这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票信息卡，用于将您的投票以书面形式提交给我们或您的经纪人(视情况而定)。

关于这次会议

谁有资格在年会上投票？

只有在2022年10月25日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东 才有权收到股东周年大会的通知并在股东周年大会上投票。如果您在记录日期是登记在册的股东，您将有权在年度会议或任何延期或延期的年度会议上投票表决您 在记录日期持有的所有股份。

哪些人可以参加年会？

任何在记录日期为本公司股东的人士均可出席会议。如果您以街道的名义持有股票，您应该向您的经纪人或银行索要合法的 代表，以便带着您参加年会。如果您没有及时收到法定委托书，请携带您最新的经纪对账单 ，以便我们核实您对我们股票的所有权，并允许您参加年会。但是，在没有法定代表的情况下，您将无法在年会上投票表决您的股票。

我要投票表决什么？

董事会代表 公司寻求您对以下四个项目投赞成票：

还会对其他事项进行表决吗？

我们不知道将在股东年会上提交股东表决的任何其他 事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议 ，您签署的委托书将授权刘磊先生酌情对该等事项进行表决。

我该怎么投票？

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理机构美国股票转让信托公司登记，则您是登记在册的股东 。

如果您是登记在案的股东，有五种 投票方式：

街道名称持有者

如果您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者 ，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您的帐户的组织 在年会上投票时被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。我们还邀请您出席 年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在年会上投票 ，除非您向您的经纪人或代理人申请并获得有效的委托书。

无论您的股票 是如何注册的，如果您填写并正确签署代理卡并将其返回到指定的地址，它将按您的指示进行投票。

我有多少票？

对于待表决的每一事项，您将对您在记录日期拥有的每股本公司普通股投一票。

所有股东可以投多少票？

本公司于记录日期有8,537,360股已发行普通股，每股普通股有权投一票。

必须有多少人出席才能举行会议？

于记录日期持有本公司不少于三分之一已发行普通股的持有人必须亲身或委派代表出席股东周年大会，以符合举行股东周年大会所需的法定人数要求。截至备案日，已发行普通股为八百五十三万七千三百六十股。这意味着至少2,845,787股普通股必须亲自或委托代表出席。

如果您投票，您的股票将成为法定人数的一部分。在确定法定人数时，弃权票和中间人反对票也将计算在内。当 以街道名义持有股票的银行或经纪商提交委托书，声明经纪商不会投票支持部分或全部提案时，就会发生经纪商无投票权 ，因为经纪商没有收到受益所有人关于如何就提案投票的指令，并且在没有指令的情况下无权自行投票。

我们敦促您通过代理投票 即使您计划参加年会，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每一项提案需要多少票数？

建议1(董事选举)： 亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份的过半数赞成票。

请注意，在没有具体客户指示的情况下，经纪人不能再对董事选举进行投票。

建议2(批准独立审计师的任命)：批准任命YCM CPA，Inc.为本公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所所需的投票是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份的 多数。

提案3(批准第二个修订后的2010年激励计划)：批准第二个修订后的2010年激励计划所需的票数是亲自出席或由代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份的多数。

我能改变我的投票吗？

是。您可以更改您的投票 ，方法是发送新的委托书，如果您是登记在册的股东，则向本委托书封面上的地址向公司秘书发送书面撤销通知。此外，如果您出席年会并希望亲自投票，您可以要求不使用您之前提交的委托书。

如果我签署并退还代理卡，但没有指明如何对问题进行投票，会发生什么情况？

如果您退回代理卡 而不表明您的投票，您的股票将按如下方式投票：

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果 将在年会上公布。最终投票结果将以Form 6-K的形式公布，我们将在年会结束后立即提交给美国证券交易委员会 。

如何获取有关该公司的其他信息？

您可以访问我们提交给美国证券交易委员会的年度报告 。如有书面要求，额外的副本将免费提供给股东。如有书面要求，将提供年度报告的展品。所有书面请求请寄至：九洲大药房，浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼首席财务官，P.R.中国，310008。

我们受制于《交易法》的信息要求，该要求要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护 一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关公司(包括我们公司)的其他信息， 这些信息通过电子方式提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。此外，我们的档案可能会在美国证券交易委员会的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。材料的副本也可以 通过要求并支付适当费用从美国证券交易委员会的公共参考科获得，该公共参考科位于华盛顿特区20549，N.E.F Street， 。

建议1

董事的选举

根据本公司经修订及重订的第二份公司章程大纲及公司章程，本公司董事人数不得少于 两人。除非股东于股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过上限。 本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两人。董事会的空缺可由其余董事以过半数赞成票选出的人士填补。董事会选出的董事将填补空缺，任期至下一届年会。

本公司的董事 没有明确的任期，每个董事的任期直到下一届年会和董事的继任者选出并获得资格为止。由四名独立董事组成的董事会提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。提名委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，但提名委员会可考虑推荐股东持有的 股份相对于公司已发行股份总额的规模和期限，以及推荐股东打算在多大程度上继续持有其在公司的权益。要提名董事，股东必须将提名 书面提交给我们的秘书，地址是浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，P. R.中国，310008。

目前，董事会将董事人数确定为 六人。在年会上将选出六名董事进入董事会。董事会已提名刘磊先生、Ms.Li齐先生、王嘉玲女士、何江亮先生、吴平凡女士及谷更华博士于股东周年大会上重选连任。所有 六位被提名人目前都在董事会任职。

董事由亲自出席或由受委代表出席并有权于出席法定人数的股东周年大会上投票的股份过半数 票选出。获“赞成”票最多的被提名人将当选。 如无相反指示，由签立代表所代表的股份将被投票“供”上述 名的被提名人当选，或如任何被提名人因意外事件而不能获选，则由本公司董事会指定的替代 被提名人的选举获选。每一位被提名人都同意在当选后担任董事的角色，我们没有理由相信任何 被提名人将无法任职。

本公司所有 董事均将出席股东周年大会，除非情况特殊，否则不能出席。

董事会建议对每个被提名者进行投票。

关于被提名者的信息

刘磊，董事会首席执行官兼董事长

Mr.Liu自2009年9月17日起担任我们的首席执行官和董事会主席。Mr.Liu是杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)、杭州九州中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)和杭州九洲服务公共卫生服务有限公司(“九州服务”)(九州药房、九州诊所、九洲服务，以及九州药房下属子公司，统称为“HJ集团”)的三位创始人之一。自2003年9月起担任九洲药业执行董事，2005年11月起担任九洲药业监督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百货公司担任总经理。 1992年9月至1997年11月，Mr.Liu在母校杭州医学院担任行政管理人员。 1983年9月至1992年7月，他还在杭州医学院担任研究员和解剖学讲师。Mr.Liu自1988年9月以来一直是中国注册研究员 。作为我们愿景和方向的创始人和首席执行官，Mr.Liu对我们和我们的董事会来说是无价的。 这些特质使Mr.Liu成为我们董事长的理想人选。

Li、董事

齐女士是HJ集团的三位创始人之一，目前是九洲药业和九洲服务的总经理。2000年1月至2003年6月，齐女士在浙江益康杂货店任总经理。1991年10月至2000年1月，齐女士在杭州市第一人民医院分院任护士。齐女士是中国执业中医(“中医”)药剂师，毕业于杭州护士学校。董事会相信，齐女士对本公司历史及日常营运的了解及于中国医疗行业的经验使其有资格出任本公司董事的一员。

王健林，独立董事

王女士自2017年3月29日起担任本公司董事会成员。自2017年5月以来，王女士一直在浙江省金融控股有限公司担任投资经理。从2015年10月到2017年4月，王女士一直是JC集团的项目经理，JC集团是一家服务于“城市管理”的综合性产业金融集团 ，负责各种金融产品的内部审计和项目管理。 在此之前，王女士曾在纳斯达克科技集团有限公司(微博代码：KNDI)担任助理首席财务官，从事汽车产品的研究、开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士担任毕马威华振律师事务所杭州分公司审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前公司提供审计服务。这些公司都与注册人没有关系或有关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位和北京语言大学金融学士学位。 董事会认定王女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的中英文双语能力，这有助于董事会监督 管理层。

何江亮，独立董事

何先生自2018年9月4日起担任本公司董事会成员。他作为一名律师有丰富的经验。何先生自2008年8月以来一直担任德同中国律师事务所的合伙人，这是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997年7月至2008年7月，担任浙江九耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月，杭州法学院教授。何先生在北京大学获得法学学士学位。董事会相信，他在法律方面的知识和经验有助于董事会拥有良好的企业管治。

独立董事记者顾庚华

顾博士是口腔医学领域的退休内科医生、教授和已出版的科研人员。2003年至2013年，谷博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，顾医生任浙江大学医学院妇科医院(以下简称医学院)总裁副院长，除主任医师、教授、研究员外，还负责医院管理中的后勤和财务管理工作。 1998年至2000年，顾医生任浙江大学医学院附属第二医院(附属医院)总裁副主任，除医疗、教学、科研职责外，他还负责医院的后勤工作。1995年至1998年，谷博士担任浙江省水昌县政府副县长，负责该县的文化、教育和卫生项目。1988年至1995年，顾医生担任附属医院医疗科主任，参与医疗科的规划和管理。顾医生在1977至1988年间在附属医院担任口腔外科医生。顾医生1977年毕业于上海交通大学医学院口腔科。考虑到谷博士丰富的医疗和科研经验，以及他 在政府、医院管理和后勤方面的经验，董事会决定谷博士应该担任董事的职务。

吴平凡，独立董事

吴女士自2018年10月26日起担任本公司董事会成员。她毕业于江西医学院临床医学专业。毕业后，她在一家医院当了八年内科医生和主治医生。在那之后，她加入了中美希克/葛兰素史克 18年，直到2014年。从销售代表到葛兰素史克销售/战略董事，中国女士负责多个 处方药/非处方药产品在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购中的销售。从 2014年起，吴女士一直在红衣主教健康中国药业工作，该公司是中国(“红衣主教中国”)中排名前三的美外资药品经销公司。她担任其零售首席运营官，负责中国分销产品的零售渠道品牌/销售 ，并负责其直达患者药房的线上线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院端药房，产品以高价值药品为主。董事会认为，吴女士在医药行业的经验为公司带来了业务发展的机会。

有关董事会和公司治理的信息

我们的董事会目前由 六名成员组成。本公司经修订及重新修订的第二份组织章程大纲及组织章程细则规定，我们的董事将任职至股东周年大会或其继任者选出并符合资格为止。我们的董事会负责本公司的业务和事务，并审议需要其批准的各种事项。

董事会的独立性

我们必须遵守 纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准，根据该标准，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会会征询本公司法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合有关证券及其他法律及 有关“独立”定义的规定，包括不时生效的纳斯达克相关上市准则所载的定义。

基于上述考虑，董事会经审核各董事或其任何家族成员与本公司、本公司高级管理层及独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，确认以下 名董事及被提名人为纳斯达克上市准则所指的独立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更华博士及吴平凡女士为独立董事。刘雷先生及Ms.Li齐并非独立董事。

道德准则和商业行为准则

董事会于2010年3月15日通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的公司道德准则。本道德守则已于2010年3月23日作为公司前身向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件14提交，其副本可在我们的网站http://www.chinajojodrugstores.com上的“投资者”-“公司治理” -“治理文件”选项卡下获得。

董事会的会议

在截至2022年3月31日的财政年度内，董事会召开了一次会议，并以一致书面同意采取了三次行动。

有关董事会辖下各委员会的资料

董事会有三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2022年3月31日的财年这些委员会的成员和会议信息 。

以下是每个 委员会目前的组成说明。董事会已确定，每个委员会的每名现任成员均符合美国证券交易委员会 和纳斯达克有关“独立性”的适用规则和规定，且每名成员之间没有任何关系会损害其对本公司行使独立判断的能力。

审计委员会

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的三(3)名独立董事组成。本公司董事会已根据Caroline Wang女士提供的资料及其他现有资料确定，她符合根据证券法及交易法颁布的规则所界定的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助董事会监督(I)本公司财务报表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立核数师的资格和独立性，以及(Iv)本公司内部审计职能和独立核数师的履行情况，并编制美国证券交易委员会要求纳入本公司年度委托书的报告。

审计委员会报告书

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作 。除其他事项外，《章程》规定，审计委员会有充分权力聘请独立审计师。 在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的“面向投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的三(3) 名独立董事组成。江亮先生担任我们的薪酬委员会主席，领导我们的薪酬委员会监督并在适当的情况下就我们高管和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议。 该委员会还就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名委员会

我们的提名委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的“投资者” -“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的四(4)名独立董事组成。 顾庚华是委员会主席。我们的提名委员会协助董事会挑选董事候选人，批准将在我们的年度股东大会上提交给股东批准的董事提名，填补董事会的任何空缺， 审议股东提出的任何董事候选人提名，并审查和考虑公司治理实践的发展 。

提名委员会一致推荐在本委托书中提名的六名董事候选人作为董事会提名人提交给公司股东 。

股东与董事会的沟通

由于股东与董事会的沟通并不频繁 ，本公司董事会并未采纳股东与董事会沟通的正式程序。然而，股东或其他利害关系人可致函浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼本公司秘书中国，邮编：310008，并应在信封外面醒目地注明 发送给董事会或非管理董事，本公司秘书将把信件转发给指定的所有董事。 如果没有指定董事，则信件将转发给整个董事会。

第二号建议

对独立会计师的认可

审核委员会已选定YCM CPA，Inc.(“YCM”)为本公司截至2023年3月31日止财政年度的独立注册会计师，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交遴选独立核数师供股东批准。要求股东批准这一任命，以便审计委员会了解股东的意见。 然而，审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力。

YCM的代表预计不会亲自或通过电话会议出席年会。

亲身出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数股份持有人 的赞成票，将需要 批准YCM的选择。

董事会建议投票支持批准YCM为本公司独立注册会计师事务所的任命。

首席会计费及服务

我们的前任首席独立审计师是我们于2015年4月7日聘请的北大会计师事务所中国书伦盘会计师事务所(以下简称“中国”)。下表显示了北京邮政局局长中国在2022财年和2021财年提供的审计和其他服务费用：

我们目前的主要独立审计师是YCM，我们于2022年5月31日聘用了他。下表显示了YCM在2022和2021财年提供的审计和其他服务费用 ：

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会批准聘用我们的独立审计师，并要求预先批准所有审计和非审计费用。在聘请其会计师提供特定服务之前，审计委员会会获得要提供的服务的估计数。上述所有服务均经审计委员会按照其程序核准。

第三号建议

批准第二次修订和重述的2010年股权激励计划

本公司董事会根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议， 批准了第二次修订后的2010年股权激励计划(“计划”)，以增加修订后的2010年股权激励计划中预留的普通股数量 。董事会建议本公司股东批准及采纳第二份经修订及重订的二零一零年股权激励计划，并指示向股东周年大会提交该等建议。

截至记录日期，本公司已发行 股限制性股票或认股权股份，以购买合共约1,862,160股普通股，以及根据该计划可供发行的普通股约58,379股。截至记录日期，有74人参加了该计划。

我们的董事会认为，在股东批准的情况下，批准和通过该计划是可取的，也是符合公司最佳利益的。

以下是该计划的主要特点的摘要。以下摘要并不构成建议修改的整个计划，本计划的副本作为附录A附于本文件，并通过引用并入本文件。

可用的股票

如获股东批准，本公司董事会已 授权预留合共4,050,539股本公司普通股，以供根据该计划发行。 薪酬委员会认为，修订本公司的计划，将根据该计划预留的普通股数目增加2,130,000股，由1,920,539股增加至4,050,539股(“增加计划股份”)符合本公司的最佳利益。在某些情况下，根据 根据本计划提供的其他奖励，接受未偿还奖励的股票可能再次可供发行。例如，被没收、终止、取消或过期奖励的股票将再次 可用于该计划下的未来授予。此外，我们为履行预扣税款义务而扣留的受奖励的股票也应可用于本计划下的未来授予。

第二次修订及重订的二零一零年股权激励计划包括增加计划股份，以及其他更新以反映本公司从内华达州重新注册至开曼群岛后作为开曼群岛豁免公司的地位。

需要投票和董事会的建议

假设有法定人数， 需要出席会议并有权亲自或委托代表投票的多数股份的赞成票 才能批准提案3。

董事会建议投票表决通过经修订和重新修订的2010年股权激励计划。

其他事项

董事会及管理层并不知悉将于股东周年大会上提交审议的任何其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会 ，获委任为代表的人士将根据其最佳判断就该等事项投票。

附录A

九洲大药房股份有限公司

第二次修订和重述

2010年股权激励计划

1.计划的制定；定义

1.1目的。九洲大药房股份有限公司第二次修订及重订二零一零年股权激励计划旨在鼓励开曼群岛公司(“本公司”)九洲大药房股份有限公司(“本公司”)的若干高级管理人员、雇员、 董事及顾问收购及持有本公司股份，作为继续留在本公司的额外激励，并加强他们在促进本公司利益方面的努力， 并使本公司能够吸引及留住有能力的人士。

1.2定义。除非上下文另有明确说明，下列术语应具有下列含义：

1.2.1“奖励”应 指根据本股票期权计划或股票奖励计划单独或集体授予的奖励。

1.2.2“授标协议” 应指包含授标条款和条件的书面协议，不与本计划相抵触。

1.2.3“受益人”和“受益所有权”是指受让人在其向委员会提交的最近一次书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，以便在该受赠人死亡后获得本计划规定的福利，或在本合同第7.2.4节允许的范围内转让奖励或其他权利。如果在受赠人死亡时，没有指定受益人或尚存的指定受益人，则受益人一词应指根据遗嘱或继承法和分配法有权获得此类福利的人、信托或信托。

1.2.4“实益拥有人” 应具有交易法下规则13d-3中赋予该术语的含义以及该规则的任何继承者。

1.2.5“董事会”指本公司的董事会。

1.2.6“控制变更” 应指第7.1.1(B)节中定义的控制变更。

1.2.7“准则”应 指可不时修订的1986年国内收入准则。

1.2.8“委员会” 指董事会或根据本计划第1.4节委任的董事会委员会。

1.2.9“普通股” 指本公司的普通股，每股面值0.012美元。

1.2.10“公司” 指开曼群岛的九洲大药房股份有限公司。

1.2.11“顾问” 指为本公司及任何附属公司提供服务且并非雇员或董事的个人，而该等服务 与集资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接推广或维持本公司证券市场。

1.2.12保留。

1.2.13“指定人员”指根据第1.4.3节 获转授董事会或委员会职责及权力的任何本公司执行人员。

1.2.14“董事” 指并非雇员的董事会或任何附属公司的董事会成员。

1.2.15“残疾” 是指可由医学确定的身体或精神状况，导致员工、董事或顾问无法从事任何实质性的有偿活动，并且可能导致死亡或持续时间长且无限期。

1.2.16“生效日期” 指本计划的生效日期，即股东批准日期。

1.2.17“雇员” 指本公司或根据守则及库务署规则所厘定的任何附属公司的任何普通法雇员，包括高级人员。

1.2.18“交易法” 指经不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。

1.2.19“公平市价” 是指(1)如果普通股在国家证券交易所或纳斯达克系统上市，则为普通股在该日的最高售价和最低售价之间的平均值，如果该日没有报告该价格，则为报告价格的前一个 日的平均值；(Ii)如该等普通股并非于国家证券交易所或纳斯达克系统上市，则为该日该股份的买卖价格与要价之间的平均值，或如该日并无报告该等价格，则为报告价格的上一个 日；或(Iii)由董事会真诚厘定。

1.2.20“获奖者” 是指被授予奖项的官员、员工、董事或顾问。

1.2.21“激励性股票 期权”是指符合第422节的要求并根据第2节所述的激励性股票 期权条款授予的股票期权。

1.2.22“现任董事会” 指第7.1.1(B)(Ii)节所界定的现任董事会。

1.2.23“非法定的 股票期权”是指不符合守则第422节的要求，并根据第3节的非法定的 股票期权条款授予的股票期权。

1.2.24“高级职员” 指根据交易所法令第16节及其下颁布的规则 所指的本公司或附属公司的高级职员。

1.2.25“绩效奖” 是指根据本合同第六条规定的奖项。

1.2.26“业绩衡量” 应指委员会为衡量公司或任何子公司在一个业绩期间的业绩而选定的下列一项或多项标准或其他经营目标，无论是绝对的还是相对的：基本或稀释每股股票收益；普通股每股收益增长；收入；营业收入；净收益(税前或税后)；收益和(或)息税前净收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益和/或净收益；资本回报率；股本回报率；资产回报率；运营提供的净现金；自由现金流；普通股价格；经济利润；经济价值；总股东回报；毛利和成本。每项该等衡量标准均须根据一贯应用的公认会计原则厘定，并由本公司独立会计师在绩效奖的情况下厘定，或由委员会就其他表现奖厘定，并经调整以撇除非常项目、业务分部出售损益、不寻常或不常见事件及交易的影响，以及会计原则变动的累积影响 。

1.2.27“业绩期间” 应指不少于一(1)年的期间，在此期间内应确定业绩衡量指标目标的实现情况。

1.2.28“个人” 应具有交易法第3(A)(9)节赋予该词的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用， 应包括该法案第13(D)节所定义的“团体”。

1.2.29“计划”应 指本协议所载并不时修订的九洲大药房股份有限公司2010年第二次修订股权激励计划。

1.2.30“关连实体” 指本公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益的任何附属公司，以及任何业务、法团、合伙、有限责任公司或董事会指定的其他实体。

1.2.31“限制性股票” 指根据第4节所载限制性股票条文发行的普通股。

1.2.32“限制性股票 单位”指根据第5节所述限制性股票单位规定发行的普通股。

1.2.33“规则16b-3” 指根据《交易法》或其任何继承者颁布的规则16b-3。

1.2.34“股东批准日期”是指有资格投票选举 董事的本公司股东以足够票数批准本计划的日期，该投票结果足以满足交易法(如适用)下的守则第422节、规则16b-3的要求、普通股可在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统规则下适用的 要求、报价、 及其他适用于本计划的公司法律、法规和义务。

1.2.35“股票奖励” 指根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励。

1.2.36“股票期权” 指根据本计划授予的购买普通股股份的期权。

1.2.37“附属公司” 指自本公司开始并包括本公司在内的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，如 除该未中断连锁中的最后一个法团外的每个法团均拥有拥有该连锁中另一法团所有类别股票的总投票权50%(50%)或以上的股份。

1.3受本计划约束的普通股 。

1.3.1除第7.1节条文 另有规定外，根据本计划授出的购股权及股票奖励而发行的普通股总数不得超过 405万零539股(4,050,539股)。如果股票期权到期并因任何原因终止 而没有全部或部分行使，或者如果股票奖励因与股票奖励有关的限制没有得到满足或已经失效而被没收，则不再作为股票奖励或受股票期权约束的普通股数量可能再次可用于授予股票奖励或股票期权。股票奖励或股票期权中不得有任何条款和条件规定行使奖励股票期权会减少可以行使已发行非法定股票期权的普通股的数量；也不得在股票奖励或股票期权中有任何条款和条件规定行使非法定股票期权的普通股减少可以行使已发行激励股票期权的普通股数量。

1.4本计划的管理。

1.4.1本计划应由董事会管理。或者，董事会可以授权一个委员会代表董事会管理本计划，但须遵守董事会规定的条款和条件。该委员会应由不少于两(2)名董事会成员组成，每名成员 均为规则16b-3或任何类似重要的后续规则所指的“非雇员董事”。委员会一经委任，应继续任职，直至董事会另有指示为止。董事会可不时增加委员会的规模及委任更多成员、罢免成员(不论是否有理由)及委任新成员以取代委员会、填补空缺(不论因何原因)、罢免委员会所有成员及其后直接管理本计划。如果 董事会是本计划的管理人而不是委员会，则此处使用的“委员会”一词应被视为 指董事会。

1.4.2委员会应按其决定的时间、地点和通知召开会议。委员会过半数即构成法定人数。委员会的任何行为可在任何有法定人数出席的会议上采取，并应由有权投票的成员以多数票通过。 此外，任何以书面形式作出或经委员会所有成员书面批准的行为均为委员会的有效行为。

1.4.3董事会可于其 全权酌情决定权下，透过设立一个或多个附属委员会以划分委员会的职责及权力，并将董事会在本计划下的若干职责及权力转授予该等委员会(就该等职责及权力而言，每个附属委员会均应被视为本计划下的“委员会”)，或将其在本计划下的所有职责及权力转授予单一委员会。此外，如果适用法律允许，董事会或委员会可在董事会或委员会规定的条件和限制的规限下，将其在本协议下的任何或全部职责和权力转授给指定人员。但是，只有第1.4.1节所述的委员会才能指定和授予受《交易所法案》第16节约束的受赠人。委员会还有权创建子计划 (可作为本计划或相应奖励协议的附录)，这些子计划可构成单独的计划，以 目的建立满足美国及其分支机构以外司法管辖区的任何特殊税收或监管要求的计划。任何此类解释、规则、管理和子计划应与本计划的基本目的一致。

1.4.4委员会的权力。 委员会应拥有本计划条款赋予它的所有权力，这些权力包括以其唯一和绝对的 酌情决定权授予本计划下的奖项、规定奖项协议和制定奖项授予计划。委员会有充分的权力和权力采取所有其他必要行动，以实现本计划的目的和意图，包括但不限于以下权力：

(A)确定奖励应授予的受赠人以及授予奖励的时间；

(B)确定将授予的 奖励的类型；

(C)确定每个奖项应涵盖的普通股数量和/或用于参考目的的现金数额；

(D)对任何此类奖励施加委员会认为适当的条款、限制、授予时间表、限制和条件，包括但不限于 酌情确定在奖励授予和/或支付之前必须满足的绩效衡量标准、可行使奖励的期限、奖励项下的购买价(如果有)以及受赠人终止在公司或任何子公司的雇佣或服务后的期间(如果有)。

(E)修改、延长或更新 未决奖励，接受交出未决奖励，并代之以新的奖励，但未经承授人同意，不得 对任何未决奖励采取任何会对受赠人造成重大不利影响的行动，或在未经公司有投票权证券的持有者同意的情况下，根据下文第1.4.4(F)节对股票期权进行重新定价；

(F)只有在适用法律、法规或公司所受国家证券交易所或自动报价系统的规则要求批准的范围内，获得公司有表决权证券持有人的批准，重新定价激励股票期权和非法定股票期权，可通过修改或接受此类股票期权取消，并 发行行权价较低的替代股票期权或通过任何其他机制；

(G)加快可行使裁决或支付裁决的时间，并免除或加速有关裁决的任何限制或条件全部或部分失效；

(H)确定赚取奖金的目标和条件，包括业绩衡量指标，如有的话，并确定是否在业绩期间结束后支付奖金；以及

(I)允许延期， 或要求承授人推迟收到或交付奖励项下的股票和/或现金，否则该奖励应由承授人 支付，并为此类延期制定规则和程序，前提是关于任何此类延期， 符合守则第409a节的要求。

委员会拥有全面的权力和权力来管理和解释本计划，并根据公司章程通过委员会认为必要、适宜或适当的规则、法规、协议、指导方针和文书来管理本计划。

1.4.5在法律允许的最大范围内，董事会或委员会任何成员或指定官员均不对基于善意而采取的与本计划或根据本计划作出的任何奖励有关的行动或决定承担责任。

1.4.6董事会及委员会成员及任何指定人员须根据本公司不时生效的公司注册证书及附例所载的程序及条款及条件，就其在本计划下的所有活动获得本公司的赔偿。上述弥偿权利不排除该等人士根据公司注册证书及附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。

1.4.7委员会或指定人员根据本条例赋予委员会或指定人员的权力，就与本计划有关的所有事宜所采取的一切行动及作出的决定及决定，应由委员会或指定人员全权及绝对酌情决定，并为最终决定及对有关各方，包括本公司、其股东、任何承授人、任何其他雇员及其各自的利益继承人 具约束力。

1.5修改或终止。

1.5.1委员会可随时修改或终止本计划或其任何部分，而无需公司股东的进一步批准。除 未经本公司股东事先批准增加受本计划约束的普通股数量，或如需经股东批准以遵守普通股上市或报价所依据的任何全国性证券交易所或国家自动报价系统的任何税务或监管要求或规则(为此，包括继续遵守规则16b-3所需的 股东批准，或使 委员会根据本计划授予激励性股票期权所需的股东批准)外，任何修订不得生效。

1.5.2委员会应获授权 对本计划作出轻微或行政上的修订，以及根据适用于本公司的美国联邦或州法律的要求，或经该等法律授权或认为适宜的修订，对本计划作出修订。委员会可按照第1.4.4节规定的任何方式，并在委员会有权作出经修订的裁决的范围内，对任何悬而未决的裁决进行修订。

1.5.3未经承授人批准，不得对本计划或任何奖励进行任何修改，对以前根据本计划作出的任何未完成奖励产生重大不利影响。此外，不得对本计划或奖励进行任何可能导致任何奖励未能遵守或满足规范第409a条的例外情况的修改。

1.6本计划的生效日期和持续时间 。本计划自2010年9月20日起生效，并将于2030年1月14日自动终止，除非董事会提前终止，当时尚未完成的奖励除外。董事会可根据本计划第1.5节的规定，随时终止本计划或本计划的任何部分，在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖项。

2.激励性股票期权条款

2.1授予奖励 股票期权。

2.1.1只有 公司的员工才有资格获得本计划下的激励股票期权。公司的高级管理人员、董事和顾问如果不是员工，则没有资格获得奖励股票期权。

2.1.2受奖励股份购股权规限的每股普通股的收购价，不得低于奖励股份购股权授予当日普通股的公平市价的100%。如果一名员工拥有或被视为拥有(由于根据守则第424(D)节适用的归属规则)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，分别在守则第424(E)和(F)节中定义)所有类别股票的总投票权的10%以上 ，并向该员工授予激励股票期权，该激励性股票期权的行使价(在授予时符合守则要求的范围内)不得低于授予该激励性股票期权之日股份公平市价的110%。

2.1.3自授予激励股票期权之日起十(10)年内，不得行使激励股票期权 ；然而，如果承授人 拥有或被视为拥有(由于守则第424(D)节的归属规则)本公司(或本公司的任何母公司或附属公司，分别在守则第424(E)和(F)节中定义的)所有类别股票的总投票权的10%以上，并且奖励股票期权授予该承授人，股票期权的激励期限(以授予时的准则要求的范围为限)自授予之日起不超过五(5)年。

2.1.4委员会应决定 并不时指定将被授予奖励股票期权的员工，并指定受每个奖励股票期权 约束的股份数量。

2.1.5委员会应以其 全权酌情决定权决定任何特定的奖励股票购股权是否可分一次或多次行使，指定分期日期，并在本文规定的限制范围内确定奖励股票期权可行使的总期限 。此外，委员会可作出委员会认为普遍可以接受或适宜的其他规定，或根据《守则》第422节的规定对其赠款作出必要的规定。

2.1.6委员会可在任何时间向先前已获得奖励股票期权或其他期权的雇员授予新的奖励股票期权，不论该等 先前奖励股票期权或其他期权仍未行使、先前已全部或部分行使或因发行新的奖励股票期权而被取消 。新的奖励股票期权的购买价格可由委员会确定 ，而不考虑现有的奖励股票期权或其他期权。

2.1.7尽管本守则任何其他 条文另有规定，雇员于任何历年(根据守则第424(E) 及(F)节所界定的承授人雇主法团及其母公司或附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股的公平市价总额(在授出购股权时厘定)不得超过100,000， 元(100,000美元)(以授出购股权时守则所规定的范围为限)。若该等公平市价总额超过100,000港元(100,000美元)或其他适用金额，则超过该限额的普通股将被视为非法定购股权 。在此情况下，本公司可将普通股股份指定为根据行使激励性股票期权而取得的股票。

2.2行使激励 股票期权。奖励股票期权的行权价格应在行使期权时支付：(I)现金或支票、银行汇票、邮政或快递汇票，(Ii)如果书面授予协议中有规定并经适用法律允许，通过交出当时由承授人拥有的普通股(该承授人持有普通股至少六(6)个月)，(Iii)从独立经纪交易商获得的贷款收益，借此以期权或行使时将收到的股票作为贷款担保，(Br)或(Iv)上述各项的任何组合；但每一种付款方式和时间以及每一种借款和还款条款和条件均应得到适用法律的允许和遵守。根据第(Ii)或(Iv)条交回的普通股 应按行使当日的公平市价估值，交回该等普通股将由代表该等股份的股票以委员会决定的方式交付证明，并以委员会可能决定的形式批注，或附有按委员会决定的形式批注的股权书。

2.3终止雇佣关系。

2.3.1如承授人因伤残或死亡以外的原因而终止受雇于本公司 ，则承授人所持有的任何当时尚未行使的奖励股票购股权的条款应续期至该购股权到期日期或终止雇佣后三(3)个月中较早的日期为止，而该购股权应可予行使，直至其于受雇最后日期 可行使为止。

2.3.2如承授人因残疾而终止受雇于本公司 ，承授人所持有的任何当时尚未行使的奖励股票购股权的期限应 延长至该购股权本来会届满的日期或该合约终止后的十二(12)个月(以较早者为准)，而该购股权应可予行使，直至其于该最后受雇日期可予行使为止。

2.3.3如承授人因死亡而终止受雇于本公司，则获转让购股权 的承授人的遗产代表或受益人有权在截至该购股权以较早日期为准的期间内，或在该日期后十二(12)个月内，全部或部分行使任何当时尚未行使的奖励购股权。如果承授人死亡时未完全行使任何当时尚未行使的奖励股票期权，则其遗产代表或已转让股票期权的受益人有权全部或部分行使该股票期权。

3.非法定股票期权条款

3.1授予股票期权。

3.1.1高级管理人员、员工、 董事和顾问有资格获得本计划下的非法定股票期权。

3.1.2委员会将决定及不时指定将获授予非法定购股权的高级职员、雇员、董事及顾问 及受每项非法定购股权规限的金额。

3.1.3委员会可随时向先前已收取非法定购股权或其他购股权的雇员、董事或顾问授予 新的非法定购股权，不论该等先前的非法定购股权或其他购股权仍未行使、已全部或部分行使或因发行新的非法定购股权而被取消。

3.1.4委员会将厘定受非法定购股权规限的每股普通股的收购价。该价格不得低于该等普通股于授予非法定购股权当日的公平市价的100%。

3.1.5委员会将于其 全权酌情决定权下决定任何特定非法定购股权是否可分一期或多期行使， 指明分期日期，并在本协议规定的限制范围内决定可行使非法定购股权的总期间。此外，委员会可作出委员会认为普遍可以接受或适宜的其他规定，包括延长非法定股票期权，条件是这种延期不超过以下第3.1.6节规定的期限。

3.1.6非法定股票 购股权自授予之日起十(10)年内不得行使。

3.2股票期权的行使。 非法定股票期权的行使价格应在行使股票期权时支付：(I)现金或支票、银行汇票、邮寄或快递汇票；(Ii)如果书面授予协议有规定且适用法律允许，则交出受授权人当时拥有的普通股，受授权人持有的普通股至少已有六(6)个月；(Iii)从独立经纪交易商获得贷款的收益 ，该贷款以行使时将收到的期权或股票作为抵押，或(Iv) 上述各项的任何组合；但每种付款方式和时间以及每一种借款以及还款条款和条件均应得到适用法律的允许并符合适用法律。根据第(Ii)或(Iv)条交回的普通股 应按行使当日的公平市价估值，交回该等普通股将由代表该等股份的股票以委员会决定的方式交付证明，并以委员会可能决定的形式批注，或附有按委员会决定的形式批注的股权书。

3.3终止关系。

3.3.1如果承授人终止受雇于本公司、董事承授人不再是董事或顾问承授人因伤残或死亡( 原因除外)而不再担任顾问，则承授人持有的任何当时尚未行使的非法定股票认购权的条款应延长 至授出时委员会确定的日期或受赠人最后受雇或停止担任董事或顾问的日期后三(3)个月止，并且该股票期权应在终止雇佣或停止担任董事或顾问之日起可行使 。

3.3.2如果承授人因残疾而终止雇用 、董事承授人因残疾而不再是董事或顾问承授人 因残疾而不再担任顾问，则承授人持有的任何当时尚未行使的非法定购股权的有效期应延长 至该等购股权本来会届满的日期或自承授人上次受雇或停止担任董事或顾问之日起计十二(12)个月，而该等购股权应可予行使，但以其于受雇或终止担任董事或顾问的最后日期为可行使者为限。

3.3.3如承授人因去世而终止受雇 、董事承授人不再是董事或顾问承授人因去世而不再是顾问 获转让购股权的承授人遗产代表或受益人 有权在截至该等购股权原本届满日期或其去世后十二(12) 个月为止的期间内，全部或部分行使当时尚未行使的任何非法定购股权。如承授人去世时， 尚未完全行使任何当时尚未行使的非法定购股权，则其遗产代理人或受益人有权全部或部分行使该等购股权。

4.限制性股票奖励

4.1授予受限制的 股票。

4.1.1高级管理人员、雇员、 董事和顾问有资格获得本计划下的限制性股票授予。

4.1.2委员会将决定 并不时指定将获授予限制性股票的高级职员、雇员、董事及顾问，以及受该等股票奖励限制的普通股股份数目。

4.1.3委员会在其 全权酌情决定权下，应制定委员会认为普遍可接受或 合宜的适用于授予限制性股票的条款和条件。

4.2终止关系。

4.2.1倘若承授人在 受限股份适用的任何限制失效前终止受雇于本公司、董事承授人不再是董事，或顾问承授人不再是顾问，则该等普通股将被没收，承授人须将代表该等普通股的股票交还本公司。

4.2.2如适用于授予限制性股票的限制将失效，则承授人应持有该等普通股，且除本计划另有规定的 外，不受所有该等限制。

5.限制性股票单位奖励

5.1授予受限的 个股票单位。

5.1.1高级职员、雇员、 董事和顾问有资格获得本计划下的限制性股票单位授予。

5.1.2委员会将决定 并不时指定将获授予限制性股票单位的高级职员、雇员、董事及顾问，以及 受该等股票奖励限制的普通股股份数目。

5.1.3委员会在其 全权酌情决定权下，须制定委员会认为普遍可接受或合宜的条款及条件，以适用于授予受限制股份单位。

5.2终止关系。

5.2.1倘若承授人在 受限股份单位适用的任何限制失效前终止受雇于本公司、董事承授人不再是董事，或顾问承授人不再担任顾问，则该等普通股将被没收，承授人须 将代表该等普通股的股票交还本公司。

5.2.2如适用于授予受限制股份单位的限制 失效，则承授人应持有该等普通股而不受所有该等限制 ，除非本计划另有规定。

6.表演奖

6.1委员会可酌情确定特定受赠人的业绩衡量目标，并授权在业绩期间完成业绩衡量目标后，以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位的形式向此类受赠者授予、授予、支付和/或交付绩效奖励。委员会应酌情决定有资格获得绩效奖的受赠人、每个绩效期间应达到的绩效衡量目标，以及任何绩效奖的类型、金额以及条款和条件。绩效奖可以单独颁发，也可以 附加于根据本计划颁发的其他奖项中颁发。

7.一般条文

7.1调整规定。

7.1.1更改 控制。

(A)“更改控制”的效果。如果且仅在授标协议规定的范围内，或在委员会另有决定的范围内，发生第7.1.1(B)节所定义的“控制变更”时：

(I)委员会应采取其认为适当和公平的行动，以实现本计划的目的并保护获奖者，该行动可包括但不限于下列任何一项或多项行动，前提是此类行动符合守则第409a条 (如果适用)：(I)加速或更改任何奖励的行使和/或到期日期，要求在控制权变更之前进行该项行使；及(Ii)于以现金方式向持有人支付任何奖励后，任何奖励将于控制权变更日期(及在适用范围内，就控制权变动而言)减去奖励的行使总价(如有)后，以 须受奖励的股票的公平市价所规限。

(Ii)尽管有前述 或任何授出协议的任何相反规定，如控制权发生变动，继任公司采用或以 取代购股权或股票奖励，则每项尚未行使的购股权或股票奖励不得按第(Br)7.1.1(A)(I)节所述加速进行。就本第7.1.1(A)(Ii)节而言，此类股票期权或股票奖励应被视为承担或取代 如果在控制权变更后，该奖励授予购买或收取在紧接控制权变更之前受股票期权或股票奖励约束的普通股每股股票的权利(无论是股票、现金、或其他证券或财产)，构成普通股持有人对该交易生效日期所持每股股份的控制权变更(如果向持有人提供对价选择，则为持有 多数流通股的持有人所选择的对价类型)；但是，如果在构成控制权变更的交易中收到的对价不只是继任者公司或其母公司或子公司的普通股，经继任者公司或其母公司或子公司同意，委员会可规定在行使或授予股票期权或股票奖励时收到的对价为受其约束的每股股票, 将仅为继承公司或其母公司或附属公司的普通股，其公平市值与普通股持有人在构成控制权变更的交易中收到的每股代价相当。对这种实质上同等的审议价值的确定应由委员会全权酌情作出，其决定应是终局性的和具有约束力的。

(B)“控制中的变更”的定义。除非在授标协议中另有规定，否则“控制变更”应指发生以下任何情况：

(I)任何 人士(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指者)取得超过50%(50%) 以上(A)本公司当时未偿还股本证券(“未偿还公司股票”)的价值或(B)本公司当时未偿还有投票权证券(“未偿还公司股份”)的综合投票权 (“未偿还公司投票权证券”)(上述实益拥有权以下称为“控制 权益”)；但就本第7.1.1节而言，下列收购不得构成或导致控制权变更：(V)任何直接来自本公司的收购；(W)本公司的任何收购；(X)截至生效日期拥有控股权实益所有权的任何人的任何收购；(Y)由本公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Z)任何实体根据符合下文第7.1.1(B)(3)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购；或

(Ii)在任何连续两(2)年期间(不包括生效日期之前的任何期间)，在生效日期 日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少构成董事会的多数成员；但条件是， 任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司 股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为 ，尽管该个人是现任董事会成员，但为此目的，任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁选举董事或罢免董事，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何关连实体的重组、合并、法定换股或合并或类似交易、出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何关连实体(各为“业务合并”)收购另一实体的资产或股权，除非在该等业务合并后，(A)分别为实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，在紧接该企业合并之前的未偿还 公司股票和未偿还公司表决证券中，直接或间接实益拥有当时未偿还股权证券价值的50%(50%)以上，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权 有权在选举董事会成员(或不设此类董事会的 实体的类似管理机构)(视情况而定)的实体(包括但不限于，因该项交易而拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体(br}直接或通过一家或多家附属公司)，其比例与其所有权基本相同，(br}未偿还公司股票和未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前，(B)没有人(不包括 本公司或因该业务合并而产生的实体的任何员工福利计划(或相关信托)，或 截至生效日期拥有控制权益的实益所有权的任何人)直接或间接实益拥有, 该企业合并产生的实体当时的未偿还股本证券价值的50%(50%)或该实体当时未偿还的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在的所有权除外，以及(C)在签署初始协议或董事会的行动时，董事会或实体的其他管理机构中至少有大多数成员是现任董事会成员， 规定了此类企业合并；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

7.1.2奖励调整。 如果任何非常股息或其他分配(无论以现金、普通股或其他财产的形式)、 资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到 公司或任何其他发行人的普通股和/或此类其他证券，以致委员会认为替代、交换或调整是适当的，则 委员会应：以其认为公平的方式，替换、交换或调整以下任何或全部：(A)可与此后授予的奖励相关的股份数量和种类，(B)根据本计划的规定衡量年度人均奖励限制的股份数量和种类，(C)受流通股奖励制约或可交付的股份数量和种类，(D)行使价格，与任何奖励有关的授予价格或购买价格，和/或就任何未决奖励支付现金 或其他财产，以及(E)委员会认为适当的任何其他奖励方面。

7.1.3在某些交易的情况下进行调整。如果发生公司无法生存的任何合并、合并或其他重组， 或在控制权发生任何变化的情况下，任何悬而未决的奖励可按照以下任何一种方法处理： 由完成交易的协议确定，或者，如果和在一定程度上未如此确定，则由委员会决定： (A)公司继续悬而未决的奖励，如果公司是幸存的实体，(B)假设或替换 按照第7.1.1(B)(Iv)节中的定义，尚存实体或其母公司或子公司的未完成奖励，(C)未完成奖励的完全可行使性或归属并加速到期，或(D)未完成奖励的价值以现金或现金等价物或其他财产结算，然后取消此类奖励(对于股票期权， 的价值应以金额衡量，如果有，普通股的公平市值超过交易生效日股票期权的行使或授出价格(br})。委员会应在第7.1.3节提及的任何拟议交易 在该交易结束日期之前的合理时间段内发出书面通知(该通知可在该交易获得批准之前或之后发出)，以便受赠人在该交易结束日期 之前有一段合理的时间来行使任何可行使的奖励(包括在该交易结束日可行使的任何奖励)。受赠人可以以交易完成为条件行使任何奖励。

7.1.4其他调整。 委员会(和董事会)有权根据影响公司、任何相关实体或任何业务单位或公司或任何相关实体的财务报表的异常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务和资产)，或因应适用法律、法规、会计原则的变化，对奖项(包括绩效奖或与之相关的绩效目标)的条款和条件以及其中所包含的标准进行调整。税收 税率和法规或业务条件，或委员会对公司、其任何相关实体或业务单位、类似组织的业绩、经济和业务状况、受赠人的个人业绩以及任何其他被认为相关的情况的评估。

7.1.5零碎股份。 本第7.1节规定的任何调整或替代均不得要求本公司出售零碎股份，因此，针对每个已发行股票期权的总替代或调整应受到限制。

7.1.6调整证书。 在根据第7.1节作出任何调整后，本公司将应要求向承授人交付证书，列出此后有效的行使价以及行使该等股票期权后可购买的股票或其他证券的数量和种类。

7.2总则。

7.2.1每个股票期权和股票奖励应由奖励协议证明，该协议包含委员会 批准的、不与本计划相抵触的条款和条件。

7.2.2于任何年度授予股票 购股权或股票奖励，并不赋予承授人在未来年度获得类似授予的任何权利或保留于本公司雇用的 员工的任何权利，而所有员工仍须接受解雇，犹如本计划不生效一样。

7.2.3任何高级职员、雇员、董事或顾问，以及透过或透过其申索的受益人或其他人士，不得因任何购股权或任何股票奖励而对本公司任何特定资产或任何普通股股份享有任何权利、所有权或权益， 为本计划的目的而分配或保留的任何普通股，或受任何购股权或任何股票奖励规限的任何普通股，但本文所述者除外。本公司不应被要求 设立任何基金或进行任何其他资产分割，以保证支付任何股票期权或股票奖励。

7.2.4对可转让的限制。

(A)除各自授予协议另有规定的范围外，根据本计划授予的奖励、其他权利或利益不得质押、质押、 或以其他方式抵押或受让人对任何一方的任何留置权、义务或责任，或由受赠人以遗嘱或继承法或分配法以外的方式转让或转让给受益人，或在受赠人死亡后转让给受益人。除非委员会根据前一句话的规定另有决定，否则在受赠人在世期间，只能由受赠人行使奖励，或者在受赠人残疾期间，由受赠人的监护人或法定代表人行使赔偿金。

(B)尽管有第7.2.4(A)节的规定，委员会可自行决定将奖励转让给(I)受赠人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、儿媳、女婿、姐夫或嫂子，包括领养关系 。(Ii)公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其 只有股东、合伙人或成员(视情况而定)是受赠人和/或家庭成员，或(Iii)受赠人和/或家庭成员拥有所有实益权益的信托，在任何此类转让之后，任何此类受让人均可行使任何奖励，但不得转让奖励(如S-8注册声明的一般指示所界定)。

(C)尽管有第7.2.4(A)条和第7.2.4(B)条的规定，如果《国内关系法》第414(P)(1)(A)条适用于本计划项下的裁决，则可根据满足该规则第414(P)(1)(A)条的国内关系令转让裁决，但只有在转让或转让产生的税收后果在该命令中明确规定的情况下，该命令才附有家庭关系令双方或所有当事人签署的协议，如果委员会提出要求，受让人的合格律师提供的意见表明，根据适用法律，该命令可由本计划执行，也可针对该计划执行，该意见还进一步规定了该命令产生的税收后果以及本计划的适当纳税申报程序。

7.2.5尽管本计划或根据本计划订立的协议有任何其他 规定，本公司发行或交付认股权或股票奖励下普通股的任何一张或多张证书的义务，以及通过行使股票认购权或授予股票奖励而获得的普通股的可转让性，应受以下所有条件的制约：

(A)根据任何州或联邦法律或法规对该等股份进行的任何注册或其他 资格，或维持任何该等注册或其他 资格生效，而董事会在听取大律师的意见后，绝对酌情认为该等注册或其他资格是必要或适宜的；及

(B)获得任何州或联邦政府机构的任何其他 同意、批准或许可，董事会应根据律师的意见以绝对酌情决定权确定该同意、批准或许可是必要或可取的。

本公司可在委员会认为必要或适宜的范围内，推迟普通股的发行或交付或任何奖励项下的其他利益的支付，直至完成该等普通股的登记或资格(包括但不限于上文第7.2.5(A)和7.2.5(B)节所述的条件)，或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他必需的行动，或与股票或其他公司证券在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统有关的其他必需行动。 或遵守委员会认为适当的本公司任何其他责任，并可要求任何承授人作出其认为适当的陈述、提供该等资料，以及遵守或受其认为适当的其他条件的规限，以符合适用法律、规则及规例、上市规定或其他责任的规定，发行或交付股份或支付其他利益。

7.2.6向受赠人或其法定代表人支付的所有款项应受美国或任何州或国家/地区的任何适用税收、社区财产或其他法规或法规的约束。承授人可能被要求向公司支付公司因股票期权或其行使或股票奖励而被要求扣缴的任何预扣税款。 如果到期未支付此类款项，公司有权在法律允许的范围内，从 以其他方式应支付给该人的任何款项中扣除全部或部分所需预扣的金额。

7.2.7如向附属公司的任何雇员授予 购股权或股票奖励，本公司可在委员会指示下，向附属公司发行或转让购股权或股票奖励所涵盖的股份(如有)，以供委员会指定的合法代价 ，条件或谅解是该附属公司将根据委员会根据本计划的规定指定的购股权或股票奖励的条款将股份转让予该雇员。

7.2.8因行使购股权或授予股票奖励而享有 普通股的承授人，在任何情况下均不得因行使该等权利而被视为或拥有本公司股东的权利，但获发股票 且仅由股票发行之日起计算，则不在此限。对于记录日期早于股票发行日期的 股息或分配或其他权利，不得进行调整。公司应在行使认股权后以合理的速度发行与行使认股权有关的所需的任何股票。

7.2.9根据本计划授出或行使购股权或根据本计划授出股票奖励须受有关授予或行使该等授予或行使的适用法律或任何承授人实益拥有或持有的普通股股份数目的规限，并须在各方面 遵守。

7.2.10本公司打算 在本计划有效期内，遵守经修订的1934年证券交易法下的规则16b-3(下称“规则”)的要求。如果本计划需要任何额外的规定以符合规则的要求，董事会可对本计划进行修订，以相应地增加或修改本计划的规定。

7.2.11规范第409A节。

(A)如果任何奖励构成《守则》第409a条下的“非限定递延补偿计划”(“第409a条计划”)，则在遵守本守则第409a条所要求的范围内，该奖励 应遵守以下附加要求：

(I)根据第(Br)409a条计划支付的款项不得早于(U)受赠人离职、(V)受赠人丧失工作能力的日期、(W)受赠人死亡、(X)延期赔偿之日授予协议中规定的特定时间(或根据固定时间表)、(Y)公司所有权或实际控制权的变更、或公司大部分资产的所有权变更，或(Z)发生不可预见的紧急情况；

(2)不得加快任何递延赔偿的支付时间或时间表，但适用的国库条例或国税局发布的其他适用指导规定的范围除外；

(3)任何与延期赔偿或延期赔偿的分配时间和形式有关的选择应符合《守则》第409a(A)(4)节的要求；和

(Iv)任何受资助人 为指定雇员，不得在受资助人离职后六(6)个月 之前(如较早，则为受资助人去世之日)前作出因离职而作出的分配。

就上述目的而言，“离职”、“残疾”和“指定员工”等术语的定义方式应与本守则第409a节的定义方式相同，此处规定的限制应适用于遵守本守则第409a节适用于奖励的任何要求所必需的方式(且仅限于此范围内)。

(B)委员会合理地确定构成第409a节计划的任何授标的授标协议，以及适用于该奖励的本计划的规定，应以符合第409a节适用要求的方式进行解释，如果委员会确定对本守则第409a节的要求有必要或适当的修改，委员会可在未经任何受让人同意的情况下，自行决定修改授标协议(及适用于本计划的规定)。如果任何此类调整、修改或替换将导致第409a条计划违反本规范第409a条的要求，则未经承授方同意，不得根据本计划的任何规定对第409a条计划进行调整、修改或替换。

(C)公司打算在适用的范围内， 本计划应符合守则第409a节的要求。如果需要对本计划进行任何更改以使本计划符合第409a节的要求，董事会可对本计划进行修订，以相应地增加或修改本计划的条款。

7.2.12本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何授标协议的有效性、结构、 和效力应根据纽约州法律确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。除非奖励协议中另有规定 ，否则本计划下的获奖者将被视为服从联邦法院或州法院(其管辖范围涵盖纽约州)的专属管辖权和地点，以解决因本计划或任何相关的奖励协议而可能产生或相关的任何和所有问题。

7.2.13董事会应 有权采取必要或适宜的修订、程序及分项计划，以遵守本公司或其相关实体可在其经营的外国法律的规定，以确保授予在该等国家提供服务的承授人的奖励利益的可行性，以及达致本计划的目标。

7.2.14公司将按适用法律要求的方式和程度寻求股东批准。如果本公司未能在本计划获董事会通过之日起十二(12)个月内获得任何所需股东的批准，则根据守则第422节，在任何时间根据本计划授予的作为奖励股票期权的任何期权将不符合守则含义的奖励股票期权的资格，并将被视为非法定股票期权。

兹证明，本计划于12月2日修订并重述为中国Jo-Jo药房股份有限公司第二次修订并重申的长期激励计划[●], 2022.

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