附件10.3

美国电话电报公司

股票购买和延期计划

2004年11月19日通过

修订至2022年7月28日

第1条--宗旨说明

股票购买和延期计划(“计划”)的目的是通过AT&T公司(“AT&T”)及其子公司的精选管理员工群体增加股票持有量，并为他们提供储蓄机会。

第2条--定义

就本计划而言，除非上下文另有说明，下列词语和短语应具有所示含义：

年度奖金。该奖项由AT&T指定为“年度奖金”(包括但不限于可能比每年更频繁地分期支付的奖励)，以及与此相关的任何个人酌情奖励，或AT&T确定的替代这些奖励的类似奖励(如果有)。

基本薪酬。雇主支付的以下类型的现金补偿(但不包括非雇主支付的款项，如国家伤残津贴)，在根据本计划的任何缴费或根据雇主的任何延期计划被扣减之前，包括但不限于根据《守则》第401(K)条规定的合格现金或延期安排的计划：

(A)基本工资；

(B)一次性支付，以代替增加基本工资；和

(C)年终奖金。

雇主根据残疾计划支付的替代上述任何补偿的付款，应被视为其为本定义的目的所取代的各种补偿形式的一部分。基本补偿不包括地区津贴或任何其他地域差异，也不包括用来代替未使用的假期或其他带薪假期的付款，此类付款不应计入本计划。

AT&T(与高级职员有关的委员会)对构成基本薪酬的项目的决定为最终决定。委员会可不时在“基本补偿”的定义中增加或减去各种类型的补偿，但任何此类增加或减去只对参与者可选择设立股票递延账户的下一个期间有效。在上一个计划年度支付但在后一个计划年度支付的基本薪酬不得用于确定该后一个计划年度的员工缴费或匹配缴费。

营业日。在正常营业时间内AT&T营业的任何一天。

控制权的变化。关于AT&T对雇主的直接和间接所有权，财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)节所定义的“公司实际控制权的改变”，无论雇主是否为

该条例允许的法人或非法人实体，并用“50%”代替“30%”。控制权的变化不适用于AT&T本身。

首席执行官。美国电话电报公司首席执行官

密码。本法典应参照经修订的1986年《国内收入法》的规定，包括根据该条例颁布的条例和后续规定。同样，对条例的提及应包括修正案和后续条款。

委员会审议阶段。AT&T公司董事会人力资源委员会。

残疾。根据相关雇主的伤残计划，雇员在雇主的工作中缺勤。

符合条件的员工。符合以下条件的员工：

(A)是AT&T的全职或非全职受薪雇员，或AT&T直接或间接拥有100%拥有权的雇主，并且正在现役或休假(但仅当该雇员被雇主视为该雇主的雇员时)；

(B)如AT&T所确定，是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规例(“雇员退休收入保障法”)所指的雇主“选定的管理层或高薪雇员组”的成员，而该法令被视为包括每一名高级职员；及

(C)具有AT&T批准的有资格参加本计划的雇用身份，或是高级雇员。

尽管有上述规定，AT&T(主管级别员工委员会)可不时将任何员工或员工群体排除在本计划下的“合格员工”之外。

如果法院或其他政府当局认定某个人因任何原因被不适当地排除在允许在某一特定时间内进行雇员缴费的人员类别之外，则不得允许该个人在作出这一决定之前的一段时间内为本计划的目的作出此类缴费。

员工。任何由雇主雇用并通过雇主工资系统支付工资的人，不包括按固定最长期限雇用的人，也不包括既不是美国公民也不是美国永久居民的人，这一切都由AT&T确定。在本计划中，休假的人如果不是雇员，将被视为雇员。

员工缴费。根据本计划第4.1节(选择供款)贷记股票延期账户的金额。

雇主。美国电话电报公司或其任何子公司。

行权价格。根据期权可购买的股票的每股价格。

公平市价或FMV。委员会在评估股票或根据本计划须予估值的任何其他项目时，可使用委员会不时合理厘定的指数或计量，而该指数或计量应为该等股票或其他项目的净资产净值，但为厘定股票期权的行使价格，委员会应采用符合第409A条规定的价值。在委员会没有采取此类行动的情况下，就股票而言，FMV是指股票在相关日期在纽约证券交易所(“NYSE”)的收盘价，或如果是在纽约证券交易所的收盘价

股票不在纽约证券交易所交易的日期，则为该股票交易的前一日的收盘价。

请假。如果一个人因请假、军假、病假或残疾假而不在雇主手下工作，而这种休假是为了防止中断连续雇用期限而给予的，则按照雇用该人的雇主不时通过的规则给予(而不是撤销)对这种休假的许可，并合理地预期雇员将重返服务岗位。除下文所述外，就本计划而言，休假不得超过六(6)个月，如果雇员在六(6)个月期满之前或之后仍未返回工作岗位，则该雇员应在休假终止时终止雇用，除非个人根据法律或合同保留重新就业的权利。如果休假是由于雇员“残疾”(在财政部条例第1.409A-3(I)(4)节的含义内)，则应适用二十九(29)个月的限制，以代替六(6)个月的限制。如果雇员已被终止雇用，则根据该计划，休假不得开始或视为终止。

高级职员。AT&T的任何高管，该术语是根据修订后的1934年《证券交易法》使用的，以及AT&T记录中显示的任何为补偿目的而属于高级员工的员工。

期权或股票期权。购买根据本计划发行的股票的选择权。

参与者。参与此计划的员工或前员工。

计划年。以下每一年均为计划年：2005年1月1日至2006年1月15日；2006年1月16日至2006年12月31日；以及，对于以后的所有计划年，定义为从1月1日至12月31日。

要么退休，要么退休。在下列日期或之后终止雇用，除非委员会另有规定：(A)就干事级雇员而言，指参与者至少年满55岁并具有五(5)年净贷记服务期的日期；或(B)参与者达到以下年龄和净贷记服务期之一的日期：

净贷记服务年限

10岁或以上65岁或以上

20岁或以上55岁或以上

25岁或以上50岁或以上

任何年龄30岁或以上

仅就本计划而言，净贷记服务的计算方式应与AT&T养老金福利计划-非讨价还价计划(“养老金计划”)中不时修订的“养老金资格服务”的计算方式相同，但与雇主的服务应被视为雇主是养老金计划下的“参与公司”，员工是养老金计划的参与者。

高级经理。任何在AT&T记录中显示为薪酬目的的“高级经理”的雇员。

股份或股份单位。代表获得等量股票的权利的会计分录。

共享延期帐户或帐户。参与者每年通过选举建立的一个或多个帐户，用于向计划提供员工缴费，每个帐户

与计划年有关的。就2008年后的每个计划年度而言，(1)以基本薪酬(不包括年度红利)及相关配套股份单位的雇员供款购买的股份单位应设有独立的股份递延账户，及(2)以短期奖励及/或年度红利的雇员供款购买的股份单位及任何相关的配套股份单位应设有独立的股份递延账户。股份单位和配套股份单位的收益应计入各自赚取收益的股票递延账户。

短期激励奖。根据短期奖励计划或任何后续计划，由雇主(而不是非雇主，如国家伤残津贴)支付的现金奖励，以及与此相关的任何个人酌情奖励；委员会打算根据类似计划支付的奖励，以取代此类短期奖励计划下的奖励，包括但不限于根据2006年奖励计划或任何后续计划授予的业绩单位。它还应包括委员会专门为本计划的目的指定为短期奖励的任何其他奖励(无论奖励的目的如何)，前提是延期选择是根据第409a条作出的。

指定的员工。AT&T根据其关于受守则第409a节约束的所有安排的统一政策，根据截至每年12月31日的12个月期间(该12个月期间在下文中被称为“识别期间”)确定的“关键员工”(定义见守则第416(I)节，不考虑第(5)款)。根据守则第416(I)节(不考虑第(5)款)，在识别期间被确定为关键员工的所有参与者，在从该识别期限结束后的第4个月的第一天开始的12个月期间内，应被视为本计划的关键员工。

股票。AT&T公司的普通股。

附属公司。根据守则第414(B)和(C)节，AT&T将被视为单一雇主的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体或企业，根据守则第409a节的规定，使用50%作为所有权门槛。

终止雇佣关系。本计划中提及的“终止雇佣”、“终止雇佣”或类似的引用，应指雇员与所有雇主“离职”的事件，如第409a条所定义。就本计划而言，当雇主发生控制权变更时，应视为也发生了与该雇主有关的雇佣终止。

第3条--计划的管理

3.1委员会。

除本计划或委员会授权外，委员会应是本计划的管理人，并将管理本计划，解释、解释和应用其规定，并决定本计划的管理、解释和应用的所有问题，包括但不限于资格、福利权利和福利支付的问题和决定，所有这些都由其完全和绝对的自由裁量权决定。委员会可进一步制定、通过或修订其认为为管理本计划所必需或适宜的有关参与本计划的规则和条例以及其他条款和条件。本计划中提到的AT&T的决定或其他行动，应指委员会、首席执行官、AT&T负责人力资源的高级执行副总裁总裁或其各自的继任者或正式授权的代表授权的行动，每种情况下均由此人酌情决定。委员会、其代表或AT&T(视情况而定)所作的所有决定均为最终决定，具有约束力。

3.2法定股数。

(A)除以下规定外，根据本计划可派发的股份数目为76,000,000股，不包括第8条--购股权。根据股票期权的行使可发行的股票数量为34,000,000股(连同同等数量的股票期权)。在确定剩余可供发行的授权股份数量时，在分配中扣缴税款的股份不应被视为已发行，也不得减少授权股份的数量。当期权被行使时，根据期权行使而可能发行的授权股票应减去行使的期权数量。如果根据本计划发出的期权因任何原因被取消、终止、到期或失效，则该期权应再次可用于根据本计划发行。股票奖励转换为股票单位及其最终分配(不包括任何股息对该等股票单位的影响)应仅计入产生股票奖励的计划的限制，而不适用于本计划的限制。只要股份单位是通过股票或员工缴费延期计入的，而根据守则第162(M)条，其分配可由AT&T扣除，而不考虑分配的规模，并且该等可扣除的股份单位可供分配，则应首先分配该等股份单位。

(B)如果委员会确定根据本计划继续发行股票单位或根据该计划继续发行股票期权可能导致根据本计划分配的股票数量或股票期权数量(根据上文(A)款确定)超过核定股票数量，则委员会可在作出这一决定后，仅就迄今未记入股票递延账户贷方的股票单位提供资金，以代替分配股票，该等股份单位可按现金结算，该等现金相等于股份价值，否则将根据该股份单位分派日期的股份面值予以分配。委员会亦可在作出该等决定后，并仅就迄今尚未发行的购股权规定，该等购股权只可按现金净额结算，该等现金等同于股票价值，否则将根据行使当日股票的面值派发。

(C)如果AT&T的合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、股票分红、股票拆分、股份合并或其他影响股票股份的公司结构变化(包括将股票转换为现金或其他财产)，应对根据本计划可交付的股票的数量和类别(包括但不限于个人限制)、受根据该计划授予的未偿还期权限制的股票的数量、类别和/或价格以及/或未偿还期权和股份单位的数量进行调整，或委员会为防止权利被淡化或扩大而自行决定的适当和公平的其他调整。

3.3索赔和上诉。

(A)申索。认为他或她被剥夺了根据本计划他或她有权享受的福利的人(下称“申索人”)，可以向高管薪酬管理部门提交书面申请，提出他或她的索赔。申请必须提交给AT&T当时主要营业地的高管薪酬管理部。

(B)索赔决定。收到索赔后，AT&T高管薪酬管理部应对索赔进行审查，并在收到索赔后不超过九十(90)天的合理期限内向索赔人发出书面通知，告知其决定。如果AT&T高管薪酬管理部门确定特殊情况需要延长超过最初九十(90)天索赔审查期限，AT&T高管薪酬管理部门应在初始九十(90)天期限内书面通知索赔人，并解释需要延长的特殊情况，并说明AT&T高管薪酬管理部门预计对索赔做出决定的日期。如果这个

如果提供了通知，AT&T高管薪酬管理部可能需要长达九十(90)天的额外时间(在收到索赔后总共一百八十(180)天)才能就索赔做出决定。

如果AT&T高管薪酬管理部门全部或部分拒绝了索赔，AT&T高管薪酬管理部门应提供书面决定，使用索赔人能够理解的语言，并说明：(I)拒绝的具体理由；(Ii)拒绝索赔所依据的本计划相关条款的具体引用；(Iii)对索赔人完善其索赔所需的任何额外材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；(4)关于《计划》审查被驳回索赔的程序的说明，以及如果索赔人希望将索赔提交审查时应采取的步骤；(5)根据本条要求对被驳回索赔进行审查的时限和根据本条进行审查的时限；(6)如果索赔在根据本条进行审查后被驳回，索赔人有权根据《仲裁和赔偿协议》第502(A)条提起民事诉讼的说明。

(C)复审请求。在索赔人收到关于本节规定的索赔的书面决定后六十(60)天内，索赔人可以书面要求委员会审查AT&T高管薪酬管理部的裁决。此类请求必须按本计划中通知的地址向委员会提出。为协助索赔人决定是要求对被驳回的索赔进行复审，还是准备对被驳回的索赔提出复审请求，应在向委员会提出书面请求后，向索赔人免费提供与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件。索赔人或其正式授权的代表可以但不必提交关于问题和评论的书面陈述以及与索赔有关的其他文件、记录或其他资料，供委员会审议。如果索赔人没有在六十(60)天内要求委员会对AT&T高管薪酬管理部的决定进行复审，索赔人将被禁止并停止对AT&T高管薪酬管理部的决定提出质疑。

(D)复审决定。在委员会收到审查请求后六十(60)天内，署长将审查AT&T高管薪酬管理部的决定。如果委员会确定特殊情况需要延长最初六十(60)天审查期之后的时间，委员会应在最初六十(60)天期限内书面通知索赔人，解释需要延长的特殊情况，并说明委员会预期就审查索赔作出决定的日期。如果提供了这一通知，委员会可能需要长达六十(60)天的额外时间(在收到复核请求后总共一百二十(120)天)才能就复核索赔作出决定。

在审查索赔期间，委员会应：

(1)考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是否在根据本条对索赔进行的初次审查中提交或审议；

(2)遵循合理的程序，核实其利益的确定是否符合适用的计划文件；以及

(3)遵循合理的程序，确保适用的计划规定适用于索赔所涉及的参与人，其适用方式与此类规定适用于其他处境相似的参与人的方式一致。

在审议了索赔人提交的所有材料后，委员会将以索赔人能够理解的方式作出决定。如果委员会拒绝复审索赔，则书面决定将包括：(1)作出决定的具体理由；(2)具体提及该决定所依据的本计划的有关规定；(3)说明索赔人有权在向委员会提出请求时免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件；(4)说明索赔人有权根据《国际破产和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼。

委员会应作为本计划的最终审查委员会，拥有唯一和完全的酌情决定权，管理、解释、解释和应用本计划的规定，并决定本计划的管理、解释、解释和应用的所有问题，包括关于资格、福利权利和任何福利支付的类型、形式和数额的问题和决定，所有这些都是其唯一和绝对的酌情决定权。委员会还应有权根据管理《计划》的文件或文书的条款，为所有当事方最终确定所有相关事实和相关问题，以及与索赔有关的所有文件、记录和其他信息。委员会的决定应是终局性的，对所有缔约方都具有约束力，不受进一步审查。

在任何情况下，参与者或受益人都可以根据ERISA享有进一步的权利。《计划》的规定要求，参与人或受益人在寻求与福利索赔有关的任何其他法律追索之前，应追求本节所述的所有索赔和上诉权利。

第四条--会费

4.1选举作出贡献。

(A)委员会应确定其认为适当的参加计划和捐款的日期和其他条件。除委员会另有规定外，每年9月30日为止符合资格的雇员可在紧接其后的11月的最后一个营业日或之前作出选择(如雇员在作出选择的最后一天不是符合资格的雇员，则该项选择须予取消)，以按税前基础透过工资扣减按下列任何组合供款：

(1)在该选举的日历年度之后的日历年度(计划年度)内，参与者每月基本薪酬的6%至30%(按整百分比递增)，但年度奖金除外。员工缴费将用于购买股份单位，并记入该计划年度的股份递延账户。

(2)短期奖励奖金最高可达95%(按整百分比递增或以目标金额为限)，或年度奖金最高可达6%至30%(按整百分比递增)，在每种情况下，此类捐款应在此类选择年度后的第二个日历年(即此类捐款的计划年度)内作出，但在2008年可就2009年的捐款另行作出选择。员工可根据员工的奖励类型(短期激励奖或年度奖金)做出此类选择，因为员工的选择资格已确定。如果由于晋升或其他原因，员工获得了不同类型的奖励，而不是员工在相关计划年度选择的奖励类型，或者部分或全部替换该类型的奖励，则该选择也将适用于其他奖励，包括但不限于与其相关的任何个人酌情奖励。

(B)委员会可允许符合资格的雇员选择购买本计划下的股份单位，但不包括基本补偿或短期补偿

奖励奖励按该委员会不时允许的条款和条件进行，只要任何此类选择是根据守则第409A条作出的。在任何情况下，根据本(B)段或根据股票收入权转换为股票单位的收购(例如通过2001年激励计划下的股票分配)都不会导致AT&T的匹配贡献或期权的计入。

(C)即使本计划有任何相反规定，任何选择只要允许员工作出不符合本守则第409a条规定的贡献或分配，即属无效。除非本计划另有规定，否则此类选举与符合该法规和法规的员工缴费有关，选举的该部分应保持有效。

(D)在守则第409A条允许的范围内，AT&T可随时拒绝或部分拒绝或终止购买计划中股份单位的任何选择；但条件是，只有委员会才能对身为高级职员的人采取此类行动。

4.2购买股份单位。

(A)员工缴费(以及任何相应的AT&T匹配缴费)只能在参与者有生之年根据适当的选择进行；然而，对于2007年前做出的员工缴费选择，员工必须在做出任何此类缴费时仍是一名合格的员工。如果雇主的控制权发生变化，雇主随后的补偿可能不会计入本计划。雇主可以在随后的计划中继续参与者当时的选举，以遵守适用的税法。

(B)参与者在一个日历月内购买的股票单位数应通过将参与者在该月的员工缴费除以该月最后一天的股票份额FMV来计算。

(C)应在相关雇主确定的补偿(本计划中使用的“已支付”，包括如果没有根据本计划进行选择的情况下本应支付给计划的金额)支付补偿时，对计划作出贡献。委员会可不时修改或更改本款(C)项。

4.3股息的再投资。

在包含股票现金股利记录日期的月份内，每个股票递延账户应贷记等于每股宣布股息的股份单位数，乘以截至该记录日期该股票递延账户持有的股份单位数，并除以该月最后一天的股票的FMV。

第5条--美国电话电报公司的等额缴费

5.1 AT&T匹配。

(A)每个月，AT&T应将员工在AT&T退休储蓄计划(或员工有资格参加的雇主的其他401(K)计划)下有资格获得的公司匹配缴款的百分比，乘以参与者在该月内对本计划和现金延迟计划的基本薪酬的员工缴费，与参与者每月符合匹配条件的薪酬的前6%(6%)相乘后，将“匹配股票单位”的数量记入参与者的相关股票延期账户。)，并将所得数字除以该月最后一天的股票成交量(该得出的金额

应为“相匹配的捐款”)。每月的“符合比赛条件的补偿”应为以下金额：

(1)员工每月从基本薪酬中对本计划和现金延期计划的缴费(合计为“延期BC”)，加上

(2)参与者每月基本补偿的金额超过递延基本补偿(“非递延基本补偿”)，但仅限于该每月非递延基本补偿与相关雇主确定的参与者在该计划年度之前几个月的非递延基本补偿总额合计超过适用于该计划年度的《守则》第401(A)(17)节规定的限额。

无论参与者是否为401(K)计划做出贡献，上述公式均适用。

只有当参与者向同一股票递延账户供款时，该参与者才可以在股票递延账户中获得特定形式的补偿的匹配股份单位；然而，这一条件不适用于根据第5.1(A)(2)节确定是否已达到其中描述的限制的目的。

根据股份递延户口的定义，相配的股份单位应计入与相同形式的雇员供款有关的相应股份递延户口((1)不包括年度红利的基本薪酬或(2)年度红利)。

(B)委员会全权酌情决定，如果委员会减少AT&T为购买的每股股份单位发行的期权数量，委员会可按委员会确定的条款规定奖金等额出资。这样的奖金匹配贡献不得超过参与者当月员工贡献的20%。奖金等额缴款应遵守委员会要求的条款和条件，除非委员会另有规定，否则应遵守与等额缴款相同的分配要求。根据上述授权，除非委员会另有规定，对根据员工缴费选择创建的股票账户有效如果此类选择是在2010年1月1日之后进行的，AT&T应从基本薪酬和短期激励奖励中分别提供相当于参与者每月员工贡献的20%的奖金匹配贡献(不超过此类奖励的目标金额，该限额应按比例分配给任何部分年份的奖励)。该红利等额出资将用于购买按当月相关红利等额出资除以该月最后一日股票的股息面值得出的匹配股份单位数。

5.2配股取得的股份单位的分配情况。

参与者的配股单位应根据本计划的分配规定，在以下较早的一种情况下一次性分配：(A)参与者终止雇佣的日历年度后的日历年度，或(B)参与者年满55岁的日历年度，在每种情况下，仅针对与该分配日历年度之前的计划年度的股票递延账户有关的匹配股票单位。

于雇员年满55岁或该雇员终止工作的日历年后作为股份递延户口的一部分而取得的配对股份单位，将以与该股份递延户口内其他股份单位相同的方式及时间分配。

尽管本节有任何相反规定，在2008年及以后收购的配对股份单位应与同一股份递延账户中的其他股份单位(包括通过员工供款收购的股份单位)同时分配。

第六条--分配

6.1股份单位的分配。

(A)就股份递延户口进行的初步选择。在参与者选择就股票递延账户进行员工供款时，参与者还应选择股票递延账户应分配的日历年度，该日历年度可以是账户开始的计划年度后的第一个至第五个日历年度(除非本计划关于匹配的股票单位另有规定)。例如，如果账户始于2005年，参与者可选择在2006年(含2006年)至2010年(含2010年)的任何日历年开始分配。如果参与者没有及时作出分配选择，则参与者将被视为已选择在账户开始的日历年度后的第一个日历年度一次性分期付款分配股票递延账户。

(B)选举以延迟预定的分配。

(I)员工可选择将股票递延账户的预定分配推迟五(5)个日历年(除非本计划中关于匹配的股份单位另有规定)。除非AT&T另有规定，否则推迟分发的选择必须在10月16日或之后，以及下一个12月的最后一个工作日或之前，即相关预定分发的日历年之前的第二个日历年。

(Ii)如要作出此项选择，参赛者必须是AT&T所确定的雇员，即在紧接该项选举前的9月30日及该项选举当日，属雇员退休保障局所指的雇主“选定的管理层或高薪雇员”的成员。

(Iii)延迟派发股份递延户口的选择，不得在选择设立股份递延户口的同一历年作出。尽管本计划有任何相反规定：

A.推迟分配股票递延账户的选择必须在先前分配选择下的第一次预定付款日期之前至少12个月作出，以及

B.选举自选举之日起至少12个月后方可生效。

(C)参与者的股份递延账户应在参与者为该账户选择的日历年度的3月10日(或AT&T决定的在行政上切实可行的情况下尽快)分发给参与者。如果由于参与者终止雇佣(控制权变更除外)而向“指定员工”进行分配，则在3月10日晚些时候或雇佣终止后六(6)个月之前不得进行分配，除非参与者根据本计划在较早去世时进行分配。

6.2参赛者死亡。

在参与者死亡的情况下，即使本计划有任何相反规定，所有未分配的股票延期账户应按照AT&T关于员工受益人指定的规则(该规则可能会不时修订)在做出决定后90天内或做出决定的日历年度结束后的较晚时间内分发给参与者的受益人。

6.3不可预见的紧急情况分配。

如果参与者遇到“不可预见的紧急情况”，该参与者可以向AT&T(如果是官员级别的员工，则为委员会)提交书面请愿书，要求获得部分或全部分配其股票延期帐户。如果AT&T(如果是官员级别的员工，则为委员会)在审查参与者的书面请愿书后，根据其单独的判断确定参与者遭受了“不可预见的紧急情况”，AT&T应从参与者的份额中向参与者进行分配

在作出这种决定后的90天内或在作出决定的日历年终了之后的90天内，按比例递延账目(匹配股份单位除外)，但须受下列条件限制：

(A)“不可预见的紧急情况”是指参赛者、参赛者的合法配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或事故对参赛者造成的严重经济困难(如守则第152节所定义，不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节)；因意外事故造成参赛者的财产损失；或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，所有这些都由委员会自行决定。参与者是否面临允许分配的不可预见的紧急情况，将根据每个案例的有关事实和情况来确定，但无论如何，在以下情况下，不得因不可预见的紧急情况而进行分配：通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据计划延期的方式，不得进行因不可预见的紧急情况而进行的分配。

(B)因不可预见的紧急情况而作出的分配金额，不得超过以下两者中较小的一者：(I)参与者既得股份递延账户的FMV，计算为支付款项的日期，由AT&T(对于干事级员工，委员会)自行酌情决定，和(Ii)由AT&T(对于干事级员工，委员会)单独酌情决定，以满足紧急需要(可包括支付任何联邦、州、地方、或合理预期因分配而产生的外国所得税或罚款)。在确定满足紧急需要所需的合理数额时，如果该计划规定因不可预见的紧急情况而支付款项而取消推迟选举，则应考虑到可获得的任何额外补偿。确定满足不可预见紧急需要的合理必要数额不是必需的，但可以考虑到由于不可预见紧急情况而在另一个非限定递延赔偿计划下可获得但实际尚未支付的任何额外赔偿，或由于不可预见紧急情况而在另一个计划下可用的任何额外赔偿，该计划将规定递延赔偿，但由于适用财政部条例第1.409A-6条规定的生效日期规定除外。

(C)在根据本计划因不可预见的紧急情况而进行分配时，该参与者作出员工缴费的任何选择应立即取消，并且该参与者不得就当时本日历年度和紧随其后的日历年度内的员工缴费作出新的选择。

6.4不合资格的参与者。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果AT&T收到AT&T选定的律师的意见，或联邦、州或地方政府或机构在其授权范围内做出最终决定，认为个人继续参与本计划将违反适用法律，则该人不得在本准则第409A节允许的范围内对本计划做出进一步贡献。

6.5利益冲突分配。

AT&T可自行决定加速对参与者的分销，前提是参与者不再是AT&T的活跃雇员：(A)在行政部门的任何联邦官员或雇员遵守与联邦政府的道德协议所必需的范围内，或(B)在合理必要的范围内，以避免违反适用的联邦、州、地方或外国道德法律或利益冲突法(包括在允许服务提供商在其正常职位的正常过程中参与服务提供商本来无法参与的活动的合理需要的情况下)。

根据适用的规则参与)。任何此类分发只能根据《守则》第409a节及其下的规定进行。

6.6配送流程。

根据本计划，股票递延账户的分配方式为：将构成要分配的账户的股份单位数转换为同等数量的股票。(一旦分配，股份单位将被取消。)

第7条--过渡条款

7.1股东批准

该计划在2005年股东年会上得到了股东的批准。

7.2 2005年股票递延账户。

尽管有第4条相反的规定，如果一名员工在2004年9月30日是一名符合条件的员工，该员工可以在2004年12月15日或之前根据第4条选择设立一个股票递延账户，用于(I)在2005年1月1日至2006年1月15日期间支付的基本薪酬和/或短期激励奖励的贡献，该年度应为该股票递延账户的计划年度；和/或(Ii)将根据2001年奖励计划在同一计划年度内进行的股票分配转换为同等数量的股票单位，只要此类转换不会导致在根据本计划分配股票单位之前就此类股票分配确认收入的联邦所得税目的。

7.3 2007年修正案。

(A)于2007年11月15日对该计划所作的修订，自2008年1月1日起生效。除对第7条的修正自通过之日起生效外。在2007年11月15日之前选择在2008年进行员工缴费的任何参与者，如果在2007年12月14日之前不同意对本计划和现金延期计划的所有先前修订，其选择将被取消。在符合上述同意要求的情况下，在2008年前作出的所有员工供款选择，包括但不限于根据2001年奖励计划或后续计划分配的选择出资股票，应继续有效，但受修订计划的所有其他条款的限制。此外，所有未归属但未被没收的配股单位将于2007年11月15日归属。已被没收的配股不得恢复，对本计划的任何修改不得解释为恢复该等没收。

(B)在不抵挡本计划任何相反规定的情况下，截至2006年12月29日，根据BellSouth Corporation高管激励奖励延期计划第4A条有资格获得额外付款的参与者，在2008计划年度不得获得超过230,000美元的匹配基本单位薪酬。

7.4 2008年修正案。

对于2009年之前的计划年度，在确定其是否有资格参与帐户时，通过涉及使用佣金的“销售计划”获得报酬的参与者可以选择缴纳最高40%的基本薪酬。在2008计划年度，只有在雇佣终止后支付的薪金和短期奖励才可用于该计划。

第8条--备选方案

8.1 Grants.

期权可以最终形式发行，或记录在AT&T的账簿和记录中，由AT&T自行决定。如果AT&T选择不以最终形式发行期权，则这些期权应被视为已发行，参与者应享有所有相关权利，就好像它们是在本协议规定的日期发行的一样，AT&T或参与者不采取进一步行动。除此处的条款外，所有备选方案均应遵守委员会在印发此类备选方案之前通过的任何行政程序中所规定的附加规定和限制。发给参与者的期权数量应反映在参与者的年度账户报表上。

8.2期权期限。

期权只能在下列两种情况中较早的一种情况下行使：(I)自发出之日起一(1)年期满或(Ii)参与者终止雇佣，以及(B)不迟于其发出之日起十(10)周年后；期权应按本条款规定提前终止。

8.3行使价。

期权的行权价格为期权发行当日股票的净现值，不得重新定价。

8.4期权的发行。

(A)参与者依据雇员供款选择设立的每个递延股份账户，而该项选择是在2010年1月1日前作出的：

(1)在股票递延账户计划年度的6月15日，参与者将获得两(2)个期权，用于购买参与者在紧接之前的1月至5月期间作为该股票递延账户的一部分获得的每个股票单位，以及基本薪酬和/或短期激励奖励的员工贡献。选项的分数应向上舍入到下一个整数。

(2)在紧接股票递延账户的计划年度后的2月15日，参与者应收到：

(I)参与者在紧接之前的6月至相关计划年度的剩余时间内作为该股票递延账户的一部分而获得的每个股票单位的两(2)个期权，以及员工基本薪酬和/或短期奖励奖励的贡献；以及

(Ii)参与者于该日期前购入的每股股份单位的两(2)项选择权，该等股份单位的股息等价物直接或间接(例如以股息等价物收购的股份单位所支付的股息等价物)直接或间接得自以雇员供款作为股份递延账户一部分而购入的股份单位。

(B)小数个选项应向上舍入到下一个整数。

(C)如股票于上述任何一项期权发行日期并未在纽约证券交易所交易，则该等期权应在股票交易的下一个该等日期才会发行。

(D)如参加者除(I)符合退休资格或(Ii)因死亡或残疾而终止雇用外，不得向该参加者或就该参加者发出进一步选择权。在雇佣终止后再次受雇的情况下，在随后的受雇终止之前，前一句话不应适用于因重新受雇后参加本计划而产生的选项。

(E)在一个日历年度内，根据本计划向任何个人发放的期权不得超过400,000份。任何股份单位不得在发行期权时计算一次以上。

(F)委员会可随时全权酌情增加或减少将为所收购的每个股份单位发行的购股权数目，但不得超过每股所购股份单位的两(2)个购股权。然而，如果委员会减少了选择的数量，那么这种变化只对参与者可能选择建立的下一个股票延期账户有效。

(G)委员会还可随时以任何方式限制因向该计划提供短期奖励而可能获得的备选方案的数量。此外，除委员会另有规定外，在确定就参与者对计划的短期奖励的贡献向参与者发放的期权数量以及随后的股票单位入账时，只能针对不超过奖励目标金额(或委员会可能确定的奖励的其他部分)的金额发行期权。如果参与者选择向本计划贡献短期激励奖适用于年度奖金，则上述期权限制应适用于年度奖金的贡献，就像它是短期激励奖一样。

(H)不得就某一特定发行向参与者发行期权或向该参与者发行期权，除非至少向该参与者发行十(10)个期权。

8.5期权的行使和支付。

行使期权时，应按照AT&T决定的方式和形式向AT&T选定的指定代理人(如果没有指定该代理人，则向AT&T)发出通知，该通知应不可撤销，并列出行使期权所涉及的股票的确切数量，并在通知中包括支付行使价。当期权转让时，AT&T或其指定代理人可能要求提供适当的文件，证明行使期权的人(如果不是参与者)有权行使期权。不得对股票的一小部分行使选择权。

期权的行使只能在纽约证券交易所正常交易或AT&T另有规定或限制的日期和时间内进行。如果期权在不允许行使的日期或时间到期，则期权的行使不得晚于期权可行使的前一日期和时间。

行使价款应当在行使时全额支付。在收到全额付款之前，不得发行或转让任何股票。

付款方式如下：

(A)现金，或

(B)除非委员会在任何时间另有规定，并且在AT&T可能不时施加的附加条款和条件和/或修改的限制下，以及在AT&T在任何时间暂停或终止本规定的情况下，通过：

(I)于二零一三年二月一日或之后进行股票结算行使。在通过股票结算行权行使期权时，参与者将获得该数量的股票，方法是：(1)从股票在纽约证券交易所交易的前一天的股票FMV中减去正在行使的期权的行权价格(以每股为基础)，(2)

将差值乘以执行的期权数量，以及(3)将结果除以相同的FMV。例如，一名参与者以30美元的行权价行使了1000份期权(行使可能只发生在纽约证交所正常交易的那一天)，而前一交易日的FMV为40美元。在这种情况下，参与者将以250股股票的形式获得10,000美元的利润，但须支付预扣税金和本计划规定的任何其他成本。

或者；

(2)如果AT&T已指定股票经纪人作为AT&T的代理人处理期权行使，则向该股票经纪人发出行使通知以及不可撤销地指示该股票经纪人：(A)立即出售(包括在执行卖单后生效的行使通知)足够部分的股票，以支付正在行使的期权的行使价和所需的扣缴税款，以及(B)在结算日向AT&T交付相当于行使价和预扣税款的销售收益部分。如果股票经纪人代表参与者出售任何股票，股票经纪人应仅作为参与者的代理人，AT&T对股票经纪人在进行任何此类出售时的行为不承担任何责任。在结算日期之前，以及在向AT&T支付收益(相当于行使价和预扣税款)之前，不得发行任何股票。

8.6对行使和转移的限制。

任何选择权不得转让，除非：(A)根据AT&T关于员工受益人指定的规则(该规则可能会不时修订)在参与者去世时转让；(B)在参与者去世后的任何持有人，仅根据遗嘱或继承法和分配法。在参与者的有生之年，参与者的选择权只能由参与者或者参与者的监护人、法定代表人行使。参与者去世后，选择权只能由其持有人(包括但不限于遗嘱执行人或遗产管理人)或其监护人或法定代表人行使。在每一种情况下，期权持有人应被视为行使此类期权的有限目的的参与者。

8.7终止雇用。

(A)不符合退休资格。除非委员会另有规定，如果参与者在不符合退休资格的情况下终止雇佣关系，可在当时可行使的范围内行使参与者的选择权：

(I)如因死亡或残疾而终止雇用，则自终止雇用之日起计三(3)年期间，或直至该项选择的所述期限届满为止，两者以较短的期间为准；或

(Ii)如因任何其他原因而终止雇用，则为期一(1)年，自终止雇用之日起或直至该项选择权所述期限届满为止，两者以较短的期间为准。

(B)符合退休资格。除非委员会另有规定，如果参与者在符合退休资格的情况下终止就业，则参与者的期权可在当时可行使的范围内行使：(I)自退休之日起五(5)年内或(Ii)至该期权的规定期限届满为止，以较短的期限为准。

(C)参加者在终止雇用后再次受雇，不应影响因先前受雇而可作出选择的期间

锻炼身体。例如，期权行权期因提前终止而缩短的，不得因再次就业而延长。

(D)尽管本计划对终止雇佣有任何其他定义，但仅就本第8条-选项而言，雇佣终止应指终止受雇于AT&T直接或间接持有50%或更多所有权权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，包括但不限于AT&T不再持有雇佣公司的此类权益。此外，就本条第8条而言，退休的定义应使用前述终止雇用的定义代替任何其他定义。

第9条--终止、终止、修正。

9.1 AT&T有权停止发行股票单位。

委员会可随时停止根据本计划提供股份单位。任何该等终止不会对现有股份单位或本计划适用于该等股份单位的条款或规定产生任何影响。

9.2 AT&T终止计划的权利。

委员会可随时终止本计划。本计划终止后，将不再根据本计划进行缴费。

计划终止后，参与者将继续以未分配股份单位的形式获得股息等价物，并将在参与者选择和本计划的条款和条件规定的时间继续获得本计划下的所有分配。尽管有上述规定，本计划的终止应仅根据守则第409A条作出，且在任何情况下均不得导致任何帐户的加速分配，除非该终止是根据守则第409A条作出的。

9.3修正案。

委员会可随时修改计划的全部或部分内容，包括但不限于更改第5条规定的AT&T匹配缴费数额的确定公式或减少第8条规定的期权数量；但除本节其他规定外，未经参与者同意，任何修改，包括但不限于对本节的修改，不得对参与者的股票延期账户造成重大损害。就本节而言，对参与者造成重大损害的变更应包括，但不限于，股票可分配给参与者的时间段的重大减少，参与者既得股份单位或期权数量的任何减少，或行使价格的增加或期权期限的减少。任何此类同意可以是书面、传真、电子邮件或其他电子格式。以员工供款收购股份单位的选择应最终被视为参与者在选择之前同意对计划的任何和所有修订，并且这种同意应是就员工供款做出任何选择的条件。

尽管本计划的这一节有任何相反规定，委员会仍可对符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16条规定的任何个人修改本计划，以对行使任何期权或转让尚未根据本计划发行的任何股票施加额外限制。

设立该计划是为了按照《雇员补偿标准》第201(2)条和第301(A)(3)条的规定，向选定的一批管理人员和高薪雇员提供递延补偿。在法律要求的范围内，守则和ERISA应管辖本计划，如果本计划的任何规定与本计划的适用要求相抵触，本公司

保留在守则和ERISA允许的范围内追溯修订计划以遵守计划的权利。本公司亦保留权利作出其他有助于执行守则第409A节的更改。但是，在任何情况下，任何此类修改都不得违反《守则》第409a节的要求。

第10条--其他。

10.1预提税金。

在分配股票时，包括但不限于行使期权时发行的股票，AT&T应在AT&T确定的日期使用FMV扣留足够价值的股票，用于评估股票的税收目的，以满足法律要求因此类分配而扣缴的联邦、州和地方税的最低金额。参与者因雇员缴费和匹配缴费而产生的就业税，应从参与者的正常工资中扣缴，或由参与者在到期时以现金支付。

支付给参与者的任何零碎的股票份额应作为额外的联邦预扣扣留，或根据AT&T的选择，以现金支付给参与者。

除非委员会另有决定，当行使价的支付方式为股票经纪商根据本条例第8.5节出售通过行使期权获得的股票时，预扣税款应从所得款项中支付。就厘定应缴税款时的行政目的而言，该等股份的出售价格应视为该股份的净资产价值。

10.2选举和通知。

尽管本计划有任何相反规定，本计划下的所有选举和各类通知应(1)以AT&T或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表准备的表格进行，或(2)以AT&T或总法律顾问、秘书或助理秘书或其各自的代表允许或要求的其他方式进行，包括通过电子方式、通过互联网或其他方式。AT&T(或其指定代理人，但仅在指定代理人是为接受该选择而指定的代理人)收到选择时，应视为作出了选择，可免除任何形式上的缺陷。除非选举人作出不可撤销的选择，否则有关作出雇员供款或分配股份递延账户的每项选择，应于雇员获准作出该等选择的最后一天的营业时间结束时成为不可撤销的。尽管本计划有任何相反的规定，AT&T可能会对做出贡献或延迟分配的选择时间设置额外的限制。

如果本计划或AT&T未另有规定，根据本计划要求或允许向AT&T发出的任何通知或备案应送达AT&T总办公室，并提请负责AT&T人力资源的高级执行副总裁总裁或其继任者注意。该通知应视为在交付之日发出。

对参与者的通知在邮寄(或通过传真)到AT&T记录所示的参与者的工作地址或家庭地址时视为已发出，或在AT&T可选的情况下，发送至AT&T记录所示的参与者的电子邮件地址。参与者有责任确保参与者的地址在AT&T的记录中保持最新。如果通知涉及多个参与者，则通知可通过在参与者的工作地点普遍分发的方式发出。

通过参与本计划，每个参与者同意AT&T可以提供联邦或州证券法要求或允许的任何文件，包括但不包括

仅限于经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》，通过电子邮件、电子邮件附件或通过电子邮件通知通过AT&T的互联网网站或其他电子方式进行电子交付。

10.3无抵押一般债权人。

参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对任何雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、利益或要求。任何雇主的资产不得为参与者、其受益人、继承人、继承人或受让人的利益而以任何信托形式持有，或以任何方式作为履行本计划下任何雇主义务的附属担保持有。每个雇主的任何和所有资产应是并一直是该雇主的一般、未质押、不受限制的资产。雇主在本计划下的唯一义务应仅仅是AT&T的无资金和无担保的承诺，即根据本计划分配与股份单位和期权相对应的股票。

10.4不可转让。

任何参与者或任何其他人士均无权在实际收到前，换取、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式扣押、转让、质押或转让与本计划下的股份单位(如有)相对应的股份或其任何部分，而该等股份或股份的所有权利已明确宣布为不可转让及不可转让。可分派股份的任何部分在实际分派前不得被扣押或扣押，以支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转让。

10.5就业不能得到保障。

本计划中包含的任何内容或根据本计划采取的任何行动均不得解释为雇佣合同，也不得解释为给予任何雇员任何权利以留用于雇主或充当董事。

10.6个错误。

在任何时候，AT&T或雇主可以在不损害AT&T或任何雇主的情况下纠正本计划下的任何错误。AT&T或任何雇主均不对因未能及时允许向本计划作出任何贡献而造成的任何损害或因更正或延迟纠正根据本计划所犯的任何错误而造成的任何损害承担责任。在任何情况下，AT&T或任何雇主均不对因未能遵守本计划的条款而造成的后果性或附带损害负责。

10.7个标题。

本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。

10.8适用法律。

在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划和本计划下的所有福利和协议，以及与此相关的任何和所有争议，应受德克萨斯州的实体法管辖和解释，而不考虑冲突或法律选择原则，否则可能会将本计划的解释、解释或可执行性提交给另一个司法管辖区的实体法。

由于本计划项下的福利是在德克萨斯州授予的，与本计划及其下的福利相关的记录位于德克萨斯州，并且本计划下的计划和福利在德克萨斯州管理，AT&T和本计划下的参与者，对于因本计划、本计划的标的或本计划下的任何福利而引起或与之产生的任何和所有争议，包括但不限于任何利益或本计划的条款和条件的解释和可执行性所产生的或与之相关的任何纠纷，不可撤销地提交给德克萨斯州或联邦法院的专属管辖权和地点。就起诉和辩护因本计划引起或与本计划有关的行动的适当论坛实现确定性，并确保一致性

在适用和解释本计划的管辖法律时，双方同意：(A)任何此类诉讼的唯一和排他性的适当地点应是得克萨斯州达拉斯县的适当联邦或州法院，并且没有其他，(B)关于任何此类诉讼的所有索赔都应在该得克萨斯州法院进行审理和裁决，并且没有其他，(C)该德克萨斯州法院对该等当事人本人以及与本计划有关的任何争议的标的拥有唯一和排他性的管辖权，以及(D)各方放弃将任何此类诉讼提交至该德克萨斯州法院的任何及所有反对和抗辩，包括但不限于与缺乏个人管辖权、不适当的地点或不方便的法院有关的问题。

10.9符合第409A条的计划。

如果本计划的任何规定被认定为无效、无效或不可执行，同样的规定在任何方面都不影响本计划任何其他规定的有效性。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中的每项规定应被解释为允许根据本守则第409a节延期赔偿，任何与该等要求相冲突的规定均无效或不可强制执行。

10.10继任者和受让人。

本计划对AT&T及其继任者和受让人具有约束力。

10.11主管级员工和高级管理人员的忠诚度条件

根据本计划第4.1节选择作出雇员缴费的每一名官员级雇员或一名高级管理人员，应遵守本节的协议和条件。

(A)参与者在2009年9月1日之后根据本计划第4.1节进行员工缴费选择，即表示AT&T将不愿提供此类选择，除非有本节规定的忠诚度条件和契诺，并且此处的条件和契诺是AT&T愿意赞助本计划并为参与者提供计划福利的实质性诱因。因此，作为2009年9月1日之后根据本计划4.1节进行员工贡献选择的条件，每个此类当选参与者被视为同意，在未事先获得委员会书面同意的情况下，不得参与构成与AT&T竞争或从事不忠于AT&T的行为的活动，这些术语在本节中有定义。

(B)定义。就本节和计划的一般目的而言：

(I)“雇主业务”是指AT&T公司及其任何子公司，或它们或其任何关联公司拥有重大所有权或合资企业权益的任何业务；

(Ii)“与AT&T竞争”是指在受雇于AT&T或其任何子公司时，或在参与者终止雇佣后两(2)年内，由参与者在同一地理市场的全部或任何部分从事任何业务或活动，而该等业务或活动是由雇主业务经营相同或实质相似的业务或活动。“与AT&T竞争”不应包括在与雇主企业竞争的企业中作为股东拥有非实质性的公开交易权益。“与AT&T竞争”应包括代表与任何雇主业务竞争或采取不利任何雇主业务立场的任何个人或实体，或为其提供咨询服务，或作为其雇员。

(三)“从事不忠于美国电话电报公司的行为”是指在受雇于美国电话电报公司或其任何附属公司时，或在参与者终止雇用后两(2)年内，(I)寻求雇用或雇用，不论是作为

雇员或作为独立承包商，对于与雇主业务竞争的任何业务，在参与者终止雇佣前一(1)年内受雇于AT&T或其任何子公司的任何人员，无论接受该职位是否会违反该人员对AT&T或其任何子公司的合同义务；(Ii)请求、鼓励或诱使任何供应商或供应商终止、终止、重新谈判、减少、或以其他方式终止或修改其与AT&T或其任何子公司的关系，该供应商或供应商在参与者终止雇佣关系前两(2)年内代表任何雇主业务与其有业务联系的供应商或供应商(不论终止的原因为何)；或(Iii)以参与者终止雇佣前两(2)年内(不论终止原因为何)的名义，亲自或透过其他媒体(“客户”)招揽、鼓励或诱使参与者与任何雇主业务有业务接触的任何客户或活跃的潜在客户，终止、终止、重新谈判、减少或以其他方式终止或修改其与任何雇主业务的关系，或从与任何雇主业务竞争的业务购买相竞争的商品或服务，或代表其本人或任何其他业务接受或服务该客户的业务。“从事不忠于AT&T的行为”还意味着，向任何第三方披露机密信息或使用机密信息，但雇主业务除外，或在雇佣终止后未将任何机密信息返还给雇主业务。

(Iv)“机密信息”是指属于雇主企业或与雇主企业有关的所有信息，这些信息不为人所知，无论其存储或传递给参与者的方式如何，并且雇主企业已在这种情况下采取合理措施，防止未经授权的使用或披露。保密信息包括商业秘密以及其他专有知识、信息、诀窍和非公共知识产权，包括未发布或未决的专利申请和所有相关的专利权、公式、流程、发现、改进、想法、概念、数据汇编和数据，无论这些数据是否可申请专利或可版权保护，也无论其是否全部或部分由参与者构思、产生、发现或开发。例如，机密信息包括但不限于有关雇主业务的业务计划、预算、运营、产品、战略、营销、销售、发明、设计、成本、法律战略、财务、员工、客户、潜在客户、被许可人或许可人的信息；在保密条件下从第三方收到的信息；或与雇主业务有关的其他有价值的财务、商业、商业、技术或营销信息，或雇主业务制造、开发或销售的任何产品或服务。机密信息不包括以下信息：(I)披露时公众已普遍知道；(Ii)参与者从第三方合法收到；(Iii)参与者在从雇主业务收到之前已知；或(Iv)由参与者或独立第三方独立开发；在上述每种情况下, 只有在参与者或任何第三方未违反任何保密或不使用义务，包括但不限于本计划规定的义务和限制的情况下，此类公开信息或由独立第三方拥有的情况下，此例外情况才适用。

(C)公平救济。双方认识到，任何参与者违反本节中的任何契约将对AT&T造成不可弥补的损害，代表AT&T(作为计划的创建者和发起人)同意向参与者提供获得计划福利的机会的对价失败，并且金钱损害不会为AT&T提供充分或完整的补救措施

保证AT&T继续为所有参与者提供该计划的赞助(包括应计或授予股份单位、匹配股份单位和期权)。因此，如果参与者实际或威胁要违反本节中的契约，委员会除了作为ERISA下的受托人代表所有参与者行事外，还应承担受托责任(以确保AT&T因其持续的计划赞助和资金而得到公平和承诺的考虑)，以寻求禁止参与者违反本节中的契约的禁令。AT&T应支付委员会在本协议项下产生的任何计划费用，并有权向参与者追回合理的律师费和因获得此类强制补救措施而产生的费用。

(D)统一执行。认识到AT&T需要全国统一的计划管理标准，考虑到任何参与者在2009年9月1日之后根据本计划第4.1节进行员工缴费选择的能力，以下每个和所有条件均适用于所有此类选举参与者：

(I)ERISA应控制本协议下的所有问题和争议，就本协议而言，委员会应作为本计划及其在ERISA意义上的“指定受托人”的“受托人”。

(Ii)双方之间与本条款有关的所有诉讼应在联邦法院进行，联邦法院应具有专属管辖权；任何此类诉讼应在德克萨斯州北区的美国地区法院进行，与本计划有关的唯一补救措施应为ERISA规定的补救措施。

附件A

资格标准

股票购买及延期计划及现金延期计划(以下简称“计划”)

自2022年7月28日起生效

以下标准应适用于参与计划，但须符合计划的所有其他要求：

“三级或以上管理人员”(职级指标为“3”或更高)或同等级别的管理人员有资格参加计划，并应被视为“雇员退休收入保障法”所指的“雇主‘选定的管理人员或高薪雇员群体’”的成员。

要成为符合资格的雇员，雇员的雇主必须是国内子公司(根据美国州法律注册或组织的子公司)。不是美国公民但符合其他资格标准的员工必须驻扎在美国才能成为合格员工。

雇员在以下情况下不得被视为符合资格的雇员，以便根据计划作出供款选择或进一步延迟选择：

下列公司或其各自直接或间接控股的子公司之一的雇员或计划成为其雇员的雇员：

一、AT&T技术服务公司

二、DIRECTV娱乐控股有限公司

美国电话电报公司正在考虑在2023年与第三方建立的某些合资企业

上述每一家公司都是“被排除在外的公司”。此外，如果在作出选择的日历年度的最后一天，雇员是被排除公司的雇员或计划成为被排除公司的雇员，雇员的供款选择应被取消。

尽管有上述规定，被排除公司的雇员可以作出供款选择，如果该雇员计划在被选择的计划年度的1月1日成为被排除公司以外的附属公司的雇员，则该选择不得被取消。

波多黎各或美国其他领土(“领土”；不包括美国任何一个州)的居民也没有资格参加这些计划。

除文意另有所指外，此处使用的大写术语应具有适用的计划中所给出的含义。

符合上述标准的资格应由AT&T管理薪酬集团或AT&T高管薪酬集团(视情况而定)确定。