[ * * * ]：已确认的信息已从协议中省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

采购协议编号3866

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

与波音737-8和737-9型飞机有关

目录

    

信函协议

购买协议编号3866

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

波音公司(特拉华州波音公司)和阿拉斯加航空公司(阿拉斯加公司)签订的第3866号采购协议(客户)涉及购买和销售737-8和737-9型飞机及其所有桌子、展品、补充展品、信函协议和其他附件(如果有的话)，该协议包含双方于2005年6月15日签署的飞机一般条款协议的条款和条件(以下特别规定除外)，确定为AGTA-ASA(AGTA)。

1.数量、型号和说明。

交付给客户的飞机将被指定为737-8型飞机(737-8型飞机)和737-9型飞机(737-9型飞机)(统称为飞机)。波音公司将制造并向客户销售符合附件A1和A2所述配置的飞机，数量列于采购协议表1。

2.交货计划。

飞机预定交付月份列于所附的表1。附件B说明了客户和波音为完成飞机交付而承担的某些责任。

3.价格。

3.1飞机基本价格。飞机基本价格列于表1，并可根据本采购协议的条款进行升级。

3.2预付款基本价格。表1中列出的预付款基本价格是利用波音公司在本采购协议日期到预定交付月份的最新升级系数计算得出的。

4.付款。

4.1波音公司确认已收到表1所示每架飞机的保证金(保证金)。

4.2飞机的标准预付款时间表要求客户支付一定的预付款，以每架飞机预付款基价的百分比表示，从支付[ * * * ]，减去定金，在购买飞机协议生效之日。每架飞机的额外预付款应按附表1所列月份的第一个工作日的规定支付。

4.3对于自本购买协议之日起计划交付月少于二十四(24)月的任何飞机，在签署本购买协议时应支付的预付款总额将包括所有预付款

根据上文第4.2段规定的标准预付款时间表，逾期未付。

4.4客户将在交付时支付每架飞机的飞机价格余额。

5.附加条款。

5.1航空器信息表。表1综合了第1、2、3和4条所载关于(1)飞机数量、(2)适用详细规格、(3)预定交付月份和年份、(4)飞机基本价格、(5)适用升级系数和(6)预付款基价和预付款及其时间表的信息。

5.2升降调整/机身和可选部件。补充附件AE1包含适用的机身和可选功能升级公式。

5.3买方提供的设备变量。补充附件BFE1包含供应商选择日期、停靠日期和其他适用于飞机的变量。

5.4客户支持变量。补充附件CS1描述了波音公司为支持将飞机引入客户机队而提供的信息、培训、服务和其他事项。补充附件CS1(权利)项下将提供的支持程度假设在根据购买协议交付客户的第一架飞机时，客户尚未拥有737-8或737-9飞机，无论该737-8或737-9飞机是由客户从波音公司或另一方购买、租赁或以其他方式获得的。如果在交付客户的第一架飞机之前，客户已拥有一架737-8或737-9飞机，波音公司将修改权利，以反映波音公司通常为已经运营此类飞机的运营商提供的支持水平。在购买协议或任何其他协议下，波音公司在任何情况下都不会向客户提供超过一次的权利，以支持客户运营737-8或737-9飞机。

5.5引擎升级变量。补充附件EE1描述了适用的发动机升级公式，并包含飞机的发动机保修和发动机专利赔偿。

5.6使用寿命策略组件变量。补充附件SLP1列出了飞机使用寿命保单涵盖的SLP组件。

5.7公示。波音公司保留在客户的公共关系部门或其他授权代表批准波音公司的新闻稿后，就客户购买飞机一事发表公告的权利。

5.8协商协议；完整协议。本采购协议，包括《采购协议》第8.2条有关保险的条款，以及《协议》附件C第2部分第11条有关放弃、免除和排除由此产生的损害和其他损害的条款，一直是讨论和谈判的主题，并得到各方的理解；本采购协议中所述各方的飞机价格和其他协议是在考虑这些条款的情况下达成的。本采购协议，包括《AGTA》，包含双方之间的完整协议，并取代所有以前的任何口头或书面的提案、谅解、承诺或陈述，并且只能以书面形式更改，由双方授权代表签署。

表1A至
采购协议编号PA-03866
飞机交付、描述、价格和预付款

[ * * * ]

表1B至
采购协议编号PA-03866
飞机交付、描述、价格和预付款

[ * * * ]

飞机外形

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

购买协议编号3866的附件A-1

波音737-8型飞机

附件A-1

飞机外形

日期待定

与以下内容有关

波音737-8型飞机

客户的737-8型飞机的初始配置已由波音737-8飞机描述文件第D019A007版本“B”，日期为2012年5月18日，在采购协议信函协议ASA-PA-3866-LA-09433“公开事项”中有更全面的讨论。

飞机外形

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

购买协议编号3866的附件A-2

波音737-9型飞机

附件A-2

飞机外形

日期待定

与以下内容有关

波音737-9型飞机

客户的737-9型飞机的初始配置已由波音737-9飞机描述文件第D019A007版本“B”，日期为2012年5月18日，在采购协议信函协议ASA-PA-3866-LA-09433“公开事项”中有更全面的讨论。

飞机交付要求和责任

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

购买协议编号3866的附件B

附件B

飞机交付要求和责任

与以下内容有关

波音737-8和737-9型飞机

波音和客户在客户飞机建造周期的不同时间都负有一定的文件和审批责任，这对于使每架飞机的交付对双方都是积极的体验至关重要。本附件B记录了这些责任，并指明了建议的完成期限。

1.政府文件规定。

客户必须在每架飞机预定交付月份之前采取某些行动，以获取某些政府颁发的文件。

1.1适航和注册文件。不迟于每架飞机交付前六(6)个月，客户将通知波音公司将在飞机侧面涂上注册号。此外，在每架飞机交付前不迟于三(3)个月，客户应致函有管辖权的监管机构，授权波音公司在飞机交付前测试期间临时使用此类注册号。

客户负责提供任何有管辖权的政府机构所要求的临时或永久登记证书，以便在交付后在飞机上展示。

1.2《卫生施工证》。

1.2.1美国注册飞机。波音公司将从美国公共卫生局获得一份美国卫生建筑证书，在交付给客户后展示在每架飞机上。上述波音义务仅适用于商用客机。

1.2.2非-在美国注册的飞机。如果客户在交付飞机时需要美国卫生建筑证书，客户应至少在交付前三(3)个月向波音公司发出书面通知。然后，波音公司将以商业上合理的努力从美国公共卫生服务机构获得证书，并在飞机交付时将其提交给客户。上述波音义务仅适用于商用客机。

1.3海关单证。

1.3.1进口文件。如果飞机打算从美国出口，客户必须在每架飞机交付前不迟于三(3)个月将海关当局或进口国任何其他机构要求的任何文件通知波音公司。

1.3.2一般声明-美国。如果飞机打算从美国出口，波音公司将准备海关表格7507，一般声明，以供美国海关在飞机渡轮飞行之前执行。为此，客户应在不迟于交付前二十(20)天向波音公司提供美国海关和边境保护局要求的所有信息，包括但不限于(I)完整的机组人员和乘客名单，其中包括姓名、出生日期和出生日期

所有机组人员和乘客的日期、护照号码和护照有效期，以及(Ii)完整的渡轮航班行程，包括飞机从美国出境的地点。

如果客户打算在飞机的摆渡飞行期间，在交付时通过海关检查后降落在美国机场，客户必须在不迟于交付前二十(20)天通知波音公司。如果波音公司收到此类通知，波音公司将向客户提供构成海关许可的文件以继续进行，允许此类飞机在任何此类降落后离开。将向客户提供足够的表格7507以及乘客清单的副本，以涵盖渡轮航班预定的美国停靠站。

1.3.3出口声明-美国。如果飞机打算在交付后从美国出口，并且(I)客户是非美国客户，波音公司将以电子方式向美国海关和边境保护局(CBP)提交出口声明，或(Ii)客户是美国客户，作为备案的出口商，美国客户有责任向CBP提交出口声明。

2.保险凭证。

除非提前提供，否则客户将不迟于第一架飞机交付前三十(30)天向波音公司提供一份根据《公约》第8条的要求所需的年度保险证书的副本。

3.Flyaway配置注意事项。

不迟于飞机交付前二十(20)天，客户将向波音公司提供一份配置函，说明所要求的飞机摆渡飞行的“飞行配置”。此配置信函应包括：

(I)为该渡轮飞行及任何预定交付后飞行训练提供燃料的公司的名称、该等燃料的付款方法及该渡轮飞行的载油量；

(Ii)拟装载的货物及拟在飞机上积载的货物、货物在飞离后将运往何处的地址，以及任何需要特别处理的危险物品的通知；

(Iii)在起飞前拆除的任何BFE设备，并退回波音BFE门店，以便安装在客户随后的飞机上；

(Iv)将会登上渡轮航班的每名机组人员及非收入乘客的完整姓名及公民身分名单；及

(V)一份完整的渡轮飞行路线。

4.波音公司的交付行动。

1.1检查时间表。所有联邦航空局、波音公司、客户和美国海关局的检查(如果需要)将由波音公司安排在飞机交付或离开之前完成。客户将被告知此类日程安排。

1.2示范飞行时间表。美国联邦航空局和客户的所有演示飞行将由波音公司安排在飞机交付之前完成。

1.3客户机组人员时间表。波音公司将通知客户与交付飞机相关的验收程序需要机组人员的日期。

1.4燃油由波音公司提供。波音公司将免费向客户提供下表中所示的以美国加仑为单位的以下型号飞机的燃油量

在交付时或在飞机摆渡飞行之前交付和满负荷的发动机油。

1.5机组人员和乘客消耗品。波音公司将为飞机渡轮飞行的第一段提供合理数量的食物、衣架、毛巾、卫生纸、饮水杯和肥皂。

1.6递送文件、文件和数据。波音公司将在飞机交付时提供某些交付文件、文件和数据，以供执行和交付。如果飞机的所有权将通过波音公司的销售子公司转让给客户，并且如果飞机将在美国联邦航空局注册，波音公司将在俄克拉何马州俄克拉何马城预先定位，以便在飞机交付时向联邦航空局提交一份已签署的原始表格8050-2-飞机销售清单，表明飞机所有权从波音公司的销售子公司转让给客户。

1.7权力的转授。波音公司将提交一份波音公司董事会决议的认证副本，指定并授权某些人代表波音公司在飞机交付方面采取行动。

5.客户的交付操作。

1.4航空器电台许可证。交付时，客户将提供其飞机无线电电台许可证，以便在交付后放置在飞机上。

1.5飞机飞行日志。交付时，客户将提供飞机的飞行日志。

1.6权力的转授。客户应在飞机交付时向波音公司提交客户授权委托书的正本或经认证的副本，授权某些人代表波音公司就指定飞机的交付采取行动。

1.7TSA豁免批准。客户可能需要获得运输安全管理局(TSA)批准的渡轮航班豁免，这取决于客户的中途停靠站和目的地，除非客户已经制定了TSA批准的安全计划。客户负责申请TSA豁免并获得TSA批准。到达波音交付中心时，客户将向波音提供一份批准的TSA豁免副本。

1.8电子超前旅客信息系统。如果飞机的渡轮飞行离开美国，国土安全部办公室要求客户遵守电子提前乘客信息系统(EAPIS)。客户需要在美国海关和边境保护局建立自己的账户才能申请离境。当客户验收团队到达波音交付中心时，客户应向波音提供eAPIS表格的副本。

升级调整

机身和可选部件

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

补充展品AE1

购买编号为3866的协议

升级调整

机身和可选部件

[ * * * ]

买方提供的设备变量

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

补充展品BFE1

购买编号为3866的协议

买方提供的设备变量

与以下内容有关

波音737-8和737-9型飞机

本补充附件BFE1包含供应商选择日期、到岸日期和适用于飞机的其他要求。

1.供应商选择。

客户将：

在下列日期前选择并通知波音以下BFE项目的供应商和部件号：

*对于新的认证，供应商需要在货物装卸系统到岸日期前十(10)个月通知。

**当客户有月度交货职位时，将提供实际供应商选择日期。

客户将在上述供应商选择日期后十(10)个日历日或之前与选定的厨房系统、厨房插入物、座椅和座椅视频系统供应商签订初步协议，以积极参与客户和波音公司的协调行动，包括初始技术协调会议(ITCM)。

2.上岸日期和其他信息。

在每架飞机交付前九个月或之前，波音将通过我的波音机队(我的波音配置(MBC)中的MBF)以电子方式向客户提供BFE要求。这些要求可能会定期修订，列出与按顺序安装BFE相关的项目、数量、到岸日期和装运说明以及其他要求。出于规划目的，BFE初步到岸日期如下所示：

[ * * * ]

3.附加交付要求--进口。

客户将是所有进口到美国的BFE的“备案进口商”(根据美国海关和边境保护局的定义)，因此，它有责任确保客户的所有BFE货物符合美国海关的规定。如果客户以书面形式要求波音公司作为客户BFE的记录进口商，并且波音公司同意了这一要求，客户有责任确保波音公司在装运时，所有BFE货物符合以下波音公司网站上所述的“国际装运路线指示”中的要求，包括海关反恐贸易伙伴关系(C-TPAT)，从而确保波音公司能够遵守所有美国海关进口法规。客户同意在客户与BFE供应商之间的每份合同中包括国际发货路线说明，包括C-TPAT要求。

http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

客户支持变量

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

补充展品CS1

购买编号为3866的协议

客户支持变量

与以下内容有关

波音737-8和737-9型飞机

客户和波音公司将在第一架飞机交付前大约十二(12)个月或经双方同意召开规划会议，以便制定和安排波音公司为支持飞机而提供的定制客户支持计划。

定制客户服务计划将基于并等同于以下总结的权利。

1.维修培训。

1.8机械/电厂课程；[ * * * ];

1.9电气系统课程；[ * * * ];

1.10航空电子系统课程；[ * * * ];

1.11飞机索具课程；[ * * * ];

1.12复合材料高级维修课程；[ * * * ].

1.13将为每位学员提供培训材料。此外，还将提供波音培训计划中使用的一套培训材料，包括视觉教具、基于计算机的培训课程、仪表板挂图、文本/图形、视频节目等，供客户自己的培训计划使用。

2.飞行训练。

1.9波音将提供一门课堂课程供您熟悉[ * * * ]客户新购买的飞机与客户目前运营的同一型号飞机之间的操作、系统和性能差异。

1.10将为每位学员提供培训材料。此外，还将提供一套波音培训计划中使用的培训材料，包括基于计算机的培训课程、仪表板挂图、空乘手册等，供客户自己的培训计划使用。

3.规划援助。

1.1维修工程学。尽管AGTA附件B中的任何内容似乎与之相反，波音公司仍将提供以下维护工程支持：

1.1.1维护计划协助。应客户要求，波音公司将提供一(1)次对客户主要基地的现场访问，以协助制定维护计划并提供与维护计划相关的咨询。与客户的协商将基于客户事先提供的基本规则和要求信息。

1.1.2ETOPS维护计划协助。应客户要求，波音公司将提供一(1)次对客户主要基地的现场访问，以协助开发其ETOPS维护计划，并提供与ETOPS维护计划相关的咨询。与客户的协商将基于客户事先提供的基本规则和要求信息。

1.1.3GSE/车间/模具咨询。根据要求，波音公司将提供地面支持设备、维护工具和维护车间要求的咨询和数据。与客户的协商将基于客户事先提供的基本规则和要求信息。

1.1.4维修工程评估。根据要求，波音公司将提供[ * * * ]为客户的主要基础评估客户的维护和工程组织是否符合行业最佳实践。其结果将由波音公司在维护工程评估演示中记录下来。将向客户提供维护工程评估演示文稿的副本。与客户的协商将基于客户事先提供的基本规则和要求信息。

1.11空间。

(I)推荐备件明细表(RSPL)。将提供定制的RSPL、数据和文档，以确定客户支持计划所需的备件。

(Ii)图解零件目录(IPC)。将提供符合ATA 100的定制IPC。

(3)提供培训。将在波音公司的设施为客户人员提供供应培训，那里有文件和技术专业知识。培训的重点是波音RSPL中反映的初始配置过程和计算。

(4)备件供应会议。将举行一次供应会议，通常在波音公司的设施中举行，那里有技术数据和人员。

4.技术数据和文件。

以下内容将以双方商定的格式和数量提供：

1.14飞行操作。

1.15维护。

1.16维护计划。

1.17空间。

1.18设施和设备规划。

1.19供应商技术数据。

1.20舰队统计数据和报告

5.航空器信息。

5.1飞机信息是指客户向波音公司提供的数据，属于下列类别之一：(I)飞机运行信息(包括但不限于，波音模型飞机的飞行小时数、离港时间、时间表可靠性、引擎小时数、飞机数量、飞机登记、降落、每日使用情况和时间表中断)；(Ii)概要和详细的购物结果数据；(Iii)生产线维护数据；(Iv)飞机报文数据；(V)定期维护数据；(Vi)服务公告合并；以及(Vii)由安装在客户飞机上的设备以模拟或数字形式生成或接收的飞机数据，包括但不限于关于飞机及其相关系统、子系统和部件的状态、状况、性能、位置、设置或路径的信息。

5.2许可证授予。只要客户拥有或获得飞机信息的权利，并且不受合同保密条款或与披露特定飞机信息有关的其他考虑因素的约束，客户向波音授予永久的、全球范围的、非独家许可，以使用和披露飞机信息，并在波音数据、信息和产品和服务中创建衍生产品，但前提是客户身份信息源自客户。客户身份信息可根据需要保留，以供波音公司提供客户向波音公司要求的产品和服务，或用于波音公司通知客户其他波音公司的产品和服务。这项授予是对下列协议中的任何其他权利授予的补充

向波音提供此类信息，无论该信息是否在此类协议中被标识为飞机信息，包括根据在役数据计划(ISDP)提交的任何信息。

就本文而言，波音被定义为波音公司及其全资子公司。

5.3客户将通过支持机队统计分析所需的自动化软件馈送向波音公司提供飞机信息。波音公司将根据一项单独的地图服务协议向客户提供帮助，以实现自动软件馈送。

    

引擎升级，

发动机保修和专利赔偿

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

补充展品EE1

购买编号为3866的协议

引擎升级

发动机保修和专利赔偿

与以下内容有关

波音737-8和737-9型飞机

[ * * * ]

使用寿命策略组件

之间

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

补充展品SLP1

购买编号为3866的协议

使用寿命策略组件

与以下内容有关

波音737-8和737-9型飞机

这是飞机的SLP部件清单，涉及附件C的第3部分，波音公司的使用寿命保单，AGTA的产品保证文件，是第3866号采购协议的一部分。

1.翼。

(I)前翼梁与后翼梁之间的上、下翼蒙皮及加强板。

(Ii)翼梁腹板、弦杆及加强板。

(Iii)机翼肋骨。

(Iv)Inspar拼接板及配件。

(V)主起落架支撑结构。

(Vi)机翼中央截面较低的横梁、横梁及地梁，但不包括附连于地梁的座椅轨道。

(Vii)机翼与机身的结构附件。

(Viii)直接附装于机翼主要结构上的发动机支柱支撑附件。

(Ix)机翼上的支承结构，用于扰流板和扰流板执行机构；用于副翼铰链和反作用链节；以及用于前缘器件和后缘襟翼。

(X)后缘襟翼轨道和车厢。

(Xi)副翼前缘装置和后缘襟翼内部、固定附件和执行器支撑结构。

2.身体。

(Xii)位于前压力舱舱壁与垂直稳定器后梁舱壁之间的外表面蒙皮和折叠板、纵向加强板、长龙骨和环形圈及框架，以及用于辅助动力装置的结构支撑和外壳，但不包括所有系统组件和有关安装和连接器件、绝缘材料、衬里、装饰板和相关安装和连接器件。

(Xiii)窗户和挡风玻璃结构，但不包括窗户和挡风玻璃。

(Xiv)客门、货门和紧急出口的固定连接结构，但不包括门机构和活动铰链部件。乘客门、货舱门和紧急出口的车身开口周围的门槛和门框，不包括刮板和压力密封。

(十五)前轮井结构，包括轮井壁、耐压甲板、舱壁和齿轮支撑结构。

(十六)主齿轮井结构，包括承压甲板和起落架横梁支撑结构。

(Xvii)控制室和乘客舱区的地梁和支撑柱，但不包括座椅轨道。

(Xviii)前、后压力舱壁。

(Xix)机翼前梁舱壁与后舱主齿轮之间的龙骨结构，包括拼接件。

(Xx)机翼前梁和后梁支撑舱壁，以及垂直和水平稳定器前梁和后梁支撑舱壁，包括终端配件，但不包括所有系统组件和相关安装和连接设备、绝缘、衬里、装饰板和相关安装和连接设备。

(Xxi)用于稳定器枢轴和稳定器螺丝的主体内的支撑结构。

3.垂直稳定器。

(Xxii)前后横梁之间的外蒙皮。

(Xxiii)前弦杆、后弦杆及辅助主弦杆、腹板、加强板及附装附件。

(Xxiv)Inspar肋骨。

(Xxv)舵铰链及支撑筋，轴承除外。

(Xxvi)垂直稳定器中用于舵铰链、反作用链节和执行机构的支撑结构。

(Xxvii)舵内部、固定附件和执行机构支撑结构。

4.水平稳定器。

(Xxviii)前后横梁之间的外蒙皮。

(Xxix)前后主梁弦杆、腹板及加强筋。

(Xxx)内侧肋骨。

(XXXI)稳定器中心部分，包括铰链和螺丝支撑结构。

(Xxxii)电梯铰链、反作用链节和执行机构的水平稳定器中的支撑结构。

(XXXIII)电梯内部、固定附件和执行机构支撑结构。

5.发动机支柱。

(Xxxiv)支柱外表面蒙皮及加筋板。

(XxXV)内部撑杆弦杆、肋骨及舱壁。

(Xxxvi)支柱至机翼的配件及对角撑。

(Xxxvii)直接连接到支柱结构上的发动机支承配件，包括发动机支承配件。

6.主起落架。

(Xxxviii)外圆筒。

(Xxxix)内缸，包括车轴。

(Xl)上侧和下侧支柱，包括主轴、万向节和反作用链节。

(Xli)拖拉杆。

(XLII)孔口支撑管。

(XLIII)下锁链，包括主轴和通用件。

(XLIV)扭转链接。

(XLV)贝尔曲柄。

(XLVI)耳轴链接。

(十一)执行机构梁、支撑杆和梁臂。

7.机头起落架。

(Xlviii)外筒。

(XLIX)内缸，包括车轴。

(L)孔口支撑管。

(Li)上、下拉杆，包括锁链。

(Ii)转向板及转向环。

(三)扭力链节。

注：使用寿命政策不包括SLP组件中或其上使用的任何轴承、螺栓、衬套、夹具、支架、执行机构或闩锁机构。

ASA-PA-3866-LA-09433

阿拉斯加航空公司

宝箱68900

Seattle, WA 98168-0900

主题：公开事项

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

鉴于从签署购买协议到交付第一架飞机，以及737MAX项目的持续开发之间有很长一段时间，某些要素尚未确定。考虑到这一点，波音公司和客户同意在737MAX计划的发展过程中进行合作，具体如下：

1.飞机交付时间表。

1.1截至本函件协议日期，飞机的预定交付情况列于采购协议表1，并提供三个月交付窗口(三个月交付窗口)的交付计划，包括名义交付月(名义交付月)加减一个月。不迟于每个日历年客户第一架飞机的名义交付月前二十四(24)个月，波音将向客户提供书面通知，并为每架在该日历年具有名义交付月的飞机提供修订后的计划交付月的表1。

1.21在提供第1.1条所述的通知之前，波音公司将考虑并做出合理努力，以满足客户在特定时间段内关于飞机数量的要求。波音公司提供的此类通知将构成对采购协议表1的修正。为了应用采购协议的所有规定，包括但不限于BFE到岸日期和升级调整的计算，修订表1应为计划交付头寸。该修订表1可修订或更改飞机的预付款基价。

2.飞机外形。

2.1客户飞机的初始配置已由波音737-8和737-9型号的基本规格定义，如第1条所述，并见《采购协议》(初始配置)附件A-1和A-2。飞机的最终配置(最终配置)将按照以下时间表使用当时的波音配置文件完成：

2.1.1不迟于第一架飞机预定交付前二十四(24)个月，波音和客户将讨论可能的可选功能。

(I)在该会议后六十(60)天内，波音公司将向客户提供一份可在生产过程中纳入飞机的可选功能的建议书。

2.1.2然后，客户将有六十(60)天的时间接受或拒绝可选功能。

(I)在最终配置后三十(30)天内，波音和客户将对采购协议执行书面修订，该修订将反映以下内容：

2.1.2.1自《采购协议》签署之日起至最终配置之日，适用于波音公司开发的737-8和737-9基本型飞机的变更；

1.1.1通过书面修改，将客户和波音同意的可选特性(客户配置更改)纳入《采购协议》附件A-1和A-2；

2.1.2.2对补充展品BFE1进行修订，以反映BFE的选择日期和到岸日期；

1.1.1更改飞机的可选功能价格、飞机基本价格和预付款基本价格，以调整飞机基本价格中反映的可选功能的采购协议表1中估计的价格与客户配置更改中反映的可选功能的实际价格之间的差异(如果有)；以及

2.1.2.3更改飞机的预付款基本价格，以调整卖方购买设备(SPE)的采购协议表1中包含的估计金额与客户配置更改中反映的SPE价格之间的差额。

3.客户支持变量。

3.1采购协议补充附件CS1中包含的初始客户支持包是以737 NG客户支持包为基础的。波音公司打算进一步完善737MAX的交付后支持包，并将不晚于第一架飞机预定交付季度的第一个月前二十四(24)个月向客户提供修订后的包。提供此类经修订的补充附件CS1将构成对采购协议的修订，并将为客户提供整体波音交付后支持包，以将737MAX引入客户的机队，该包相当于或优于截至本函件协议日期的采购协议中包括的补充附件CS1。

3.2此外，波音公司将在提供更新的补充附件CS1的同时，与客户进行讨论，向客户提供补充附件CS1范围以外的额外的量身定制的交付后支持服务，以进一步提高飞机的可维护性和运营效率。

(四)其他函件协议。

波音公司和客户承认，随着他们共同开发737MAX计划，随着波音公司完善飞机和相关生产流程的定义，可能需要执行额外的信函协议或修改信函协议，涉及以下一项或多项：

4.1软件。与软件和软件加载相关的附加规定。

1.1卖方购买的设备(SPE)。与波音公司可在飞机上提供或安装SPE的条款有关的条款。

4.2购买自备设备(BFE)。与波音在飞机上安装和认证客户BFE的条款有关的条款。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09434

阿拉斯加航空公司

宝箱68900

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主题：卖方购买的设备

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1.一般规定

卖方购买的设备(SPE)是波音公司为客户购买的BFE，在飞机详细规范中被确定为SPE。

2.客户责任。

2.1供应商选择。客户将从波音公司提供的清单中为清单上确定的商品选择SPE供应商，并根据本信函协议附件A中规定的供应商选择日期通知波音公司SPE供应商。如果客户选择了不在波音可提供供应商名单上的座椅、厨房或厨房插入物供应商，则该座椅、厨房或厨房插入物将根据波音公司的批准成为BFE，并适用《AGTA》附件A(买方提供的设备规定文件)的规定。

2.2供应商协议。客户将在选择日期的十(10)天内与选定的供应商签订初步协议，以便供应商积极参与客户和波音的协调行动，包括初始技术协调会议(ITCM)。客户应在ITCM生效后三十(30)天内或按照波音公司的其他规定，与选定的供应商签订最终协议，以解决以下附加条款：

(I)对于紧急/杂项设备，提供标准供应商定价、产品支持、保修、备件、培训以及客户定义为在飞机交付时直接提供给客户的任何额外支持；以及

(I)座椅、厨房、厨房插页和机上娱乐和机舱通信系统(IFE/CCS)，提供直接与供应商协商的定价、产品支持(包括备件支持、保修、培训和客户定义的任何其他支持)。客户应

向波音提供供应商的定价，并应获得供应商的同意，接受波音的采购订单，以反映客户协商的定价。

2.1配置要求。客户负责在飞机交付时选择FAA认证的设备，或从适用的监管机构获得非FAA认证的设备的豁免。客户将在ITCM和任何其他安排的会议上与波音公司和选定的SPE供应商会面，以便：

(Ii)对于紧急/杂项设备，向波音公司提供选定的部件规格/客户要求；

(I)对于IFE/CCS，与波音公司一起参加与此类供应商的会议，以确保供应商的功能系统规格符合客户和波音公司的各自要求；

(Iii)对于厨房，不迟于附件A中的厨房供应商选择日期前八(8)周，向波音公司提供最终的厨房配置要求，包括按数量、制造商和零件号确定制冷要求和固定和可拆卸插入式设备。

(Iv)对于座椅，不迟于附件A中的座椅供应商选择日期前八(8)周向波音公司提供最终的座椅配置要求。

3.波音公司的责任。

3.1供应商选择(仅适用于座椅和厨房)

3.1.1投标人名单。为供参考，波音公司将在上文第2.1段提到的供应商选择日期前一百二十(120)天向客户提交一份现有座椅和厨房供应商的投标人名单。

1.1.1询价(RFQ)。在供应商选择日期前大约九十(90)天，波音公司将发出询价单，邀请潜在投标人在选择日期三十(30)天内提交对厨房和座位的投标。

1.1.1 Bidders摘要。不迟于供应商选择日期前十五(15)天，波音将向客户提交一份投标人摘要，从中选择厨房和座椅的供应商。摘要基于对提交的标书的评估，以价格、重量、保修和进度为标准。

3.2波音公司的其他职责：

(4)向供应商下达和管理采购订单；

(2)与供应商就技术问题进行协调；

(V)对于座椅、厨房、厨房插页和IFE/CCS，确认与客户和供应商双方商定的价格；

(1)向供应商提供飞机接口要求，协助供应商制定其综合应急/协调系统规范，并核准这些规范；

(Vi)确保交付的SPE符合部件规格；

(3)获得安装了SPE的飞机的认证；

(Vii)对于杂项/紧急设备，获取标准供应商定价，并为客户获取产品支持、保修、备件、培训以及在飞机交付前应提供给客户的任何其他支持文件的副本。

4.IFE/CCS软件。

IFE/CCS可能包含以下两种类型的软件：

4.3系统软件。在飞机上操作和认证IFE/CCS系统所需的软件是系统软件，是IFE/CCS的一部分。

1.22客户软件。飞机乘客可访问的控制客户指定可选功能的软件是客户软件，不是IFE/CCS的一部分。

4.1.1客户单独负责规定客户的软件功能和性能要求，并确保客户的软件满足这些要求。客户和客户的软件供应商将对客户的任何软件的编写、认证、修改、修订或更正负全部责任。客户应对客户的软件负责并承担所有责任。

(I)在飞机交付时，遗漏任何客户软件或客户软件没有任何功能将不是客户拒绝飞机的有效条件。

4.1.2波音公司没有义务批准任何文件来支持客户的软件认证。只有在波音公司合理地认为对认证飞机上的IFE/CCS系统是必要的情况下，波音公司才会审查和操作客户的软件。

(Ii)波音公司不负责为客户的软件获得FAA认证。

5.价格。

5.1预付款。为了确定飞机的预付款，表1所示的预付款基本价格中包括了估计的SPE价格。

1.1飞机价格。飞机价格将进行调整，以反映SPE供应商向波音收取的实际成本和运输费(如果适用)。

6个变化。

在客户根据第2.2款与供应商签订协议后，对SPE的任何更改只能由波音公司和SPE供应商进行或在波音和SPE供应商之间进行。客户在执行供应商协议后要求对SPE进行更改，应由客户直接以书面形式向波音公司申请批准，并由波音公司与SPE供应商进行协调。对飞机配置的任何此类更改应取决于通过波音公司的主更改或其他采购协议修订程序进行的价格和报价。

7所有权。

波音公司购买SPE的义务不会迫使波音公司就客户或任何供应商在SPE设计中可能拥有的任何专有权向客户或任何供应商进行赔偿。

8种补救措施。

8.1如果客户未履行本函件协议中规定的义务，或供应商未能(由于波音公司在采购订单条款下的违约以外的任何原因)未能按照采购订单中规定的时间表交付符合标准的SPE，则除了波音公司根据合同或法律可能拥有的任何其他补救措施外，波音公司还可以：

8.1.1修改飞机的计划交付月，以适应符合标准的SPE的延迟交付，并以该修订后的交付月为基础计算升级调整；

8.1.2不安装SPE交付飞机；

8.1.3如果飞机在没有安装SPE的情况下不能交付，则以可比部件和发票客户代替成本；以及

8.1.4增加飞机价格，增加波音公司因此类不遵守规定而产生的额外成本，包括但不限于与波音公司无序作业相关的中断成本、因供应商未能按照波音制定并经供应商同意的SPE计划里程碑执行而产生的任何费用，特别是关于此类SPE延迟交付的费用。

8.2此外，如果交付SPE席位不支持在预定交付月份交付飞机，则客户同意：

8.2.1波音公司可以选择交付飞机，客户将在预定交付月份以零载客率配置接受飞机交付：

8.2.1.1如果波音公司选择以零乘客配置交付，波音公司将向客户提供改装报价，包括价格和时间表，以获得服务公告和远程认证，以支持座椅交付后的安装；以及

8.2.2波音公司可能向客户收取波音公司的额外费用，这些费用可归因于但不限于与波音公司无序作业相关的中断成本，以及因此类座位延迟交付而产生的任何费用。

9所有权和损失风险。

在飞机交付给客户之前，SPE的所有权和损失风险仍将由波音承担。

10.波音公司的客户赔偿。

客户将赔偿波音公司的所有索赔和责任并使其不受损害，包括因其或成功确立赔偿权利而发生的费用和费用(包括律师费)、任何人或多人(包括客户员工但不是波音公司员工)的伤害或死亡，或因任何SPE中的任何不符合或缺陷引起或以任何方式与波音公司的任何不符合或缺陷有关的任何财产(包括飞机)的损失或损坏，无论是否由侵权行为引起或全部或部分由波音公司的疏忽引起。本赔偿不适用于完全由波音安装SPE引起的任何不符合项或缺陷。

11.定义。

就上述赔偿而言，术语波音包括波音公司、其分支机构、子公司和附属公司、每个分支机构的受让人及其董事、高级管理人员、员工和代理人。

非常真诚地属于你，

依附

附件A

12.供应商选择。

客户将：

1.2在下列日期前选择下列SPE项目的供应商和部件号并通知波音公司：

*对于新认证，客户需要提前两(2)个月提供供应商选择。

**当客户有月度交货职位时，将提供实际供应商选择日期。

ASA-PA-3866-LA-09435

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主题：备件初始供应

参考资料：a)波音公司(波音公司)与阿拉斯加航空公司(客户)之间关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

B)波音公司与客户之间的第90-2号客户服务一般条款协议(CSGTA)

本函件协议书(函件协议书)于以下日期生效，是对《CSGTA》的补充和补充。在本信函协议中使用但未定义的所有大写术语的含义与CSGTA中的相同，但“飞机”的含义将与采购协议中的定义相同。

为了确定波音和客户将采用的流程：i)确定对客户成功投入服务及其持续运营至关重要的备件和标准；ii)根据《CSGTA》的规定下订单，并辅之以本信函协议中有关这些备件和标准的规定；以及iii)管理客户不使用的某些备件的退还，双方同意如下。

1.定义。

1.2供应数据是指波音向客户提供的文件，包括但不限于推荐的备件清单(RSPL)，其中标识了波音对飞机的所有初始供应要求。

1.3供应项目是指波音确定为支持飞机的初始供应要求的备件和标准，不包括特殊工具、地面支持设备(GSE)、发动机和发动机部件。

1.4供应产品指南是指标题为《备件供应产品指南》的波音手册D6-81834。

2.分阶段供应。

2.2《供应产品指南》。在初始配置会议之前，波音公司将向客户提供配置产品指南的副本。

2.3初始供应会议。在第一架飞机交付之前或大约十二(12)个月，双方将举行一次初始供应会议，确定完成培训的程序、时间表和要求

根据《供应产品指南》分阶段供应飞机的备件和标准。

2.4提供数据。在初始配置会议期间，客户将向波音公司提供《配置产品指南》第6章中描述的操作参数信息。在波音公司审查和接受此类客户信息后，波音公司将准备供应数据。这些供应数据将在波音最终确定飞机的工程图纸后九十(90)天或大约九十(90)天提供给客户。供应数据将尽可能完整，并将包括波音公司为初步供应飞机备件和标准而选择的供应项目，供客户审查。波音公司将向客户提供对供应数据的修订，直至最后一架飞机交付后大约九十(90)天，或直到每架飞机的交付配置反映在供应数据中，以较晚的时间为准。

2.5购买自备设备(BFE)配置数据。除非波音公司另行通知，否则客户应按照初始供应会议期间确定的时间表，以波音公司可接受的范围和格式向波音公司提供或确保其BFE供应商向波音公司提供BFE数据。

3.向波音公司购买备件和标准，作为飞机的初步供应。

3.1附表。根据在初始供应会议期间制定的时间表，客户可以订购供应项目以及客户确定最初需要用于飞机和/或发动机的维护、检修和服务的任何GSE、特殊工具或发动机备件。

3.2初始备品备件价格。

3.2.1波音备件。供应数据将列出波音备件以外的供应项目的价格，该价格自供应数据中首次向客户报价之日起九十(90)天内有效。

3.2.2供应备件。波音公司将在供应数据中提供以下第3.3条所列供应商备件以外的供应项目的估计价格。对于作为供应项目的任何供应商备件或为初始供应GSE、供应商制造的特殊工具或发动机备件订购的任何项目，向客户提供的价格将为[ * * * ]这类产品的供应商标价。

3.1QEC工具包、标准工具包、原材料工具包、散装材料工具包和维修公告工具包。根据初始供应会议期间制定的时间表，波音公司将向客户提供客户可能从波音公司购买的发动机快速更换(QEC)套件、标准套件、原材料套件、大宗材料套件和服务公告套件中可能包含的所有组件的清单。客户将选择套件所需的内容并将其提供给波音。此后，波音公司将尽快向客户提交一份声明，列出此类套件的确定价格。客户将根据初始供应会议期间确定的时间表向波音订购套件。

4.交付。

对于客户根据本函件协议第3条订购的备件和标准，波音将在合理可能的情况下，根据飞机的预定交付情况，在合理计算的日期向客户交付该备件和标准，以符合客户的预期需求。客户和波音将就开始交付根据本信函协议订购的供应备件和标准的日期达成一致。在适当的情况下，波音公司将安排将这些由供应商直接制造的备件和标准从适用供应商的设施发运给客户。此类备件和标准的首次交付和所有后续交付的路线和发货方法将在初始供应会议上确定，此后将通过双方达成一致。

5.更换陈旧的备件。

5.2代之以临产。如果在第一架飞机交付之前，客户根据本信函协议从波音公司购买的作为飞机初始供应的任何备件由于重新设计飞机或任何配件、设备或部件(应客户要求重新设计除外)而变得过时或不可用，波音公司将免费向客户交付新的可用备件，以替代该等过时或不可用的备件，并且在交付后，客户将把过时或不可用的备件退还给波音公司。

5.3报废备件和替代品的交付。客户根据第5条退回的过时或不可用的备件将在波音的西雅图配送中心或波音合理指定的其他地点交付给波音。替代此类退回的陈旧或不可用备件的备件将按照《CSGTA》交付给客户。波音公司将支付从客户向波音公司发运任何此类陈旧或不可用的备件以及从波音公司向客户发运任何此类替代备件的运费。

6.回购供应物品。

6.1禁止回购。在第一架飞机交付后一(1)年至交付后五(5)年结束的期间内，波音公司将在收到客户的书面请求后，根据第6.2条中的例外情况，回购未使用和未损坏的供应项目，这些项目(I)由波音公司在供应数据中建议作为飞机的初始供应，(Ii)由客户从波音公司购买，以及(Iii)超出客户需求。

6.2例外情况。根据第6.1条，波音公司没有义务回购下列任何物品：(I)超过波音在飞机供应数据中建议数量的供应物品，(Ii)QEC套件、大宗材料套件、原材料套件、服务公告套件、标准套件及其组件(供应数据中单独列出的组件除外)，(Iii)波音在最后一架飞机交付后五(5)个月以上收到订单的供应物品，(Iv)由于客户的供应而过时或已被其他供应物品取代的供应物品

(V)根据初始供应会议向波音公司提供的因客户操作参数改变而变得多余的供应项目，这些供应项目是波音公司对飞机的初步供应建议的基础。

6.3通知和格式。当客户希望根据本条款6的规定退还供应物品时，客户应书面通知波音公司。客户通知将包括客户希望退还的供应物品的详细摘要(按部分编号顺序)。此类摘要将采用清单、磁带、磁盘或波音与客户双方商定的其他媒体的形式，包括零件号、术语、采购订单编号、采购订单日期和退货数量。在收到客户通知后五(5)个工作日内，波音公司将以书面形式通知客户波音公司将于何时完成对该摘要的审查。

6.4波音公司审核验收。在波音公司完成对客户根据第6.3条提交的任何详细摘要的审查后，波音公司将向客户发出材料退货授权(MRA)，用于波音公司同意根据第6条有资格回购的供应项目。波音公司将告知客户客户详细摘要中包括的任何供应项目不符合退货资格的原因。波音公司的MRA将说明MRA中列出的供应项目必须重新交付给波音公司的日期，客户将相应地安排此类供应项目的发货。

6.5价格和付款。波音公司根据第6条回购的每个供应物品的价格将等于其原始发票价格的100%(100%)，但根据第3.2.2条购买的供应物品的回购价格将不包括波音公司的[ * * * ]手续费。波音公司将通过签发以客户为受益人的信用备忘录来支付回购价格，该备忘录可用于支付波音公司购买备件或标准的到期金额。

6.6交付回购的拨备物品。波音根据第6条回购的供应物品将在波音西雅图配送中心或波音合理指定的其他目的地交付给波音FOB。

7.所有权和损失风险。

波音根据本函件协议交付给客户的任何备件或标准的所有权和损失风险将根据《CSGTA》的适用条款从波音转移到客户。客户根据本函件协议退还给波音的任何备件或标准的所有权和损失风险，将在按照本协议第5.2条或第6.6条的规定(视情况而定)向波音交付该等备件或标准时转移到波音。

8.因可原谅的延误而终止。

在根据《航空运输协定》第7条终止任何飞机的《采购协议》的情况下，如果客户在终止后十五(15)天内通过波音公司收到的书面通知提出要求，则该终止也将解除和终止双方关于任何备件的所有义务和责任

或客户根据本信函协议的规定订购的作为此类飞机的初始供应的标准，并且在波音收到该书面通知之日仍未交付。

9.优先次序。

如果本信函协议的条款与CSGTA的任何其他条款的条款有任何不一致之处，则以本信函协议的条款为准。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09436

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主题：示范飞行豁免

参照：采购协议编号PA-3866(波音公司与阿拉斯加航空公司(客户)之间关于737-8和737-9型飞机(飞机)的采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

术语的定义：

更正成本：客户的直接人工成本和纠正航班差异所需的任何材料的成本，其中直接人工成本等于双方在花费此类人工时有效的保修人工费率。

飞行差异：由于飞机、波音产品、发动机或供应商产品的缺陷或不符合飞机的详细规范而导致的飞机或安装在飞机上的附件、设备或部件的故障或故障。

AGTA规定，每架飞机将在交付前进行试飞，目的是向客户展示该飞机及其设备的功能；但是，客户可以选择放弃此次试飞。对于每一次放弃试飞，波音公司同意在交付时向客户提供一定数量的喷气燃料，包括标准燃油权利，总计为以下燃油量：

此外，波音公司同意赔偿因客户在飞机交付后首次飞行期间发现航班差异而产生的任何更正费用，但此类更正费用不在波音、发动机制造商或任何波音供应商提供的保修范围内。

如果客户检测到航班不一致，要求将飞机退回波音公司在华盛顿州西雅图的设施，以便波音公司纠正此类航班不一致，波音公司和客户同意，此类飞机的所有权和损失风险将由客户承担。此外，双方同意，波音公司将在波音公司位于华盛顿州西雅图的设施的地面上对飞机承担责任，根据法律，为了双方的利益，波音公司应向托管机构收取费用，但波音公司不对失去使用承担责任。

如需报销改正费用，客户应提交书面逐项说明，说明任何航班不符之处，并注明客户因每项不符而产生的改正费用。客户必须在首飞后九十(90)天内将此请求提交给位于华盛顿州伦顿的波音合同区域董事。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09437

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主题：Agta Matters

参考资料：a)波音公司(波音公司)与阿拉斯加航空公司(客户)之间关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

B)飞机一般条款协定编号2005年6月15日波音与客户签订的Agta-ASA(The Agta)

B)2005年6月15日波音公司与客户之间的信函协议6-1162-MSA-591(AGTA条款修订信函协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》、《AGTA协议》和《AGTA条款修订函件协议》的修正和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议具有相同的含义。

1.Agta基础文章。

1.1.1将《航空运输协定》基本条款第2.1.1条“机身价格”修改为：机身价格定义为采购协议中所述特定型号飞机的机身价格。(对于737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型号，机身价格包括发动机的基本推力水平。)

1.1.2将《航空运输协定》基本条款第2.1.3条“发动机价格”修改为：发动机价格是指发动机制造商为安装在采购协议所述机型上的特定发动机设定的价格(不适用于737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型号)。

1.1.3将《航空运输协会基本条款》第2.1.5条“升级调整”修改为：升级调整是对机身价格(包括737-600、737-700 737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型号的发动机基本价格)和可选部件价格的价格调整，这些价格是根据适用采购协议的机身和可选部件升级调整补充展品中包含的经济价格公式计算得出的。对所有其他型号飞机的发动机价格的价格调整将使用适用采购协议的发动机升级调整补充展示中的经济价格公式来计算。

2.《阿加塔协定》附录。

2.6附录一“保险证书样本”，在“综合单项人身伤害和财产损失限额：每架飞机发生任何一次事故(含合计金额)”下

(A)737-900ER，金额为[ * * * ]及(B)737-7/8/9[ * * * ].

3.《AGTA》附件C，“产品保证文件”。

3.1《航空运输协会》附件C第2部分第3.1条第(I)款修改为：“对于波音公司的777F、777-200、-300、737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、787或采用类似的新技术设计和制造的新机型，保修期在交付后四十八(48)个月结束。”

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09438

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主题：促销支持-737-8和737-9

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

波音公司和客户希望达成一项协议，根据该协议，双方将平等地为支持飞机投入服务的促销计划做出贡献，具体规定如下。

1.定义。

1.5委托限额应具有下文第2条所述的含义。

1.6承保飞机是指截至本函件协议签署之日在《购买协议表1》中确定的飞机。

1.7履约期应指从第一架承保飞机预定交付月份前一(1)年开始至之后一(1)年结束的期间。

1.8促销支持是指双方商定的促进承保飞机投入使用的营销和促销计划，如营销研究、旅游开发、企业形象、直接营销、录像带或静态摄影、宣传材料的策划、设计和制作、促销计划的管理、广告宣传或双方可能同意的其他营销和促销活动。

1.9合格第三方费用是指客户向第三方提供商支付的费用，用于在履约期间向客户提供促销支持。

2.承诺限额。

如本函件协议中更明确规定的，波音公司同意在履约期间向客户提供促销支持，价值为[ * * * ]对于交付给客户的第一架承保飞机和[ * * * ]之后交付给客户的每架承保飞机的每架承保飞机。

3.履行方式。

3.1在承诺限额的情况下，波音将报销[ * * * ]客户支付的符合条件的第三方费用，前提是客户向波音公司提供

不迟于首批承保飞机交付后二十四(24)个月内支付此类合格第三方费用的发票复印件。

3.2尽管如此，在客户的要求下，并根据双方商定的项目，波音公司将在履约期间直接向客户提供一定的促销支持。波音提供的促销支持的全部价值将作为承诺限额的一部分计入，并将相应减少根据上文第3.1条须报销的合格第三方费用的金额。

3.3如果客户没有(I)在履约期限内全额使用承诺限额或(Ii)在第3.1条规定的规定时间内提交其合格第三方费用的已付款发票，波音公司将不再对客户承担未使用的承诺限额或向客户偿还此类合格第三方费用的义务。

4.项目审批。

在签署本信函协议后，波音航空公司营销服务代表将与客户的指定代表会面，以审查和批准根据本信函协议提供的促销支持的范围、选择、安排和资金支付流程。

5.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

6.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09439

阿拉斯加航空公司

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主题：特别事项--737-8型和737-9型

参考资料：1)波音公司(Boeing)与阿拉斯加航空公司(Customer)之间关于737-8型飞机(737-8型飞机)和737-9型飞机(737-9型飞机)(统称为飞机)的第3866号采购协议(购买协议)

2)信函协议ASA-PA-3866-LA-09441，题为“飞机型号替代”(替代飞机信函协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1.贷方备忘录。

1.10[ * * * ]信用备忘录。在每架飞机交付时，波音公司将向客户发出一份[ * * * ]贷方备忘录，金额由机身价格乘以因数确定[ * * * ].

1.11[ * * * ]信用备忘录。在每架飞机交付时，波音公司将向客户发出一份[ * * * ]贷方备忘录，金额由机身价格乘以因数确定[ * * * ].

[ * * * ]

[ * * * ]

2.升级贷方备忘录。

除非另有说明，第1.1至1.7段所述贷方备忘录的金额为[ * * * ]适用于该飞机的购买协议中规定的。在客户选择的情况下，信用证备忘录可(I)根据交付时相应飞机的价格使用，或(Ii)用于购买其他波音产品和服务(但不适用于预付款)。

3.[ * * * ]客户购买飞机的情况[ * * * ]，在飞机的购买协议签署后。[ * * * ]

4.替代飞机。

4.1737-8替代飞机。根据替代飞机信函协议，客户可替代购买737-8飞机以取代737-9飞机(737-8替代飞机)。[ * * * ].

4.2737-9替代飞机。根据替代飞机信函协议，客户可替代购买737-9飞机以取代737-8飞机(737-9替代飞机)。[ * * * ].

5.[ * * * ].

6.作业。

除非本函件协议中另有说明，否则本函件协议中描述的贷方备忘录为[ * * * ]并考虑到客户在交付时取得飞机的所有权并成为飞机的运营者。未经波音公司事先书面同意，不得转让本信函协议的全部或部分内容。

7.保密。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户同意将其内容披露给需要了解其内容以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务的客户的员工，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

附件A-1至

信函协议号ASA-PA-3866-LA-09440

可选飞机交付、说明、价格和预付款

[ * * * ]

附件A-2至

信函协议号ASA-PA-3866-LA-09440

可选飞机交付、说明、价格和预付款

[ * * * ]

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主题：[ * * * ]飞机

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1.权利[ * * * ].

在符合本函件协议中包含的条款和条件的情况下，[ * * * ]自本函件协议签署之日起生效的采购协议，[ * * * ].

2.交付。

飞机数量和交付月数列在本信函协议的附件中。每个项目的计划交付位置[ * * * ]附件中列出了三个月交货窗口的交货时间表，包括名义交货月(名义交货月)加减一个月。[ * * * ]，波音公司将提供书面通知，并附上修改后的附件，分别为预定交付月(预定交付月)[ * * * ]在这样的日历年中有一个名义上的交货月。

3.配置。

3.3根据下文第3.2条的规定，[ * * * ]将成为模型的详细规范[ * * * ]在最终协议(定义见下文)时生效的修订级别。将对此类详细规范进行修订，以包括：(I)适用于波音制定的详细规范的更改[ * * * ](Ii)取得所需监管证书所需的变更，以及(Iii)双方同意的其他变更。

3.4波音公司保留配置[ * * * ]从不同的配置规范开始，只要它能够实现根据第3.1条的规定将产生的相同配置。

4.价格。

4.3将在最终协议中确定的机身价格[ * * * ]将等于[ * * * ]在飞机购买协议签署之日和可选飞机最终协议签署之日之间。

4.4以下各项的可选功能价格[ * * * ]应根据《最终协议》的规定确定[ * * * ]使用波音公司的[ * * * ]自最终协议签署之日起生效。

4.5机身价格、可选功能价格和飞机基本价格[ * * * ]应根据《AGTA》第2.1.5条(升级调整)中规定的条款进行调整。

4.6预付款基价应根据采购协议的条款制定，并在最终协议达成时确定。

5.付款。

5.1客户将支付[ * * * ]，在本函件协议签署之日。如果是客户[ * * * ]。如果客户没有[ * * * ].

5.2在最终协议[ * * * ]，预付款将按照采购协议中的规定支付。飞机价格的剩余部分[ * * * ].

6.期权行使。

6.7客户可以[ * * * ]在该日期或之前向波音公司发出书面通知[ * * * ]在附件中所列名义交货月份或预定交货月份的第一天之前[ * * * ].

6.8如果波音必须[ * * * ]，波音可能[ * * * ]以客户同意为准。如果波音和客户未能就修订后的[ * * * ]如果有的话，波音公司收到的关于[ * * * ].

7.最终协议。

关注客户的[ * * * ]双方将签署一项购买此类产品的最终协议[ * * * ](最终协议)范围内[ * * * ]此类日历日[ * * * ]。最终协议将包括采购协议的条款，并对其进行修改以反映本信函协议的条款。如果双方在以下情况下没有达成最终协议[ * * * ]以下是[ * * * ]，任何一方[ * * * ]以书面方式通知另一方[ * * * ]。如果客户和波音公司未能达成最终协议，波音公司将保留[ * * * ].

8.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

9.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

附件

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主题：飞机模型替代

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

客户可在首批737-8飞机交付后二十四(24)个月内，以预定交付月份替代购买波音737-8型飞机(737-8替代飞机)以取代737-9飞机，并购买波音737-9型飞机(737-9替代飞机)以取代737-8飞机(统称“替代飞机”)：

1.客户书面通知。

客户应提供书面通知，说明其打算以购买替代飞机取代购买飞机，

(I)不迟于该月的第一天，即[ * * * ]在预定交付将被替代的飞机的月份之前，前提是替代飞机已事先认证并交付给客户，或者

(I)不迟于该月的第一天，即[ * * * ]在预定交付将被替代的飞机的月份之前，如果替代飞机之前没有经过认证并交付给客户；以及

(Iii)改装波音737-8或737-9型号飞机后，不得代入任何其他波音型号飞机。

2.波音的生产能力。

2.7客户的替代权以波音在考虑到对其他客户的承诺后，在与将被替代的飞机相同的预定交付月份内具有替代飞机的生产能力为条件。波音公司将对客户的意向通知提供书面回应

表明波音的生产能力是否支持预定的交付月。

2.8如果波音公司不能在与被替代飞机相同的预定交付月份制造替代飞机，则波音公司应立即提出替代交付月份的书面要约，供客户考虑并在提出该要约后三十(30)天内书面接受。

2.9在各方根据下文第4款达成最终协议之前，所有波音报价的替代飞机交付头寸均应视为初步交付。

3.(737-9替代飞机的)辅助燃料箱。

根据《购买协议》的条款，更换737-9型飞机的权利不包括安装辅助燃料箱，因为这种安装可能会使飞机的交付延迟长达三个月。

4.最终协议。

客户在本函件协议中的替代权和波音义务进一步取决于客户和波音在客户向波音发出替代通知后三十(30)天内或在客户根据上文第2段接受替代交付月份后三十(30)天内签署购买替代飞机的最终协议。

5.价格和预付款。

5.3机身价格和可选部件价格将在替代飞机的最终购买协议签署之日起调整为波音当时的当前价格[ * * * ]在飞机购买协议签署之日和替代飞机最后购买协议签署之日之间计算的飞机。由此产生的机身价格和替代飞机的可选功能价格将根据补充附件AE1上涨。用于估计预付款基本价格(APBP)的升级指数和方法将根据波音当时的现行条款进行调整，以确定替代飞机的最终购买协议签署之日起的相关要素。

5.4如果任何替代飞机的APBP高于该飞机的APBP，客户将向波音支付截至替代飞机最终协议签署之日的预付款差额。如果替代飞机的APBP低于飞机的APBP，波音将保留客户以前支付的任何超额金额，直到下一次付款到期，届时客户可以将此类付款的金额减去超出的金额。[ * * * ]

6.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

7.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

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主题：权利[ * * * ]

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1.权利[ * * * ].

在符合本协议所包含的条款和条件的情况下，除购买协议表1所述的飞机外，截至本函件协议签署之日，客户有权[ * * * ]波音737-8和/或737-9飞机型号为[ * * * ].

2.交付。

这个[ * * * ]根据期间内可供交货的位置提供报价。[ * * * ]穿过[ * * * ](交货期)。

3.配置。

3.4根据下文第3.2条的规定，[ * * * ]将是737-8型和/或737-9型飞机的详细规格，适用于演习通知发出时生效的修订版。此类详细规范将被修订，以包括(I)在行使通知之日(定义如下)和签署最终协议(定义如下)之间由波音制定的适用于此类详细规范的更改，(Ii)获得所需监管证书所需的更改，以及(Iii)双方同意的其他更改。

3.5波音保留配置权利[ * * * ]从不同的配置规范开始，前提是它可以实现根据第3.1条的规定将产生的相同配置

4.价格。

4.1机身价格、可选功能价格和飞机基本价格[ * * * ]将根据购买协议的规定使用波音公司的[ * * * ]截至最终协议签署之日，机身价格除外，该价格将在最终采购协议中确定[ * * * ]将等于[ * * * ]在飞机购买协议签署之日和飞机最终购买协议签署之日之间[ * * * ].

4.2机身价格、可选功能价格和飞机基本价格[ * * * ]将根据《AGTA》第2.1.5条(升级调整)中规定的条款进行调整。

5.付款。

根据最终协议，预付款将按照采购协议表1的规定支付。每架飞机的剩余价格[ * * * ]将在交货时付款。用于确定预付款金额的预付款基价将根据采购协议的条款制定，并在最终协议签订时确定。

6.通知[ * * * ]和押金的支付。

6.9Customer[ * * * ]在本月1日或之前向波音公司发出书面通知[ * * * ]在交付期间内的期望交付月份之前，指定交付期间内的期望交付月份[ * * * ]。诸如此类[ * * * ]应附以电子转账方式向下述账户支付波音公司当时737-8和737-9型飞机的标准建议保证金(保证金)[ * * * ]受[ * * * ]。押金将用于支付每一笔预付款中的第一笔[ * * * ].

[ * * * ]

在它收到每个[ * * * ]和相关押金，波音公司将通知客户所要求的交付月份是否可用。

6.2如果波音公司必须做出会影响任何或全部交付的生产决定[ * * * ]在交货期内，波音公司应向客户发出书面通知，并相应调整交货期。如果新的交货期从波音通知之日起二十四(24)个月或更短的时间开始，客户应在波音通知之日起三十(30)天内提交其[ * * * ]以及自波音通知之日起二十四(24)个月或更短时间内的任何符合条件的交付月份的押金。收到后，波音公司将通知客户所要求的交付月份是否可用。

7.最终协议。

7.1遵循客户的练习[ * * * ]根据本合同规定的条款和条件，以及波音公司对客户可接受的可用交付位置的确定，双方将签署一份最终协议，以购买此类[ * * * ](最终协议)在此类行使后三十(30)个日历日内[ * * * ]。最终协议将包括采购协议中当时包含的条款，并对其进行修改，以反映本信函协议的条款以及任何其他双方商定的条款和条件。

8.权利的一般有效期届满。

8.1Each[ * * * ]应在签署适用的最终协议时到期[ * * * ]，或者，如果没有签署该最终协议，则在[ * * * ].

9.作业。

尽管《采购协议》有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务仍以

考虑客户成为飞机的运营者，不能全部或部分转让。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

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主题：协议[ * * * ]

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

带来的效率[ * * * ]波音737-8型飞机和737-9型飞机(737MAX飞机)相对于类似大小的飞机的价值是决定737MAX飞机价值的一个重要因素。[ * * * ].

尽管如此[ * * * ]，波音和客户同意，每架飞机的价格都是基于[ * * * ]与之相比[ * * * ]载于附件A1和A2第2节[ * * * ]。波音公司将使用下面描述的方法[ * * * ]要确定实际的[ * * * ]这架飞机的。如果发生了[ * * * ]，本函件协议的条款[ * * * ].

1.[ * * * ].

[ * * * ]将四舍五入到最接近的千分之一。[ * * * ].

2.发生以下情况时的权利和义务[ * * * ]比零还大。

2.10飞机送货。在发生[ * * * ]对于任何大于零的飞机，在波音公司招标交付该飞机时，波音公司将提供适用的[ * * * ]第2.2段所述。客户不能拒绝接受此类飞机的交付[ * * * ].

2.11[ * * * ]与适用飞机的机身相同的系数。

2.2.1[ * * * ]. [ * * * ]根据这一第2.2段，将[ * * * ]由波音公司和/或发动机制造商签发，前提是[ * * * ]. [ * * * ]将依据本第2.2段为任何非交付给客户或由客户运营的飞机制造。

2.2.2If [ * * * ]，然后波音和客户将进入一次真诚的讨论。[ * * * ].

3.利益重复。

波音和客户同意，双方不打算在本合同项下提供以下利益：(A)波音公司根据采购协议或波音公司与客户之间的任何其他协议提供的重复利益，或(B)发动机制造商根据发动机制造商与客户之间的任何协议提供的重复利益，原因是飞机未达到所述承诺的区块燃料改进，或任何

影响燃料燃烧的性能指标。波音公司可能会将其在本协议项下提供利益的义务与发动机制造商或波音公司根据该其他担保提供给客户的利益相抵销。

4.[ * * * ].

5.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

6.保密待遇。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户同意将其内容披露给需要了解其内容以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务的客户的员工，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09433的附件A1

[ * * * ]

ASA-PA-3866-LA-09433的附件A2

[ * * * ]

ASA-PA-3866-LA-09444

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主题：[ * * * ]--不可原谅的延误

参考资料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

1.术语的定义：

不可原谅的延迟：在《采购协议》规定的交付月(计划交付月)的最后一天之后，由于任何原因延迟交付任何飞机，而根据《采购协议》第7条，该原因不是可原谅的延迟，并且根据适用法律，客户有权获得波音公司的补救。

[ * * * ]

在收到波音公司书面通知后三十(30)天内，飞机将按[ * * * ].

如果任何一方在适用的三十(30)天期限内终止该飞机的购买协议，该购买协议将对该飞机保持有效。

[ * * * ]

8.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

9.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09445

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主题：特别事项-[ * * * ]

参考资料：a)波音公司(波音公司)与阿拉斯加航空公司(客户)之间关于737-8和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

B)信函协议ASA-PA-3866-LA-09440，题为[ * * * ]737-8型飞机[ * * * ]和737-9飞机[ * * * ]

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

根据《[ * * * ]信函协议，客户可以[ * * * ]. [ * * * ]:

1.[ * * * ].

1.12[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.13[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.14[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.15[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.16[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.17[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.18[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

2.[ * * * ].

除非另有说明，否则[ * * * ]第1.1至1.7段所述[ * * * ]根据第#条规定的条款[ * * * ]阿格塔的。[ * * * ].

3.作业。

除非本文另有说明，否则[ * * * ]本信函协议中描述的内容包括[ * * * ]考虑到客户在交付时取得可选飞机的所有权并成为可选飞机的运营者。未经波音公司事先书面同意，不得转让本信函协议的全部或部分内容。

4.保密。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户同意限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在购买协议项下的义务以及谁需要了解其内容

了解未经波音公司事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09446

阿拉斯加航空公司

宝箱68900

Seattle, WA 98168-0900

主题：特别事项-[ * * * ]

参考资料：a)波音公司(波音)与阿拉斯加航空公司(客户)之间关于737-8型飞机和737-9型飞机(飞机)的第3866号采购协议(采购协议)

B)信函协议ASA-PA-3866-LA-09442，题为[ * * * ]

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

根据《[ * * * ]信函协议，客户拥有[ * * * ]。除了[ * * * ]Letter协议，波音公司将提供以下业务考虑：

1.[ * * * ].

1.23[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.24[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.25[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.26[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.27[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.28[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

1.29[ * * * ]。在交付时[ * * * ].

2.[ * * * ].

除非另有说明，否则[ * * * ]第1.1至1.7段所述[ * * * ]根据下列条款[ * * * ]阿格塔的。[ * * * ].

3.作业。

除非本文另有说明，[ * * * ]本信函协议中描述的内容包括[ * * * ]考虑到客户在交付时取得飞机的所有权并成为飞机的运营者。未经波音公司事先书面同意，不得转让本信函协议的全部或部分内容。

4.保密。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户同意限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在购买协议项下的义务以及谁需要了解其内容

了解未经波音公司事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09447

阿拉斯加航空公司

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西雅图，华盛顿州98168-0900号

主题：[ * * * ]事务

参照：采购协议编号PA-03866(波音公司与阿拉斯加航空公司(客户)签订的与波音737-8型和737-9型飞机(飞机)有关的采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

客户已与波音公司沟通，其中一个因素[ * * * ]。波音公司理解客户追求双引擎飞机运营的愿望[ * * * ]与美国联邦航空管理局(FAA)类似的操作标准14 CFR 121操作规则在飞机交付时适用[ * * * ].

波音737-8和737-9型飞机(737MAX)的设计目标是[ * * * ].

波音公司致力于与美国联邦航空局和客户勤奋合作，支持[ * * * ].

1.[ * * * ]承诺。

根据本信函协议，波音承诺[ * * * ]分别为737-8和737-9模型飞机的每一架。

2.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

3.保密处理。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

ASA-PA-3866-LA-09447

阿拉斯加航空公司

宝箱68900

西雅图，华盛顿州98168-0900号

主题：[ * * * ]事务

参照：采购协议编号PA-03866(波音公司与阿拉斯加航空公司(客户)签订的与波音737-8型和737-9型飞机(飞机)有关的采购协议)

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语应与采购协议中的含义相同。

客户已与波音公司沟通，其中一个因素[ * * * ]。波音公司理解客户追求双引擎飞机运营的愿望[ * * * ]与美国联邦航空管理局(FAA)类似的操作标准14 CFR 121操作规则在飞机交付时适用[ * * * ].

波音737-8和737-9型飞机(737MAX)的设计目标是[ * * * ].

波音公司致力于与美国联邦航空局和客户勤奋合作，支持[ * * * ].

1.[ * * * ]承诺。

根据本信函协议，波音承诺[ * * * ]分别为737-8和737-9模型飞机的每一架。

2.作业。

尽管购买协议有任何其他规定，本函件协议中所述的权利和义务是在客户成为飞机运营者的前提下提供给客户的，不能全部或部分转让。

3.保密处理。

客户理解并同意，本文中包含的信息代表机密业务信息，之所以有价值，正是因为它不是通用的，也不是其他方可以获得的。客户将限制向客户的员工披露其内容，以帮助客户履行其在《购买协议》下的义务，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。

非常真诚地属于你，

2012年10月10日

6-1162-LLL-0021

阿拉斯加航空公司

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西雅图，华盛顿州98168-0900号

主题：与以下内容相关的提案[ * * * ]

参考资料：a)建议书编号日期为2012年8月17日的ASA-PBO-1208304R2和提案编号ASA-PBO-1208417R2，日期：2012年8月31日(统称为“飞机建议书”)

考虑到客户购买飞机的提议，波音公司(波音)很高兴向阿拉斯加航空公司(客户)报价[ * * * ]。波音公司将为[ * * * ]在执行飞机建议书所提供的飞机的最终协议后向客户提供详细的产品说明以及条款和条件[ * * * ]。除下列条款和条件外[ * * * ]，波音公司很高兴提供本文所述的条款和条件。

此处未另行定义的所有大写术语应具有波音公司与客户于1997年4月30日签订的第90-2号客户服务一般条款协议(CSGTA)中规定的定义。

1.    [ * * * ].

1.1    [ * * * ].

1.1.1波音将提供[ * * * ]发送给客户用于[ * * * ]开始于[ * * * ]穿过[ * * * ].

1.1.2 The [ * * * ]将适用于某些[ * * * ]和客户将获得[ * * * ]期限和[ * * * ]将在实现的基础上产生[ * * * ]如附件A所述。

1.1.3波音公司将提供[ * * * ]每架737-8飞机和737-9飞机(737MAX飞机)，最高可达[ * * * ]. [ * * * ].

1.2飞机健康管理。

1.1.1波音将为客户提供[ * * * ]适用于客户的737-700、737-800、737-900和737-900ER飞机(737 NG机队)和737MAX飞机。

(i)[ * * * ]条件是客户的飞机配置了[ * * * ].

1.1.2术语[ * * * ]737 NG机队将由双方共同商定，737MAX飞机的期限将为[ * * * ]从客户的第一架737MAX飞机交付之日开始。

(I)波音为客户提供[ * * * ]737 NG机队。诸如此类[ * * * ]将一直持续到客户的第一架737MAX飞机交付之日。在客户交付第一架737MAX飞机后，如[ * * * ]的[ * * * ]737 NG机队。

1.1.3波音为客户提供[ * * * ]对于737MAX飞机[ * * * ]对于[ * * * ]。将以737 NG机队标价。

2.要约的有效期届满。

此优惠将按照以下规定的日期到期。

1.19[ * * * ]。该建议是关于[ * * * ]如果客户和波音公司没有就[ * * * ]在[ * * * ]自购买飞机建议书中提出的飞机的最终协议之日起计算。

1.20[ * * * ]。该建议是关于[ * * * ]如果客户和波音没有达成最终协议，将到期[ * * * ]自飞机建议书中关于购买飞机的最终协议之日起。

3.作业。

本信函中提出的报价是为了客户的利益而提供给客户的，未经波音公司事先书面同意，不得转让全部或部分报价。

4.保密处理。

本文中包含的信息代表保密的商业信息，之所以有价值，正是因为它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。收到此信后，客户同意将其内容披露给需要了解其内容以帮助客户评估或回应此信的员工，并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下，不得向任何其他个人或实体披露其内容。除了在违反本条款的情况下波音公司可能获得的任何衡平法救济外，波音公司还可以撤销客户未经授权披露的任何商业特许权。

我们很乐意与您讨论您可能有的任何问题，或提供您可能需要的关于这封信的任何其他信息。

非常真诚地属于你，

附件A至

波音提案6-1162-LLL-0021

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