目标可变的长期激励计划

2022年8月1日

关键员工奖

条款及细则

本关键员工奖励条款及条件是指康菲石油根据《2014年康菲石油综合股票及业绩激励计划》(简称《计划》)向部分符合条件的员工(员工)颁发的限制性股票单位奖励的条款和条件，该奖励是康菲石油定向可变长期激励计划(计划)的一部分。这些条款和条件，连同发给每个获得奖励的员工的奖励摘要，构成了与所述奖励相关的奖励协议(以下简称协议)。该协议包括根据该计划授予的限制性股票单位，而术语员工包括根据该计划获得奖励的人。

1.赠款的类型和规模。在本计划和本协议的约束下，公司向某些符合条件的员工授予限制性股票单位。个人奖励将在发给每位获奖员工的奖励摘要中列出。每个员工的奖励摘要是关于该员工的本协议的一部分。

2.授予日期、价格和计划。授予日期和授予价格列于发给每位获奖员工的奖励摘要中。奖励根据2014年综合股票和业绩激励计划进行。

3.限制、没收和限制的失效。受本协议约束的限制性股票单位可以按照本协议的规定予以注销或没收。除本协定另有说明外，下表描述了限制和条款、没收和限制失效，但须遵守下列更详细的规定：

汇总表

(A)限制和条款。

(I)该奖项应由本公司代管，直至对该奖项施加的限制失效。在第三方托管终止之前，员工无权出售、转让、转让或以其他方式处置授标中授予的限制性股票单位。除下文所述外，在限制终止前雇员终止受雇于本公司时，奖励将被没收，相关的限制性股票单位将被取消。如果员工已按照行政长官不时制定的奖励接受程序适当地接受奖励，则在授予日一周年时，奖励中授予的限制性股票单位的三分之一(四舍五入至最接近的整股)将失效；授予日两周年时，奖励中另外三分之一的限制性股票单位(四舍五入至最近的整股)将失效；而在授予日三周年时，奖励中授予的剩余限制性股票单位的限制将失效；否则，除非被授权方另有决定，否则应继续对授权书进行限制，直至按照行政长官不时制定的授权书接受程序正确接受授权书，或直至授权方取消授权书为止。限制解除后，限制解除的非限制性股票的股数应当登记在职工名下，相关的限制性股票单位的股份应当注销；但是，在被授权人认为法律、法规、法令禁止以非限制性股票的形式支付的地方, 或如果发行无限制股票的合法合规成本将不合理地昂贵或负担，则该无限制股票的公平市值应以现金支付，而不是以无限制股票的奖励结算。只有在存在此类法律限制的情况下，才允许现金支付。在对奖励的限制失效后，应以不受限制的股票或现金支付(如有)支付奖金，但无论如何，不得迟于该等限制失效的下一年的3月15日作出。

(Ii)受限制股份单位并无任何投票权或一般与股份有关的其他权利，仅为本公司根据适用于该等受限制股份单位的条款及条件作出交收的义务。授予于授权日居住于美国或英国及于授权日于美国或英国薪金册上居住的雇员的限制性股票单位，将于本公司股票派发现金股息时应计股息等值，而该等股息等值将以现金支付予获发奖励的雇员。除前款规定外，授予员工的限制性股票单位不得产生股息等值。等值股息(如有)应在向康菲石油普通股持有人支付股息的同一天支付，但无论如何不得迟于现金股利支付当年的次年3月15日支付。

(Iii)根据康菲石油公司赞助的任何退休计划，颁发该奖项并不构成收入。在时间限制失效时，该奖项的价值也不构成康菲石油公司赞助的任何退休计划下的收益。限制的发布和解除不会对康菲石油公司发起的任何退休计划或其他补偿计划产生任何影响。

(B)终止雇用。

(I)终止的一般规则。如果在按照奖励中规定的时间表规定的限制失效日期之前，员工在参与公司的雇佣因死亡、残疾、退休或裁员以外的任何原因而被终止，则根据该奖励保留在第三方托管的任何受限股票单位将被取消，其下的所有权利也将终止；但获授权方可自行决定，奖励的全部或任何部分不得因终止雇佣而被取消。

(Ii)在六个月内裁员或退休。如果员工在授予之日起六个月前因裁员或退休而终止其在参与公司的雇佣关系，该奖励将被取消，其下的所有权利也将终止。

(Iii)六个月后裁员。如果在授权日起六个月后的某个日期，雇员因裁员而终止受雇于参与公司，雇员应保留按比例计算的奖励的限制性股票单位数目。保留的限制性股票单位数将通过将原来授予的限制性股票单位数乘以一个分数来计算，分数的分子是从奖励被授予的月份的第一天到雇员被解雇之日的完整就业月数，其分母为36。这种计算应向下舍入到最接近的整数部分。从这一结果中减去以前从奖励中结算(或适用于预扣税款)的股票数量，以确定按比例分配的奖励。在这种情况下，对按比例分配的奖励的限制将于该员工终止受雇于本公司及其子公司之日失效，并应按照上述和解条款进行和解。本奖项的其余部分将被取消，其下的所有权利也将终止。

(Iv)六个月后退休。如果在授予之日起六个月后，雇员因退休而终止受雇于参与公司，雇员在终止受雇时应保留奖励所规定的所有权利。在这种情况下，对奖励的限制将于该员工终止受雇于本公司及其子公司之日失效，并应按照上述和解条款进行和解。

(五)残障人士。如果在授予日起一个月后的某个日期，员工因残疾而终止雇佣，员工应保留按比例发放的奖励股份或单位。保留的奖励股份或单位的数量将通过将原来授予的奖励股份或单位的数量乘以一个分数来计算，分数的分子是从奖励被授予的月份的第一天到雇员被解雇之日的完整就业月数，其分母为36。这种计算应向下舍入到最接近的整数部分。从这一结果中减去以前从奖励中结算(或适用于预扣税款)的股票数量，以确定按比例分配的奖励。在这种情况下，对按比例分配的奖励的限制将于该员工终止受雇于本公司及其子公司之日失效，并应按照上述和解条款进行和解。本奖项的其余部分将被取消，其下的所有权利也将终止。

(Vi)死亡。如果在授权日起一个月后的某一日或之后，员工在受雇于参与公司期间死亡，则授权方授予的按比例分配的限制性股票数量的限制将于死亡之日失效，并应根据上述和解条款进行和解。保留的奖励股份或单位的数量将通过将原来授予的奖励股份或单位的数量乘以一个分数来计算，分数的分子是从奖励被授予的月份的第一天到雇员被解雇之日的完整就业月数，其分母为36。这种计算应向下舍入到最接近的整数部分。从这一结果中减去以前从奖励中结算(或适用于预扣税款)的股票数量，以确定按比例分配的奖励。本奖项的其余部分将被取消，其下的所有权利也将终止。因雇员死亡而转让奖励或奖励的无限制股票或其他收益对本公司并无约束力，除非获授权人已获提供获授权人认为必需的证据，以证明转让的有效性及受让人接受该奖励的条款及条件。

(Vii)调离。就根据本计划授予的任何奖励而言，参与公司之间的雇佣转移不应构成雇佣终止。就根据本计划授予的任何赔偿金而言，任何缺勤假是否构成终止雇佣关系，应由授权方根据适用的法律和公司对此类缺勤假所采取的政策和程序的适用情况来决定。

(Viii)剥离、外包或转移到合资企业。如果在授予日之后，由于(A)职能外包，(B)出售或转让参与公司的全部或部分股权(将其从公司所属的受控集团公司中移除)，(C)将参与公司的全部或实质上所有资产出售给受控集团公司以外的另一雇主(无论该雇员是否被聘用或接受受雇于另一雇主)，而停止受雇于参与公司。(D)参与公司解雇员工，随后在合理时间内受雇于公司直接或间接拥有至少50%权益的公司或其他实体，或(E)被授权方确定为本计划下资产剥离的任何其他资产出售，获授权方可全权酌情决定不得取消任何此类奖励的全部或部分。在这种情况下，对奖励的限制将于该员工终止受雇于本公司及其子公司之日失效，并应按照上述和解条款进行和解。

(Ix)控制权的变更。除非适用的奖励协议另有明文规定，否则如下文定义的控制权变更，适用于任何奖励中授予的任何限制性股票单位的所有限制和其他限制将继续有效，并将根据本奖励协议的其他规定失效。非限制性股票或现金的结算应与按照上述结算条款进行结算的时间和事件相同。

(X)指明雇员。尽管本协议有任何相反规定，如果本奖励或与本奖励相关的股息等价物根据《国税法》第409A条可计入收入，则由于本公司及其附属公司离职而产生的本奖励或本协议项下的任何其他分配，不得在指定员工从本公司及其附属公司离职后六个月(或，如果较早，则为指定员工去世之日)前六个月支付给“指定员工”(该术语在第409A(A)(2)(B)(I)条中定义)。

(C)有害活动和暂停授标。

(I)如获授权人在授予任何奖励后确定该雇员已从事或正在从事任何活动，而该活动是或可能对本公司或附属公司不利的，则获授权人可取消根据授予该雇员的奖励或奖励而以托管方式持有的全部或部分限制性股票单位。

(Ii)如获授权方全权酌情决定取消对根据任何授权书托管的受限制股票单位的限制，有可能违反与本公司、其任何附属公司或雇员有关的任何法律、法规或法令，则获授权方可冻结或暂停雇员获得和解或支付奖励的权利，直至限制失效后获授权方自行决定不再有可能违反该等法律、法规或法令为止。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，任何裁决均可全部或部分没收或退还。

4.除死亡外，不得颁发奖状。除非员工死亡，否则不得转让或转让本计划和本协议下的权利。

5.预提税金。在所有情况下，员工将负责支付适用于奖励的所有必需的预扣税。如果奖励产生预扣税义务，或者奖励中对限制性股票单位的限制失效，公司可以通过预扣股票来履行预扣税义务。为此目的而扣留的股票或单位的价值应与适用的法律法规一致。如果预扣税义务发生在奖励中对限制性股票单位的限制失效之前，公司可以通过员工支付现金来履行预扣税义务。除非员工和公司同意以扣发工资的方式支付现金，否则不允许支付现金。如果根据当地法律、法规或法令要求从扣发工资中收取或计入任何利息，雇员应负责支付该利息，该利息应从支付中扣留。如果由于选举后出现的情况而不能通过扣发工资支付款项，或者被授权方确定扣发工资将违反任何适用的法律、法规或法令，则应扣留股票或单位的股份。必要时，被授权方可以加速解除限制，以提供股票或单位的股份来履行任何预扣税义务。这项预扣税义务包括但不限于联邦、州和地方税，包括适用的非美国税种，如英国PAYE。如果澳大利亚税法适用于员工，则奖励是澳大利亚1997年所得税评估法案第83A-C分部适用的计划(受该法案中的条件限制)。

6.限制性股票单位的股东权利。在限制性股票单位被取消，股票所有权转移到员工手中之前，员工不具有股东权利。如上所述，在某些情况下，公司可能会就限制性股票单位支付股息等价物。

7.一定的调整。在限售股发行期间发生公司交易、资本重组或股票拆分的，应相应调整授权价和限售股数量。

8.与计划的关系。除本协议中描述的条款和条件外，奖励还应遵守本计划的所有其他适用条款。委员会就本计划或本协定的解释或事实调查结果所产生的问题所作的决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

9.没有就业保障。本协议的任何条款均不赋予员工继续受雇于任何参与公司的任何权利。

10.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行。

11.修正案。未经员工同意，本协议可被修改或补充(I)以消除任何含糊之处，或更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或(Ii)为员工的利益而增加公司的契诺和协议，或增加员工的权利，或放弃本协议中保留或授予公司的任何权利或权力，但在任何情况下，此类更改或更正不得对员工在未经员工同意的情况下授予本协议所证明的奖励的权利产生不利影响。或(Iii)因任何法律或政府规则或法规(包括任何适用的联邦或州证券或税法)的采纳或颁布，或任何法律或政府规则或法规的更改或解释，而本公司经律师建议而认为必要或适宜的其他更改。

定义

以下未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

“管理者”是指首席执行官，他被授权管理本计划并根据本计划采取行动。首席执行官可以转授认为适当的行政职责和责任。

“授权方”是指根据目标可变长期激励计划的行政程序并根据本计划被授权批准奖励、行使自由裁量权或采取行动的人。至于高级官员，委员会是被授权方。对于其他员工，首席执行官作为公司董事会的特别股权奖励委员会是被授权方，尽管该委员会可以兼任被授权方。除授予奖项的权力外，被授权方可以委派与项目运作有关的职责。

“奖励”是指根据授权方为实现本计划目标而制定的适用条款、条件和限制授予员工的任何限制性股票单位。

“控制权变更”的含义与本条款和条件附件A中的含义相同。

“首席执行官”或“首席执行官”是指公司的首席执行官。

“委员会”是指公司董事会的人力资源和薪酬委员会或其后续委员会。

“公司”是指康菲石油，特拉华州的一家公司。

“残疾”是指有关员工已被确定有权享受(I)公司或其子公司适用的长期残疾计划下的福利或(Ii)《社会保障法》下的残疾福利的残疾。在没有任何此类确定的情况下，获授权方可以确定该雇员有残疾。

“公平市价”是指在某一特定日期，在股票上市的主要国家证券交易所的综合交易报告系统上，这类股票的每股最高和最低销售价格之间的平均值，或者，如果在该日没有这样报告的出售，则是在之前报告这种出售的最后一个日期，或在委员会酌情决定的情况下，指在指定时间交易所的现行价格。

“授予价格”是指股票在授予奖励之日的公平市价。奖品价格不会因适用于奖品的任何限制而调整。

“裁员”指根据康菲石油离职薪酬计划、康菲石油高管离职计划或康菲石油关键员工变更控制权离职计划而适用的解雇，或本公司或其附属公司可能不时采用的任何类似裁员或裁员计划下的裁员或裁员。如果裁员或裁员计划下的全部或部分福利取决于员工签署一份全面的责任免除书，则该终止不应被视为本奖励的“裁员”，除非该员工根据该裁员或裁员计划的条款执行且不撤销公司可接受的全面责任解除。为了在本奖项中被视为裁员，终止雇佣也必须被视为脱离服务。

“参股公司”包括康菲石油及其全资子公司，包括经授权方批准参股的直属和子公司。

“限制性股票单位”是指受没收条款限制或对其所有权有一定限制的单位，相当于一股股票(由授权方确定)。

“退休”是指在65岁或65岁以上时，就美国工资单上的雇员而言，在参与公司服务至少5年的情况下被解雇。对于不在美国工资单上的员工，退休是指在以下两者中较早的一项终止工作：a)65岁或以上，并在参与公司至少服务5年，或b)政府或公司强制规定退休年龄，并在参与公司至少服务5年。服务由参与公司的政策定义。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、公司的所有其他高管(根据1934年修订的证券交易法第16(B)节根据公司的习惯和惯例确定的)、直接向首席执行官报告的所有其他雇员和薪金等级为23或更高的公司所有其他雇员，以及薪金等级为26或更高的公司所有其他雇员。

“离职”指的是“离职”一词在《国税法》第409a节中使用。

“股票”是指本公司的普通股，面值为0.01美元。股票也可以被称为“普通股”。

“终止”和“终止雇佣”是指终止与参与公司的雇佣关系，这是根据参与公司的政策和做法确定的，员工上一次为该公司提供服务。

附件“A”

《控制权的变更》

以下定义适用于本计划第10节中的控制变更条款。

“联属公司”应具有“交易法”下的一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义，该术语在确定时有效。

“相联者”就任何人而言，指(A)任何法团、商号、合伙、协会、非法团组织或其他实体(本公司或本公司的附属公司除外)，而该人是该人的高级人员或普通合伙人(或普通合伙人的高级人员或普通合伙人)，或直接或间接地是任何类别股本证券的10%或以上的实益拥有人；(B)该人拥有重大实益权益的任何信托或其他产业，或该人作为受托人或以类似受信人身分担任受托人的任何信托或其他产业；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属的居所与该人相同。

就任何证券而言，“实益拥有人”指符合下列条件的任何人：

(A)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接是该等证券的“实益拥有人”(根据当时有效的《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条确定)，或有权投票或处置该等证券；

(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，或在行使转换权、交换权、其他权利、认股权证或期权时，该人或该人的任何联营公司或联营公司有直接或间接取得该等证券的权利或义务(不论该权利或义务可立即行使或生效，或仅在时间过去或事件发生后方可行使或生效)；但任何人不得被视为下列证券的实益拥有人或“实益拥有人”：(I)根据该人或该人的任何联属公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的证券，或(Ii)可在行使豁免权利时发行的证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止；或

(C)该人或该人的任何联营公司或联营公司(I)与任何其他实益拥有该等证券的人士(或其任何联营公司或联营公司)订立任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，以获取、持有、表决(本定义(A)款的但书所述者除外)或处置该等证券，或(Ii)是包括任何其他实益拥有该等证券的人士在内的集团的成员(该词在《交易法》下的《一般规则及条例》第13d-5(B)条中使用)；

但本定义并不使从事证券承销商业务的人成为任何证券的实益拥有人或“实益拥有”任何证券，该证券是通过该人真诚参与实收承销而获得的，直至该项收购日期后40天届满为止。就本文而言，“表决”证券应包括投票、授予委托书、同意或提出与公司行动有关的请求或要求(包括但不限于要求提供股东名单、召开股东大会或查阅公司账簿和记录)或以其他方式就该证券给予授权(符合《交易所法案》第14(A)条的含义)。

“实益拥有”和“实益拥有”的含义应与实益所有人的这一定义相关。

“董事会”应具有本计划中规定的含义。

“控制权变更”系指在2022年1月1日或之后发生的下列任何事项：

(A)任何人(获豁免人士除外)将成为当时已发行普通股的20%或以上的实益拥有人，或当时已发行的公司有表决权股票合计投票权的20%或以上的实益拥有人；但就本款(A)而言，如该人成为当时已发行普通股的20%或以上的实益拥有人，或当时已发行的有表决权股票的20%或以上的合并投票权的20%或以上的实益拥有人，则就本款而言，控制权的更改不得当作纯粹由于以下原因而发生的：(I)直接从公司收购或(Ii)任何人依据符合本定义(C)款第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易进行的任何收购；

(A)于2022年1月1日组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再占董事会多数席位；但在2022年1月1日后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员；但为此目的，任何因选举或罢免董事而进行的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意书的竞争而首次就任的个人，均不包括在内；

(B)本公司须完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)50%或以上当时已发行的法团普通股股份，或法团以外的实体的普通股证券，(I)任何人(不包括任何获豁免人士或任何在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有该股份的人士)直接或间接实益拥有紧接该企业合并前的已发行普通股的实益拥有人，其比例与紧接该企业合并前的已发行普通股的拥有权大致相同；当时已发行普通股的20%或以上或本公司当时已发行表决权的20%或以上)直接或间接实益拥有该企业合并所产生的本公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司或其他实体的当时已发行普通股的合并投票权，以及(Iii)至少该公司董事会的多数成员，或最类似于公司董事会的机构，如果不是公司的话, 在董事会就该企业合并达成初步协议或采取初步行动时，该等企业合并所产生的成员是现任董事会成员；或

(C)公司股东应批准公司的全面清算或解散，除非该清算或解散被批准为符合本定义(C)分段(I)、(Ii)和(Iii)条款的交易的一部分。

“普通股”应具有本计划中规定的含义。

“公司”应具有本计划中规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“获豁免人士”是指本公司、本公司控制的任何实体、本公司或本公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，以及由本公司为或根据该等员工福利计划的条款组织、委任或设立的任何人士。

“豁免权利”是指购买公司普通股或其他有表决权股票的任何权利，只要在发行时这些权利与该等普通股或其他有表决权股票是不可分离的(即，除非发生意外，否则不得转让)，无论该等权利是在2022年1月1日存在的，还是此后由公司作为普通股或其他有表决权股票的股息发行的。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“有表决权股票”是指：(I)就一个法团而言，指该法团任何类别或系列的所有证券，而该等证券一般有权在该法团的董事选举中投票或根据合约委任该等董事(不包括因任何意外情况的发生而有权如此投票的任何类别或系列，只要该意外情况尚未发生)及(Ii)就并非法团的实体而言，指一般有权在选举中投票或根据合约委任的任何类别或系列的所有证券，最类似于公司董事会的机构的成员。