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ClateralizedPromissoryNoteMembers美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-08-042022-08-040001731289NKLA：保险首要融资协议成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-05-270001731289US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001731289US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2022-06-300001731289US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2021-12-310001731289NKLA：注册权限协议成员2021-06-112021-06-110001731289NKLA：注册权限协议成员2021-06-1100017312892021-06-112021-06-110001731289NKLA：注册权限协议成员2021-06-302021-06-300001731289NKLA：注册权限协议成员2022-03-222022-03-220001731289Nkla:RegistrationRightsAgreementSharesIssuedForCommitmentFeeMember2021-04-012021-06-3000017312892021-04-012021-06-300001731289NKLA：注册权限协议成员2022-07-012022-09-300001731289NKLA：注册权限协议成员2022-01-012022-09-300001731289NKLA：注册权限协议成员2021-07-012021-09-300001731289NKLA：注册权限协议成员2021-01-012021-09-300001731289NKLA：第二个购买协议成员2021-09-242021-09-240001731289NKLA：第二个购买协议成员2021-09-240001731289NKLA：第二个购买协议成员2021-11-292021-11-290001731289NKLA：第二个购买协议成员2022-01-012022-09-300001731289NKLA：股权分配协议成员2022-08-012022-08-310001731289NKLA：股权分配协议成员SRT：ArithmeticAverageMember2022-09-300001731289NKLA：股权分配协议成员2022-09-300001731289NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembersSRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001731289SRT：最大成员数NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembers2022-01-012022-09-300001731289NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembers2022-01-012022-09-300001731289NKLA：基于时间的选项成员2022-01-012022-09-3000017312892021-01-012021-12-310001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberNKLA：技术工程师员工成员2022-01-012022-09-300001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSRT：董事成员2022-01-012022-09-300001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2021-12-310001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-06-30NKLA：里程碑0001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-06-300001731289SRT：最大成员数NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-06-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-07-012022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-03-310001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-03-31NKLA：高管0001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-09-300001731289SRT：最大成员数NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001731289SRT：最大成员数NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2021-12-310001731289美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-012022-09-300001731289美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-300001731289美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-09-300001731289美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-09-300001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300001731289NKLA：内部评论成员2021-12-212021-12-21NKLA：分期付款0001731289NKLA：内部评论成员2021-01-012021-12-310001731289NKLA：内部评论成员2022-07-012022-07-31NKLA：付款0001731289NKLA：内部评论成员SRT：情景预测成员2022-12-012022-12-310001731289NKLA：内部评论成员2022-09-300001731289NKLA：内部评论成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-14NKLA：计数0001731289NKLA：内部评论成员2022-07-012022-09-300001731289NKLA：内部评论成员2022-01-012022-09-300001731289NKLA：内部评论成员2021-07-012021-09-300001731289NKLA：内部评论成员2021-01-012021-09-300001731289NKLA：内部评论成员2021-12-3100017312892020-09-15NKLA：诉讼0001731289NKLA：内部评论成员2020-11-16NKLA：法律_动议00017312892022-02-052022-02-0500017312892020-09-23NKLA：派生_操作00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-2600017312892022-01-2800017312892022-06-010001731289NKLA：亚利桑那州Coolidgea成员2019-02-28Utr：英亩0001731289NKLA：制造设施委员会成员2019-02-012019-02-280001731289NKLA：制造设施委员会成员2019-02-280001731289美国公认会计准则：应计负债成员NKLA：FCPMLicenseMembers2022-09-300001731289美国-GAAP：老年人贷款成员NKLA：RomeoPower IncMember2022-07-302022-07-300001731289美国-GAAP：老年人贷款成员NKLA：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员NKLA：RomeoPower IncMember2022-07-302022-07-300001731289NKLA：尼古拉公司成员美国-GAAP：老年人贷款成员NKLA：RomeoPower IncMember2022-07-012022-09-300001731289NKLA：尼古拉公司成员美国-GAAP：老年人贷款成员NKLA：RomeoPower IncMember2022-09-300001731289NKLA：尼古拉公司成员美国-GAAP：老年人贷款成员2022-09-300001731289NKLA：RomeoPower IncMember2022-09-300001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-07-012022-09-300001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-07-012021-09-300001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001731289美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-09-300001731289美国公认会计准则：保修成员2022-07-012022-09-300001731289美国公认会计准则：保修成员2021-07-012021-09-300001731289美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001731289美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-09-300001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001731289美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012021-09-300001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001731289美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001731289NKLA：RomeoPower IncMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-142022-10-14

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日

或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38495
尼古拉公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州82-4151153
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(税务局雇主
识别号码)
百老汇大道E号4141号
凤凰城, AZ
85040
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(480) 666-1038
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元NKLA纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐




用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年10月31日，艾尔478,851,041股票注册人已发行普通股的一部分。



尼古拉公司
合并财务报表
目录
页面
汇总风险因素
1
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
合并资产负债表
3
合并业务报表
4
合并全面损失表
5
股东权益合并报表
6
合并现金流量表
8
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第四项。
控制和程序
48
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
49
第1A项。
风险因素
49
第六项。
陈列品
77
签名
79

风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并影响我们的财务业绩。你应认真考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险和项目1A中所述的所有其他具体因素。这份报告的“风险因素”，在决定是否投资我们公司之前。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
•如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
•我们的捆绑租赁模式可能会带来独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
1

•我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。
•我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
•我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车和建造氢气加油站以满足客户的业务需求的能力，而我们开发和制造具有足够质量和按计划和规模吸引客户的卡车的能力未经证实。
•我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括我们制造工厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。
•成本增加、供应中断或原材料短缺，包括锂离子电池电池和电池组、芯片组和显示器，可能会损害我们的业务。
2

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
尼古拉公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9月30日，十二月三十一日，
20222021
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$315,731 $497,241 
受限现金和现金等价物600 — 
应收账款净额37,662 — 
库存81,069 11,597 
预付费用和其他流动资产51,858 15,891 
流动资产总额486,920 524,729 
受限现金和现金等价物87,459 25,000 
长期存款37,161 27,620 
财产、厂房和设备、净值365,049 244,377 
无形资产，净额93,609 97,181 
对关联公司的投资76,505 61,778 
商誉5,238 5,238 
其他资产7,484 3,896 
总资产$1,159,425 $989,819 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$92,511 $86,982 
应计费用和其他流动负债170,707 93,487 
债务和融资租赁负债，流动14,357 140 
流动负债总额277,575 180,609 
长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分283,258 25,047 
经营租赁负债5,410 2,263 
认股权证法律责任791 4,284 
其他长期负债28,349 84,033 
递延税项负债，净额13 11 
总负债595,396 296,247 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001面值，800,000,000和600,000,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日授权的股票，455,205,699和413,340,550截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
46 41 
额外实收资本2,379,191 1,944,341 
累计赤字(1,812,784)(1,250,612)
累计其他综合损失(2,424)(198)
股东权益总额564,029 693,572 
总负债和股东权益$1,159,425 $989,819 

见合并财务报表附注。
3

尼古拉公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入：
卡车销售$23,853 $— $41,236 $— 
服务和其他388 — 3,026 — 
总收入24,241 — 44,262 — 
收入成本：
卡车销售54,080 — 100,861 — 
服务和其他330 — 2,396 — 
收入总成本54,410 — 103,257 — 
毛损(30,169)— (58,995)— 
运营费用：
研发66,683 78,896 204,346 201,785 
销售、一般和管理132,865 192,929 289,916 329,028 
总运营费用199,548 271,825 494,262 530,813 
运营亏损(229,717)(271,825)(553,257)(530,813)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(7,735)(118)(10,754)(219)
认股权证法律责任的重估586 4,467 3,493 2,907 
其他收入，净额2,617 1,057 4,423 174 
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(234,249)(266,419)(556,095)(527,951)
所得税费用1 1 3 4 
关联公司净亏损中的权益前亏损(234,250)(266,420)(556,098)(527,955)
关联公司净亏损中的权益(1,984)(1,147)(6,074)(3,067)
净亏损$(236,234)$(267,567)$(562,172)$(531,022)
每股净亏损：
基本信息$(0.54)$(0.67)$(1.32)$(1.34)
稀释$(0.54)$(0.68)$(1.32)$(1.35)
加权平均流通股：
基本信息438,416,393 400,219,585 426,382,736 395,691,795 
稀释438,416,393 400,230,669 426,382,736 395,860,876 
见合并财务报表附注。
4

尼古拉公司
综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(236,234)$(267,567)$(562,172)$(531,022)
其他全面亏损：
外币折算调整，税后净额(1,237)(123)(2,226)(358)
综合损失$(237,471)$(267,690)$(564,398)$(531,380)
见合并财务报表附注。
5

尼古拉公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
普通股额外实收
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
股票金额
截至2022年6月30日的余额433,475,084 $43 $2,176,945 $(1,576,550)$(1,187)$599,251 
股票期权的行使1,296,206 1 1,404 — — 1,405 
发行股票以获得RSU奖项1,425,182 — — — — — 
根据股权分配协议发行的普通股，净额19,009,227 2 97,997 — — 97,999 
基于股票的薪酬— — 102,845 — — 102,845 
净亏损— — — (236,234)— (236,234)
其他综合损失— — — — (1,237)(1,237)
截至2022年9月30日的余额455,205,699 $46 $2,379,191 $(1,812,784)$(2,424)$564,029 
截至2022年9月30日的9个月
普通股额外实收
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
股票金额
截至2021年12月31日的余额413,340,550 $41 $1,944,341 $(1,250,612)$(198)$693,572 
股票期权的行使1,581,791 1 1,969 — — 1,970 
发行股票以获得RSU奖项4,025,887 — — — — — 
根据图米姆购买协议发行的普通股17,248,244 2 123,670 — — 123,672 
根据股权分配协议发行的普通股，净额19,009,227 2 97,997 — — 97,999 
基于股票的薪酬— — 211,214 — — 211,214 
净亏损— — — (562,172)— (562,172)
其他综合损失— — — — (2,226)(2,226)
截至2022年9月30日的余额455,205,699 $46 $2,379,191 $(1,812,784)$(2,424)$564,029 

见合并财务报表附注。
6

截至2021年9月30日的三个月
普通股额外实收
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东合计
权益
股票金额
截至2021年6月30日的余额397,077,561 $40 $1,668,362 $(823,629)$4 $844,777 
股票期权的行使252,442 — 355 — — 355 
发行股票以获得RSU奖项453,459 — — — — — 
为承诺股发行的普通股252,040 — 2,939 — — 2,939 
取消看跌期权后从夹层股权到股权的重新分类— — 5,532 — — 5,532 
根据图米姆购买协议发行的普通股6,270,740 — 72,866 — — 72,866 
基于股票的薪酬— — 49,047 — — 49,047 
净亏损— — — (267,567)— (267,567)
其他综合损失— — — — (123)(123)
截至2021年9月30日的余额404,306,242 $40 $1,799,101 $(1,091,196)$(119)$707,826 

截至2021年9月30日的9个月
普通股额外实收
资本		累计
赤字		累计其他综合收益(亏损)股东合计
权益
股票金额
2020年12月31日的余额391,041,347 $39 $1,540,037 $(560,174)$239 $980,141 
股票期权的行使3,182,359 1 3,980 — — 3,981 
发行股票以获得RSU奖项1,721,686 — — — — — 
为承诺股发行的普通股407,743 — 5,564 — — 5,564 
为投资关联公司而发行的普通股，扣除嵌入看跌期权的普通股1,682,367 — 19,139 — — 19,139 
取消看跌期权后从夹层股权到股权的重新分类— — 5,532 — — 5,532 
根据图米姆购买协议发行的普通股6,270,740 — 72,866 — — 72,866 
基于股票的薪酬— — 151,983 — — 151,983 
净亏损— — — (531,022)— (531,022)
其他综合损失— — — — (358)(358)
截至2021年9月30日的余额404,306,242 $40 $1,799,101 $(1,091,196)$(119)$707,826 
见合并财务报表附注。
7

尼古拉公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(562,172)$(531,022)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销16,472 5,959 
基于股票的薪酬211,214 151,983 
非现金实物服务— 40,230 
关联公司净亏损中的权益6,074 3,067 
金融工具的重估(94)(3,226)
发行普通股换取承诺股— 5,564 
库存减记16,617 — 
非现金利息支出8,890 — 
其他非现金活动476 1,010 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(37,662)— 
库存(97,952)(3,644)
预付费用和其他流动资产(10,371)(7,090)
应付账款、应计费用和其他流动负债25,128 147,160 
长期存款(8,356)(4,705)
其他资产(912)— 
经营租赁负债(416)— 
其他长期负债1,605 (655)
用于经营活动的现金净额(431,459)(195,369)
投资活动产生的现金流
购买和存放财产、厂房和设备(118,436)(113,680)
对关联公司的投资(23,027)(25,000)
发行与收购有关的优先担保应收票据和预付对价(21,910)— 
第二次价差的结算(6,588)— 
出售设备所得收益18 200 
用于投资活动的现金净额(169,943)(138,480)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益1,645 4,194 
根据图米姆购买协议发行股份所得款项123,672 72,866 
发行可转换票据所得款项，扣除折价和发行成本183,504 — 
根据股权分配协议发行普通股的收益，扣除支付的佣金后的净额100,512 — 
发行担保本票所得款项54,000 — 
发行融资券所得款项，扣除发行成本44,007 — 
保险保费融资收益6,637 — 
偿还债项及票据(28,125)(4,100)
支付保险费融资(2,635)— 
融资租赁负债和融资义务的支付(266)(759)
支付发行成本— (644)
融资活动提供的现金净额482,951 71,557 
现金和现金等价物净减少，包括限制性现金(118,451)(262,292)
期初现金和现金等价物，包括受限现金522,241 849,278 
现金和现金等价物，包括受限现金，期末$403,790 $586,986 
见合并财务报表附注。
8

补充现金流披露：
支付利息的现金$2,643 $573 
收到的现金利息$257 $456 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买列入负债的财产、厂房和设备$28,912 $21,001 
应计支付的实物利息$7,284 $— 
股权分配协议项下的应计佣金$2,513 $— 
可转换票据衍生的嵌入衍生资产$1,500 $— 
股票期权应收收益$325 $— 
应计债务发行成本$311 $— 
应计递延发行成本$— $439 
用租赁资产换取新的融资租赁负债$698 $11,125 
为承诺股发行的普通股$— $5,564 
为投资关联公司而发行的普通股，包括嵌入看跌期权的普通股$— $32,376 
已获得的无形资产计入负债$— $47,181 
见合并财务报表附注。
9
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1.陈述的基础
(a)概述
尼古拉公司是重型商用电池电动和氢电动汽车及能源基础设施解决方案的设计商和制造商。
(b)未经审计的合并财务报表
随附的未经审计综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所报告的临时期间的结果不一定代表全年的预期结果。这些综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
某些上期结余已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本期的列报方式。 A除非另有说明，否则所有金额均以千为单位。
在2022年第一季度末TRE电池电动汽车(“BEV”)卡车开始生产之前，生产前活动，包括制造准备、工艺验证、原型制造、运费、库存减记和公司位于亚利桑那州柯立芝的制造设施的运营，都被记录为公司综合运营报表中的研发活动。与投产相称的是，从2022年第二季度开始，制造成本，包括劳动力和间接费用，以及与Tre Bev卡车相关的库存费用和相关设施成本，都记录在收入成本中。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
(c)融资风险和持续经营
作为一家处于早期成长期的公司，公司获得资本的能力至关重要。在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本。
额外的股票融资可能不会以优惠的条款提供，可能会稀释现有股东的权益。债务融资如果可行，可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。
公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在公司无法获得所需资金的情况下，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
这些财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
截至本季度报告10-Q表之日，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层相信，公司现有的财务资源足以在财务报表发布之日起至少一年内继续经营活动。
10
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
2.重要会计政策摘要
(a)现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物
本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有315.7百万美元和美元497.2百万美元的现金和现金等价物，其中包括零及$463.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的高流动性投资分别为100万美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有88.1百万美元和美元25.0分别为流动和非流动限制性现金。限制性现金是指在提取或使用方面受到限制的现金，包括公司信用证、租赁和债务的证券化。见注5，债务和融资租赁负债，了解更多详细信息。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的数额的对账如下：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日2021年9月30日
现金和现金等价物$315,731 $497,241 $586,986 
受限现金和现金等价物--流动600 — — 
受限现金和现金等价物--非流动87,459 25,000 — 
现金、现金等价物以及受限现金和现金等价物$403,790 $522,241 $586,986 
(b)应收账款净额
应收账款净额按发票金额减去潜在坏账准备后报告。该公司拥有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的坏账准备。
(c)金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
截至2022年9月30日
1级2级3级总计
资产
衍生资产
$— $— $500 $500 
高级担保应收票据
— — 10,081 10,081 
负债
认股权证法律责任$— $— $791 $791 
截至2021年12月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物--货币市场$463,867 $— $— $463,867 
负债
认股权证法律责任
$— $— $4,284 $4,284 
衍生负债
— — 4,189 4,189 
11
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
认股权证法律责任
由于本公司于二零二零年六月与VectoIQ收购公司(“VectoIQ”)进行业务合并(“业务合并”)，本公司承担与VectoIQ首次公开发售相关先前发行的私募认股权证相关的认股权证责任(“认股权证责任”)。认股权证负债于每个报告期及结算时重新计量至其公允价值。公允价值变动已在综合经营报表的权证负债重估中确认。认股权证负债的公允价值变动如下：
认股权证法律责任
2021年12月31日的估计公允价值
$4,284 
估计公允价值变动(3,493)
2022年9月30日的估计公允价值
$791 
未清偿认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
股票价格$3.52 $9.87 
行权价格$11.50 $11.50 
剩余期限(以年为单位)2.683.42
波动率90 %90 %
无风险利率4.24 %1.03 %
预期股息收益率— %— %
看跌期权和差价衍生负债
于2021年6月22日(“WVR截止日期”)，本公司与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及卖方(统称“卖方”)订立会员权益购买协议(“原MIPA”)，据此，本公司购入20%的WVR股权，以换取现金和公司普通股的股份(见附注4，投资)。根据最初的《MIPA》，每一位卖方都有权利但没有义务自行决定促使公司在指定的禁止窗口之外以#美元的价格购买部分卖方股份。14.86每股普通股(“看跌期权”)，最高股票回购金额为$10.0总计一百万美元。于WVR结算日，受认沽权利约束的普通股股份的最高潜在现金结算额及嵌入认沽权利的公允价值计入临时权益。看跌期权的公允价值为$。3.2百万美元，截至WVR截止日期。
于二零二一年九月十三日，本公司与WVR及卖方订立经修订会员权益购买协议(“经修订MIPA”)，根据该协议，卖权全部撤销，代之以第一差价及第二差价(统称“差价”)。由于经修订的MIPA，具有嵌入认沽权利的普通股股份被视为经修改并为#美元。13.2百万美元在综合资产负债表上由临时权益重新分类为权益。差价是一项独立的金融工具，并作为衍生负债入账。修改后的价差公允价值为#美元。7.7100万美元，确认为衍生负债，净影响为#美元5.52021年第三季度，将1000万美元转化为股权。
根据经修订的《MIPA》的条款，第一个差价于2021年第四季度结算为#美元。3.4百万和t第二个价差于2022年第三季度结算，价格为1美元。6.6百万美元，消除公司截至2022年9月30日。
衍生负债于每个报告期重新计量，其公允价值变动计入其他收入，并计入综合经营报表净额。衍生负债的公允价值变动如下：
12
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
衍生负债
2021年12月31日的估计公允价值$4,189 
估计公允价值变动2,399 
第二次差价结算(6,588)
2022年9月30日的公允价值$— 
衍生负债的公允价值是一种3级衡量标准，是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，截至2021年12月31日。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
自.起
2021年12月31日
股票价格$9.87 
执行价$14.86 
波动率100 %
无风险利率0.18 %
将溢价衍生品资产
2022年6月，该公司完成了一次私募，募集资金为200百万无担保本金总额8.00% / 11.00%可转换高级实物支付(“PIK”)切换票据(“可转换票据”)。于发行可换股票据时，本公司与可换股票据的购买者(“票据购买者”)订立溢价函件协议(“认沽溢价”)，要求票据购买者支付$9.0如在截至该日期为止的期间内向本公司支付三十个月在定向增发可转换票据的截止日期后，公司普通股的最后报告销售价格至少为$20.00至少在20在任何连续的交易日40交易日期间。
看跌溢价是一项嵌入衍生资产，符合从主合同中分离出来并按公允价值列账的标准。衍生工具在最初及其后期间均按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表净额的其他收入中确认。衍生资产的公允价值计入综合资产负债表中的其他资产。衍生资产的公允价值变动如下：
衍生资产
截至2022年6月1日的估计公允价值$1,500 
估计公允价值变动(1,000)
截至2022年9月30日的估计公允价值$500 
衍生资产的公允价值是一种3级衡量指标，使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
自.起
2022年9月30日June 1, 2022
股票价格$3.52 $6.77 
起始价$20.00 $20.00 
剩余期限(以年为单位)2.172.50
波动率100 %90 %
无风险利率4.18 %2.73 %
付款人债务成本6.25 %4.30 %
13
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
高级担保应收票据
本公司于2022年7月30日与罗密欧电力公司(“罗密欧”)及本公司全资附属公司J买方公司(“买方”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。在执行合并协议的同时，罗密欧和罗密欧系统公司(Romeo and Romeo Systems，Inc.)(一家特拉华州的公司和罗密欧系统公司(“Romeo Systems”)的全资子公司)与该公司作为贷款人签订了一份贷款和担保协议(“贷款协议”)。贷款协议规定一项本金总额最高达#元的流动资金支持优先担保债务安排(“贷款”)。30.0百万美元(取决于某些递增，最高可达$20.0百万美元)，可供提取，但须受贷款协议所载若干条款及条件的规限。截至2022年9月30日，公司发行了美元10.0根据租借协议的条款，罗密欧将获得100万欧元。根据ASC 825项下的公允价值选择权，公司选择对优先担保应收票据进行会计处理。截至2022年9月30日，优先担保应收票据的公允价值为#美元10.1百万美元，基于最近的交易价格。
(d)收入确认
卡车销售
卡车销售包括公司Bev卡车销售确认的收入。在控制权转移到客户(经销商)的时间点上，卡车的销售被确认为一项单一的履约义务。当承运人提货时，控制权被视为转移，客户(经销商)可以指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有剩余利益。该公司不提供卡车销售的回报。
已售出卡车的付款是按照公司的惯例付款条件进行的。公司选择了一项会计政策，根据这一政策，公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为在合同开始时，公司预计从公司向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的时间将是一年或更短时间。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计。运输和搬运活动发生在客户获得产品控制权之后，因此公司选择将这些费用作为履行成本计入收入成本，而不是额外承诺的服务。
服务和其他
服务及其他收入包括移动充电拖车(“MCT”)的销售。在控制权移交给客户时，MCT的销售被确认为一项单一的履约义务。当产品交付给客户时，控制权被视为转移，客户可以指导产品的使用，并从资产中获得基本上所有剩余利益。该公司不提供MCT的销售退货。销售产品的付款是根据公司惯常的付款条件进行的，公司的MCT合同没有重要的融资部分。该公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。
(e)保修
保修成本在卡车控制权移交给经销商时确认，并根据保修期限、产品成本、供应商保修和产品故障率等因素进行估算。保修准备金每季度进行审查和调整，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务。首字母
14
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
保修数据在新产品发布的早期是有限的，因此，未来对保修应计金额的调整可能是实质性的。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的保修责任变化摘要如下：
截至三个月九个月结束
2022年9月30日2022年9月30日
应计保修--期初$2,203 $— 
产生的保修成本(200)(200)
已有保修责任的净变化(213)— 
关于新保修的规定2,611 4,601 
累计保修--期末$4,401 $4,401 
截至2022年9月30日，保修累计金额为1.1百万美元计入应计费用和其他流动负债和#美元。3.3合并资产负债表中的其他长期负债为百万美元。
(f)近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计声明
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助，以提高政府援助的透明度，其中要求每年披露与政府实体的交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。本公司将在截至2022年12月31日的年度采用ASU 2021-10，这将对本公司的合并财务报表产生重大影响。
3.资产负债表组成部分
库存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存分别包括：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
原料$63,398 $7,344 
Oracle Work in Process5,547 4,253 
成品10,935 — 
服务部件1,189 — 
总库存$81,069 $11,597 
库存成本是使用标准成本计算的，标准成本按先进先出的原则近似于实际成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货如有任何过剩或过时，且可变现净值(以估计售价为基础)超过账面价值，则予以减记。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
与预付收购相关的考虑事项$11,910 $— 
预付费用11,750 5,116 
高级担保应收票据10,081 — 
非贸易应收账款7,206 2,717 
总部销售协议应收账款4,528 — 
存款4,204 5,615 
延期执行费用2,179 2,443 
预付费用和其他流动资产总额$51,858 $15,891 
与预付收购相关的考虑事项
作为与罗密欧签订的贷款协议的一部分，该公司同意短期提高电池价格，这将在交易完成时被视为合并考虑的一部分。
延期执行费用
递延实施费用在相关软件的估计使用年限内按直线摊销。2022年第二季度，由于持续重新实施，本公司重新评估了其现有企业资源规划系统的估计使用年限，导致使用年限缩短和摊销的预期变化。
该公司记录了$1.2百万美元和美元2.4截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表的摊销费用分别为百万美元，与递延执行成本有关。截至2021年9月30日的三个月和九个月内摊销为非物质的.

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
财产、厂房和设备、净值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额如下：
自.起
2022年9月30日 2021年12月31日
在建工程$161,798 $103,515 
建筑物127,797 104,333 
机器和设备51,178 36,551 
土地20,762 15 
演示车辆12,751 888 
软件8,449 7,562 
其他3,473 3,011 
租赁权改进2,953 2,883 
家具和固定装置1,492 1,480 
融资租赁资产1,338 646 
财产、厂房和设备，毛额391,991 260,884 
减去：累计折旧和摊销(26,942)(16,507)
财产、厂房和设备合计，净额$365,049 $244,377 
公司截至2022年9月30日的综合资产负债表的在建主要涉及公司在亚利桑那州柯立芝的制造工厂的扩建、氢气基础设施的开发以及公司在亚利桑那州凤凰城的总部和研发设施的扩建。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用为3.9百万美元和美元2.2分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用为10.5百万美元和美元5.9分别为100万美元。
应计费用和其他流动负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
和解责任$70,000 $50,000 
无形资产的应计购买29,398 11,344 
其他应计费用20,318 8,699 
收到的库存尚未开票19,017 8,253 
应计法律费用17,784 5,664 
应计工资单和工资单相关费用7,570 2,521 
不动产、厂房和设备的应计购置额6,620 2,817 
衍生负债— 4,189 
应计费用和其他流动负债总额$170,707 $93,487 
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
4. 对附属公司的投资
根据权益法入账的对未合并附属公司的投资包括以下内容：
自.起
所有权2022年9月30日2021年12月31日
尼古拉依维柯欧洲有限公司50 %$17,636 $4,083 
瓦巴什山谷资源有限责任公司20 %57,869 57,695 
尼古拉-TA HRS 1，LLC50 %1,000 — 
$76,505 $61,778 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中，关联公司净亏损的股本如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
附属公司净亏损中的股本：
尼古拉依维柯欧洲有限公司$(1,959)$(1,359)$(5,998)$(3,279)
瓦巴什山谷资源有限责任公司(25)212 (76)212 
关联公司净亏损中的总股本$(1,984)$(1,147)$(6,074)$(3,067)
尼古拉依维柯欧洲有限公司
2020年4月，本公司与依维柯在欧洲成立了一家合资企业尼古拉依维柯欧洲有限公司。该合资企业的业务位于德国乌尔姆，生产面向欧洲和北美市场的BEV和FCEV 8级卡车。2022年6月，本公司和依维柯签署了经修订的协议，以扩大合资业务的范围，将尼古拉·特雷·贝夫欧洲平台的工程和开发包括在内。
这些协议规定了一个50/50合资企业的所有权和50/50合资企业的生产量和利润在公司和依维柯之间的分配。尼古拉依维柯欧洲有限公司被认为是可变利益实体(VIE)，因为在没有额外从属财务支持的情况下，股本不足以为其活动提供资金。该公司不被视为主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
2022年第一季度，本公司向尼古拉依维柯欧洲有限公司支付了欧元3.0百万(约合美元)3.3百万)。在2022年第二季度，该公司额外贡献了欧元17.0百万(约合美元)18.4百万)。截至2022年9月30日，该公司的最大亏损风险为27.9百万美元，代表公司股权和担保债务的账面价值#美元10.3百万美元。
瓦巴什山谷资源有限责任公司
于2021年6月22日，本公司与WVR及卖方订立原MIPA，据此，本公司购买了20WVR的%股权以换取$25.0百万美元现金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安纳州西特雷豪特开发一个清洁氢气项目，其中包括一个氢气生产设施。普通股对价是根据30天公司股票平均收盘价，或$14.86每股，公司发行1,682,367其普通股的股份。
本公司于WVR的权益按权益法入账，并计入本公司综合资产负债表上对联属公司的投资。初始账面价值包括基差#美元。55.5由于投资成本与本公司在WVR净资产中的比例份额之间的差额，本公司的净资产为600万欧元。基本差额主要包括物业、厂房及设备及无形资产。
截至2022年9月30日，该公司的最大亏损风险为58.1百万美元，代表公司股权的账面价值和2022年第二季度向WVR提供的一笔贷款，金额为0.3百万美元。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司与美国旅游中心公司(“TA”)签订了一系列协议，成立了一家合资企业--尼古拉-TA HRS 1，LLC。预计合资企业将执行的业务包括开发、运营和维护一个氢气加气站。截至2022年9月30日，运营尚未开始。
这些协议规定50/50合资企业的所有权。双方有权任命同等数量的董事会成员进入合资企业的管理委员会。根据协议条款，该公司出资#美元。1.02022年第二季度，向Nikola-TA HRS 1，LLC提供了100万美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被认为是VIE，因为在没有额外的附属财务支持的情况下，没有足够的股本来为其活动提供资金。该公司不被视为主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
本公司并不担保该实体的债务，或对该实体负有其他财务支持责任，其因持续参与该实体而蒙受的最大亏损风险仅限于投资的账面价值。
5. 债务和融资租赁负债
截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务和融资租赁负债如下：
自.起
2022年9月30日2021年12月31日
当前：
本票$10,000 $— 
保险费融资4,002 — 
融资租赁负债355 140 
债务和融资租赁负债，流动$14,357 $140 
非当前：
可转换票据$193,205 $— 
融资义务48,558 — 
本票40,876 24,639 
融资租赁负债619 408 
长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分$283,258 $25,047 
债务的公允价值是使用第2级公允价值投入估算的，包括股票价格和无风险利率。下表列出了账面价值和估计公允价值：
截至2022年9月30日
账面价值公允价值
可转换票据$193,205 $185,788 
抵押品票据46,987 45,652 
第二张抵押票据3,888 3,792 
可转换票据
2022年6月，该公司完成了一次私募，募集资金为200.0百万无担保本金总额8.00% / 11.00%可转换高级PIK触发票据，将于2026年5月31日到期。可换股票据是根据日期为2022年6月1日的契约(“契约”)发行的。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
可转换票据的利息为8.00年利率，以现金支付的程度(“现金利息”)，以及11.00年息%，以通过发行额外可换股票据(“实物利息”)支付的方式支付。利息每半年支付一次，从2022年11月30日开始，每年5月31日和11月30日拖欠一次。本公司可选择以现金利息、实物利息或两者的任何组合支付任何利息。
根据适用的换算率，可转换票据加上任何应计和未付利息可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股的股票或两者的组合。初始换股价为每1,000元可换股票据本金114.3602股，在某些情况下须作出惯常的反摊薄调整，初步换股价约为1,000元。8.74每股。
在2026年2月28日之前，可转换票据将只能在特定事件发生时和在某些时期内由持有人选择可转换，并将在2026年2月28日或之后的任何时间可转换，直到紧接可转换票据到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。
可转换票据持有人只有在下列情况下才有权在紧接2026年2月28日前一个营业日交易结束前转换其全部或部分可转换票据：(I)在截至2022年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度期间(且仅在该财政季度期间)，如果普通股的最后报告销售价格至少为20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130可换股票据于每个适用交易日的换股价的百分比；五任何时间之后的营业日期间十可转换票据的每个交易日每1,000元本金的交易价的连续交易日期间十连续交易日期间少于98于每个该等交易日：(Iii)如本公司于紧接赎回日期前第二个营业日收市前任何时间赎回该等可换股票据；或(Iv)于发生指定公司事项时赎回该等可换股票据。
公司不得在可转换债券首次发行之日起三周年前赎回可转换债券。本公司可于该日期或之后及之前按其选择赎回全部或部分可换股票据26在紧接到期日之前的预定交易日，现金购买价格相当于任何将赎回的可转换票据的本金总额加上应计和未支付的利息。
此外，在某些情况下，在到期日之前或本公司发出赎回通知后发生若干企业事件后，在某些情况下，本公司将提高与该等企业事件有关而选择转换其可换股票据的持有人或在相关赎回期间选择转换任何需要赎回的可换股票据的持有人的换股比率。此外，如果发生根本性的变化或控制权交易的变化(如契约中定义的每一项)，可转换票据的持有人将有权要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分可转换票据100可转换票据资本化本金的%，如发生根本变化，或130在控制权交易发生变化的情况下，每一种情况下，可转换票据资本化本金的百分比，加上回购日(但不包括回购日)的任何应计和未付利息。
契约包括限制性契约，除特定的例外情况外，这些契约限制公司及其子公司产生超过#美元担保债务的能力。500.0百万元，产生其他附属公司担保，并出售为可换股票据提供担保的任何附属公司的股权。此外，契约包括惯例条款和契诺，包括某些违约事件，在违约事件发生后，持有人可以加快可转换票据的到期日，并立即到期和支付。
在发行可换股票据的同时，本公司执行了看跌溢价，该看跌溢价被确定为符合从宿主分流的标准的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配给分支衍生资产的公允价值，其余收益分配给东道国，导致对初始购买者的债务折扣进行调整。
出售可换股票据所得款项净额为$183.2百万美元，扣除初始购买者的折扣和债务发行成本。未摊销债务贴现和发行成本直接从可转换票据的面值中扣除。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
可转换票据债务部分的账面净值如下：
自.起
2022年9月30日
本金金额$200,000 
应计PIK利息7,284 
未摊销折扣(6,898)
未摊销发行成本(7,181)
账面净额$193,205 
截至2022年9月30日，可转换票据的实际利率为 12.99%. A债务折价及发行成本的摊销乃报告为利息开支的一部分，并以可转换票据期限内的直线法计算，此方法与实际利息法相若。下表列出了该公司与可转换债务有关的利息支出：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222022
合同利息支出$5,500 $7,284 
摊销债务贴现和发行成本922 1,228 
利息支出总额$6,422 $8,512 
融资义务
于2022年5月10日(“销售日期”)，本公司订立一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司出售与本公司位于亚利桑那州凤凰城总部有关的土地及物业，买入价为$52.5百万美元。截至销售日期，$13.1从收到的与总部目前在建部分有关的收益中扣留了100万美元。根据销售协议的条款，本公司将在建造工程完成期间收取余下款项。在出售的同时，本公司订立租赁协议(“租赁协议”)，根据该协议，本公司回租与总部有关的土地及物业，初步租期为#年。20几年来，四扩展选项7一年一年。于销售日期，本公司已考虑一延期选择权合理地肯定会被行使。
买方不被视为已获得对总部的控制权，因为该租赁被归类为融资租赁。因此，总部的出售不被确认，财产和土地继续在公司的综合资产负债表中确认。于销售日期，本公司录得$38.3百万美元作为公司综合资产负债表上的一项融资义务，即扣除债务发行成本净额后收到的收益1.1百万美元。根据租赁协议条款支付的租金将按实际利息方法在利息支出和本金偿还之间分摊。此外，债务发行成本将在租赁期内摊销为利息支出。
在销售日期之后至2022年9月30日，公司确认了额外的美元10.3本公司于销售日期后完成的综合资产负债表上的融资债务为100万欧元。截至2022年9月30日，公司已确认总部销售协议应收账款$4.5百万美元，用于预付费用和其他流动资产中尚未收到的建设资金。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认了0.9百万美元和美元1.4与融资债务利息和债务发行成本摊销相关的利息支出分别为100万欧元。
本票
2022年5月10日，与执行公司总部的出售和回租有关，公司偿还了25.0本公司于2021年第四季度购买总部时签立的百万本票(“本票”)。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日止九个月，本公司确认0.4与本票利息和赎回前债务发行成本摊销有关的利息支出为100万美元。2022年第二季度, t他的公司花费了$0.3与本票有关的未摊销债务发行成本为100万美元。

担保本票
2022年6月7日，公司签署了一份本票和一份总担保协议(“总担保协议”)，金额为#美元。50.0百万美元，利率为4.26%(“抵押票据”)。抵押票据完全以若干个人财产资产作抵押，一如总担保协议所述。此外，关于抵押票据，公司签署了一项质押协议，根据该协议，公司质押了#美元。50.0百万现金作为额外抵押品，以获得更优惠的利率。截至2022年9月30日，质押金额记录在“受限现金和现金等价物”中。抵押品票据带有60按月付款，并须于60等额连续的每月到期分期付款。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认0.5百万美元和美元0.7抵押票据的利息支出分别为百万美元。
2022年8月4日，公司签署了一张本票和一份担保协议，金额为#美元。4.0百万美元，隐含利率为7.00%(“第二抵押票据”)。如担保协议所述，第二批抵押票据完全以某些个人财产资产作抵押。第二种担保票据带有一张60按月付款，并须于60等额的每月欠款分期付款。
截至2022年9月30日止三个月，与第二期抵押票据有关的利息开支并不重大。

保险费融资
本公司签署了一项保费融资协议，根据该协议，本公司为若干年度保费提供融资#美元。6.6100万美元，主要包括董事和高级管理人员保险的保费。应支付的保险费产生利息为2.95%，按月分期付款，2023年3月27日到期。
在截至2022年9月30日的三个月里，保险费融资的利息支出并不重要。
信用证
在2022年第三季度，公司执行了一项0.6到2023年8月31日，获得海关保证金的百万信用证。截至2022年9月30日，信用证上没有支取任何金额。
于2022年第二季度，在签订租赁协议的同时，本公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$12.51,000,000,000,000美元，将公司的租赁义务抵押。根据租赁协议，信用证的年增幅须与基本租金的增幅相称。信用证将在租赁协议期满时到期，但在满足租赁协议中所述的某些条件后，信用证可能会减少或提前终止。
在2021年第四季度，公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$25.0到2024年12月31日，与执行与供应商的产品供应协议有关的费用为100万美元。截至2022年9月30日，信用证上没有支取任何金额。
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合并财务报表附注
(未经审计)
6. 资本结构
授权股份
截至2022年9月30日，公司共有950,000,000授权发行的股份包括800,000,000指定为普通股的股份和150,000,000指定为优先股的股份。
认股权证
截至2022年9月30日，公司拥有760,915未偿还的私人认股权证。每份私人认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，公司录得收益$0.6百万美元和美元4.5分别用于对综合经营报表上认股权证负债的重估。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，公司录得收益$3.5百万美元和美元2.9分别用于对综合经营报表上认股权证负债的重估。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有0.8百万美元和美元4.3分别用于与综合资产负债表上未偿还的私人认股权证相关的认股权证负债。
在某些情况下，包括派发股息、资本重组、合并或合并时，行使私募认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量可能会调整。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。
股票购买协议
与Tumim Stone Capital LLC达成第一份购买协议
于2021年6月11日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“第一Tumim购买协议”)及登记权协议(“注册权协议”)，据此，Tumim承诺购买最多$300.01,000,000,000股本公司普通股，受第一份图米姆购买协议规定的某些限制和条件的限制。公司不得根据第一份Tumim购买协议发行或出售任何普通股，而该普通股与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第一份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第一份Tumim购买协议的日期(“Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间向Tumim出售普通股。36个月Tumim成交日周年，但美国证券交易委员会须宣布一份涵盖已根据及可能根据第一份Tumim购买协议发出的普通股股份转售的登记声明生效。登记声明，涵盖提供和销售最多18,012,845和17,025,590Tumim的普通股分别于2021年6月30日和2022年3月22日宣布生效。购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在2021年第二季度期间，在签署第一份图米姆购买协议的同时，公司发行155,703将其普通股作为承诺费出售给图米姆(“承诺股”)。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.6100万美元计入公司综合经营报表的“销售、一般和行政”费用。
截至以下日期的三个月及九个月2022年9月30日，公司出售零和17,248,244普通股的股份，分别换取零及$123.7根据第一份图米姆购买协议的条款，分别为600万美元。在.期间截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司出售 6,270,740根据第一份图米姆购买协议的条款，普通股收益为#美元。72.9百万.截至2022年9月30日，第一个Tumim购买协议下的剩余承诺额为$12.5百万美元。
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(未经审计)
与Tumim Stone Capital LLC达成第二份购买协议
于2021年9月24日，本公司与Tumim订立第二份普通股购买协议(“第二Tumim购买协议”)及登记权协议，根据该协议，Tumim承诺购买最多#美元300.01,000,000,000股本公司普通股，受第二份图米姆购买协议规定的某些限制和条件的限制。本公司将不会根据第二Tumim购买协议发行或出售任何普通股，与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第二份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第二份Tumim购买协议的日期(“第二Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间，向Tumim出售普通股股份。36个月第二个图米姆关闭日的周年纪念，但必须满足某些条件。这些条件包括登记声明的有效性，涉及根据第二份图米姆购买协议已经发行和可能发行的普通股的转售，以及终止第一份图米姆购买协议。登记声明，包括提供和出售最多29,042,827对图米姆的普通股，包括承诺股，于2021年11月29日宣布生效。购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在2021年第三季度期间，在签署第二份图米姆购买协议的同时，本公司发布了252,040将其普通股作为承诺费出售给图米姆。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.9100万美元计入公司综合经营报表的“销售、一般和行政”费用。
自.起2022年9月30日，公司未根据第二份Tumim购买协议向Tumim出售任何普通股，剩余承诺额为#美元300.0百万可用。
股权分配协议
于2022年8月，本公司与Citi Global Markets，Inc.(“Citi”)订立股权分派协议(“股权分派协议”)，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总最高发行价为$400股权分派协议项下的百万美元。该公司向花旗支付的固定佣金率为2.5根据股权分派协议出售的股份发售所得款项总额的百分比。在截至2022年9月30日的三个月内，公司出售了19,009,227股权分派协议项下的普通股，每股平均价为$5.29总收益为$100.5百万美元和D净收益约为#美元。98.0百万，之后$2.5百万作为佣金支付给销售代理。与股权分配协议有关的佣金在公司综合资产负债表上反映为额外实收资本的减少。自.起2022年9月30日，$2.5在公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中确认了100万美元的佣金。
7. 基于股票的薪酬费用
2017年和2020年股票计划
《2017年度股票期权计划》(以下简称《2017年度计划》)规定，向高管、员工、董事和顾问授予购买普通股的激励性和非限制性期权。期权在授予之日以不低于公平市场价值的价格授予，并通常在一和四年在批出日期之后。期权通常到期十年自授予之日起生效。2017年计划下的未完成奖励继续受2017年计划的条款和条件制约。
2020年6月2日，股东批准了尼古拉公司2020年度股票激励计划(以下简称“2020计划”)和尼古拉公司2020年度员工购股计划(以下简称“2020 ESPP”)。2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并结束后立即生效。到目前为止，公司董事会尚未根据ESPP授权进行任何发行。
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合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予的期权的公允价值。期权根据授权书中规定的条款授予。基于时间的期权通常在大约36月份。股票期权的变动情况如下：
选项加权
平均值
行权价格
每股		加权平均
剩余
合同条款
(年)
截至2021年12月31日的未偿还债务28,996,160 $1.28 6.87
授与— — 
已锻炼1,581,791 1.25 
取消29,281 3.39 
在2022年9月30日未偿还27,385,088 $1.28 6.09
自2022年9月30日起已授予并可行使27,275,672 $1.27 6.08
限售股单位
RSU的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。基于时间的RSU通常每半年授予一次三年制自授予之日起三周年之后，如果是执行干事，则为悬崖背心。授予关键员工的某些RSU包含与实现战略和运营里程碑相关的绩效条件(“绩效RSU”)。截至2022年9月30日，并不是所有的业绩条件都有可能达到。补偿费用只在那些假定可能发生的情况下确认。该公司每期更新与实现运营里程碑的概率和时间相关的估计，直至奖励被授予或被没收。此外，对于某些技术工程员工，奖励悬崖背心后三年制根据某些运营里程碑的完成情况而定的期限或奖励。对董事的回信有一个归属悬崖一年在授予之日之后。
RSU的变化如下：
RSU数量
2021年12月31日的余额
12,178,672 
授与14,196,410 
已释放4,025,887 
取消1,978,005 
2022年9月30日的余额
20,371,190 
基于市场的RSU
该公司基于市场的RSU包含一个股票价格指数作为归属的基准。到2022年第二季度，这些奖项是通过三根据连续的20-公司普通股的交易日目标股价。该公司的目标股价从1美元到1美元25每股减至$55每股。
在截至2022年9月30日的三个月内，基于市场的RSU受美元40及$55股价里程碑被取消，公司支出#美元55.8与被取消的奖励有关的百万美元，即截至取消日期的剩余未摊销费用。
在截至2022年9月30日的三个月内，基于市场的RSU的履约期受美元25股价里程碑从2023年6月3日延长至2024年6月3日。这一修改产生的增量补偿费用为#美元。4.3百万，通过将修改后的奖励的估计公允价值与估计公允价值进行比较来确定
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合并财务报表附注
(未经审计)
在紧接演出期间修改之前的原始奖励的价值。与原赔偿金有关的剩余赔偿费用和递增赔偿费用在赔偿金的剩余必需服务期内确认。在截至2024年6月3日的必要服务期结束时，以及在获得本公司董事会的业绩认证后，与修改后的奖励相关的既有股份将转让给奖励持有人。如果$25在必要的服务期限结束前未达到目标价格，基于市场的RSU将被没收。
于2022年第一季度，本公司授予949,026在此期间，向一名高管出售基于市场的RSU的股份，以与其招聘相关。基于市场的RSU的总授权日公允价值被确定为$2.2百万美元，并在必要的服务期内确认。此外，于2022年第三季度，本公司授予402,335基于市场的RSU的份额为二在本季度内在公司领导层中担任新角色的高管。奖项的授予取决于连续的20-交易日公司普通股目标股价为$25. 基于市场的RSU的总授权日公允价值被确定为$1.1百万美元，并在必要的服务期内确认。
这些奖励截至授权日或修改日(视情况而定)的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型利用确定满足授权书规定的市场条件的可能性的重大假设，包括波动率来计算授权书的公允价值。以下是用于确定这些基于市场的RSU的授予日期或修改日期公允价值的假设范围：

九个月结束
2022年9月30日
股票价格
$5.32 - $9.66
期限(年)
0.80 - 1.80
无风险利率
1.7% - 3.5%
预期波动率
100%

基于市场的RSU的变化如下：
基于市场的RSU数量
2021年12月31日的余额
13,317,712 
授与1,351,361 
已释放— 
取消11,128,458 
2022年9月30日的余额
3,540,615 
股票补偿费用
下表列出了股票薪酬支出对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月合并业务报表的影响：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
研发$10,105 $6,418 $28,112 $26,968 
销售、一般和管理92,740 42,629 183,102 125,015 
基于股票的薪酬总支出$102,845 $49,047 $211,214 $151,983 
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合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日，未确认补偿支出总额如下：
未确认的补偿费用
选项$184 
基于市场的RSU20,943 
RSU157,502 
截至2022年9月30日的未确认补偿费用总额
$178,629 
8. 所得税
为了计算中期税项拨备，公司在每个中期结束时估计年度有效税率，并将其应用于其普通季度收益。制定的税法或税率的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要作出某些估计和判断，包括但不限于该年度的预期营业收入、对在外国司法管辖区赚取和纳税的收入比例的预测、账面金额和税额之间的永久差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
从2022年开始，减税和就业法案(TCJA)要求纳税人根据国内税法第174节的规定，将某些研发成本资本化，并在五年或十五年内摊销。以前，这类费用可以在发生费用的期间扣除。这一规定预计不会影响我们的有效税率，也不会导致我们的联邦所得税以现金支付。艾斯。
由于累积的税收损失，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，所得税支出并不重要。
9. 承付款和或有事项
法律诉讼
本公司受到不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本质上是不确定的。本公司已产生的专业法律费用计入合并财务报表的销售费用、一般费用和行政费用。除下文所述外，截至2022年9月30日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
监管和政府调查以及相关的内部审查
2020年9月，一位卖空者报告了公司业务和运营的某些方面。本公司及其董事会聘请Kirkland&Ellis LLP就卖空者文章进行内部审查(“内部审查”)，Kirkland&Ellis LLP立即联系美国证券交易委员会执行部，告知其内部审查已开始。该公司随后获悉，执行司和纽约南区联邦检察官办公室(“SDNY”)的工作人员已展开调查。
根据2021年12月21日的命令，本公司与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会对本公司的调查所产生的和解达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，本公司同意停止并停止未来违反1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其规则第10b-5和13a-15(A)条以及1933年《证券法》(《证券法》)第17(A)条的行为；并同意停止对某些自愿承诺的违反；并支付125百万美元的民事罚款，将于五分期付款结束两年. 第一个$25在2021年底支付了100万的分期付款，其余的分期付款将每半年支付一次，直到2023年。公司此前在截至2021年9月30日的季度预留了全部和解金额，如
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合并财务报表附注
(未经审计)
公司于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的该季度的Form 10-Q季度报告。美国证券交易委员会的停止令可以在美国证券交易委员会的网站上看到。2022年7月，公司和美国证券交易委员会同意了第一个替代付款计划二付款金额：$5将在2022年7月和2022年12月支付100万美元。公司已经支付了2022年7月的款项。付款计划的其余部分有待确定。自.起2022年9月30日，公司已反映剩余负债#美元。70应计费用和其他流动负债为百万美元25合并资产负债表中的其他长期负债为百万美元。
2021年7月29日，SDNY的美国检察官宣布解封一份刑事起诉书，指控该公司前执行主席特雷弗·米尔顿犯有证券欺诈和电信欺诈罪。同一天，美国证券交易委员会宣布指控米尔顿违反联邦证券法。2022年10月14日，纽约南区联邦地区法院陪审团裁定米尔顿先生有罪一证券诈骗罪和二电信诈骗的指控。该公司致力于全力配合SDNY的调查。
本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月内因内部审查而产生的法律和其他专业成本包括约$6.0百万美元和美元25.5根据米尔顿先生与该公司的赔偿协议，米尔顿先生的律师费分别为100万英镑。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司支出了$6.4百万美元和美元12.6根据米尔顿先生与公司的赔偿协议，米尔顿先生的律师费分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计约为24.0百万美元和美元22.7根据弥尔顿的赔偿协议，米尔顿的律师费和其他专业费用分别为100万美元。该公司预计在2022财年与SDNY继续合作将产生额外的成本，这些成本将作为已发生的支出支出，并且在记录这些成本的期间可能会很大。
该公司无法预测SDNY调查的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府当局将发起单独的调查或诉讼。SDNY调查和任何相关法律和行政诉讼的结果可能包括各种各样的结果，包括对公司和/或米尔顿先生以外的公司和/或现任或前任员工、高级管理人员和/或董事提起行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚，补救和/或制裁，修改商业惯例和合规计划，和/或将其移交其他政府机构采取其他适当行动。目前无法准确预测与SDNY调查有关的事项何时完成、SDNY调查的最终结果、SDNY或其他政府机构可能采取的额外行动(如有)，或该等行动可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况产生的重大影响。
SDNY的调查，包括内部审查中确定的任何事项，也可能导致(1)第三方对公司提出索赔，其中可能包括对金钱损害的索赔，包括但不限于利息、费用和开支，(2)对公司业务或声誉的损害，(3)现金流、资产、商誉、运营结果、业务、前景、利润或商业价值的损失或不利影响，包括公司某些现有合同被取消的可能性。(4)对公司为当前或未来项目获得或继续融资的能力造成的不利后果和/或(5)公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、律师、代理人、债务持有人或其他利益持有人或股东的索赔，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔随着时间的推移而产生不利结果，这些结果可能会危及公司的运营并耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资。
该公司目前正在向米尔顿先生寻求补偿，以补偿政府和监管机构调查的行动所产生的费用和损害。
股东证券诉讼
从2020年9月15日开始，六针对该公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事提起了可能的集体诉讼，声称违反了联邦证券法第10(B)条和第20(A)条，并在一个案例中违反了加利福尼亚州法律下的不正当竞争法(“股东证券诉讼”)。起诉书普遍声称，公司及其某些高级管理人员和董事做出了虚假和/或
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合并财务报表附注
(未经审计)
新闻稿和公开文件中有关公司业务计划和前景的误导性陈述。这些操作包括：Borteanu诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-01797-jzb)，由Daniel·博尔蒂亚努于2020年9月15日向亚利桑那州地区法院提起诉讼；Salem诉尼古拉公司等人案。(第1号案件：20-cv-04354)，由阿拉伯塞勒姆于2020年9月16日向美国纽约东区地区法院提起诉讼；Wojichowski诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-01819-dlr)，由John Wojichowski于2020年9月17日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼；马洛 V.Nikola公司等人。(案件编号5：20-cv-02168)，由道格拉斯·马洛于2020年10月16日向美国加利福尼亚州中心区地区法院提起诉讼；以及Holzmacher等人的研究成果。V.Nikola公司等人。(案件编号2：20-cv-2123-jjt)，由Albert Holzmacher，Michael Wood和Tate Wood于2020年11月3日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼，以及伊夫斯诉尼古拉公司等人案。(案件编号2：20-cv-02168-dlr)，由William Eves于2020年11月10日向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼。2020年10月，在某些提起的诉讼中，当事各方规定延长被告答复申诉的时间，直到确定主要原告、首席律师和执行申诉为止，这是一项命令。分别于2020年11月16日和2020年12月8日，马洛和塞勒姆诉讼中的命令被输入，将诉讼移交给美国亚利桑那州地区法院。
2020年11月16日，十合并未决的证券诉讼和被任命为主要原告的动议都是由假定的类别成员提出的。2020年12月15日，美国亚利桑那州地区法院合并了Lead案件下的诉讼Borteanu诉尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，并任命Angelo Baio为“首席原告”。2020年12月23日，提交了对法院任命首席原告的命令进行重新审议的动议。2020年12月30日，美国第九巡回上诉法院提交了一份诉状，要求撤销地区法院的主要原告命令，并指示法院任命另一名主要原告，案件编号20-73819。复议动议于2021年2月18日被驳回。2021年7月23日，第九巡回法院部分批准了曼达默斯请愿书，撤销了地区法院2020年12月15日的命令，并将案件发回地区法院重新评估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II为首席原告，并任命Pmerantz LLP和Block&Leviton LLP为联席首席律师。2021年12月10日，法院发布了一项时间表命令，根据该命令，首席原告修改后的起诉书应于2022年1月24日到期，被告答辩或以其他方式答复的截止日期定为2022年3月10日，原告提交任何答复备忘录的截止日期定为2022年4月11日，被告的答复截止日期为2022年5月11日。2022年1月24日，主要原告提起综合修订集体诉讼。2022年2月5日，法院批准了当事人的联合申请，将被告提交答辩书或动议驳回的最后期限延长至2022年4月8日，原告的反对到期30在提交驳回动议的几天后，被告的任何答复到期30在原告反对的几天后。根据法院的日程安排令，被告于2022年4月8日提交了驳回动议。2022年5月9日，原告对被告的驳回动议提出异议，2022年6月8日，被告提交答辩状。最高法院尚未对动议做出裁决。
原告寻求数额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算大力为自己辩护。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。2021年12月17日，首席原告提出动议，要求解除PSLRA的证据开示暂缓执行。2022年1月18日，尼古拉提出反对牵头原告提出的解除PSLRA证据开示中止的动议，2022年1月25日，牵头原告提交了答辩状。2022年4月21日，法院驳回了原告要求取消PSLRA暂缓执行的动议。
派生诉讼
从2020年9月23日开始，二据称的股东派生诉讼已提交给美国特拉华州地区法院(比恩诉米尔顿等人案。, Case No. 1:20-cv-01277-UNA; Salguocar诉Girsky et.艾尔，案件1：20-cv-01404-una)，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易所法》第14(A)条以及严重管理不善。这个Byun诉讼还提出了不当得利和滥用控制权的索赔，而萨尔古卡尔诉讼带来了对公司资产浪费的索赔。2020年10月19日，Byun行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被整体驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答复；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。2020年11月17日，Byun和萨尔古卡尔行动被整合为在Re Nikola Corporation衍生品诉讼中，铅盒编号20-cv-01277-cfc。合并行动仍被搁置。
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(未经审计)
2020年12月18日，美国亚利桑那州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼，Huhn诉Milton等人，第2号案件：20-cv-02437-dwl，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易法》第14(A)条、不当得利，以及针对公司董事会成员、被告Jeff·乌本、内幕销售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被全部驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答辩；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。
2022年1月7日，据称是该公司股东的芭芭拉·罗兹向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东衍生品诉讼，标题为罗兹诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。, C.A. No. 2022-0023-KSJM (the “罗兹行动“)。2022年1月10日，Zachary BeHage和Benjamin Rowe(共同称为BeHage Rowe原告)，据称是公司的股东，向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东派生诉讼，标题为BeHage诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.No.2022-0045-KSJM(The BeHage Rowe Action) 与“罗兹行动”、“相关行动”一起)。相关行动是针对公司的某些现任和前任董事，并指控违反受托责任、内幕出售、布罗菲协助和教唆内幕销售、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。2022年1月28日，罗兹和BeHage Rowe原告提出了一项规定，并提出了合并相关诉讼的命令。拟议的命令规定，被告不需要答复、移动或以其他方式回应相关诉讼中提出的申诉，并考虑原告的律师应提交合并申诉或在十四天并应与被告或任何其他当事人的律师会面并就被告对执行申诉作出答复的时间表进行磋商。法院于2022年2月1日批准了这项拟议的命令。2022年2月15日，Rhodes和BeHage Rowe原告在相关诉讼中提出了经核实的综合修订股东衍生品起诉书(下称“经修订起诉书”)。2022年4月4日，双方提交了一项规定和拟议命令，根据该规定，相关诉讼的各方同意，被告无需回答、移动或以其他方式回应修改后的申诉的某些指控。根据法院裁定的规定，被告于2022年4月13日提出动议，搁置修改后的起诉书的剩余罪名。原告于2022年5月4日提交了异议，被告于2022年5月25日提交了答辩。在2022年6月1日电话口头辩论后的一项法官裁决中，法院批准了被告的动议，搁置了修改后的申诉的剩余罪名。法院命令被告于2022年10月31日提交状况报告，或在三天在收到股东证券诉讼中驳回动议的决定后，被告可以请求继续搁置相关诉讼。2022年3月10日，米歇尔·布朗和克里桑托·戈麦斯(共同称为公司股东)向特拉华州衡平法院提交了一份经核实的股东派生诉讼，标题为布朗诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM号(“布朗和戈麦斯行动”)。布朗和戈麦斯的诉讼针对的是该公司的某些现任和前任董事，并指控这些被告涉嫌违反受托责任和不当得利。2022年3月14日，布朗和戈麦斯原告在相关诉讼中通知法院，他们认为布朗和戈麦斯诉讼适当地属于合并的关联诉讼的一部分。
这些投诉寻求未指明的金钱损害赔偿、与提起诉讼相关的成本和费用，以及公司公司治理、风险管理和运营实践的改革。本公司拟就上述投诉作出有力抗辩。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所谓股东的律师事务所发出的要求函，其中指控的事实和索赔与提起的衍生品股东诉讼中的许多事实和索赔基本相同。要求函要求董事会(I)对某些董事会成员和管理层涉嫌违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立的内部调查；以及(Ii)就涉嫌违反受托责任的行为对这些董事会成员和管理层提起民事诉讼。2021年4月，董事会成立了一个需求审查委员会，由独立董事布鲁斯·L·史密斯和玛丽·L·彼得罗维奇组成，负责审查此类需求，并向公司提供意见并聘请独立律师。不能保证声称的股东是否会就要求函中所载的索赔由本公司提起或针对本公司提起任何诉讼，或任何此类诉讼是否可能是实质性的。
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(未经审计)
根据特拉华州一般公司法第220条的账簿和记录要求
本公司已收到多份根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第220条的要求函件，要求披露本公司的某些记录。该公司已对这些要求作出回应，表示相信该等索偿函件未能完全符合DGCL第220条的要求。然而，为了解决问题并维护被告的所有权利，本公司与股东进行了谈判，并提供了本公司合理掌握的某些信息。
2021年1月15日，原告弗朗西丝·加托向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2021年1月26日，原告的律师和公司联名提交了一封信，通知法院，双方正在就原告的要求进行对话，公司此时无需答复或以其他方式回应诉状。2021年10月20日，原告在没有偏见的情况下驳回了这一诉讼。
2021年10月8日，原告Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2021年10月19日，原告律师与公司联名致函，通知法院，双方正在就原告的诉求进行对话，公司此时无需对诉状进行答辩或以其他方式作出回应。2022年1月14日，原告在没有偏见的情况下驳回了诉讼。
2022年1月19日，原告梅丽莎·帕特尔向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2022年2月20日，双方当事人提出了一项规定，并提出了无偏见撤销令，法院于2022年2月21日予以批准。
承付款和或有事项
柯立芝土地运输
2019年2月，本公司被430位于亚利桑那州柯立芝的一英亩土地，由Pinal Land Holdings(“PLH”)持有。土地转让的目的是激励该公司将其制造设施设在亚利桑那州柯立芝，并为该地区提供更多就业机会。公司满足了在协议规定的期限内开工建设的要求，并被要求在五年2019年2月(“制造设施截止日期”)。
如果公司未能在制造设施的最后期限内完成，公司可以通过支付PLH$来延长完工期限。0.2每月支付100万美元，直到建造完成(“按月付款选项”)。制造设施最后期限的延长两年将需要公共卫生署的明确书面同意。如果公司没有行使按月付款选择权，未能及时支付按月付款选择权，或未能在延长的制造设施截止日期前完成施工，PLH有权获得$4.0保证金或可由本公司及PLH选定的独立估价师以评估价值重新收购该土地及物业。
FCPM许可证
2021年第三季度，该公司获得了燃料电池动力模块(“FCPM”)的知识产权许可，该许可将用于适应、进一步开发和组装燃料电池动力模块。许可证的付款将在2022年至2023年之间分期付款。截至2022年9月30日，公司应计美元29.4合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为百万美元。
与罗密欧合并
本公司签订了与罗密欧和采购商的合并协议，后者是该公司的全资子公司。罗密欧公司总部位于加利福尼亚州赛普拉斯，是一家专注于设计和制造商用车应用的锂离子电池模块和组件的储能技术公司。
在执行合并协议的同时，罗密欧和罗密欧系统公司作为贷款人与本公司签订了贷款协议。贷款协议规定贷款本金总额最高可达#美元。30.0百万美元(取决于某些递增，最高可达$20.0百万)，应可供绘制
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(未经审计)
受制于贷款协议中规定的某些条款和条件。贷款可在(A)项中较早者之前发放。六个月自签署和交付合并协议和贷款协议之日起，以及(B)合并协议终止之日起。贷款机制下的所有未付款项将于下列日期中较早的日期到期六个月合并协议终止周年纪念日及(B)2023年7月30日，如贷款协议所述的某些事件发生，则以加速为准。贷款的利息将按每日索福加利息计算。8.00%。罗密欧在贷款协议下的义务基本上以罗密欧和罗密欧系统公司的所有个人财产为抵押，但受某些惯例排除的限制。
截至2022年9月30日，罗密欧已经获得了10.0在贷款机制下的百万美元和$20.0仍有100万台可用。截至2022年9月30日止三个月，本公司确认0.1未偿还贷款余额的应收利息为百万美元。此外，一个作为合并协议的一部分，公司同意短期提高电池价格，这将被视为合并考虑的一部分。自.起2022年9月30日该公司记录了$11.9本公司综合资产负债表中预付费用和其他流动资产的价格增加，将计入业务合并对价。
与罗密欧的合并于2022年10月14日完成。有关更多详细信息，请参阅附注11，后续事件。
已签立但尚未开始的租契
截至2022年9月30日，本公司签订了与氢气燃料基础设施相关的各种尚未开始的租赁协议。与这些债务有关的未贴现租赁付款为#美元。13.3百万美元。
购买义务
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司履行了与氢基础设施和软件许可证相关的各种不可取消的购买义务。截至2022年9月30日的剩余购买债务总额14.3百万美元。
10. 每股净亏损
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
净亏损$(236,234)$(267,567)$(562,172)$(531,022)
减去：认股权证负债重估— (4,467)— (2,907)
调整后净亏损$(236,234)$(272,034)$(562,172)$(533,929)
分母：
加权平均流通股，基本股438,416,393 400,219,585 426,382,736 395,691,795 
认股权证的假设行使对可发行普通股的稀释效应— 11,084 — 169,081 
加权平均流通股，稀释后438,416,393 400,230,669 426,382,736 395,860,876 
每股净亏损：
基本信息$(0.54)$(0.67)$(1.32)$(1.34)
稀释$(0.54)$(0.68)$(1.32)$(1.35)
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法为：将经私募认股权证的权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再按摊薄效应作出调整。
32
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
认股权证的假定行使所产生的普通股等价物的股份。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将具有反摊薄作用。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
可转换票据(按折算后计算)22,872,040 — 22,872,040 — 
未清偿认股权证760,915 — 760,915 — 
股票期权，包括业绩股票期权27,385,088 29,299,842 27,385,088 29,299,842 
限制性股票单位，包括基于市场的RSU23,911,805 24,319,237 23,911,805 24,319,237 
总计74,929,848 53,619,079 74,929,848 53,619,079 
11. 后续事件
2022年10月14日，公司根据尼古拉、罗密欧和买方之间于2022年7月30日达成的合并协议完成了先前宣布的对罗密欧的收购。根据合并协议的条款，买方与罗密欧合并并并入罗密欧(“合并”)，而罗密欧继续作为尚存的法团及尼古拉的全资附属公司。在合并中，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股罗密欧普通股(根据合并协议的条款被排除在外的任何股份除外)在生效时间被转换为收受权利0.1186尼古拉普通股的一部分，四舍五入为尼古拉普通股的最接近的整数。在紧接生效时间之前已发行但未结算的每个罗密欧限制性股票单位(“RSU”)和罗密欧业绩相关股票单位(“PSU”)被转换为RSU或PSU(视情况而定)，其将结算为尼古拉普通股，其确定方法是将受紧接生效时间前有效的罗密欧RSU或罗密欧PSU限制的罗密欧普通股的股份数量乘以0.1186，向下舍入为尼古拉普通股的最接近整数。尼古拉承担了可为罗密欧普通股行使的每一份罗密欧认股权证，并将其转换为以尼古拉普通股股份计价的相应认股权证(认股权证数量通过将受罗密欧认股权证约束的罗密欧普通股股数乘以0.1186四舍五入至尼古拉普通股的最接近的整数，以及公司就每份认股权证行使时可发行的尼古拉普通股的每股行权价，其方法是将受该认股权证规限的罗密欧普通股的每股行权价除以0.1186).
初步采购价格核算将反映在公司截至2022年12月31日的10-K报表中。
33

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份报告包含前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”以及类似的表达来识别。这些陈述与未来时期有关，包括我们的财务和业务表现；我们与依维柯的合资企业扩大制造设施的预期时间，以及我们的Bev和FCEV卡车的生产和属性；对我们氢气加油站铺设计划和氢气战略的预期；完成验证测试、批量生产和其他里程碑的时间；以可接受的条件及时或根本不能为我们的卡车确保零部件；我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；与我们业务伙伴的计划合作；我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；调查、诉讼、投诉、产品责任索赔和/或不利宣传的潜在结果；我们的业务模式的实施、市场接受和成功；与我们的竞争对手和行业有关的事态发展；健康流行病(包括新冠肺炎)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；我们为公司的运营获得资金的能力；任何已知和未知的监管诉讼的结果；我们的业务、扩张计划和机遇；适用法律或法规的变化；我们对收购罗密欧力量的期望, 以及与交易相关的潜在利益和责任；以及我们的业务和我们经营的市场中预期的趋势和挑战。
前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1A项中讨论的风险以及我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划中的产品和服务的接受程度；适用法律或法规的变化；与任何法律、监管或司法诉讼结果相关的风险；新冠肺炎大流行对我们业务的影响；供应链限制；通货膨胀的影响；我们筹集资金的能力；我们的竞争能力；我们业务合作的成功；美国和外国的监管发展；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；我们实现收购罗密欧预期收益的能力；以及与收购相关的债务；以及我们的运营亏损历史。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
在本报告中，凡提及“尼古拉”、“我们”、“我们”或“我们”，均指尼古拉公司。
尼古拉™是尼古拉公司的商标。在本报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。
以下讨论应与管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们是一家技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使企业客户能够集成下一代卡车技术、氢气燃料基础设施和相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望在清洁技术汽车和下一代燃料解决方案方面建立长期竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与我们的业务伙伴和供应商合作，组装、集成和委托我们的车辆。我们的方法包括利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本、提高资本效率和加快上市速度。
我们在两个业务部门运营：卡车和能源。卡车业务部门正在开发Bev和FCEV Class 8卡车并将其商业化，这些卡车为短、中、长途卡车运输部门提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源业务部门主要开发氢燃料生态系统和充电站，以支持我们的Bev和FCEV客户。
34

我们计划的氢燃料生态系统预计将包括氢气生产和/或氢气采购、氢气分配以及氢气存储和分配。作为我们氢气战略的一部分，于2021年6月22日，我们与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)签订了一份购买协议(“承购协议”)，根据该协议，WVR同意向我们出售氢气，并同意一旦完成，将从WVR正在印第安纳州West Terre Haute开发的氢气生产设施(“工厂”)生产氢气。2022年第三季度，我们在亚利桑那州购买了一块地块，将用于与合作伙伴建设氢气枢纽。
2020年，我们与依维柯成立了一家合资企业，尼古拉依维柯欧洲有限公司。除了我们在亚利桑那州柯立芝的绿地制造厂外，我们与依维柯的合资企业还为我们提供了为北美市场制造Bev卡车的制造基础设施。合资企业于2020年第四季度开始运营。2021年第二季度，合资企业完成了制造设施的建设，并开始在德国乌尔姆的装配线上试生产Nikola Tre Bev。2022年6月，我们与依维柯签署了修订后的协议，扩大了合资企业的运营范围，包括尼古拉·特雷·贝夫欧洲平台的工程和开发。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出将大幅增加，因为我们：
·将我们的重型卡车和其他产品商业化；
·扩大和维护制造设施和设备；
·投资维修保修期内的车辆，包括维修和服务部件；
·发展氢气加气站；
·继续投资我们的技术；
·增加我们对产品和服务的营销、广告、销售和分销基础设施的投资；
·维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
·雇用更多人员；
•根据2022年10月完成的合并，整合罗密欧的业务；
·获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
·作为一家上市公司运营。
最新发展动态
2022年8月1日，我们以全股票交易的形式与罗密欧达成了最终的合并协议。合并于2022年10月14日完成，预计将使我们能够控制关键的电池组工程和生产，以满足内部需求。
罗密欧总部设在加利福尼亚州的赛普拉斯，为商用车应用生产电池模块、组件和电池管理系统(“BMS”)。作为罗密欧最大的生产客户，我们预计合并将使我们的电池组生产显著改善运营并降低成本。罗密欧电池和BMS工程能力的增加预计也将支持加快产品开发和改善客户体验。
影响经营业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的因素。
35

我们于2022年3月在柯立芝制造工厂开始批量生产，并于2022年第二季度开始销售Tre Bev卡车。在第三季度，我们生产了75辆Tre Bev卡车，并向我们的经销商网络发运了63辆Tre Bev卡车。
Tre BEVQ2 2022Q3 2022YTD 2022
出品5075125
已发运4863111
我们继续面临供应链挑战，包括由于通货膨胀而导致的大宗商品价格上涨。不能保证我们能够成功地将增加的零部件成本转嫁给客户，以及这可能如何影响他们购买我们的卡车的决定。
我们将卡车出售给我们网络中的经销商，并依赖经销商将其销售给最终用户。随着我们最近开始销售我们的Tre Bev，我们已经并可能继续遇到从经销商那里收到额外采购订单的延迟。Tre Bev的最终用户将需要持续评估其充电能力，并可能需要在从经销商订购或接收卡车之前建立或扩大基础设施。经销商在收到加州混合零排放卡车和代金券激励计划(“HVIP”)的收益方面已经并可能继续遇到延迟，并且可能会延迟收到来自纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)或其他政府激励计划的收益，其中许多经销商是第一次利用这些计划。要获得HVIP和NYTVIP的资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。此外，由于一般经济状况，最终用户采购订单可能会出现延迟，这反过来可能会推迟向我们发出的经销商采购订单。不断下降的宏观经济环境和货运市场状况已经并可能继续导致最终用户不愿在必要的充电基础设施上投入大量资本支出，从而影响对我们卡车的需求。
我们需要大量的额外资金来开发我们的产品，包括Tre FCEV卡车，以及在可预见的未来提供服务和资金运营。在我们能够产生足够的收入之前，我们预计将通过现有现金、后续公开发行、私募、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的注释2。
经营成果的构成部分
收入
卡车销量：在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的卡车销售来自我们的Tre Bev卡车的交付。
服务和其他：在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，服务和其他收入包括向经销商和客户交付移动充电拖车(MCT)和其他充电产品的销售。
收入成本
卡车销量：收入成本包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造管理费用(包括摊销的工装成本和柯立芝制造设施的折旧)、运输成本以及预计保修费用和库存减记准备金。
服务和其他：与MCT和其他收费产品销售相关的收入成本主要包括直接材料、外包制造服务和履行成本。
研发费用
36

研发费用主要包括发现和开发我们的车辆所产生的成本，其中包括：
·向顾问和承包商等第三方支付的外部开发费用；
·与材料、用品和第三方服务有关的费用，包括原型工具和非经常性工程；
·与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于工程和研究职能人员；
·原型设备和研发设施折旧；以及
•与运营柯立芝制造工厂直到商业生产开始有关的费用。随着Tre Bev开始商业化生产，制造成本，包括劳动力和管理费用，以及与Tre Bev卡车相关的库存费用和相关设施成本，不再记录在研发中，而反映在收入成本中。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的研发费用主要用于开发我们的FCEV卡车。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资以实现我们的技术和产品路线图目标，我们的研发成本将会增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销成本。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。
我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的销售、一般和管理费用将会增加。
利息支出，净额
利息支出包括债务利息、融资义务和融资租赁负债。利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物、余额和应收贷款中收到或赚取的利息。
重估认股权证责任
权证负债的重估包括重新计量权证负债的净收益和净亏损。记为负债的权证按其公允价值入账，并在每个报告期重新计量。
其他收入(费用)，净额
除其他收入外，净额主要包括其他杂项非经营性项目，如政府赠款、补贴、商品销售、衍生工具重估损益、外币损益和投资未实现损益。
所得税费用
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于累积亏损，我们对我们的美国和州递延税项资产保持估值准备金。
关联公司净亏损中的权益
关联公司净亏损中的权益包括我们从权益法投资中获得的净收益和净亏损的份额。
37

经营成果
截至2022年9月30日止的三个月与截至2021年9月30日止的三个月比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至9月30日的三个月，$%
20222021 变化变化
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
收入：
卡车销售$23,853 $— $23,853 NM
服务和其他388 — 388 NM
总收入24,241 — 24,241 NM
收入成本：
卡车销售54,080 — 54,080 NM
服务和其他330 — 330 NM
收入总成本54,410 — 54,410 NM
毛损(30,169)— (30,169)NM
运营费用：
研发66,683 78,896 (12,213)(15.5)%
销售、一般和管理132,865 192,929 (60,064)(31.1)%
总运营费用199,548 271,825 (72,277)(26.6)%
运营亏损(229,717)(271,825)42,108 (15.5)%
其他收入(支出)：
利息支出，净额(7,735)(118)(7,617)6455.1%
认股权证法律责任的重估586 4,467 (3,881)(86.9)%
其他收入(费用)，净额2,617 1,057 1,560 147.6%
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(234,249)(266,419)32,170 (12.1)%
所得税费用1 1 — NM
关联公司净亏损中的权益前亏损(234,250)(266,420)32,170 (12.1)%
关联公司净亏损中的权益(1,984)(1,147)(837)73.0%
净亏损$(236,234)$(267,567)$31,333 (11.7)%
每股净亏损：
基本信息$(0.54)$(0.67)$0.13 NM
稀释$(0.54)$(0.68)$0.14 NM
加权平均流通股：
基本信息438,416,393 400,219,585 38,196,808 NM
稀释438,416,393 400,230,669 38,185,724 NM
收入
在截至2022年9月30日的三个月中，收入为2420万美元，其中2390万美元的卡车销售来自Tre Bev卡车的销售，40万美元的服务和其他销售来自MCT和其他充电单元的交付。
收入成本
卡车销售
在截至2022年9月30日的三个月里，与卡车销售相关的收入成本为5410万美元。卡车收入成本包括采购部件运输的直接材料、运费和关税、制造劳动力和管理费用(包括柯立芝工厂设施成本和折旧)、可变现净值和陈旧库存减记以及预计保修费用准备金。鉴于我们的库存是按可变现净值申报的，即
38

目前低于实际成本，包括运费在内的任何间接费用都在发生的期间内支出，而不是资本化到库存中。
随着2022年第一季度末投产，我们经历了由于产量较低而产生的高固定成本，并依赖快速空运来满足生产期限。随着我们数量的增加和供应链物流的成熟，预计这些成本将会降低。
服务和其他
在截至2022年9月30日的三个月里，与服务和其他收入相关的收入成本为30万美元，这是由直接材料、外包服务以及与2022年第三季度交付的MCT和其他充电产品相关的履行成本推动的。
研究与开发
研发费用减少了1220万美元，降幅为15.5%截至2021年9月30日的三个月为7890万美元，截至2022年9月30日的三个月为6670万美元。减少的主要原因是外部开发减少了1450万美元，以及与BEV和FCEV原型建造有关的原型部件、部件以及相关运费和关税支出减少了610万美元。由于我们内部工程人员人数的增加以及基于股票的薪酬增加了280万美元，员工成本增加了580万美元，部分抵消了这一减少。
销售、一般和管理
销售，一般和行政费用减少6010万美元，或31.1%，从截至2021年9月30日的三个月的1.929亿美元减少到截至2022年9月30日的三个月的1.329亿美元。这一下降是由2021年第三季度确认的与美国证券交易委员会调查和解有关的1.25亿美元推动的。此外，2021年与Tumim Stone Capital LLC的股权信贷额度相关的非现金承诺股票发行成本减少了290万美元。这些减幅被基于股票的薪酬增加5,020万美元部分抵消，这主要是由于与2022年第三季度取消基于市场的RSU相关的补偿成本加快所致。此外，人事费用增加了730万美元。
利息支出，净额
利息支出，净额从10万美元增加760万美元截至2021年9月30日的三个月至2022年9月30日的三个月为770万美元。由于我们的可转换票据的利息为640万美元，我们的融资债务的利息为90万美元，我们的担保本票利息为60万美元，利息支出增加，但部分被我们的优先担保应收贷款确认的利息收入所抵消。
重估认股权证责任
由于权证负债公允价值的变化，权证负债的重估减少了390万美元，从截至2021年9月30日的三个月的450万美元收益减少到截至2022年9月30日的三个月的60万美元收益。
其他收入，净额
其他收入，净增160万美元，从截至2021年9月30日的三个月的110万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的260万美元。这一增长主要是由于170万美元的外币兑换收益、政府拨款收入以及衍生工具重估的净收益，但被衍生资产的30万美元亏损部分抵消。
收入标签X费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，并针对我们的净递延税保持了全额估值津贴。
39

关联公司净亏损中的权益
关联公司净亏损中的股本Es增加bY 80万美元，从截至2021年9月30日的三个月的110万美元增加到2021年9月30日的200万美元截至2022年9月30日的月份。这一增长是由本季度与尼古拉依维柯欧洲有限公司和WVR有关的额外亏损推动的。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至9月30日的9个月，$%
20222021 变化变化
(以千为单位的美元金额)
收入：
卡车销售$41,236 $— $41,236 NM
服务和其他3,026 — 3,026 NM
总收入44,262 — 44,262 NM
收入成本：
卡车销售100,861 — 100,861 NM
服务和其他2,396 — 2,396 NM
收入总成本103,257 — 103,257 NM
毛损(58,995)— (58,995)NM
运营费用：
研发204,346 201,785 2,561 1.3%
销售、一般和管理289,916 329,028 (39,112)(11.9)%
总运营费用494,262 530,813 (36,551)(6.9)%
运营亏损(553,257)(530,813)(22,444)4.2%
其他收入(支出)：
利息支出，净额(10,754)(219)(10,535)4810.5%
认股权证法律责任的重估3,493 2,907 586 20.2%
其他收入(费用)，净额4,423 174 4,249 2442.0%
所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益(556,095)(527,951)(28,144)5.3%
所得税费用3 4 (1)NM
关联公司净亏损中的权益前亏损(556,098)(527,955)(28,143)5.3%
关联公司净亏损中的权益(6,074)(3,067)(3,007)98.0%
净亏损$(562,172)$(531,022)$(31,150)5.9%
每股净亏损：
基本信息$(1.32)$(1.34)$0.02 NM
稀释$(1.32)$(1.35)$0.03 NM
加权平均流通股：
基本信息426,382,736 395,691,795 30,690,941 NM
稀释426,382,736 395,860,876 30,521,860 NM
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，收入为4430万美元，其中包括由Tre Bev卡车销售推动的4120万美元卡车销售，以及由MCT和其他充电产品交付推动的300万美元服务和其他销售。
40

收入成本
卡车销售
在截至2022年9月30日的9个月里，与卡车销售相关的收入成本为1.009亿美元。卡车收入成本包括采购部件运输的直接材料、运费和关税、制造劳动力和管理费用(包括柯立芝工厂设施成本和折旧)、可变现净值和陈旧库存减记以及预计保修费用准备金。鉴于我们的库存是以可变现净值表示的，目前低于实际成本，包括运费在内的任何间接费用都在发生的期间内支出，而不是资本化到库存中。
随着2022年第一季度末投产，我们经历了由于产量较低而产生的高固定成本，并依赖快速空运来满足生产期限。随着我们数量的增加和供应链物流的成熟，预计这些成本将会降低。
服务和其他
在截至2022年9月30日的9个月中，与服务和其他收入相关的收入成本为240万美元，这是由直接材料、外包服务以及与MCT和其他充电产品交付相关的履行成本推动的。
研究与开发
在截至2021年9月30日的9个月中，研发费用增加了260万美元，增幅为1.3%，从2.018亿美元增加到2.043亿美元截至2022年9月30日的9个月。这一增长主要是由于我们内部工程人员人数的增加导致人员成本增加了2360万美元。我们在原型零部件以及与Tre Bev和FCEV原型制造相关的运费和关税方面的支出也增加了780万美元。额外增加的原因是，用于研究和开发活动的设备和软件的折旧和占用费用增加了280万美元，专业服务增加了170万美元，差旅增加了150万美元。这些增加额被外部开发经费减少3440万美元部分抵销。
销售、一般和管理
在截至2021年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用从3.29亿美元下降到2.899亿美元，减少了3910万美元，降幅11.9%截至2022年9月30日的9个月。这一下降是由于2021年第三季度确认的与美国证券交易委员会调查和解有关的1.25亿美元，以及与2021年与图米姆石头资本有限责任公司的股权信贷额度相关的非现金承诺股票发行成本。这一减幅被股票薪酬增加5820万美元部分抵消，这主要是由于与2022年第三季度取消基于市场的RSU相关的薪酬成本加快以及员工人数增加所致。此外，由于员工人数增加、专业服务增加650万美元以及法律费用增加440万美元，人员成本增加了1570万美元。
利息支出，净额
利息支出E，净增从截至2021年9月30日的三个月的20万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1080万美元。利息支出由于我们的可转换票据的利息为850万美元，我们的融资义务的利息为140万美元，以及我们的本票和担保本票的利息为110万美元，Ense增加了。
重估认股权证责任
由于权证负债公允价值的变化，权证负债的重估增加了60万美元，从截至2021年9月30日的9个月的290万美元收益增加到截至2022年9月30日的9个月的350万美元收益。
其他收入，净额
其他收入净额从截至2021年9月30日的三个月的20万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的440万美元。增加主要与外币收益有关。
41

折算为590万美元，政府赠款收入，以及衍生品重估的净收益。这些增加被期票上未摊销债务发行费用的注销部分抵消。
所得税费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，并针对我们的净递延税保持了全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
关联公司净亏损中的权益S增加了300万美元，从截至2021年9月30日的三个月的310万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的610万美元。这一增长是由本季度与尼古拉依维柯欧洲有限公司和WVR有关的额外亏损推动的。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估运营业绩方面也是有用的。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的EBITDA”被定义为根据股票薪酬和管理层确定的其他项目进行调整的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
净亏损$(236,234)$(267,567)$(562,172)$(531,022)
利息支出，净额7,735 118 10,754 219 
所得税费用1 1 3 4 
折旧及摊销6,796 2,249 16,472 5,959 
EBITDA(221,702)(265,199)(534,943)(524,840)
基于股票的薪酬102,845 49,047 211,214 151,983 
金融工具的重估(286)(4,786)(94)(3,226)
关联公司净亏损中的权益1,984 1,147 6,074 3,067 
监管和法律事项 (1)
11,227 9,771 38,319 35,657 
美国证券交易委员会结算— 125,000 — 125,000 
调整后的EBITDA$(105,932)$(85,020)$(279,430)$(212,359)
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。
基本和稀释每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损
非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损、基本净亏损和摊薄净亏损均作为我们业绩的补充衡量标准。非公认会计原则净亏损是指经管理层确定的股票补偿费用和其他项目调整后的基本和摊薄后的净亏损。非GAAP每股基本和稀释净亏损的定义是非GAAP净亏损除以加权平均流通股、基本和稀释后的股份。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
净亏损$(236,234)$(267,567)$(562,172)$(531,022)
基于股票的薪酬102,845 49,047 211,214 151,983 
金融工具的重估(286)(4,786)(94)(3,226)
监管和法律事项(1)
11,227 9,771 38,319 35,657 
美国证券交易委员会结算— 125,000 — 125,000 
非公认会计准则净亏损$(122,448)$(88,535)$(312,733)$(221,608)
非公认会计准则每股净亏损：
基本信息$(0.28)$(0.22)$(0.73)$(0.56)
稀释$(0.28)$(0.22)$(0.73)$(0.56)
加权平均流通股：
基本信息438,416,393 400,219,585 426,382,736 395,691,795 
稀释438,416,393 400,230,669 426,382,736 395,860,876 
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和普通股、企业合并、与投资者的私募(“管道”)、图米姆购买协议的收益、认股权证的赎回和债务。截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是3.157亿美元的现金和现金等价物。D在2022年第二季度，我们完成了对
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本金总额为2亿美元的8.00%/11.00%可转换优先实物期权票据(“可转换票据”)本金总额为8.00%/11.00%，将于2026年5月31日到期。此次发行的净收益为1.832亿美元。
在2021年期间，我们与Tumim签订了普通股购买协议(“第一份Tumim购买协议”)，允许我们向Tumim发行普通股，收益最高可达3.00亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据第一份图米姆购买协议的条款，我们分别出售了零和17,248,244股普通股，所得款项分别为零和1.237亿美元。截至2022年9月30日，我们已根据第一份Tumim购买协议的条款向Tumim发行了总计31,461,742股普通股，总收益为2.875亿美元，其中不包括向Tumim发行的155,703股承诺股，作为Tumim根据第一份Tumim购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的代价。截至2022年9月30日，剩余登记股份3,420,990股，根据第一份图米姆购买协议剩余可用承诺额为1,250万美元。
此外，在2021年期间，我们与Tumim签订了第二份普通股购买协议(“第二份Tumim购买协议”，以及与第一份Tumim购买协议一起的“Tumim购买协议”)，允许我们向Tumim发行普通股股份，额外收益最高可达3.0亿美元，前提是满足某些条件。这些条件包括登记声明的有效性，涉及根据第二份图米姆购买协议已经发行和可能发行的普通股的转售，以及终止第一份图米姆购买协议。截至2022年9月30日，我们尚未根据第二份Tumim购买协议的条款向Tumim出售任何普通股，剩余28,790,787股登记股票和剩余承诺3,000万美元。
于2022年第三季度，我们与Citi Global Markets，Inc.(“Citi”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”)。根据该协议，我们可以发行和出售我们的普通股，总最高发行价为4亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们根据股权分配协议出售了19,009,227股普通股。我们从股权分配协议获得了1.05亿美元的毛收入，并向销售代理收取了250万美元的应计佣金，导致2022年第三季度确认的净收益为9800万美元。
短期流动资金需求
截至2022年9月30日，我们的流动资产为4.869亿美元，主要包括3.157亿美元的现金和现金等价物，我们的流动负债为2.776亿美元，主要包括应计费用和应付账款。
我们相信我们的现金和现金等价物以及可用的流动性和资本资源将足以在未来12个月的市盈率中继续执行我们的业务战略。通过完成FCEV卡车的开发和产业化，BEV卡车销量的增长，计划中的商业氢气基础设施的建设，以及人员招聘，RIOD。
然而，由于一些因素，实际结果可能会有很大的不同和负面影响，包括：
•我们管理制造和服务成本的能力Bev卡车；
•销售我们的Bev卡车获得的收入；
•扩大和维护我们的制造设施和设备的成本；
•我们的保修索赔经验如果实际保修索赔与估计有较大差异；
•我们FCEV卡车开发的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•将我们的汽车推向市场的时间和成本；
•发展和部署我们的氢气燃料基础设施；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
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•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•与收购罗密欧有关的成本，该交易于2022年10月完成；
•我们的税收能力；以及
•在题为“风险因素”一节中讨论的其他风险."
长期流动资金需求
在我们能够从卡车销售和租赁中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权和债务融资的组合来满足现金需求，包括租赁证券化、战略合作和许可安排。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于我们普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。信贷市场和金融服务业过去和未来都可能经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
虽然我们打算在未来筹集更多资本，但如果没有足够的资金，我们将需要限制我们的扩张计划或限制我们的研发活动，这将对我们的业务前景和运营业绩产生重大不利影响。
自我们成立之日起，我们没有从事过美国证券交易委员会规则和规定中定义的任何表外安排。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的重大合同义务没有发生其他重大变化，这是我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的。
下表提供了现金流数据摘要：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(431,459)$(195,369)
用于投资活动的现金净额(169,943)(138,480)
融资活动提供的现金净额482,951 71,557 
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发活动有关的业务增长的重大影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为4.315亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损5.622亿美元，其中包括与股票薪酬相关的非现金支出2.112亿美元，存货减记1660万美元，折旧和摊销1650万美元，其他非现金费用1530万美元，以及主要由库存和应收账款增加推动的经营资产和负债变化造成的1.289亿美元现金净流出，部分被应付账款和应计费用的增加所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1.954亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损5.31亿美元，其中包括与基于股票的薪酬有关的非现金费用1.52亿美元，实物服务费用4020万美元，其他非现金费用
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1,240万美元和1.311亿美元的现金净流入，主要是由于应付账款和应计费用增加而引起的业务资产和负债的变化。
投资活动产生的现金流
随着我们扩大业务和基础设施，我们继续经历来自投资活动的负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。随着我们扩大和装备我们在亚利桑那州柯立芝的制造设施，为我们在德国乌尔姆的合资企业的运营提供资金，以及发展氢气加气站网络，用于投资活动的净现金预计将继续大幅增加。截至2022年9月30日，我们预计2022财年剩余时间的资本支出在3,000万至4,000万美元之间， o其中很大一部分与我们在亚利桑那州柯立芝的卡车制造设施的扩张和相关设备的采购有关。
截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为1.699亿美元，这主要是由于购买和存放资本设备、我们设施扩建的成本和对我们氢气基础设施的投资的1.184亿美元，对附属公司投资的贡献2,300万美元，发行优先担保债务和预付收购相关对价2,190万美元，以及结算与WVR相关的第二个价差660万美元。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.385亿美元，这主要是由于我们柯立芝制造设施的扩张成本以及资本设备和供应商工具的购买和定金成本，以及我们对WVR的2500万美元现金投资。
融资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为4.83亿美元，这是由于发行可转换票据的收益，扣除债务发行成本1.835亿美元，图米姆购买协议的收益约1.237亿美元，根据股权分配协议发行普通股的收益1.05亿美元，发行担保票据的收益5400万美元，出售总部回租的收益4400万美元，保险费融资收益660万美元，行使股票期权收益160万美元。被偿还本票2,810万美元和其他财务费用290万美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为7160万美元，这主要是由于图米姆购买协议的收益约为7290万美元，行使股票期权的收益为420万美元，但被410万美元的定期贷款支付和140万美元的其他财务支付部分抵消。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最重要的估计和判断涉及我们基于股票的薪酬的估值，包括普通股和基于市场的限制性股票单位的公允价值、认股权证负债、衍生负债的估值、与我们的租赁假设相关的估计、或有负债(包括诉讼准备金)和库存估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计及政策的全面讨论，请参阅年报第7项的“关键会计估计”。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
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近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的未经审计综合财务报表的附注2。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有3.157亿美元和4.972亿美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，现金和现金等价物余额由计息货币市场账户组成，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额均未投资于计息货币市场账户。
外币风险
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们分别录得260万美元和70万美元的外币兑换收益。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们在外币兑换方面分别录得650万美元和60万美元的收益。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持一套披露控制及程序制度(定义见1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、总结及报告，并累积及传达至我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时就所需披露作出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这与《交易法》规则13a-15(D)和规则15d-15(D)要求的评估有关。

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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
关于我们待决法律程序材料的说明，见附注9，承付款和或有事项在本季度报告其他部分的Form 10-Q表中，以及在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的经审计综合财务报表的附注14中，这些内容通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
与我们的 工商业
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
截至2021年12月31日的年度以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们分别发生了6.904亿美元、5.31亿美元和5.622亿美元的净亏损，从尼古拉公司(特拉华州的一家公司)或Legacy Nikola公司成立到2022年9月30日，我们的累计赤字约为18亿美元。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，直到我们的卡车开始产生显著利润率之前，这种情况可能不会发生。我们的潜在盈利能力取决于我们的卡车和氢气站平台的成功开发以及成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。
我们预计，我们在未来一段时间内的亏损率将很高，因为我们：
•继续设计、开发和制造我们的卡车；
•继续扩建和装备我们在亚利桑那州的制造工厂；
•继续改装和装备德国依维柯制造厂，以便在欧洲生产我们的卡车；
•为我们的卡车建立材料和零部件的库存；
•制造我们的卡车的可用库存；
•发展和部署我们的加氢站；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。
由于我们在这些努力和其他努力中产生了成本和开支，在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来足够的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁、许可证以及在我们建立品牌和营销我们的卡车和捆绑租赁模式时的销售和分销费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用。此外，我们预计将继续产生与我们的服务相关的巨额成本，包括建造我们的氢气加油站，并履行我们捆绑租赁方案下的维护承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能支付-
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如果我们高效地设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的卡车，并以成本效益的方式开发我们的氢气燃料服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
你必须考虑到我们作为一家初创公司面临的风险和困难，我们的经营历史有限，商业计划新颖。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的损害。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、经营结果和前景进行评估。我们打算从我们的车辆平台的销售和租赁中获得几乎所有的收入，这些平台仍处于商业化和开发的早期阶段。我们的收入还将取决于我们计划中的氢气加气站的氢燃料销售，我们预计这些加氢站要到2023年或更晚才能投入使用。不能保证我们能够确保未来与主要卡车运输公司或独立卡车司机的业务。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
车辆和相关氢气加气站的设计、制造、租赁、销售和服务是资本密集型的。我们预计我们将有足够的资本为我们未来12个月的计划运营提供资金。我们将需要筹集额外的资金来扩大我们的制造规模，并推出我们的氢气加油站，以及其他活动。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券、战略合作伙伴关系、许可安排，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计努力、改善基础设施、引进新车和建设氢气加气站所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们的股东将被稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。已发行或借款的债务证券的条款，如果有的话，可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。此外，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生，包括根据我们现有的股权信用额度或我们的股权分配协议，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
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如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们未来的扩展将包括：
•招聘和培训人员；
•预测产量和收入；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
•建立我们的氢气燃料能力；以及
•实施和加强行政基础设施、系统和流程。
我们打算继续招聘更多的人员，包括设计和制造人员以及我们卡车的服务技术人员。由于我们的卡车基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。
我们的捆绑租赁模式可能会带来独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的捆绑租赁模式旨在以每英里固定价格向客户提供FCEV卡车、氢燃料和维护，这取决于我们在FCEV卡车上实现最低氢燃料效率的能力。如果我们无法达到或保持这种燃油效率，我们可能会被迫以低于成本的价格向我们的捆绑租赁客户提供燃料，否则就有可能损害我们与客户的关系。任何此类情况都会危及我们的捆绑租赁模式，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括通过我们的经销商网络直接销售汽车，并可能向个人客户销售。大多数州，如果不是所有的州，都需要执照才能在州内销售汽车。许多州禁止制造商直接向客户销售汽车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售产品。
在许多州，尚不清楚作为制造商，我们是否能够获得许可，直接向客户销售和交付车辆。对于位于我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们被允许直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加复杂性，并因此增加我们的业务成本。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2020年9月，尼古拉和我们的高级职员收到了来自美国证券交易委员会的传票，作为调查调查的一部分，调查涉及我们业务的各个方面，以及卖空者在2020年9月10日发表的一篇文章或卖空者文章中描述的某些事项。美国证券交易委员会于2020年9月30日向我们的董事发出传票。此外，尼古拉和我们的创始人兼前执行主席特雷弗·R·米尔顿也在2020年9月收到了来自美国纽约州检察官办公室和纽约县地区检察官办公室的大陪审团传票。2021年7月29日，SDNY的联邦检察官宣布解封了一份刑事起诉书，指控米尔顿两项证券欺诈和一项电信欺诈。同一天，美国证券交易委员会宣布指控米尔顿违反联邦证券法。2022年10月14日，纽约南区联邦地区法院陪审团裁定米尔顿犯有一项证券欺诈罪和两项电信欺诈罪。

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我们已经合作，并将继续合作，与这些和任何其他监管或政府要求。由于与卖空者文章有关的监管和法律事务，我们已经产生了大量费用。与这些事项有关的总费用将取决于许多因素，包括这些事项的持续时间和任何相关的调查结果。
根据2021年12月21日的命令，我们和美国证券交易委员会就美国证券交易委员会对尼古拉的调查达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，我们同意停止并停止未来违反《交易法》、其下的规则10b-5和13a-15(A)以及《证券法》第17(A)条；对某些自愿承诺的违反；a并支付1.25亿美元的民事罚款，在两年内分五次支付。第一笔2500万美元的分期付款于2021年底支付，其余分期付款将每半年支付一次，直至2023年。2022年7月，我们和美国证券交易委员会达成了一项替代支付计划，前两笔500万美元将分别于2022年7月和2022年12月支付。2022年7月的付款已经支付。付款计划的其余部分有待确定。
此外，我们还针对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了六项可能的集体诉讼，声称违反了联邦证券法第10(B)节和第20(A)节，在一个案件中违反了加州法律下的不正当竞争法，指控Nikola和我们的某些高级管理人员和董事在有关我们的业务计划和前景的新闻稿和公开文件中做出了虚假和/或误导性的声明。这些诉讼已经合并。另外，美国地区法院对我们的某些现任和前任董事提起了三起据称是尼古拉股东衍生诉讼的诉讼，指控他们违反了受托责任、违反了交易所法案第14(A)条，以及严重的管理不善等索赔。我们无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)。
我们还可能面临与我们最近收购罗密欧有关的某些集体诉讼和其他诉讼，我们还可能面临意外或额外的支出、成本或负债，包括与罗密欧相关的诉讼、调查和监管行动相关的成本和潜在责任，或罗密欧是其中一方的诉讼、调查和监管行动。此外，我们也可能不时参与在日常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类索赔或调查都可能是耗时、昂贵的转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生实质性不利影响。
诉讼和其他法律程序的结果，包括附注9所述的其他索赔，承付款和或有事项本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中附注14所载的综合财务报表，本身具有不确定性，在部分或全部这些法律纠纷中作出不利判决或和解，可能会对吾等造成重大不利的金钱损害或禁制令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。注9所述的诉讼和其他法律程序，承付款和或有事项本季度报告中其他部分的Form 10-Q以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的附注14的合并财务报表，可能会受到未来发展的影响，管理层对这些问题的看法可能会在未来发生变化。
我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车和建造氢气加油站以满足客户的业务需求的能力，而我们开发和制造具有足够质量和按计划和规模吸引客户的卡车的能力未经证实。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们开发、制造、营销和销售我们的Bev和FCEV卡车的计划，并以足够的能力为我们的FCEV卡车部署相关的氢气加油站，以满足我们商业客户的运输需求。
我们卡车平台的持续发展现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
•我们获得必要资金的能力；
•我们计划使用的设备能够在指定的设计公差内准确制造车辆；
•在商业卡车运输环境的日常磨损中，我们的氢燃料电池和电动传动系统技术相关部件的长期和短期耐用性；
•遵守环境、工作场所安全和类似法规；
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•以可接受的条件及时确保必要部件的安全；
•延迟向我们的供应商交付最终部件设计；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制；
•我们供应链的延误或中断，包括持续的供应限制和短缺；以及
•其他延误和成本超支。
我们的制造经验有限，到目前为止还没有大批量生产卡车的经验。我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的卡车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发和维护此类制造工艺和能力的情况，都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括我们制造工厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。
我们卡车的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括我们在亚利桑那州的制造厂的扩建，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的损害。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟推出我们的FCEV卡车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
成本增加、供应中断或原材料短缺(包括锂离子电池、芯片组和显示器)可能会损害我们的业务。
我们已经并可能继续经历成本上升或供应持续中断或原材料短缺的情况，这些原材料包括电池和电池组、半导体和集成电路，这些主要影响我们的信息娱乐系统和控制器。任何此类增加或供应中断都已经并可能在未来对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。目前，我们正在经历供应链短缺，包括在电池、集成电路、车辆控制芯片和显示器方面。乌克兰的战争，以及最近新冠肺炎的爆发和中国的封锁，正在造成更多的瓶颈和成本压力。这导致了延迟，并可能继续导致可销售的Nikola Tre Bev卡车的供应延迟。
我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：
•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的原材料成本的增加，如钴。
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电池、半导体或集成电路供应的任何中断已经并可能在未来暂时中断我们Tre Bev卡车的生产，直到其他供应商完全合格或来自和现有供应商的供应恢复。此外，石油、通货膨胀和其他经济状况的波动或短缺已经并可能继续导致我们经历运费、原材料和零部件成本的大幅上涨。如果我们的原材料或零部件价格大幅上涨，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低我们的利润率。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来弥补不断增加的原材料或零部件成本。
我们的运营和生产依赖于复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营业绩和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的卡车制造厂由大型机械组成，组合了许多部件。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们在亚利桑那州的制造厂无法运营，我们将无法生产我们的卡车，我们的业务将受到损害。
我们预计最早在2023年工厂二期完工后，我们所有的卡车都将在亚利桑那州的制造工厂生产。我们的工厂和我们用来制造卡车的设备的更换成本很高，而且可能需要很长的准备时间来更换和合格使用。我们的工厂可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到损害或无法运行，这些流行病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产卡车。无法生产我们的卡车或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的一段时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。
我们建立氢气加气站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们对电动汽车额外销售的预期。此外，我们可能无法在某些州开设车站。
我们在美国建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们在FCEV卡车销售方面的预期。计划中的氢气站建设对于说服客户为我们的卡车支付更高的溢价至关重要。
虽然我们已经建造了一个示范站，但它的运行能力非常有限。此外，我们在向用户实际提供加油解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括在适当地区铺设我们的加油站和团队网络的后勤、某些地区的容量不足或过剩、安全风险、充电或加油过程中损坏车辆的风险，以及客户不接受我们的服务的可能性。我们将需要确保遵守我们加油站所在司法管辖区适用的任何法规要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并可能面临政府在某些领域的支持可能中断或受到我们可能无法以具有成本效益的方式满足的条件的风险。此外，鉴于我们缺乏建造和运营加油站的经验，可能会存在意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们向客户提供捆绑租赁的能力，或者使我们提供捆绑租赁的成本高于预期。如果我们是
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如果我们无法建造和成功运营我们的氢气加气站网络，或遇到建设延误或运营问题，我们可能无法履行我们与客户捆绑租赁安排下的加油承诺，并经历我们车辆销售或租赁的减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法生产或获取建立我们计划中的氢气加气站所需的氢气。
作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算建立一系列氢气加气站，我们打算将氢气成本计入我们卡车的采购价格中。在能够以具有成本效益的方式获得电力的情况下，我们预计氢燃料将通过电解现场生产。在其他情况下，我们预计氢燃料将在场外生产，并在供应的“枢纽和辐条”结构下运往加油站。于2021年6月22日，吾等与WVR订立氢气买卖协议(“氢购买协议”)，以购买由WVR于印第安纳州西特雷豪特开发的制氢设施(“工厂”)所生产的氢气。WVR尚未在该工厂破土动工。不能保证WVR能够满足其关于该设施的开发时间表，或成功地规模化生产氢气。如果我们无法生产或获得氢气，或者无法以优惠的价格获得氢气，我们可能无法建立这些加油站，并严重限制我们卡车的用途，或者，如果我们仍然能够建立这些加气站，我们可能会被迫亏本出售氢气，以维持我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将成为购买我们卡车的重要驱动力，因此，如果未能按照我们的预期建立和铺设这些氢气加油站，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们无法以经济高效的方式获得在加油站进行电解所需的能源，这可能会影响我们捆绑租赁的盈利能力，因为与其他汽车燃料来源相比，我们的氢气不经济。
我们为我们的FCEV卡车经济地生产氢气的能力要求我们为我们的每个现场加气站和大型生产中心确保可靠的电力来源，每千瓦时的价格与我们目标地区的批发价相似，并且假设我们计划的氢气站全面部署，而且数量很大。在我们最初推出氢气站期间，我们打算根据每个氢气生产基地可用的最经济的电力组合来提供电力，包括来自不可再生能源的电网的电力。通过电解产生氢气的能源价格上涨可能会导致我们的FCEV卡车的燃料成本上升，并增加分销、运输和交付成本。由于我们的FCEV卡车捆绑租赁模式，我们可能无法抵消这些成本增加或以价格上涨的形式将此类成本增加转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。除了电力生产成本外，我们预计还会产生与能源传输、分配和储存相关的额外成本。
我们的卡车预订是可以取消的。
我们尼古拉FCEV卡车的预订可能会被客户取消，直到客户签订租赁协议，或者如果是安海斯-布希有限责任公司(“AB”)，如果我们的卡车不符合与AB合同中规定的车辆规格和交付时间表，如下文进一步讨论的那样。因为我们所有的预订都是可以取消的，所以提交我们卡车预订的相当数量的客户可能会取消这些预订。此外，我们传统的非约束性FCEV预订包括来自个人或订单不超过100辆卡车的小车队的预订，这些订单加起来约占我们FCEV预订总量的47%。这些个人或小型车队可能不会收到FCEV卡车，直到氢气站网络的密度足以满足他们的加油需求，这可能要到大约2030年或更晚才会发生。
鉴于客户预订和卡车交付之间的预期交货期，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法接收车辆的风险增加。因此，不能保证预订不会取消，也不能保证预订最终会导致购买或租赁车辆。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
此外，我们未来的收入预期是基于一系列假设，包括我们卡车的预计购买价格。如果卡车的购买价格最终与预期的不同，我们可能无法实现预期的未来收入水平，即使所有受预订的卡车都已出售或租赁。
虽然我们目前与AB有一份合同，租赁多达800辆Nikola两辆FCEV卡车，但如果我们无法根据合同中规定的车辆规格和交付时间表交付卡车，AB有权取消其
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订购卡车。此外，AB合同规定了我们可能难以满足的租赁条款和租金，这取决于我们根据当前设计参数和成本估计开发卡车和氢气网络的能力。任何这些与AB订单相关的不良事件都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
虽然我们目前还没有最终确定任何租赁安排，但我们打算在未来向客户提供捆绑租赁或其他替代结构，这将使我们面临信用风险。
虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们卡车或其他替代结构的捆绑租赁，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意按照我们发布的材料中陈述的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁替代方案将使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在生产卡车方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
卡车运输业传统上的特点是进入壁垒很大，包括资本要求高、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场需要很长时间、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌和形象，以及需要建立销售、租赁、加油和服务地点。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
我们未来的增长取决于卡车行业是否愿意采用Bev和FCEV卡车。
我们的增长高度依赖于卡车运输业对替代燃料和电动卡车的采用。如果我们的Bev和FCEV卡车市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料和电动卡车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
可能影响替代燃料和电动汽车采用的因素包括：
•对Bev或FCEV卡车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与替代燃料或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、氢燃料和储存以及再生制动系统；
•由于电池充电能力随着时间的推移而恶化而导致的车辆效率的下降；
•对氢气站可用性的担忧，包括我们计划开发和部署的氢气站，这可能会阻碍我们目前推动FCEV卡车作为柴油卡车的理想替代品的努力；
•改善内燃机的燃油经济性；
•提供替代燃料或电动卡车的服务；
•能源、石油、汽油和氢气成本的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•提供税收和其他政府激励措施，以购买和运营替代燃料和电动卡车，或未来需要更多使用无污染卡车的法规；
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•我们有能力将卡车直接出售或租赁给企业或客户，这取决于州政府独特的法规和经销商法律；
•出售氢气的税收和其他政府激励措施的可用性；
•对替代燃料的看法和实际成本；以及
•宏观经济因素。
此外，我们可能会受到法规的约束，这些法规可能要求我们改变卡车的设计，这可能会对客户对我们产品的兴趣产生负面影响。
此外，我们将卡车销售给我们网络中的经销商，并依赖经销商将其销售给最终用户。我们在收到经销商的额外采购订单时遇到了延误。Tre Bev的最终用户将需要持续评估其充电能力，并可能需要在从经销商订购或接收卡车之前建立额外的基础设施。经销商在收到加州混合零排放卡车和代金券激励计划(“HVIP”)的收益方面已经并可能继续遇到延迟，并且可能会延迟收到纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)或其他政府激励计划的收益，我们的许多经销商都是第一次利用这些激励计划。要获得HVIP和NYTVIP的资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。
如果我们的卡车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁替代燃料和电动卡车的能力可能会受到损害。
我们的卡车可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车的性能，我们的业务前景依赖于此。例如，我们的卡车使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。
我们不能保证在客户开始销售之前，我们能够检测并修复卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们已经并可能在未来经历召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的卡车的性能可能与客户的期望不一致，或与其他可能上市的车辆不一致。我们卡车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
尽管我们希望成为首批将Bev和FCEV Class 8卡车推向市场的公司之一，但竞争对手已经并可能继续先于我们的卡车进入市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，努力成为首批将我们的BEV和FCEV卡车平台推向市场的公司，包括来自我们目标市场的公司，这些公司拥有更多的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、更高的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。如果竞争对手的卡车先于我们的卡车投放市场，我们的潜在市场份额可能会减少。
我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。
我们在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争，许多私营和上市公司已经宣布了提供Bev和/或FCEV卡车的计划，包括戴姆勒、Hyliion、现代、Hyzon、Lion、特斯拉、丰田和沃尔沃等公司。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，我们知道一个潜在的竞争对手比亚迪目前正在制造和销售一辆8级Bev卡车。虽然一些竞争对手可能会选择提供Bev卡车，但现代等其他竞争对手已宣布，他们计划提供FCEV卡车，并投资于加氢站。此外，我们对卡车的主要竞争也将来自柴油内燃机卡车制造商。
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我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。我们不能保证我们的卡车将是首批进入市场的卡车之一，也不能保证竞争对手不会建造氢气加气站。即使我们的卡车是最先进入市场的卡车之一，我们也不能向您保证，客户会选择我们的车辆而不是我们的竞争对手的车辆，或者是柴油动力卡车。
内燃机替代技术的发展和改进可能会对我们的卡车的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的卡车平台替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动卡车的开发和引入，这可能导致我们的卡车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的卡车并推出新车型，以便继续为卡车提供最新技术，特别是电池技术。
我们维修车辆的经验有限。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。
由于我们最近才开始商业生产，我们对车辆的服务或维修经验有限。维修替代燃料和电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们可能决定与第三方合作，对我们的卡车进行部分或全部维护，但不能保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。如果我们不能成功地满足客户的服务需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发出在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们最近宣布召回与安装安全带肩锚组件有关的产品。此次召回和未来的任何召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。未来，如果我们的任何车辆或电动总成组件(包括燃料电池或电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
不足以支付保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们保留保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证保修准备金足以覆盖所有索赔。
与战略合作伙伴的合作是有风险的。
2019年，我们与依维柯合作，通过与依维柯的合资企业在德国乌尔姆的依维柯制造厂生产Bev卡车，该合资企业于2020年第四季度开始运营。我们目前预计依维柯和尼古拉将总共投资约4000万欧元到制造厂，为其组装做准备，其中2740万欧元由我们提供资金，直到2022年9月30日。在2021年第三季度，联合
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Venture签署了一项为期5年的1500万欧元定期贷款协议和一项为期4年的600万欧元循环信贷安排协议。尼古拉和依维柯为每份协议提供50%的担保。
除订立氢气购买协议外，于二零二一年六月二十二日，吾等亦收购WVR的20%股权，并订立WVR的若干经修订及重订的有限责任公司协议，据此，吾等(其中包括)全权酌情决定取得WVR将转让氢气涡轮所有权予该实体至多20%的权益(“承购权”)，而无须支付进一步代价，但须受若干条件规限。行使这一承销权可能需要我们投入大量资本支出来建设液化、储存和运输服务。此外，根据承购权，我们对氢气成本的预期可能不准确，这可能会对我们的FCEV业务产生负面影响，包括我们的捆绑租赁选择权。
我们已经宣布了与各方的计划合作，包括在氢气生产和采购、提供服务以及氢气加气站的维护和部署方面。与我们的战略合作伙伴的讨论正在进行中，有待双方进入最终文件，协议的条款可能会有变化。因此，不能保证我们将按照最初设想的条件达成协议，如果真的达成协议的话。
与第三方的合作涉及我们无法控制的操作风险。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。存在潜在的纠纷、与合作伙伴的分歧或后果、无法履行合同或不执行与另一方的合同、和/或此类合同可能终止的风险，我们卡车的生产可能因此中断。我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关，或者与我们与我们的合作伙伴的关系有关的负面宣传。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，尽管我们参与了供应链和制造过程的每一步，但由于我们也依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持质量标准。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与战略合作伙伴签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。不能保证在这种情况下，我们能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的生产能力，以满足我们的需要，条件是可以接受的，或者根本不能。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
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我们依赖我们的供应商，其中大部分是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件都是或将由我们从单一来源购买，特别是在氢燃料电池和电池方面。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。例如，我们与罗伯特·博世有限责任公司(“博世”)达成了一项协议，承诺从2023年6月1日至2030年12月31日从博世购买燃料电池动力模块的某些组件要求。此外，我们目前依赖罗密欧作为我们的电池组的唯一供应商，并经历了延迟获得我们需要的数量的电池组。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点。
我们与外部制造合作伙伴合作的一个重要好处是能够利用他们各自现有的零部件分类，从而减少我们的采购费用。虽然这些关系使我们能够利用现有的供应商基础，希望以优惠的价格加快零部件采购，但不能保证情况会是这样。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。
根据各种外部条件，我们的车辆预期行驶里程可能无法实现，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响
我们预计我们的Nikola Tre Bev和Nikola Tre FCEV汽车在需要充电或加油之前的续航里程分别为330英里和500英里，具体取决于车辆类型。实际行驶里程随外部环境、平均车速、停靠次数、路线等级、总组合重量、拖车类型和驾驶员行为等条件而异。产品规格可能会发生变化。
电动卡车的电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
随着电池的恶化，我们的车辆的续航里程将随着时间的推移而下降。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响电池的充电能力，这将减少我们的卡车的续航里程。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。
FCEV卡车的燃料电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
随着燃料电池的恶化，我们的FCEV卡车的续航里程将会随着时间的推移而下降。其他因素，如使用、时间和压力模式也可能影响燃料电池的效率，这将减少我们的FCEV卡车的续航里程。这种燃料电池的劣化和相关续航里程的减少可能会对潜在客户购买我们卡车的决定产生负面影响。
我们的卡车使用锂离子电池，人们观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
我们卡车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的卡车，也可能严重损害我们的业务和声誉。
此外，我们在我们的设施中储存了大量的锂离子电池。任何处理不当的电池都可能导致我们工厂的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能
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对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的卡车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改我们卡车的功能、用户界面和性能特征，或访问卡车中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们卡车或其系统的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的卡车、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的卡车、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们为我们的卡车配备了车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以节省成本进行预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统可能容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还可能受到入室盗窃、破坏和故意破坏行为的影响，导致潜在的中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的业务中断或系统故障。
我们受到大量法规的约束，对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的替代燃料和电动卡车，以及一般机动车的销售和维修，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。
如果法律发生变化，我们的卡车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。
我们的业务正在并将受到国际、联邦、州和/或地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计我们将受到未来对这些法律和法规的修订的影响
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法律或其他新的环境、健康和安全法律和法规，可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们将拥有和经营的、我们以前拥有或经营的或我们曾向其运送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可以规定与补救相关的全部费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的消费者、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用卡车的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。在开展业务时持有和使用我们的客户信息可能会使我们面临美国和欧盟的立法和监管负担，这可能要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们车辆的需求，以及损害我们的声誉和品牌。因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和适用, 而且，它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体地说，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始
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各州。此外，从2023年1月1日起生效的加州隐私权法案(“CPRA”)将大幅修改CCPA，包括扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们在德国、意大利和加拿大有国际业务和子公司，受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算在国际上扩大我们的销售、维护和维修服务。然而，到目前为止，我们还没有在国际上销售和维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售替代燃料和电动卡车的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•符合我们卡车销售地的各种国际监管要求，或同质化；
•发展和建设我国的氢气加注网络；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率互换或其他对冲活动有关的风险；
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•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件，包括目前涉及乌克兰和俄罗斯的冲突；
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
我们利用净营业亏损减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因未来的交易而受到进一步限制。
经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权的任何累积变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净营业亏损和税收抵免结转的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前我们的股票价值的乘积。因此，在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用净营业亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务。
此外，未来的交易(包括发行我们普通股的新股和出售我们普通股的股票)可能会导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们可能无法使用我们在所有权变更之前期间的净营业亏损来抵消超过第382和383条规定的年度限制的未来应纳税所得额。
我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，全球供应链约束，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的蔓延，包括最近新冠肺炎在中国的爆发，也扰乱了包括我们在内的汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、我们在亚利桑那州的氢气加油站和制造工厂的建设计划以及我们卡车的生产计划产生负面影响。例如，我们的合作伙伴依维柯位于意大利的总部因为新冠肺炎而关闭了两个月，结果是Bev卡车的试生产被推迟了。此外，我们业务的各个方面，制造工厂和氢气加气站的建设过程，都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播已促使我们改变了业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。没有确凿的证据
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这些行动将足以减轻病毒构成的风险，或在其他方面令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、病毒的额外波动、其严重性、控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗接种工作)、针对病毒新变种的疫苗计划的效力、以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们卡车所用零部件和材料的能力。我们还可能遇到用于商业卡车生产的原材料成本上升的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者由于美国通胀加速和新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，已经并可能继续对我们的卡车需求产生不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会放弃我们的卡车，转而选择其他传统选择，以寻求减少支出，并取消对我们卡车的预订。此外，在当前的通胀环境下，终端客户不太可能投资于必要的充电基础设施，这将影响对我们卡车的需求。对我们卡车的需求减少，特别是在美国和欧洲，将对我们的业务产生负面影响。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、我们的运营乃至整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，以支持我们的车辆，特别是我们的Bev和FCEV卡车的开发和采用。任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、延迟颁布实施新法律的法规、由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的Bev和FCEV卡车的竞争力减弱。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
这些激励措施包括对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的税收抵免、退税和其他激励措施，包括根据美国环境保护局的温室气体规则、加州空气资源委员会和纽约州能源研究和发展局的温室气体(GHG)排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证未来会提供这些计划。如果这些税收优惠和其他福利在未来无法获得或减少或受到限制，我们的财务状况可能会受到损害。
此外，2022年《降低通货膨胀率法》签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。在我们开展业务的美国或其他税收司法管辖区，税收法律法规或其解释的这些和其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们预计将根据旨在刺激经济、支持替代燃料、电动汽车和相关技术的生产以及氢气销售的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。例如，我们最初打算在加利福尼亚州建立氢气加气站，部分原因是
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现有的激励措施。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
此外，接受政府实体的资金或从与政府实体共同拥有的第三方获得专利权许可可能会导致美国政府对此类专利权和由此类专利权开发的任何产品或技术拥有某些权利，包括所谓的进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将该发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的权利。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
自动驾驶汽车监管框架的演变不在我们的控制范围内，我们不能保证我们的卡车将在我们预计的时间框架内实现必要的自主水平，以实现无人驾驶系统。
目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规。然而，国家骇维金属加工交通安全局已经建立了推荐指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑增加了我们车辆合法合规的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的卡车可以设计成具有连接能力，以便未来安装自动硬件套件，我们计划未来与第三方软件提供商合作，潜在地实施自动驾驶能力。然而，我们不能保证我们能够找到第三方提供必要的硬件和软件，以在可接受的时间框架内，以我们满意的条款，或根本不提供实现无人驾驶4级或5级自动驾驶。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
负面宣传，或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
作为一家初创公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。严重的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传已经并可能在未来引起诉讼和/或政府调查。对我们或与我们有关联的人，包括我们的前执行主席，不利的宣传已经并可能在未来对整个公司的公众形象产生不利影响。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格都造成了不利的影响，这使得我们的
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我们难以吸引和留住员工、合作伙伴和客户，降低了人们对我们产品和服务的信心，损害了投资者信心和我们证券的市场价格，引发了立法和监管审查，并导致了诉讼和政府调查。因此，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，或取消或试图取消现有合同或其他方式，将未来的业务导向我们的竞争对手，并可能在未来采取类似行动，投资者可能会投资于我们的竞争对手，而不是我们。见注9，承付款和或有事项，请参阅本季度报告其他部分的Form 10-Q综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的附注14，以获取更多信息。
我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于重新获得良好的声誉、达到业务里程碑、满足客户的要求、履行我们在未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的燃料承诺、在我们未来的捆绑租赁安排下保持高质量的服务、改进我们的合规计划以及继续我们的营销和公关努力。与我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的支出一直很大，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
尽管我们维持业务中断险、董事险和高级职员责任险，但这些保单将不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。
社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。
社交媒体平台带来的风险和挑战已经导致并可能在未来导致我们的品牌和声誉受损，并可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。我们关于社交媒体的内部政策和程序在防止不当使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流方面一直没有、将来也可能不会有效。这些平台允许个人接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，增加了由这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分解决因此类报道而产生的负面看法。我们的高级职员、其他雇员和前雇员使用此类平台，对我们的成本、我们的品牌和声誉产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响，并已经并可能在未来导致机密信息泄露、诉讼和监管调查。任何此类诉讼或监管调查都可能导致重大处罚和其他限制性制裁以及不利后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也无论我们采取任何措施来解决这些问题。我们目前参与了部分与社交媒体声明相关的诉讼和监管程序。见附注9中的法律诉讼，承付款和或有事项，请参阅本季度报告其他部分的Form 10-Q综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的附注14，以获取更多信息。
我们的高管和董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2022年9月30日，我们的首席执行官总裁和董事直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约10.5%，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约16.9%。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
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截至2022年9月30日，我们的创始人兼前执行主席特雷弗·R·米尔顿直接或间接实益拥有我们约11.5%的已发行普通股。与他的部门有关的信息Re于2020年9月，从2020年9月20日起为期三年，米尔顿先生已同意某些停顿条款，其中包括同意不(I)获得所有权(b合共超过1,900万股已发行普通股，连同其联营公司及联营公司持有的股份，(Ii)就吾等提出或达成任何特别交易，(Iii)就选举或罢免董事或任何其他建议征求任何委托书或同意，(Iv)寻求吾等董事会代表或罢免董事会任何成员，或(V)提交任何股东建议。此外，从2020年9月20日起的三年内，米尔顿先生已同意在董事会的任何股东大会上投票(X)支持董事会推荐的董事会名单，并(Y)反对任何未经董事会推荐和提名的董事被提名人在该会议上当选。这些停顿和投票限制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有我们执行官员和董事及其关联公司的支持的情况下难以或不可能获得批准。
无法预测我们根据图米姆购买协议将出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。
2021年6月11日和2021年9月23日，我们分别与Tumim签订了第一份Tumim购买协议和第二份Tumim购买协议，根据该协议，Tumim承诺购买总计6.0亿美元的普通股，但须遵守适用协议中规定的某些限制和条件。
根据Tumim购买协议，我们通常有权控制向Tumim出售我们普通股的任何时间和金额。
由于Tumim就根据Tumim购买协议向Tumim出售的普通股支付的每股购买价将根据根据Tumim购买协议进行的每次购买的适用购买评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测根据Tumim购买协议我们将向Tumim出售的普通股总数、Tumim将为根据Tumim购买协议未来从我们购买的股份支付的每股购买价，或Tumim根据Tumim购买协议从Tumim购买的股份将获得的总收益。根据图米姆购买协议出售我们普通股的股份将稀释股东的权益。
此外，虽然Tumim购买协议规定，吾等可向Tumim出售总额高达600,000,000美元的普通股，但只有(I)根据第一份Tumim购买协议登记供Tumim转售的普通股共35,038,435股，及(Ii)根据第二份Tumim购买协议登记供Tumim转售的29,042,827股普通股。如果吾等有必要根据Tumim购买协议向Tumim发行及出售的股份多于根据相应登记声明登记转售的股份，以收取相当于根据相应Tumim购买协议承诺的总额总计6.00亿美元的毛收入总额，则吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以根据证券法登记Tumim转售我们希望根据Tumim购买协议不时出售的任何此等额外普通股，我们必须宣布美国证券交易委员会生效，根据适用的纳斯达克规则，我们可能需要获得股东批准，才能发行超出图米姆购买协议规定的交易上限的普通股。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护，这些可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
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•停止开发、销售或使用包含所主张的知识产权的车辆；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统。
对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
我们还计划从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得专利和其他知识产权的许可，我们可能会面临指控，即我们使用这种许可内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。
我们还可能面临挑战我们使用开放源码软件和遵守开放源码许可条款的索赔。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露或许可我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生。任何违反此类开源许可或要求披露或许可我们的专有源代码的行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方达成了此类协议。对于我们的合作、合作伙伴关系和许可协议，我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利可能取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制被许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行此类专利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。
69

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们的可转换优先票据相关的风险
偿还债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
2020年6月，我们以私募方式发行了本金总额为2.0亿美元的8.00%/11.00%可转换高级PIK触发票据，将于2026年到期。
我们是否有能力按计划支付可转换票据的本金、支付可转换票据的利息或对其进行再融资，或为我们未来可能产生的任何债务进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。虽然我们可以选择支付实物利息，而不是支付可转换票据的现金利息，但这一选择将增加可转换票据的本金总额。 我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
我们可能会招致大量债务或采取其他行动，这将加剧上述风险，而严重的债务可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动。
受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。管理我们可转换票据的契约允许我们产生高达5.0亿美元的担保债务。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们为营运资金和其他一般企业目的而借入更多资金的能力，包括为可能的收购或投资补充业务、产品、服务和技术提供资金。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
70

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算我们的可转换票据的转换，或在基本变更或控制权变更交易时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
票据持有人有权在发生基本变动或控制变动交易时，要求本公司以相等于待购回票据资本化本金的100%的回购价格，或如属控制权变动的票据的资本化本金的130%，要求本公司回购全部或任何部分票据。加应计及未付利息(如有)。此外，在票据转换时，除非我们选择只交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付日后转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或发生根本性变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在转换票据时支付现金。
我们可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与上市公司运营相关的风险
作为一家上市公司，我们招致了显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们招致了更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而我们作为一家私营公司没有招致这些成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所规定了上市公司额外的报告和其他义务。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来履行这些合规和披露义务。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从我们业务的其他方面转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于上市公司的这些规则和法规大大增加了我们的法律、会计和财务合规成本，要求我们雇佣更多的人员，并使一些活动更加耗时和昂贵。对于我们来说，购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的
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财务报表可能存在重大错报。我们已经编制了必要的体系和过程文件，以执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需的评估。在我们收购像最近收购罗密欧这样的公司时，我们将需要建立足够的控制，并将它们整合到我们的内部控制系统中。随着我们的发展，我们需要保持和加强这些程序和控制，我们已经需要，并可能继续需要更多的人员和资源来这样做。
在评估和测试过程中，如果我们在内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们的管理层将无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所必须在每个会计年度发布一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。
如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师因为我们有一个或多个重大弱点而对我们对财务报告的内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们的财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，使我们受到诉讼，并对我们进入资本市场的能力产生负面影响。内部控制缺陷在过去和将来都可能导致重述我们的财务业绩.
一般风险因素
我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们的股价波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的交易价格在卖空者文章发布后下跌，这篇文章包含了对我们的某些指控。其他可能导致我们股价波动的因素包括但不限于：
•我们在实现业务里程碑和目标方面的进展；
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标而不是短期结果；
•我们对业务增长进行投资的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
72

•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•大量出售我们的普通股，包括我们的董事、高管或大股东的出售，或认为此类出售可能发生的情况；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，特别是纳斯达克股票市场有限责任公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
我们普通股在纳斯达克上的收盘价在从2.88美元到在6月3日业务合并完成后，79.73美元，2020年至2022年10月31日。2020年9月，一个实体发表了一篇文章，其中包含我们认为具有负面影响的某些指控我们普通股的交易价格。在我们发布公告后，我们普通股的价格也大幅下降。此外，广泛的市场和行业因素，包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
对我们普通股的任何投资都会受到极端波动的影响，并可能导致您的全部投资损失。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。这起诉讼已经并可能在未来对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。见注9，承付款和或有事项截至2021年12月31日的年度报告Form 10-Q和附注14中包含的合并财务报表，以获取更多信息。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质的人员，包括管理、技术和工程人员。合格的人才需求量很大，特别是在汽车技术行业。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。此外，我们雇用、吸引和留住他们的能力可能取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但如果我们的普通股价值大幅下降，就像最近发生的那样，并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。我们未来可能无法吸引、整合、培养或留住人才。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和前景产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的附例(“附例”)将规定，美国联邦地区法院将是根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家解决机构。
73

2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师对我们的股票发布了不利的推荐，或者没有发布关于我们公司的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的普通股评级，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格也可能下跌。例如，2020年9月，一个实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价下跌。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
由于2021年的重述，我们的权证被归类为负债。在这种会计处理下，我们必须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并在本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于我们认股权证的季度公平估值，我们将确认非现金收益或亏损，这些收益或亏损可能是实质性的。
与我们最近完成的罗密欧收购相关的风险
我们可能无法成功地将罗密欧整合到我们的业务中，可能无法实现收购的任何或所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。
尽管罗密欧是电池模块的供应商，然后将其组装成我们设计的电池组，但两家公司之前都是独立运营，生产不同的产品。合并的成功在一定程度上将取决于我们成功整合罗密欧业务的能力 通过与尼古拉的合作，我们有能力成功制造罗密欧的电池产品，并在不会对现有客户、供应商和员工关系造成实质性影响的情况下，从合并中实现预期的好处，包括协同效应、成本节约、创新机会和运营效率。如果我们无法在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现这些目标，预期的利益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会下降。
罗密欧融入我们的业务可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：
•将管理层的注意力从持续的业务关注上转移；
•管理更复杂的合并业务；
•扩大生产罗密欧电池产品的业务，克服我们在这类产品方面缺乏制造经验的问题；
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•保持员工士气，留住关键的罗密欧员工，以及整合过程和组织变革可能对维持员工关系的能力产生不利影响；
•将罗密欧的现有客户转变为新的供应商，并维护业务和运营关系，包括供应商、合作伙伴、员工和其他交易对手；
•与罗密欧现有客户合同相关的风险以及与客户的纠纷；
•融合进程没有按预期进行，包括可能存在关于融合进程或罗密欧行动的错误假设或预期；
•与诉讼、纠纷、调查或其他事件相关的风险，可能增加我们的费用、导致责任或要求我们采取其他行动；
•整合公司、行政和合规基础设施，消除重复业务；
•协调地理上不同的地点；
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现未预见的问题；以及
•与合并或整合相关的不可预见的费用、成本、负债或延误。
其中许多因素都是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期成本节约或协同效应的减少以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们预计罗密欧的资产将于2022年9月30日计入减值费用。这种潜在的费用将减少，并可能消除收购时获得的廉价收购价格收益。目前尚不清楚减值费用的实际金额及其对逢低买入价格收益的影响。
如果我们在合并完成后不能有效地管理我们的电池组生产，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
作为收购的结果，我们正在制造一种我们以前从未制造过的部件，该部件对我们按照预期的数量和时间框架制造和交付卡车的能力至关重要。我们可能需要比目前预期更高的管理费用。我们能否成功管理我们业务的这一新方面，在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些举措不仅解决了罗密欧融入我们的问题，还解决了合并后业务范围的扩大及其相关成本和复杂性的增加。不能保证我们将成功制造电池组，也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约和合并后预期的其他好处。
我们可能无法成功制造罗密欧的电池产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
电池产品的制造过程复杂、技术性强，可能会受到供应链中断和零部件短缺的影响。制造电池产品所涉及的机械由许多部件组成，这些部件可能不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行。我们将不得不学习如何操作高度技术性和复杂性的软件和硬件。这种硬件和软件可能需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新，并且可能包含错误、错误或漏洞，我们可能不知道如何正确应对。由于锂电池固有的高能量密度，制造过程可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险和可能导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，此类安全风险因我们缺乏制造此类产品的经验而加剧。由于电池组是在单一制造设施中生产的，如果该设施因上述风险中的任何一项而无法运行，我们将无法生产任何电池产品。如果我们不能成功地制造罗密欧的电池产品，导致生产延迟，或者制造的电池产品含有缺陷或电池产品的任何其他故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会经历交货延误，产品召回，负面宣传，产品
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责任索赔，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一个事件的发生最终都可能扰乱或推迟我们卡车的生产。
76

项目6.展品

证物编号：描述
2.1
尼古拉公司、J买方公司和罗密欧电力公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年7月30日(通过引用注册人于2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。
3.1
第二次修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人注册声明的表格S-1(文件编号333-239185)的附件3.1并入(经修订的转售S-1))。
3.2
第二份经修订和重新修订的尼古拉公司注册证书(通过参考2022年8月29日提交的S-4表格注册人注册声明的附件3.2并入)。
3.3
修订和重新修订的附例(于2022年5月31日修订)(通过引用附件3.1并入注册人于2022年6月1日提交的当前表格8-K报告中)。
4.1
尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美国银行信托公司之间签署的日期为2022年6月1日的契约(包括票据形式)(通过引用注册人于2022年6月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。
10.1
投标和支持协议，日期为2022年7月30日，由尼古拉公司和罗密欧电力公司的某些股东签订(通过引用注册人于2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.2
贷款和担保协议，日期为2022年7月30日，由尼古拉公司、罗密欧电力公司和罗密欧系统公司签订(通过引用登记人于2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。
10.3
#
尼古拉公司和Michael Lohscheller于2022年8月15日对高管雇佣协议的修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.4
#
尼古拉公司和金·J·布雷迪公司于2022年8月15日对高管雇用协议的修正案(通过引用附件10.2并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.5
#
修订《行政人员聘用协议》 尼古拉公司和布里顿·M·沃森，日期为2022年8月15日(通过引用附件10.3并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.6
#
尼古拉公司和巴勃罗·M·科辛纳于2022年8月15日对高管雇用协议的修正案(通过引用附件10.4并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.7
#
尼古拉公司和约瑟夫·R·派克于2022年8月15日对高管雇佣协议的修正案(通过引用附件10.5并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。
10.8
#
尼古拉公司和凯里·门德斯之间于2022年8月30日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.1并入注册人于2022年9月6日提交的当前8-K表格报告中)。
10.9
*
尼古拉公司和依维柯公司之间的技术服务协议第一修正案，2022年6月17日。
10.10
+
尼古拉公司和依维柯公司之间的S-Way平台和产品共享合同的第一修正案，2022年6月17日。
10.11
*
+
尼古拉公司和尼古拉依维柯欧洲有限公司(前尼古拉依维柯欧洲公司)签订的尼古拉技术许可协议第一修正案，日期为2022年6月17日。
10.12
+
尼古拉公司、尼古拉依维柯欧洲有限公司(前尼古拉依维柯欧洲公司)和依维柯公司之间签署的依维柯技术许可协议第一修正案，日期为2022年6月17日。
77

31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1
^
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2
^
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例。
101.SCH内联XBRL扩展计算链接库。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。
________________
#表示管理合同或补偿计划或安排。
^ 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本新闻稿附件32.1和32.2中提供的证明将被视为随本10-Q表格季度报告一起提交，就交易所法第18条而言，不会被视为“已存档”，也不会被视为通过引用被纳入根据交易法或证券法提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。
* 根据S-K条例第601(A)(5)项，已省略附件、附表和/或证物。尼古拉公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会中任何遗漏的时间表或类似附件的副本。
+ 某些机密信息--用括号内的星号标识“[*]“-根据S-K规则第601(B)(10)项，已从本展览中省略。尼古拉公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的副本的副本。
78

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

尼古拉公司
发信人：/s/Mark A.Russell
马克·拉塞尔
首席执行官
首席执行干事
发信人：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席财务官
首席财务和会计干事
日期：2022年11月3日
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