Arrow电子公司
高管离职政策
(2022年9月14日通过，2022年8月10日预期生效)
本Arrow Electronics，Inc.高管离职政策已被公司董事会薪酬委员会采纳，适用于公司选定的高管员工。考虑到受雇或继续受雇，在某些情况下，高管将有资格获得保单中关于在终止受雇时支付遣散费的保险，但须符合下列条件。本政策自本政策规定的生效之日起生效。
1.定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
1.1“应计权利”应具有本合同第3.7节给出的含义。
1.2“年度奖金”指根据公司管理层激励薪酬计划(MICP)或高管不时参与的其他或后续年度奖金计划支付给高管的年度奖金。
1.3在符合以下条件的情况下，“原因”指(I)高管被判犯有重罪(或对重罪不抗辩或认罪)，(Ii)高管在任何实质性方面故意不履行高管对公司的实质性职责和责任(高管的身体或精神伤害、疾病或丧失工作能力导致的任何违约除外)，(Iii)高管在任何实质性方面故意不遵守公司通过并以书面形式传达给高管的任何合法政策，或(Iv)行政人员在履行本政策规定的行政人员对公司的职责时故意行为不当。尽管有上述规定，上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何违约或违约行为只有在以下情况下才构成原因：(A)本公司向高管递交了本公司有意以正当理由终止聘用高管的通知，该通知合理详细地描述了被指控的违约或违约构成原因以及相关的事实和情况，以及(B)高管未能在高管收到本公司通知后十五(15)个工作日内纠正该违约或违约行为。根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)条，任何作为或不作为均不会被视为“故意”，而该作为或不作为乃由执行人真诚地以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式作出或不作出的。
1.4“公司”指Arrow Electronics，Inc.，一家纽约公司。
1.5“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.6薪酬委员会是指公司董事会的薪酬委员会。
1.7“终止日期”指有关行政人员终止受雇于本公司的生效日期。
1.8“残疾”是指：(I)由于疾病、受伤或身体或医学上公认的精神状况，(I)行政人员连续一百二十(120)个历日不能合理地履行行政人员的职责，或(Ii)行政人员在任何十二(12)个月期间不能在合理的情况下履行行政人员的职责，或(Ii)行政人员被视为残疾，以便根据公司提供的任何团体长期残疾保险计划或保单领取/有资格领取长期残疾福利。
1.9“生效日期”指2013年4月1日，或薪酬委员会就高管确定的较后日期。
1.10“行政人员”指本公司及其附属公司有资格参与本政策的下列行政雇员：(I)行政总裁及(Ii)所有其他执行委员会成员。
1.11“参与协议”是指执行人员与公司之间就执行人员参与政策的条款和条件所达成的协议。如果执行人员根据本条款有资格参与本政策，则参与本政策不需要签署参与协议。
1.12“政策”是指本Arrow Electronics，Inc.高管离职政策。
1.13“离职期间”是指在有关行政人员离职之日起，本政策项下的遣散费福利所涉及的期间，具体如下：(I)首席执行官为二十四(24)个月；(Ii)其他执行委员会成员为十八(18)个月。
1.政策期限。本保单的有效期自生效之日起生效，直至本公司根据本保单第16条修改或终止为止。
2.无故终止。本公司可随时以任何理由，不论是否有理由，终止聘用行政人员。如果公司在保单期限内无故终止聘用行政人员(可在行政人员参与协议中修改)，行政人员应有权享有本第3条规定的下列权利和福利，但须遵守本条例第3.9条规定的减轻责任：
1.14薪金续期付款。本公司将按相当于当时高管当时基本工资的年率向高管支付延续至服务期的薪酬。本3.1节规定的续发工资应按照公司的薪资惯例，按月平均支付。
1.15年度奖金支付。
(I)按比例计算的奖金。本公司将向行政人员支付相等于以下乘积的款项：(A)行政人员于离职日期所在历年本应赚取的年度花红(如有)，其依据的是各有关日历年的适用业绩目标的完成情况，该业绩目标一律适用于其他继续受雇的行政人员；及(B)零碎款项，其分子为本公司于离职日历年聘用行政人员的天数，其分母为该日历年的天数(“按比例计算的奖金”)。这一数额应在正常支付年度奖金之日支付，但不得迟于终止日期发生之年的次年3月15日；
(Ii)离职期奖金。本公司将根据公司在每个历年的适用业绩目标的完成情况，向高管支付高管在分期期内本应赚取的年度奖金(包括按比例分配于分期期内的部分年度)，该目标统一适用于继续受雇的其他高管，但在“管理层收购/市场份额”绩效指标(或可比替代指标)上假设取得0%的业绩。这一数额应在正常支付年度奖金之日支付，但在任何情况下不得迟于适用的年度奖金所涉年度的下一年3月15日。
1.16股权奖励的处理。
(I)继续授予授权书。尽管适用的奖励协议有任何相反规定，在紧接终止日期前本公司的股权激励薪酬计划下由高管持有的任何股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位，将在离职期内按照各自的归属时间表继续授予，而不考虑高管的继续聘用，并根据公司在相关期间实现相关业绩目标的情况(如适用)继续适用于其他继续受雇并持有股权奖励的高管。任何基于公司股权的奖励，在免税期结束前未授予的，将被没收。
(二)股票期权行权期。任何既得股票期权(因第3.3(I)条或其他原因)将继续可行使，直至服务期届满，或适用授予协议所规定的该等股票期权的原始到期日(如较早)为止，而不论该协议所规定的任何其他终止雇佣后行使期限。
1.17健康福利覆盖范围。高管和高管的合格家属将按照与在职员工相同的条款和条件继续受到公司医疗、视力和牙科计划的保障，直至高管终止雇用之日。自高管离职之日起，此类保险将终止，公司将根据终止雇佣日的保险水平，一次性向高管支付相当于高管及其合格家属在本公司医疗保健计划下应获得的保险的保费的现金价值(减去此类福利的员工部分)。此类款项应在雇佣终止日期后六十(60)天内支付。
1.18COBRA。行政人员有资格根据公司的医疗、视力和牙科计划继续承保行政人员和行政人员的合格家属，该等计划下的COBRA继续承保条款自雇佣终止之日起，根据适用的COBRA费率，由行政人员独自承担费用。
1.19再就业服务。本公司将向执行总裁报销最高75,000美元的再安置服务费用，以及执行委员会其他成员的最高50,000美元。
1.20已获权利。在终止之日起十五(15)天内，公司将支付或向高管支付(I)截至终止之日为止的所有应计但未支付的基本工资，(Ii)应计但未按照公司的假期工资政策使用的假期工资，(Iii)在终止日期之前的一个日历年度之前已授予但未支付的任何年度奖金，(Iv)根据公司的业务支出政策可报销的任何未报销的业务费用，以及(V)高管当时(集体)参与的公司员工福利计划下的所有应计权利和福利。“应计权利”)。
1.21没有额外的权利。高管参与公司发起或维持的任何福利计划、计划、政策或安排的行为应于终止之日终止。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司维持的任何符合税务资格的退休金计划的资格及积极参与的资格将于终止日期终止，而在该日期之后，执行董事将不会根据该等计划赚取任何额外福利。对于自终止之日起生效的所有此类福利计划和计划而言，高管应被视为被解雇的员工，并应根据这些计划和计划的条款和条件获得所有应支付的款项和福利。
1.22减轻的肯定义务。在离职期间，高管有义务寻求与高管在公司的职位合理相当的替代工作，以减少本第3条(应计权利除外)下的遣散费和福利。高管没有义务通过接受一个与高管在公司的雇佣关系不合理的新职位来减少支付或福利。任何此类替代就业所支付的任何金额或提供的任何福利应抵消本第3条规定的金额和福利；但是，高管持有的任何基于股权的奖励的归属和行使期不受本第3.9条的影响，并应按照第3.3条的规定继续执行。如果执行人员违反了本第3.9条，则根据本第3条支付的款项和福利应停止。执行人员有明确的义务告知公司执行人员在服务期内接受任何替代雇用，并应答复公司关于遵守本第3.9条的合理询问。
3.因死亡或残疾而终止工作。如果高管在保单有效期内因死亡或残疾而被终止雇用，高管应有权享有本第4条规定的下列权利和福利：
1.23年度奖金。本公司将按比例向高管支付奖金，该奖金应在正常支付年度奖金的日期支付，但在任何情况下都不迟于终止合同发生之年的下一年3月15日。
1.24股权奖励的处理。
(I)加快奖励的归属。尽管适用的奖励协议中有任何相反规定，所有未归属的股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票单位或股票，以及绩效股票单位或股票，应自死亡或残疾之日起立即授予(视情况而定)。
(二)股票期权行权期。任何已授予的股票期权(由于第4.2(I)节或其他原因)将继续可行使，直至适用授予协议规定的股票期权到期日期，而不考虑其中规定的任何其他终止雇佣后的行使期限。
(Iii)绩效股票单位。尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，执行人员因既得绩效股票单位(由于第4.2(I)条或其他原因)而有权获得的任何股票应在死亡或残疾之日起三十(30)天内交付给执行人员，具体如下：(A)如果死亡或残疾日期发生在适用的绩效周期结束之前，则执行人员有权获得适用奖励协议中规定的绩效股票单位的目标数量；或(B)如果死亡或伤残发生在适用的业绩周期结束之后，高管应有权根据公司在该周期的实际业绩确定若干业绩存量单位。
(4)应计权利。在死亡或残疾之日起十五(15)天内，公司将支付或向高管提供所有应计权利。
1.25健康福利覆盖范围。如果高管的聘用因高管的残疾而终止，公司将根据公司的健康计划向高管和高管的合格家属提供持续的医疗保险，其承保水平与高管在残疾之日有权享受的医疗保险水平相同，但须遵守资格要求和适用计划中包含的其他条件，包括要求高管在残疾之日起180(180)天内继续支付员工部分的费用。高管及其合资格的家属将按照与在职员工相同的条款和条件继续受公司医疗、视力和牙科计划的保障，直至高管因残疾而终止雇用之日为止。自行政人员因伤残原因终止时，此类保险将终止，公司将一次性向行政人员支付相当于行政人员及其合格家属根据公司医疗保健计划将获得的保险费的等值现金价值(减去此类福利的雇员部分保费)，期限为180(180)天。这笔款项应在高管因残疾而被解聘后六十(60)天内支付。在因残疾而终止后，行政人员有资格根据《COBRA继续承保条款》继续承保公司医疗、视力和牙科计划下的行政人员和行政人员的合格家属，从雇佣终止之日起，根据适用的COBRA费率，行政人员有资格独自承担费用。
1.26人寿保险。如行政人员因行政人员伤残而被终止聘用，管理保险计划下的行政人员人寿保险须转移至行政人员名下，并受行政人员有义务为此支付未来保费的约束。
4.公司以因由终止服务。本公司可随时以任何理由，不论是否有理由，终止聘用行政人员。如果公司在保单期限内因原因终止对高管的聘用，公司将支付或向高管提供所有应计权利。
5.自愿终止；退休。除行政人员参与协议另有规定外，行政人员不得因行政人员自愿终止受雇于本公司而获得本政策项下的任何付款或福利。本政策不影响行政人员于退休时根据(但不限于)本公司任何退休或储蓄计划(包括本公司的行政人员补充退休计划(“SERP”))或根据本公司的股权激励薪酬计划(包括适用的奖励协议)而有权享有的权利及福利，而每项计划及协议均须完全受该等计划及协议(视何者适用而定)的条款所规限。
6.放行。
1.27作为获得本合同规定的付款和福利的先决条件，执行机构将按照本合同附件A所示的形式执行(而不是撤销)索赔的全面解除(“解除”)。如果执行机构未能执行并交付豁免条款，或撤销豁免条款，执行机构同意执行机构无权获得本文所述的付款和福利。就本政策而言，如果在法律上不称职的情况下是由行政人员的法定代表人签署的，或者在行政人员死亡的情况下是代表行政人员的财产签署的，则该免责声明应被视为由行政人员签署。
1.28除另有规定外，应在终止之日后的第六十(60)天开始支付以下所述的任何受放款约束的金额，第一笔此类付款包括可归因于该日期之前发生的工资间隔的任何金额，但前提是，只要付款不受第409a条的约束，此类豁免付款应从放行生效后的第一个工资单日开始支付。
7.赔偿。本公司应根据公司章程，在法律允许的最大范围内，赔偿高管因受雇于本公司而可能承担的任何及所有责任，以及因受雇于本公司而对高管提起或威胁提起的任何法律诉讼的费用。
8.限制性契诺。考虑到公司对高管的聘用以及本政策为员工提供的权利和福利，高管将于生效之日以附件B的形式签订限制性契约协议。
9.遵从第409A条。
1.29指定执行人员的延迟六个月。如果向执行人员提供的与终止聘用有关的任何付款、补偿或其他福利全部或部分被确定为构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”，且执行人员是第409A(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，则在终止聘用后六(6)个月加一(1)日(“新支付日期”)之前，不应支付任何此类款项。在终止日期和新付款日期之间的期间内，本应支付给高管的所有付款总额应在该新付款日期一次性支付给高管。此后，根据本保单的条款，截至新付款日期后的第二天仍未支付的任何付款应在原计划的时间段内毫不拖延地支付。
1.30合规。在适用的范围内，本政策旨在符合守则第409A节的规定，以防止将本政策规定的任何应付金额或福利计入应纳税年度之前的纳税年度或以其他方式将该等金额或福利实际分配、提供或以其他方式提供给执行人员的年度的总收入。本政策应以与此意图一致的方式进行解释、管理和治理。如果本政策项下的任何付款或利益被本公司认定为“非限定递延补偿”，并因高管终止聘用而须支付予高管，则该等付款或福利只可在本守则第409A条所界定的“离职”时支付或提供予高管。就本守则第409A节而言，本保单下的每一笔遣散费将被视为“独立付款”，而不是一系列付款中的一项。在任何情况下，本公司或其联属公司均不对根据本守则第409A条对高管施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。
10.预缴税款。根据本政策应支付的所有赔偿应按所有适用的扣缴、社会保障和其他联邦、州和地方税和扣除额进行扣减，公司应被授权在其根据适用法律确定必要的范围内进行所有此类扣缴。
11.认收。高管承认，本政策不构成雇佣合同，也不向公司施加任何保留高管作为雇员的义务，并且本政策不阻止高管在任何时候终止聘用。
12.非重复利益；CIC协议。本政策项下的遣散费福利并不打算复制本公司提供的与员工终止雇佣相关的任何其他福利，如工资替代福利、代通知金、遣散费或任何其他福利计划、遣散费计划、雇佣合同或适用的联邦或州法律(如WARN法案)下的类似福利。如该等其他福利须予支付，则本保单项下的遣散费将相应减少，或先前根据本保单支付的遣散费将被视为已支付以履行该等其他福利义务。在任何一种情况下，公司都将决定如何应用本条款，并可能在这样做时凌驾于本政策中的其他条款之上。此外，尽管本协议另有规定，根据本公司的《管理层变更控制保留协议》，高管在终止雇佣时有权获得遣散费和福利的范围内，本政策将不再适用，且高管获得遣散费福利的权利应完全受《管理层变更控制协议》的管辖。
13.降落伞付款。即使本政策中有任何相反的规定，如果确定对高管或为高管的利益而支付或支付的任何补偿性质的支付或分配(在1986年修订的《国税法》第280G(B)(2)条所指的范围内)，无论是根据本政策支付或支付的(包括但不限于对高管持有的任何股权或激励奖励的加速归属)或其他方式，都应缴纳该法第499条所规定的消费税。则行政人员有权获得(A)最大金额，使支付的任何部分都不是超额降落伞付款(“有限金额”)，或(B)如果以其他方式支付或提供的付款金额(不考虑第(A)款)减去适用于该金额的所有税项(为免生疑问，包括根据守则第4999条征收的消费税)将大于减去所有适用于该金额的税项，则付款金额应为否则应支付的金额。前一句中描述的任何削减应以对执行人员经济不利最小的方式进行。如果在两个金额之间作出的削减决定在经济上是相等的，但这两个金额是在不同的时间支付的，则按比例减少这两个金额。
14.行政管理。赔偿委员会负责本保单的管理，并拥有履行其职责所需的一切权力和职责。赔偿委员会应确定任何和所有事实问题，解决所有可能出现的对政策的解释问题，并行使根据政策条款行使的所有其他必要权力和自由裁量权，在此给予或没有相反规定的情况下行使这些权力和酌处权。薪酬委员会有充分权力及酌情权解释本政策及相关文件，解决含糊、不一致及遗漏之处，决定任何事实问题，并根据本政策的规定决定任何行政人员或其他雇员的权利及福利(如有)。赔偿委员会关于任何事项的决定是终局的，对所有有关各方都有约束力。任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。赔偿委员会可不时通过其适当官员的行动，将行使其任何权力的权利或履行本政策所规定的义务的权利转授给指定的个人或实体。
15.修订及终止。本公司保留随时以任何方式修改或终止本政策的权利，而无需征得高管或其他员工的同意或事先通知。本保单的任何修订或终止，不得影响其终止日期早于本保单修订或终止日期且仍有权根据本保单获得遣散费或福利的行政人员的权利。本政策的任何修订或终止适用于个人行政人员时，应遵守该行政人员参与协议的条款(如果适用)。
附件A
发布
EXECUTE_NAME(以下简称“EXECUTE_NAME”)特此根据Arrow Electronics，Inc.(以下简称“本公司”)于本合同生效之日起生效的高管离职保单(以下简称“离职保单”)的条款，自本合同生效之日起执行本索赔(下称“本合同”)。于本公告日期，执行董事与本公司亦已根据离职政策的条款订立限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)。
1.高管离职政策
根据本新闻稿的条款，在使高管有权享有离职政策下的某些权利和福利的情况下，高管已被终止在本公司的雇佣关系。本新闻稿的条款包括执行、不撤销和遵守本新闻稿的条款，并考虑并遵守本新闻稿中的条款。
2.由行政人员发出申索
A.为了约束高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人(统称为“高管离任人”)，高管特此解除、转让、释放和永久解除公司及其每个附属公司和关联公司(“公司关联集团”)及其过去和现在的董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人以及上述各成员的继任者、前任和受让人(集体并与公司关联集团成员一起)的职务。公司被免除的当事人)，任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、金额、帐目、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何种类或性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也不论现在已知或未知、怀疑或未怀疑的，以任何方式引起或与之有关的，主管受雇于本公司或终止受雇(统称为“免责申索”)，而主管个人或作为某一类别的成员，现时以任何身份(包括作为雇员、高级人员或董事)，针对任何公司获豁免方拥有、拥有或持有、持有或持有，包括(I)因执行向本公司附属集团(或其前身)的任何成员(或其前身)提供服务而产生的任何及所有已免除申索，或以任何此类身份终止这种服务；(Ii)遣散费或假期福利、拖欠工资、薪金或奖励付款；(Iii)违约、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为, (Iv)违反适用的联邦、州或地方劳工和就业法律(包括关于非法和不公平的劳工和就业做法的所有法律)和(V)任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例下的就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》(《第七章》)、《就业中的年龄歧视法案》和任何类似或类似的州法规提出的任何索赔，但就下列任何权利提出的索赔不应构成已发布的索赔：
1.根据本授权书或《离婚保单》产生或保留的任何权利；
2.仅与高管作为公司或其任何关联公司的股权持有人的地位有关的任何索赔；
3.为免生疑问，根据(I)适用法律、(Ii)免责保险单、(Iii)任何公司获豁免方的章程或公司注册证书、(Iv)行政人员与获豁免方之间的任何其他协议或(V)根据目前或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单作为被保险人而获得赔偿的任何权利；或
4.为免生疑问，本公司附属集团的任何健康、伤残、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的任何福利申索。
答：本新闻稿的任何内容都不是为了或不阻止EXECUTE向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或在法律、法律程序或传票要求或强制的范围内合作调查任何可能违反联邦或州法律的行为。
B.如果任何政府机构、假定的团体代表或其他第三方提起本条款第2款范围内的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼，以维护高管的任何所谓权利，高管特此放弃因任何此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而获得金钱救济的权利，如果公司因此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而需要向高管支付包括律师费在内的任何金钱损害赔偿，高管应在高管收到该诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼后十(10)个日历日内向公司偿还所有此类金额。
C.《免责政策》中规定的金额和其他福利将支付给《执行人》，以换取《限制性契约协议》中包含的《执行人》签署和不撤销本新闻稿和《执行人协议》中包含的执行人协议和契诺。管理人员承认并同意，本第2款中规定的索赔解除不得以任何方式解释为承认任何公司被解除方承担的任何责任，任何此类责任均被明确否认。
D.本第2节中规定的索赔的解除适用于任何种类的已解除索赔的任何救济，无论其名称如何，包括工资、欠薪、预付工资、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、痛苦或痛苦损害赔偿、费用以及律师费和开支。行政部特别承认，行政部接受本第2款中规定的索赔释放条款，除其他事项外，是对行政部根据第七章《反歧视法》以及任何州或地方法律或法规关于任何种类歧视的权利、索赔和诉因的具体放弃；但是，本文件中的任何内容都不应被视为放弃任何权利、索赔或诉因，根据法律，行政部不得放弃这些权利或诉因。
3.自愿签署协议。
经行政人员签署如下，行政人员承认：
B.EXECUTIVE已收到本新闻稿的副本，并获得了二十一(21)天的审阅和审议期限；
C.如果行政人员在二十一(21)个日历日到期前签署了本新闻稿，行政人员在知情的情况下自愿放弃并放弃这一审查权；
D.执行机构有权在高管签署本新闻稿后七(7)个日历日内，通过向公司邮寄或递送书面撤销通知，在不迟于执行人员签署本新闻稿之日后第七(7)个日历日营业结束时，撤销本新闻稿；
E.在上述七(7)天撤销期限届满之前，释放不得生效或可强制执行，且释放未被撤销；
F.在第3(C)条所指的上述撤销期限届满后，信息系统的解除将是最终的和具有约束力的，并且在该撤销期限之后，行政机关同意不质疑其可执行性；
G.EXECUTIVE意识到行政人员有权咨询律师，正被书面建议咨询律师，并且在签署本新闻稿之前，如果需要，已有机会咨询律师；
H.除遣散费政策和本新闻稿中所述外，未对此释放做出任何承诺或诱因；
I.EXECUTIVE已仔细阅读本新闻稿，承认EXECUTIVE不依赖本文档或离职政策中未阐述的任何书面或口头陈述或声明，并保证并代表该EXECUTIVE在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。
[签名页面如下]
特此证明，行政部门已确认、签署并于_
Arrow电子公司
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高管：
____________________________
附件B
限制性契约协议
本限制性契约协议(“协议”)于生效日期(“生效日期”)由Arrow Electronics Inc.(“本公司”)与EXECUTE_NAME(“EXECUTE”)根据本协议日期生效的执行离职政策(以下简称“离职政策”)的条款订立。
鉴于，管理层承认并认识到公司业务的高度竞争性；
鉴于，高管承认，高管已经和/或将获得访问公司的商业秘密和其他机密和专有信息的机会，并将有机会与客户、潜在客户、员工和公司的其他代理发展关系，在每种情况下，高管都承认并同意这些关系构成公司的宝贵资产；
鉴于，在执行离职政策方面，行政机关同意遵守本协议中规定的限制性契约；
现在。因此，从生效之日起，出于良好和有价值的对价，包括管理层在分期付款政策下的权利，双方同意如下：
1.限制性契诺。
(A)资料披露。在高管受雇于公司期间(“聘用期”)及此后的所有期间，高管不得直接或间接地使用、试图使用、披露或以其他方式向任何个人或实体(公司董事会或在公司、其子公司或联营公司的业务过程中以及在适用法律可能要求的除外)披露公司信息(定义见下文)。
(I)“公司信息”应包括公司的所有商业秘密(即由于公众不为公众所知或不容易确定而产生独立经济价值的任何信息，无论是否写入或存储在任何媒介中)，包括但不限于公司实际供应商和客户及其各自决策者的身份、偏好和销售和采购倾向；公司发展和增长产品、业务和/或客户基础的营销计划、信息和/或战略；公司与客户和供应商的交易条款和交易；有关员工的信息，包括但不限于他们的技能、培训、联系人、潜在客户和能力；公司独特的销售培训技术和计划；公司的成本、价格、技术数据、库存状况和数据处理及管理信息系统、计划和做法；公司的发明、发现、流程、公式和相关数据和记录；公司的人事政策和程序以及高管在公司任职期间获得的有关公司人力资源的任何其他信息。
(Ii)“公司信息”不包括：(1)高管通过一般培训、知识、技能或经验获得的信息，无论这些信息是在高管受雇于公司期间或其他方面获得的；(2)公众容易确定的信息；或(3)高管以其他方式有权披露为受法律保护的行为的信息。
(B)竞业禁止。在受限期间(定义如下)，以及在高管受雇于本公司期间负有与公司相关责任的任何地理区域，高管不会直接或间接参与或参与(无论是作为所有者、股东、合作伙伴、贷款人或其他投资者、董事、高管、员工、顾问或其他身份)：
(I)企业信息技术解决方案的双层分销业务，分销电子部件、部件、用品或系统，系统组装、生产和开发信息数据库、在线工程工具和逆向物流，向电子部件的工商业用户提供服务，提供企业计算解决方案；或
(Ii)下列任何实体，包括该等实体的附属公司或附属公司：阿波罗全球管理有限公司；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中国电子电器公司；D&H分销；Digikey电子；独家网络有限公司；Future Electronics；海航集团股份有限公司；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltd.；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronische Bauelemente GmbH；ScanSource，Inc.；SYNNEX Corporation；Wayside Technology Group；WPG Holdings；和WT MicroElectronics，Ltd.(以下简称“竞业禁止实体”)。
(Iii)在行政人员负有公司相关职责的任何地理区域内的任何其他竞争业务。“竞争业务”指直接或间接提供与本公司所从事的组织、业务单位或集团所提供的产品或服务相同或实质上相似的任何业务，或截至终止之日(定义见Severance政策)本公司从事的任何其他业务，或与本公司、其子公司或联属公司当时开展的一项或多项主要业务具有竞争性的任何其他业务。
(Iv)但不得阻止行政人员收购或拥有其证券在纽约证券交易所、美国证券交易所或全美证券交易商协会自动报价系统上市的公司的已发行和已发行股本或债券的少于百分之一(1%)的股份或债券，前提是该公司的人力资源和利益冲突政策另外允许此类投资。
(V)“限制期”指自行政人员因任何原因终止受雇于本公司生效之日起至行政总裁二十四(24)个月及其他执行委员会成员十八(18)个月后结束的一段时间。
(Vi)如果本条款第一款或本条款中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，法院应在允许的最大程度上修改此类条款，以使双方的原意生效，其余条款将继续完全有效。如果第1款或本协议中的任何条款被视为无效、非法或不可执行且无法改革，则此类条款应被视为可分割的，其余条款将继续完全有效。
(C)非招揽业务。为了保护第(1)(A)(I)节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期间，执行人员不得直接或间接向在雇佣期间或限制期间是或曾经是公司、其子公司或关联公司的供应商或客户或潜在供应商或客户的任何个人、商号或其他实体招揽或参与招揽公司、其子公司或关联公司进行的任何类型的业务。如果这一规定被认为是无效、非法或不可执行的，法院应修改这一规定，以在允许的最大程度上影响当事人的原意，其余规定将继续完全有效。如果这一规定被认为是无效的、非法的或不可执行的，并且不能改革，这一规定应被认为是可分割的，其余的规定将继续完全有效。
(D)不征集人员。为了保护第(1)(A)(I)节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期间内，高管不得直接或间接雇用、保留、招揽或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、保留、招揽或以其他方式参与雇用、留住或招揽任何曾是本公司、其子公司或附属公司的员工或顾问的人员，在紧接此类雇用或保留之前的连续十二(12)个月期间的任何时间。如果这一规定被认为是无效、非法或不可执行的，法院应修改这一规定，以在允许的最大程度上影响当事人的原意，其余规定将继续完全有效。如果这一规定被认为是无效的、非法的或不可执行的，并且不能改革，这一规定应被认为是可分割的，其余的规定将继续完全有效。
(E)非贬损。在聘用期、限制期及之后，执行董事不得对本公司、其任何附属公司或联属公司、或其各自的任何高级职员及董事发表任何贬损言论。
(F)业务的保存。在任职期间，高管将尽最大努力推进公司、其子公司和关联公司的业务和组织，为公司、其子公司和关联公司提供现有和未来员工的服务，并促进与其供应商、分销商、客户和其他人的业务关系。
(G)专利和版权等。高管同意向本公司提供高管所拥有的与以任何方式涉及本公司、其子公司或关联公司的业务的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进(无论是专利、可专利还是不可专利)有关的所有知识，无论是在高管的聘用期之前或期间。高管在受雇期间构思或作出的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进(不论是专利、可专利或不可专利)，或与本公司、其附属公司或联属公司或其任何部分的业务或事务直接或间接相关的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进，在受雇期间应为并保持为本公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类方法、发展、发明、工艺、发现或改进，并签署和交付公司认为必要的任何文件，以影响公司向其披露和转让这些文件。行政人员亦同意，应要求并由本公司承担费用，执行本公司认为必要的专利申请及任何其他文书，以在美国或任何其他国家进行该等专利申请或取得英皇制宪专利，以及将可能发出的任何专利转让予本公司。公司应赔偿并使高管免受因提出该等专利申请或获得该等专利而蒙受的任何及所有成本、开支、责任或损害。
(H)文字和其他材料。在受雇期间，由行政人员或在行政人员监督下撰写或制作的任何文字或其他材料(不论单独或与他人合作，以及不论是否在正常营业时间内)，如直接或间接与本公司、其附属公司或联属公司的业务或事务有关，或能够在其中使用，且其版权、普通法或成文法，包括所有续期和延期，应为并保持为本公司的财产。行政人员同意立即向本公司传达及披露所有该等文字或材料，并签立及交付本公司认为必要的任何文件，以影响向其披露及转让该等文件或材料。行政人员进一步同意，应要求并由本公司承担费用，采取本公司认为必要的任何及所有行动，以取得该等作品或其他材料的版权或其他保护，或保障本公司对该等作品或其他材料的权利、所有权及权益。公司应赔偿、辩护并使高管免受因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有费用、开支、责任或损害。
(I)交还文件。高管应立即以书面形式向公司、其子公司或关联公司提供公司合理要求的关于高管可能在任何业务中拥有的任何活动或利益的任何信息(包括任何第三方确认)。
(J)认收。行政人员同意并承认本第1节中的限制在范围和持续时间上是合理的。
2.执法
(A)行政人员承认并同意，为充分保障本公司的业务及商誉，限制期是合理及恰当的。如果任何有管辖权的法院认为限制期不合理，行政机关同意将限制期缩短至该法院认为合理的期限。高管承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，公司将受到不可挽回的损害，因此，同意公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并且公司有权在可能拥有的任何其他法律或公平补救之外，具体履行本协议的条款。本协议不得解释为禁止本公司在法律或衡平法上寻求其可能拥有的任何其他补救措施或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。
(B)除非本协议另有明文规定，否则本协议的任何内容均无意阻止高管在终止生效日期后的任何时间，(I)受雇于有报酬的雇员或(Ii)行使高管的技能和能力，但前提是这两种情况均须遵守本协议的规定。
3.对价。高管承认，高管根据公司和高管之间的离职政策享有的遣散费是对本协议中做出的承诺和承诺的有效对价。
4.一般条款
(A)一体化、治理法、论坛选择。本协议在各方面均应根据科罗拉多州的法律进行解释和管辖，而不考虑法律冲突原则。本协议项下的任何禁制令救济诉讼应由位于科罗拉多州的州或联邦法院独家解决。根据本协议或员工受雇于本公司而产生或与之相关的任何其他纠纷或争议应完全通过仲裁解决，仲裁应由科罗拉多州丹佛市的一名仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会解决雇佣纠纷的国家规则进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，每一方都应支付自己的所有费用和费用，包括律师费。
(B)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被认为是无效、非法或不可执行的，作出此类裁决的法院应在允许的最大程度上修改这些条款，以使双方的原意生效，其余条款将继续完全有效。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行且不能改革的，这些规定应被认为是可分割的，其余规定将继续完全有效。
(C)不转让。未经另一方签署的书面同意，公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务，前提是公司可将协议转让给继续经营本公司业务的任何继承人。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。
(D)标题。本协定中的标题仅供参考，不应影响本协定的解释。
(E)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
兹证明，自下述日期起，公司和管理层已确认、签署并交付了本协议。
Arrow电子公司
格雷琴·泽赫
首席治理、可持续发展和人力资源官高级副总裁
高管：
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执行名称日期
4879-0202-8850, v. 1