管理层变更控制权保留协议
(2022年9月14日通过，2022年8月10日预期生效)
本协议由纽约公司Arrow Electronics，Inc.(以下简称“公司”)和EXECUTE_NAME(以下简称“EXECUTE_NAME”)签订，自生效日期(“生效日期”)起生效。
鉴于，公司认识到，与许多上市公司的情况一样，公司控制权存在变更的可能性，这种可能性及其可能在关键人员中引发的不确定性和问题，可能导致关键人员离职或分心，损害公司及其股东；以及
鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，应采取适当步骤加强和鼓励本公司主要人员的继续聘用和敬业精神，而不影响本公司控制权变更的可能性以及相关事件和情况。
因此，现在，作为对高管留任的激励和代价，公司同意，如果高管在以下描述的情况下被终止，高管将获得本协议规定的遣散费福利。
1.关键字定义。
如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义。
1.1“年度奖金”是指根据公司管理层激励薪酬计划(MICP)或高管不时参与的其他或后续年度奖金计划支付给高管的年度奖金。
1.2“基本工资”是指管理人员的年度基本工资，在紧接控制日期更改之前生效。
1.3“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何人士(按交易所法案第13(D)或14(D)条所指)、实体或附属团体成为本公司已发行股本证券超过30%(30%)的实益拥有人或(按根据交易所法案颁布的规则13d-3所指)，或以其他方式成为有资格投票选举董事会成员的本公司当时已发行证券总投票权的30%(30%)以上的股份(“投票证券”)；
(Ii)本公司的合并或合并(在截至最近一次收购日期的十二(12)个月期间内的一项交易或一系列相关交易中)，根据该合并或合并，紧接该项交易前的本公司股权证券(或截至最近一次收购日期的十二(12)个月期间内的一系列相关交易)的持有人将不会(I)在紧接该项交易(或截至最近一次收购日期的十二(12)个月期间内的一系列相关交易)后成为持有人超过50%(50%)在该等交易(或截至最近一次收购日期的十二(12)个月期间内的一系列关联交易)中幸存的实体的表决证券的比例与他们在该等交易(或截至最近一次收购日期的十二(12)个月期间内的一系列关联交易)之前持有本公司股权证券的比例大体相似；
(Iii)在截至最近一次交易日期的十二(12)个月期间，在一次交易或一系列相关交易中，将本公司全部或几乎所有资产出售给任何其他人士(不言而喻，剥离本公司任何附属公司的股本股份或将本公司其他资产作为股息分配给其股东不构成出售)；
(Iv)自生效日期起计的任何连续十二(12)个月期间内，于该期间开始时组成整个董事会的个人(连同任何新董事(不包括因实际或威胁的委托书竞争或任何其他实际或威胁的委托书征集而选出的新董事除外)，而该等新董事的选举或本公司股东选举的提名经当时仍在任职的本公司董事最少过半数投票通过，在该段期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)因任何理由而停止构成过半数成员；
(V)公司股东批准公司的清盘或解散；
但如交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按实质上类似的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。
1.4“控制变更日期”是指控制变更发生的第一个日期。即使本协议中有任何相反规定，但如果(A)控制权发生变更，(B)高管在控制权变更发生之日之前终止受雇于本公司，且(C)高管合理地证明，(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则就本协议而言，“控制权变更日期”应指紧接该终止雇用日期之前的日期。
1.5在符合下列条件的情况下，“因由”指(I)行政人员被裁定犯有重罪(或不抗辩或认罪)，(Ii)行政人员在任何重大方面故意不履行行政人员对公司的实质职责和责任(因行政人员的身体或精神伤害、疾病或丧失工作能力而导致的任何失职除外)，(Iii)行政人员在任何重要方面故意不遵守公司通过并以书面形式传达给行政人员的任何合法政策，或(Iv)高管在履行本协议项下的高管对公司的职责时故意行为不当。尽管有上述规定，上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何违约或违约行为只有在以下情况下才构成原因：(A)公司向高管提交终止通知(如本条款第2.2节所述)，以及(B)高管未能在高管收到公司终止通知后十五(15)个工作日内纠正违约或违约行为。根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)条，任何行政人员的作为或没有采取任何行动，均不会被视为根据上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的规定“故意”行事，而该等作为或没有采取的行动，乃由行政人员真诚地以行政人员合理地相信符合本公司最佳利益的方式作出或不作出的。
1.6在下列条件下，“充分理由”是指(I)高管基本工资或年度奖金目标百分比的任何减少，(Ii)公司未能在到期时向高管支付任何基本工资、年度奖金或其他薪酬、股权补偿或员工福利，(Iii)高管职位或头衔的任何不利变化，(Iii)高管职责、责任或权力的任何重大减少，(Iv)向行政人员分配与行政人员的职位或头衔不符的任何实质性职责(V)将行政人员的主要工作地点迁至距紧接控制日期变更前生效的地点50英里以上。尽管有上述规定，上文第(I)至(V)款中描述的任何事件、条件或事件只有在以下情况下才构成充分理由：(1)执行人员向公司提交终止通知(如本条款第2.2节所述)，以及(2)公司未能在收到执行人员终止通知后十五(15)个工作日内纠正该事件、条件或事件。
1.7“伤残”是指由于疾病、受伤或身体或医学上公认的精神状况，(I)高管无法在合理的住宿条件下履行高管的职责，连续一百二十(120)个历日，或在任何十二(12)个月期间内一百八十(180)个日历日，由本公司和高管商定的医生确定，或(Ii)高管被视为残疾，以便根据公司提供的任何团体长期残疾保险计划或保单领取/有资格领取长期残疾福利。
1.8“发布生效日期”应具有本协议第3.5(B)节给出的含义。
2.雇佣状况；控制权变更后的解聘。
2.1合同条款；不是雇佣合同。本协议的期限自生效日期起生效，对于高管受雇于本公司期间发生的控制日期更改，以及在本协议明确规定的控制日期更改后的期间内，本协议应继续有效。高管承认本协议不构成雇佣合同，也不向公司施加任何保留高管作为雇员的义务，并且本协议不阻止高管在任何时候终止聘用。如果高管因任何原因终止受雇于本公司，并随后发生控制权变更，则高管无权享有本合同项下的任何福利，除非根据第1.4节另有规定。
2.2终止雇用。
(A)如果控制日期发生更改，公司或管理人员在控制日期更改后二十四(24)个月内(因管理人员死亡除外)终止雇用管理人员，应根据第7条向合同另一方发出书面通知(“终止通知”)。任何终止通知应：(I)表明发出通知的一方所依赖的本协议的具体终止条款(如有)，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，并(Iii)具体说明终止日期(定义如下)。雇佣终止的生效日期(“终止日期”)应为终止通知中指定的日期(该日期不得早于该终止通知交付之日起十五(15)天或超过三十(30)天)，如果该终止不是由于高管残疾或高管死亡之日(视情况而定)。如果公司未能满足第2.2(A)节关于终止通知的要求，则根据该终止通知所声称的终止高管的雇用对于本协议而言无效。
(B)行政人员或公司未能在终止通知中列明任何事实或情况，而该等事实或情况有助于显示充分的理由或理由，并不分别放弃行政人员或公司在执行行政人员或公司在本条例下的权利时分别主张任何该等事实或情况的权利，或阻止行政人员或公司分别主张任何该等事实或情况以执行行政人员或公司在本条例下的权利。
(C)本公司发出的任何因由终止通知，必须在构成因由的事件或情况发生后九十(90)天内发出。在发出任何因由终止通知之前(以及在任何因由终止生效之前)，行政人员有权在董事会进行聆讯，在行政人员选举时，行政人员可由律师代表出席，并有合理机会陈述意见。该聆讯须于不少于十五(15)日前以书面通知执行董事，说明董事会有意终止执行董事的职务，并详细说明董事会认为构成终止原因的特定事件或情况。
(D)执行机构基于充分理由发出的任何终止通知，必须在构成充分理由的事件或情况发生后九十(90)天内发出。
3.对行政人员的好处。
3.1赔偿。如果控制日期发生更改，且高管在控制日期更改后二十四(24)个月内终止受雇于公司，则管理人员有权享受以下福利：
(A)无理由或有充分理由而终止。如果高管在控制日期更改后二十四(24)个月内被公司(原因、残疾或死亡除外)或有充分理由的高管终止雇用，则高管应有权享受以下福利：
(I)公司应在发布生效之日向高管一次性支付现金，总额为以下金额：
(1)等于(A)首席执行官的三(3)和其他执行委员会成员的两(2)乘以(B)在紧接控制日期改变或终止日期之前生效的行政人员的年度基本工资和(Y)在紧接控制日期改变或终止日期之前有效的行政人员的目标年度奖金的总和；及
(2)截至终止日的行政人员应计但未支付的基本工资、在终止日期已赚取但未使用的假期工资、任何未报销的可报销费用、行政人员当时参与的公司员工福利计划下的所有权利和福利，以及(2)在终止日期之前已发放但未支付的任何历年的任何年度奖金(统称“应计债务”)；
(I)本公司亦将向行政人员支付一笔现金付款，数额为(A)行政人员根据该年度适用业绩目标的实际完成情况(与其他高级行政人员的业绩目标一致而厘定)在该日历年本应赚取的年度花红(如有)与(B)分数的乘积，分子为终止年度内本公司受雇于本公司的天数，分母为该年度的天数(“按比例奖金”)。这一数额应在正常支付年度奖金之日支付，但不得迟于终止日期发生之年的次年3月15日；
(Ii)高管及高管的合资格受抚养人将按照与在职员工相同的条款和条件继续受公司医疗、视力和牙科计划的保险，直至终止之日，此类保险将在终止之日终止，公司将根据终止之日的承保水平，一次性向高管支付相当于高管及其合资格受抚养人在公司医疗保健计划下获得的保费的等值现金价值(减去该等福利的保费中的员工部分)，在二十四(24)个月内，此类付款应在终止之日起六十(60)天内支付。终止日期后，高管有资格根据《COBRA继续承保条款》继续承保公司医疗、视力和牙科计划下的高管和高管的合格家属，自终止之日起，根据适用的COBRA费率，高管有资格单独承担费用；以及
(Iii)在以前未支付或提供的范围内，本公司应及时向高管支付或提供根据本公司及其关联公司的任何计划、方案、政策、惯例、合同或协议在高管终止雇佣后有资格领取的任何其他金额或福利(遣散费福利除外)(该等其他金额和福利在下文中称为“其他福利”)。
(B)无充分理由而辞职；因因由或因死亡或残疾而终止工作。如果高管在控制日期变更后二十四(24)个月内自愿终止高管在本公司的雇用(有充分理由的终止除外)，或者如果高管在控制日期变更后二十四(24)个月内因高管死亡或残疾而终止在本公司的雇用，则公司应(I)在终止日期后三十(30)天内向高管(或高管的遗产，如适用)支付一笔现金，金额相当于应计债务和(Ii)及时支付或向高管提供其他福利。
3.2股权补偿。为免生疑问，除本协议另有规定的权利和利益外，行政人员应有权享有公司任何股权补偿计划(和适用的奖励协议)规定的所有权利和利益，包括在控制权发生变化时，这些权利和利益应受该等计划和奖励协议的条款和条件管辖。
3.3降落伞付款。即使本协议中有任何相反的规定，如果确定对高管或为高管的利益而支付或应支付的任何性质的补偿(按修订后的1986年《国税法》第280G(B)(2)条的含义)的任何支付或分配(包括但不限于对高管持有的任何股权或奖励的加速归属)或其他形式的支付或分配，都将被征收法典第499条所规定的消费税。则行政人员有权获得(A)最大金额，使支付的任何部分都不是超额降落伞付款(“有限金额”)，或(B)如果以其他方式支付或提供的付款金额(不考虑第(A)款)减去适用于该金额的所有税项(为免生疑问，包括根据守则第4999条征收的消费税)将大于减去所有适用于该金额的税项，则付款金额应为否则应支付的金额。前一句中描述的任何削减应以对执行人员经济不利最小的方式进行。如果在两个金额之间作出的削减决定在经济上是相等的，但这两个金额是在不同的时间支付的，则按比例减少这两个金额。
3.4遵守第409A条的规定。
(A)指定雇员须延迟六个月。如果向执行人员提供的与终止聘用有关的任何付款、补偿或其他福利全部或部分被确定为构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”，且执行人员是第409A(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，则在终止聘用执行人员的六(6)个月加一(1)日(“新支付日期”)之前，不得支付该等款项的任何部分。在终止日期和新付款日期之间的期间内，本应支付给高管的所有付款总额应在该新付款日期一次性支付给高管。此后，根据本协议的条款，截至新付款日期后的第二天仍未支付的任何付款应在原计划的时间段内毫不拖延地支付。
(B)合规。在适用的范围内，本协议的目的是遵守守则第409A节的规定，以防止将本协议项下的任何应付金额或福利计入应纳税年度之前的一个或多个纳税年度，否则该等金额或福利将实际分配、提供或以其他方式提供给执行人员。本协议应以与此意图一致的方式进行解释、管理和管辖。如果本协议项下的任何付款或利益被本公司认定为“非限定递延补偿”，且因高管终止聘用而须支付予高管，则该等付款或利益只应在本守则第409A条所界定的“离职”时支付或提供予高管。本协议下的每一笔遣散费将被视为“单独付款”，而不是守则第409A节所规定的一系列付款中的一项。在任何情况下，本公司或其联属公司均不对根据本守则第409A条对高管施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。
3.5缓解。高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本第3节规定的任何付款或福利的金额。此外，本第3条规定的任何付款或福利的金额不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿、退休福利、抵消高管声称欠公司的任何金额或其他原因而减少。
3.6版本。
(A)作为获得第3.1节规定的付款和福利的先决条件，执行机构同意执行(而不是撤销)以本合同附件A所示形式的全面索赔解除(“解除”)。如果执行机构未能执行并交付豁免条款，或撤销豁免条款，执行机构同意执行机构无权获得第3.1节所述的付款和福利。就本协议而言，如果在法律上不称职的情况下是由行政人员的法律代表签署的，或者在行政人员死亡的情况下是代表行政人员的遗产签署的，则该免责声明应被视为由行政人员签署。
(B)应在终止日期(“释放生效日期”)后第六十(60)天开始支付本合同所述的任何须予释放的金额，第一笔此类付款应包括可归因于该日期之前发生的工资间隔的任何金额，但前提是，只要付款不受第409a条的约束，这种豁免付款应从释放生效后的第一个工资单日期开始。
4.限制性公约协定。考虑到公司对高管的聘用以及本协议为员工提供的权利和福利，员工将于生效之日以附件B的形式签订限制性契约协议。
5.争议解决。
5.1适用法律/争议解决。本协议在各方面均应根据科罗拉多州的法律进行解释和管辖，而不考虑法律冲突原则。根据本协议或高管受雇于本公司而引起或与之相关的任何纠纷或争议应完全通过仲裁解决，仲裁应由科罗拉多州丹佛市的一名仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会解决雇佣纠纷的国家规则进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，每一方都应支付自己的所有费用和费用，包括律师费。尽管有上述规定，根据限制性契约协议要求强制令救济的任何诉讼应完全由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。
5.2费用。应要求，但不迟于发生费用和支出后九十(90)天，公司应立即支付高管在公司控制权变更后与协议相关的所有合理法律费用和相关支出，包括但不限于因就第3.2节所述事项寻求建议或寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益而对任何此类终止提出异议或争议所产生的所有费用和支出(如果有)。
6.继承人。
6.1公司的继任者。公司应要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的程度相同。本公司未能在任何继任生效之时或之前取得本协议，即属违反本协议，并在行政人员选择终止雇用时构成充分理由，但为执行前述规定，任何该等继任生效之日应视为终止日期。在本协议中使用的“公司”是指以上定义的公司以及承担并同意履行本协议的上述业务或资产的任何继承人，无论是通过法律的实施还是其他方式。
6.2行政人员的继任者。本协议适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由其执行。如果执行人死亡，而任何金额仍应支付给本协议项下的执行人或执行人的家人，则除非本协议另有规定，否则所有此类金额应根据本协议的条款支付给执行人、遗产代理人或管理人。
7.通知。本协议规定的所有通知及所有其他通讯须以书面形式发出，并于以美国挂号邮寄、要求寄回收据、预付邮资及地址、寄往本公司登记在案地址的行政人员、或致本公司主席或董事会或本公司总裁注意、连同本公司秘书副本或任何一方根据本协议可能以书面向另一方提供的其他地址送交或邮寄时，视为已妥为发出，惟更改地址的通知仅于接获后才生效。
8.杂项。
8.1可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被认为是无效、非法或不可执行的，作出此类裁决的法院应在允许的最大程度上修改这些条款，以使双方的原意生效，其余条款将继续完全有效。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行且不能改革的，这些规定应被认为是可分割的，其余规定将继续完全有效。
8.2豁免。高管在任何时候对公司将履行的任何违反或遵守本协议规定的行为的放弃，不得被视为在任何后续时间放弃该规定或任何其他规定。
8.3对应方。本协议可一式两份签署，每一份应视为正本，但两者共同构成一份相同的文书。
8.4预提税金。本协议规定的任何款项应扣除联邦、州或当地法律规定的任何适用预扣税金后支付。
8.5整个协议。本协议阐明本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代所有先前的协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，
无论是口头的还是书面的，由本合同的任何官员、雇员或任何一方的代表就本合同所包含的标的作出；本合同各方就本合同所含的标的事先达成的任何协议在此终止和取消。
8.6修正案。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文件进行修订或修改。
本协议双方自上述日期起盖章签署，特此为证。
Arrow电子公司
格雷琴·泽赫
首席治理、可持续发展和人力资源官高级副总裁
高管：
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执行名称日期
附件A
发布
EXECUTE_NAME(以下简称“EXECUTE_NAME”)特此根据Arrow Electronics，Inc.(以下简称“本公司”)于本协议日期生效的《管理层控制权变更保留协议》(以下简称《控制权变更协议》)的条款，自本协议发布之日起签署本声明(以下简称《发布声明》)。于本协议日期，执行董事与本公司亦已根据控制变更协议的条款订立限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)。
1.《管理层变更控制协议》
在符合本新闻稿条款的情况下，执行董事已被终止受雇于本公司，而在此情况下，执行董事有权享有控制变更协议下的若干权利及利益。高管在《控制变更协议》下的权利和利益取决于高管的执行、不撤销和遵守本新闻稿的条款。
2.由行政人员发出申索
A.为了约束高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人(统称为“高管离任人”)，特此解除、出让、释放和永久解除公司及其各附属公司和关联公司(“公司关联集团”)及其过去和现在的董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人以及前述各成员的继任者、前任和受让人(共同并与公司关联集团成员一起)的职务。公司被免除的当事人)，任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、金额、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和法律、股权或其他方面的任何种类或性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的，也不论现在已知或未知、怀疑或未怀疑的，以任何方式引起或与之有关的，主管受雇于本公司或终止受雇(统称为“免责申索”)，而主管个人或作为某一类别的成员，现时以任何身份(包括作为雇员、高级人员或董事)，针对任何公司获豁免方拥有、拥有或持有、持有或持有，包括(I)因执行向本公司附属集团(或其前身)的任何成员(或其前身)提供服务而产生的任何及所有已免除申索，或以任何此类身份终止这种服务；(Ii)遣散费或假期福利、未付工资、薪金或奖励付款；(Iii)违约、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成精神伤害或其他侵权行为, (Iv)违反适用的联邦、州或地方劳工和就业法律(包括关于非法和不公平的劳工和就业做法的所有法律)和(V)任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或条例下的就业歧视，包括但不限于根据1964年《民权法案》(《第七章》)、《就业中的年龄歧视法案》和任何类似或类似的州法规提出的任何索赔，但就下列任何权利提出的索赔不应构成已发布的索赔：
1.根据本新闻稿或《控制变更协议》产生或保留的任何权利；
2.仅与高管作为公司或其任何关联公司的股权持有人的地位有关的任何索赔；
3.为免生疑问，根据(I)适用法律、(Ii)控制协议变更、(Iii)任何公司获豁免方的章程或公司注册证书、(Iv)行政人员与公司获豁免方之间的任何其他协议或(V)根据目前或以前有效的任何董事及高级人员责任保险单作为被保险人而获得赔偿的任何权利；或
4.为免生疑问，本公司附属集团的任何健康、伤残、退休、人寿保险或类似雇员福利计划下的任何福利申索。
答：本新闻稿的任何内容都不是为了或不阻止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或在法律、法律程序或传票要求或强制的范围内，合作调查任何可能违反联邦或州法律的行为。
B.如果任何政府机构、假定的类别代表或其他第三方提起本条款第二节范围内的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼，以维护高管的任何所谓权利，高管特此放弃因任何此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而获得金钱救济的权利，如果公司因此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而需要向高管支付包括律师费在内的任何金钱损害赔偿，则高管应在高管收到后十(10)个日历日内向公司偿还所有此类金额。
C.控制变更协议中规定的金额和其他福利将支付给执行人，以换取执行人签署和不撤销本新闻稿以及限制性契约协议中包含的执行人协议和契诺，否则执行人将无权获得这些金额和其他利益。管理人员承认并同意，本第2款中规定的索赔解除不得以任何方式解释为承认任何公司被解除方承担的任何责任，任何此类责任均被明确否认。
D.本第2节中规定的索赔的解除适用于任何种类的已解除索赔的任何救济，无论其名称如何，包括工资、欠薪、预付工资、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、痛苦或痛苦损害赔偿、费用以及律师费和开支。行政部特别承认，行政部接受本第2款中规定的索赔释放条款，除其他事项外，是对行政部根据第七章《反歧视法》以及任何州或地方法律或法规关于任何种类歧视的权利、索赔和诉因的具体放弃；但是，本文件中的任何内容都不应被视为放弃任何权利、索赔或诉因，根据法律，行政部不得放弃这些权利或诉因。
3.自愿签署协议。
经行政人员签署如下，行政人员承认：
B.EXECUTIVE已收到本新闻稿的副本，并获得了二十一(21)天的审阅和审议期限；
C.如果行政人员在二十一(21)个日历日到期前签署了本新闻稿，行政人员在知情的情况下自愿放弃并放弃这一审查权；
D.执行机构有权在高管签署本新闻稿后七(7)个日历日内，通过向公司邮寄或递送书面撤销通知，在不迟于执行人员签署本新闻稿之日后第七(7)个日历日营业结束时，撤销本新闻稿；
E.在上述七(7)天撤销期限届满之前，释放不得生效或可强制执行，且释放未被撤销；
F.在第3(C)条所指的上述撤销期限届满后，信息系统的解除将是最终的和具有约束力的，并且在该撤销期限之后，行政机关同意不质疑其可执行性；
G.EXECUTIVE意识到行政人员有权咨询律师，正被书面建议咨询律师，并且在签署本新闻稿之前，如果需要，已有机会咨询律师；
H.除《控制变更协议》和本新闻稿中所述外，未对本新闻稿作出任何承诺或诱因；
I.EXECUTIVE已仔细阅读本新闻稿，承认EXECUTIVE未依赖本文件或控制变更协议中未阐述的任何书面或口头陈述或声明，并保证并声明该EXECUTIVE在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。
[签名页面如下]
自_
Arrow电子公司
____________________________
高管：
____________________________
附件B
限制性契约协议
本限制性契约协议(“协议”)于生效日期(“生效日期”)由Arrow Electronics Inc.(“本公司”)与行政人员名称(“行政人员”)根据于本协议日期生效的行政人员变更控制保留协议(“控制变更协议”)的条款订立。
鉴于，管理层承认并认识到公司业务的高度竞争性；
鉴于，高管承认，高管已经和/或将获得访问公司的商业秘密和其他机密和专有信息的机会，并将有机会与客户、潜在客户、员工和公司的其他代理发展关系，在每种情况下，高管都承认并同意这些关系构成公司的宝贵资产；
鉴于，在执行《控制变更协议》时，执行同意遵守本协议中规定的限制性契约；
因此，现在，出于良好和有价值的代价，包括管理层在《控制变更协议》下的权利，自生效之日起，双方同意如下：
1.限制性契诺。
(A)资料披露。在高管受雇于公司期间(“聘用期”)及此后的所有期间，高管不得直接或间接地使用、试图使用、披露或以其他方式向任何个人或实体(公司董事会或在公司、其子公司或联属公司的业务过程中以及在适用法律可能要求的情况下除外)披露公司信息(定义如下)。
(I)“公司信息”应包括公司的所有商业秘密(即由于公众不为公众所知或不容易确定而产生独立经济价值的任何信息，无论是否写入或存储在任何媒介中)，包括但不限于公司实际供应商和客户及其各自决策者的身份、偏好和销售和采购倾向；公司发展和增长产品、业务和/或客户基础的营销计划、信息和/或战略；公司与客户和供应商的交易条款和交易；有关员工的信息，包括但不限于他们的技能、培训、联系人、潜在客户和能力；公司独特的销售培训技术和计划；公司的成本、价格、技术数据、库存状况和数据处理及管理信息系统、计划和做法；公司的发明、发现、流程、公式和相关数据和记录；公司的人事政策和程序以及高管在公司任职期间获得的有关公司人力资源的任何其他信息。
(Ii)“公司信息”不包括：(1)高管通过一般培训、知识、技能或经验获得的信息，无论这些信息是在高管受雇于公司期间或其他方面获得的；(2)公众容易确定的信息；或(3)高管以其他方式有权披露为受法律保护的行为的信息。
(A)竞业禁止。在受限期间(定义如下)，以及在高管受雇于本公司期间负有与公司相关责任的任何地理区域，高管不会直接或间接地从事或参与(无论是作为所有者、股东、合作伙伴、贷款人或其他投资者、董事、高管、员工、顾问或其他身份)：
(3)企业信息技术解决方案的双层分销业务，分销电子部件、部件、用品或系统，系统组装、生产和开发信息数据库、在线工程工具和逆向物流，向电子部件的工商业用户提供服务，提供企业计算解决方案；或
(Iv)下列任何实体，包括该等实体的附属公司或附属公司：阿波罗全球管理有限公司；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中国电子电器公司；D&H分销；Digikey电子；独家网络有限公司；Future Electronics；海航集团股份有限公司；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltd.；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronische Bauelemente GmbH；ScanSource，Inc.；SYNNEX Corporation；Wayside Technology Group；WPG Holdings；及WT MicroElectronics，Ltd.(以下简称“竞业禁止实体”)
(V)在行政人员负有公司相关职责的任何地理区域内的任何其他竞争业务。“竞争业务”指直接或间接提供与组织、业务单位或集团提供的产品或服务相同或基本相似的任何业务，或截至控制变更日期(定义见“控制变更协议”)本公司所从事的任何其他业务，或与本公司、其子公司或联属公司当时开展的一项或多项主要业务构成竞争的任何其他业务。
(Vi)但不得阻止行政人员收购或拥有在纽约证券交易所、美国证券交易所或全美证券交易商协会自动报价系统上市的公司的已发行及已发行股本或债券少于百分之一(1%)，除非该公司的人力资源及利益冲突政策另有准许。
(Vii)“限制期”指自行政人员因任何原因终止受雇于本公司生效之日起至行政总裁二十四(24)个月及其他执行委员会成员十八(18)个月后结束的一段时间。
(Viii)如果本条款第1款或本条款中的任何条款被视为无效、非法或不可执行，法院应在允许的最大程度上修改此类条款，以使双方的原意生效，其余条款将继续完全有效。如果第1款或本协议中的任何条款被视为无效、非法或不可执行且无法改革，则此类条款应被视为可分割的，其余条款将继续完全有效。
(B)非招揽业务。为了保护第(1)(A)(I)节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期间，执行人员不得直接或间接向在雇佣期间或限制期间是或曾经是公司、其子公司或关联公司的供应商或客户或潜在供应商或客户的任何个人、商号或其他实体招揽或参与招揽公司、其子公司或关联公司进行的任何类型的业务。如果这一规定被认为是无效、非法或不可执行的，法院应修改这一规定，以在允许的最大程度上影响当事人的原意，其余规定将继续完全有效。如果这一规定被认为是无效的、非法的或不可执行的，并且不能改革，这一规定应被认为是可分割的，其余的规定将继续完全有效。
(C)不征集人员。为了保护第(1)(A)(I)节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期间内，高管不得直接或间接雇用、保留、招揽或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、保留、招揽或以其他方式参与雇用、留住或招揽任何现在或曾经是本公司、其子公司或附属公司的员工或顾问的人员，在紧接此类雇用、留任或招揽之前的连续十二(12)个月期间的任何时间。如果这一规定被认为是无效、非法或不可执行的，法院应修改这一规定，以在允许的最大程度上影响当事人的原意，其余规定将继续完全有效。如果这一规定被认为是无效的、非法的或不可执行的，并且不能改革，这一规定应被认为是可分割的，其余的规定将继续完全有效。
(D)非贬损。在聘用期、限制期及之后，执行董事不得对本公司、其任何附属公司或联属公司、或其各自的任何高级职员和董事发表任何贬损言论。
(E)业务的保存。在任职期间，高管将尽最大努力推进公司、其子公司和关联公司的业务和组织，为公司、其子公司和关联公司提供现有和未来员工的服务，并促进与其供应商、分销商、客户和其他人的业务关系。
(F)专利和版权等。高管同意向本公司提供高管所拥有的与以任何方式涉及公司、其子公司或关联公司的业务的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进(无论是专利、可专利还是不可专利)有关的所有知识，无论这些知识是在高管的聘用期之前或期间获得的。高管在受雇期间构思或作出的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进(不论是专利、可专利或不可专利)，或与本公司、其附属公司或联属公司或其任何部分的业务或事务直接或间接相关的任何方法、发展、发明、工艺、发现或改进，在受雇期间应为并保持为本公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类方法、发展、发明、工艺、发现或改进，并签署和交付公司认为必要的任何文件，以影响公司向其披露和转让这些文件。行政人员亦同意，应要求并由本公司承担费用，执行本公司认为必要的专利申请及任何其他文书，以在美国或任何其他国家进行该等专利申请或取得英皇制宪专利，以及将可能发出的任何专利转让予本公司。公司应赔偿并使高管免受因提出该等专利申请或获得该等专利而蒙受的任何及所有成本、开支、责任或损害。
(G)作品及其他材料。在受雇期间，由行政人员或在行政人员监督下撰写或制作的任何文字或其他材料(不论单独或与他人合作，以及不论是否在正常营业时间内)，如直接或间接与本公司、其附属公司或联属公司的业务或事务有关，或能够在其中使用，且其版权、普通法或成文法，包括所有续期和延期，应为并保持为本公司的财产。行政人员同意立即向本公司传达及披露所有该等文字或材料，并签立及交付本公司认为必要的任何文件，以影响向其披露及转让该等文件或材料。行政人员进一步同意，应要求并由本公司承担费用，采取本公司认为必要的任何及所有行动，以取得该等作品或其他材料的版权或其他保护，或保障本公司对该等作品或其他材料的权利、所有权及权益。公司应赔偿、辩护并使高管免受因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有费用、开支、责任或损害。
(H)文件的交还。高管应立即以书面形式向公司、其子公司或关联公司提供公司合理要求的关于高管可能在任何业务中拥有的任何活动或利益的任何信息(包括任何第三方确认)。
(I)认收。行政人员同意并承认本第1节中的限制在范围和持续时间上是合理的。
2.执法
(A)行政人员承认并同意，为充分保障本公司的业务及商誉，限制期是合理及恰当的。如果任何有管辖权的法院认为限制期不合理，行政机关同意将限制期缩短至该法院认为合理的期限。高管承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，公司将受到不可挽回的损害，因此，同意公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并且公司有权在可能拥有的任何其他法律或公平补救之外，具体履行本协议的条款。本协议不得解释为禁止本公司在法律或衡平法上寻求其可能拥有的任何其他补救措施或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。
(B)除非本协议另有明文规定，否则本协议的任何内容均无意阻止高管在终止生效日期后的任何时间，(I)受雇于有报酬的雇员或(Ii)行使高管的技能和能力，但前提是这两种情况均须遵守本协议的规定。
3.对价。高管承认，高管在公司与高管之间的控制权变更保留协议下的遣散费权利构成对本协议中做出的承诺和承诺的有效对价。
4.一般条款
(A)一体化、治理法、论坛选择。本协议在各方面均应根据科罗拉多州的法律进行解释和管辖，而不考虑法律冲突原则。本协议项下的任何禁制令救济诉讼应由位于科罗拉多州的州或联邦法院独家解决。根据本协议或员工受雇于本公司而产生或与之相关的任何其他纠纷或争议应完全通过仲裁解决，仲裁应由科罗拉多州丹佛市的一名仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会解决雇佣纠纷的国家规则进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，每一方都应支付自己的所有费用和费用，包括律师费。
(B)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被认为是无效、非法或不可执行的，作出此类裁决的法院应在允许的最大程度上修改这些条款，以使双方的原意生效，其余条款将继续完全有效。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行且不能改革的，这些规定应被认为是可分割的，其余规定将继续完全有效。
(C)不转让。未经另一方签署的书面同意，公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务，前提是公司可将协议转让给继续经营本公司业务的任何继承人。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。
(D)标题。本协定中的标题仅供参考，不应影响本协定的解释。
(E)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
兹证明，自下述日期起，公司和管理层已确认、签署并交付了本协议。
Arrow电子公司
格雷琴·泽赫
首席治理、可持续发展和人力资源官高级副总裁
高管：
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执行名称日期