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附件10.1

执行版本

资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)于2022年10月28日(“生效日期”)由绿人科罗拉多有限公司(科罗拉多有限责任公司或其受让人(“买方”)、Trees Corporation(科罗拉多公司(母公司))及GMC(科罗拉多有限责任公司(“GMC”))及每名成员(连同其各自的附属公司、联属公司及受让人、“卖方”或“卖方”)订立。卖方和买方有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

A.销售商在科罗拉多州拥有和经营获得许可的零售大麻药房和/或商店(统称为“生意”)；

B.根据《大麻法典》，卖家有执照和授权在Hampden庄园销售零售大麻；以及

C.买方希望从卖方购买某些资产，而卖方希望将某些资产出售给买方。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和解释

1.1定义。除非本协议另有规定，否则大写术语的含义如下。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与指定人员共同控制的任何人。

“适用县”指科罗拉多州丹佛市和县。

“申请费”是指向政府当局支付的与所有权变更申请有关的所有费用。

“资产”指卖方在Hampden Property经营、拥有或租赁的几乎所有资产，包括但不限于许可证；卖方在Hampden Property经营、拥有或租赁的任何种类、性质、性质或描述的库存、家具、固定装置、商业个人财产，以及卖方拥有的任何和所有知识产权，所有这些在附件A中有更全面的描述。

“营业日”指除周六、周日或位于科罗拉多州的银行被授权或有义务关闭的任何一天以外的日子。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“所有权变更”是指将许可证的所有权从卖方转移到买方。

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“章程文件”是指对任何人而言，该人的章程或公司章程、成立或组织证书、章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议，或这类其他组织文件，包括要求在该人的成立、组织或成立地点登记或保存并确立该人的法律人格的文件。

“索赔”是指任何要求、索赔、诉讼、调查或程序。

“截止日期”和“截止日期”应分别具有本合同第2.3节规定的含义。

“普通股”是指买方的普通股，每股面值为.001美元。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、租赁、许可证、债务证据、抵押、契约、采购订单、具有约束力的投标、信用证、担保协议或其他具有法律约束力的书面安排。

“控制”是指直接或间接指导或引导某人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或所有权权益、合同或其他方式，特别是对公司、合伙企业或有限责任公司而言，是指直接或间接拥有公司至少50%的有表决权的证券或合伙企业或有限责任公司的有表决权的权益。

“环境法”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于普通法)、条约、司法决定、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可或政府限制，或与任何政府当局或其他第三方的任何协议，无论是现在或今后生效的，与环境、人类健康和安全或污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料有关的任何协议。

“环境负债”指与卖方(或卖方的任何前任或其全部或部分业务和资产的任何先前所有人)、卖方现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产、业务(当前或以前进行的)、在Hampden财产发生或进行的资产或任何活动或业务(包括但不限于异地处置)有关或以任何方式产生的任何和所有责任，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或其他方面的，(I)根据或与任何环境法产生或有关的，以及(Ii)与在关闭之时或之前发生的行为或存在的条件有关。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“免责责任”应具有本合同第2.5节规定的含义。

“最终政府批准”指的是环保部和适用县以书面形式做出的批准所有权变更的最终决定，此类批准(A)不包括买方或卖方所有人就环保部或适用县的行政调查或行政纪律处分而采取的行动的任何责任；(B)不使买方或买方所有人因卖方或卖方所有人的行政调查或行政纪律处分而受到环保部或适用县的纪律处分。

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“政府当局”系指美国或任何州、县、市或其他行政区或类似的管理实体的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、官员或其他机构。

“汉普登财产”是指位于科罗拉多州丹佛市汉普登大道7289E，邮编：80224的不动产。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，或任何物质、废物或材料，其组成元素表现出上述任何特征，包括但不限于石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，以及任何受环境法管制的物质、废物或材料。

“过渡期”是指自生效之日起至结清为止的一段时间。

“知识”用于本协议中的特定事实陈述时，是指一方或其所有人未经询问而实际知道(相对于任何推定或推定的知识)。

“法律”系指具有政府当局法律效力的所有法律、法规、规则、条例、条例和其他声明，本协议可能违反的与大麻有关的任何美国联邦法律、规则或条例除外。

“许可证”是指卖方持有的下列许可证以及卖方在科罗拉多州的任何其他适用许可证：

402R-00373

2022-BFN-0000376

“留置权”是指任何抵押、质押、评估、担保权益、留置权或其他类似的产权负担。

“损失”是指任何和所有损失、判决、债务、和解金额、损害赔偿、罚款、缺陷、损失和费用(包括利息、法院费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或其他诉讼或其他诉讼的合理费用，或任何索赔、违约或评估的合理费用)，但仅限于以下范围：(A)不能通过某些第三方的付款或保险或以其他方式从第三方获得赔偿，以及(B)扣除与损失相关的任何相关利益。

“大麻法典”统称为“科罗拉多州宪法”第十八条第14节和第16节、“科罗拉多州大麻法典”第44-10-101节，以及根据其颁布的条例和由政府当局颁布的所有适用的地方法律和条例。

“实质性不利影响”是指任何已经或可以合理预期对一方的资产、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、状况、变化、发展、事件或影响，如上下文所示。

“MED”指科罗拉多州大麻执法局和/或任何其他适用的科罗拉多州监管机构。

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“会员”指克里斯蒂安·哈吉塞斯、加里·施瓦茨、芭芭拉·维舍尔、马特·本西文加、David·伯杰、奥德拉·里士满、科里·布金、吉姆·伯杰、MHS GMC有限责任公司和FAD有限责任公司。

“许可证”是指政府当局授予的与本协议预期交易有关的所有许可证(包括许可证)、许可证、授权证书、授权、批准、登记、特许经营权和类似的同意。

“人”是指任何自然人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府机构。

“程序”系指在每一种情况下由任何政府当局或仲裁庭或在其面前进行的任何申诉、诉讼、索赔(包括对违反法律的索赔)或其他法律上或衡平法上的诉讼、命令或裁决。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”和“卖方”应具有本合同序言中所给出的含义。就本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务或协议而言，本协议中任何单数对卖方的提及应指所有卖方。

“税”或“税”是指由任何政府当局或代表任何政府当局征收的任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、从价、销售、使用、就业、社会保障、残疾、职业、财产、遣散费、增值、货物和服务、单据、印花税、转让、运输、股本、消费税或预扣税或其他税收，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“纳税申报表”是指必须向政府当局提供的与税收有关的任何声明、报告、报表、表格、申报表或其他文件或资料，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

“营运资本”是指现金、现金等价物和应收账款减去流动负债的总和。

1.2施工规则。

(a)除非另有说明，本协议中使用的所有条款、章节、小节、附表和证物均指本协议的条款、小节、小节、附表和证物。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的而包含在本协议中。

(b)如果一个术语被定义为一个词性(如名词)，则当用作另一个词性(如动词)时，它具有相应的含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性的词语包括女性和中性性别，反之亦然。复数形式的词包括单数形式，单数形式的词包括复数形式。本协议中的“包括”或“包括”一词，包括但不限于，“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”和类似的术语是指整个协议，而不是出现这些术语的任何特定章节或条款，对法律的任何提及包括根据本协议颁布的任何规则和条例。这里提到的货币金额是以美元为单位的。

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(c)当本协议提及天数时，除非指定营业日，否则该天数指的是日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。

(d)每一方及其各自的代理人都有平等的机会就本协定的条款和条件进行谈判，任何对起草方不利的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则都不适用于本协议的解释或解释。

第二条

购买业务、付款和结账

2.1购买资产。成交时，卖方应向买方出售资产，买方应向卖方购买资产。

2.2收购价；买方股份发行；调整。

(a)资产的收购价在第2.2节中规定(统称为“收购价”)。

(b)买方应通过向卖方交付以下内容来支付购买价款：

双方同意并承认，卖方应单独协商将Hampden财产转让给关联第三方，归属价值等于1,000,000美元，买方不应拖欠或支付任何款项。

(c)买入价及因税务目的而视为卖方代价的任何其他项目(包括负债)，将按附件B所载的“分配报表”(并经调整如下)及根据国税法第1060节的规定于资产间分配。除非适用法律另有要求，否则双方应(I)受分配声明的约束，(Ii)在所有所得税目的上按照分配行事；但前述规定不应阻止任何一方解决任何税务审计、税务复核或税务诉讼，或遵守由此作出的任何最终决定。不迟于向美国国税局提交与本协议计划进行的交易有关的8594表之前30天，每一方应向另一方提交其建议的8594表的副本(应与分配声明一致)，以便及时进行谈判。尽管如上所述，双方同意不会与以下分配不一致：(A)资产的买方成本与分配表中分配的总金额不同，以反映未包括在根据第2.2(C)节分配的总金额中的资本化购置成本；(B)卖方实现的不同于根据本第2.5条分配的总金额的金额；(C)反映为美国联邦所得税目的实现的金额减少的交易成本；以及(C)买方和卖方的成本和实现金额。不同于收购价，考虑收购价与实现金额的差异

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根据税收原则，向卖方支付的任何其他款项，出于所得税的目的，被视为资产的购买价格，以及对上述规定的任何调整。如果任何政府当局对分配说明书提出异议，则收到该争议通知的一方应立即将该争议的存在和解决通知本协议另一方。在根据本协议条款对采购价格(或根据税收原则实现的金额)进行任何调整时，分配报表应根据其中反映的原则进行类似的调整。

(d)成交时，卖方将保留所有未收回的应收账款以及所有现金和资金存入托管账户。卖方将负责支付截至成交之日的所有应付帐款。

2.3打烊了。除非双方另有约定，资产买卖的结算(“结算”)将在政府最终批准后的五个工作日内(“结算日期”)进行。结案将在双方商定的时间和地点进行，除非双方同意结案不必在特定地点进行。

2.4结账时可交付的文件。在闭幕时：

(a)卖方应向买方提供(统称为“卖方成交文件”)

(b)买方应向卖方提供初始现金和一份签立的买方高级职员证书，该证书的格式如附件D所示。

2.5不承担债务。在出售和购买资产后，买方不应承担也不同意在到期时支付或解除任何卖方的任何债务、义务、责任、索赔或债务，无论是已知的还是未知的，或有的或绝对的，包括但不限于：(I)因业务的所有权和运营而产生的所有债务、义务、合同和承诺；(Ii)与任何卖方的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人或与任何此等人士控制或共同控制的任何个人或实体有关的任何义务或责任；(Iii)因违反任何联邦、州或地方法律而产生的任何义务或责任；(Iv)任何借入款项的债务或任何卖方的任何担保；(V)任何应由卖方或联营公司股东支付的任何款项；(Vi)任何与退休金、利润分享、工人补偿或其他雇员福利计划或政策有关的责任；或(Vii)任何因人身或财产受损而导致的责任(统称“除外负债”)。

第三条

卖家的事实陈述

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各卖方共同和各自声明，截至本协议签订之日和截止日期，下列各项均属实：

3.1卖家组织。卖方是一家正式成立的有限责任公司，根据科罗拉多州的每一项法律有效存在，且信誉良好，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以按照目前的法律开展其业务。

3.2权威。卖方拥有签署和交付本协议以及卖方将在成交时交付的其他文书的所有必要权力和授权，履行本协议和本协议项下的义务，并在获得大麻法规要求的批准的情况下，完成本协议和据此设想的交易。根据《大麻守则》要求的批准，本协议和卖方将在成交时交付的其他文书的签署和交付，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已通过必要的行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而卖方将于成交时交付的文书将由卖方正式及有效地签立及交付，并构成(或如为卖方将于成交时交付的文书，将于成交时构成)每名卖方根据其条款可对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须经《大麻法典》要求的批准，但受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律或一般衡平法原则所限制者除外。

3.3没有冲突；同意和批准。卖方签署和交付本协议不包括，每个卖方履行其在本协议项下的义务不包括：

(a)违反或导致违反其宪章文件；

(b)违反或导致卖方作为一方的任何实质性合同项下的违约，但预计不会对卖方履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何违约或违约除外；或

(c)(I)违反或导致违反适用于卖方的任何法律，或(Ii)要求获得除环保部和适用县以外的任何政府当局以及适用于卖方的任何法律的任何同意或批准。

3.4法律程序。除本协议所披露的情况外，不存在任何针对卖方的待决或威胁诉讼：(I)在任何政府当局面前或由任何政府当局寻求令状、判决、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或针对任何第三方提起。

3.5经纪人。卖方不承担向任何经纪人、发现者或代理支付费用或佣金的任何责任或义务，这些费用或佣金涉及卖方或其任何关联公司可能承担责任或义务的本协议所述交易。

3.6遵守法律和命令。卖方遵守适用于卖方的所有法律和命令，除非合理预期任何不遵守行为不会对卖方造成实质性的不利影响；但是，只要本3.6节不涉及与税收有关的事项(3.7节专门涉及)或与许可有关的事项(3.8节专门涉及)。卖家不知道任何可能导致资产或Hampden财产违反大麻法规的事实、情况或条件，涉及所需的测试或污染物。

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卖方对可能导致资产或Hampden财产违反《科罗拉多州农药申请者法案》(C.R.S.§35-10-101等)的任何事实、情况或条件一无所知。序列号。

3.7税金。

(a)卖方必须提交的所有纳税申报单已及时提交(考虑到所有适用的时间延长)；卖方应缴纳的所有税款已及时足额支付；对卖方施加的所有预扣税要求已全部满足；卖方没有任何关于税收的任何诉讼时效豁免或任何关于纳税评估或不足的时间延长；也没有任何威胁、待决或正在进行的审计或诉讼涉及卖方的未缴税款。

(b)在卖方未提交纳税申报单的司法管辖区内，有关当局从未就有关资产或业务向该司法管辖区提出或可能须就该等资产或业务课税的申索。卖方与本业务有关的任何资产或其他资产，如因任何未缴纳(或被指控未缴纳)任何税款而产生，且并非出于善意而被抗辩，则不存在任何留置权。

(c)目前并无有效的授权书，涉及将于完成交易后适用的任何与资产或业务有关的税务事宜。本公司并无就结算后适用的资产或业务向任何税务机关要求或收取任何结算协议及税务裁决或其他协议。

(d)不存在与资产或业务相关的义务，即卖方有义务根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的法律规定)、作为受让人或继承人、由于合同或其他原因而向另一人缴税。

(e)就业务或资产而言，没有(I)在美国以外的永久机构或办事处或固定营业地点，或(Ii)在本协议日期或之前收到但截至本协议日期未计入应纳税所得额的预付金额。

3.8许可证。每个卖方都拥有以其目前所拥有的方式拥有和经营其业务所需的所有许可证。本3.8节所述的所有许可证均完全有效，卖方遵守每个许可证的规定。

3.9运营设施。Hampden地产的许可企业是大麻零售店，如《大麻代码》所定义。

3.10卖家会员。会员是GMC的唯一所有者。

3.11环境问题。

(a)卖方遵守所有环境法和此类环境法中包含的任何其他限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表和时间表，只要不遵守这些法律可能导致任何影响或以其他方式降低资产价值的责任。不存在与任何种类的资产相关或以任何方式与之相关的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、

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根据任何环境法或与任何环境法有关而产生的、可确定、可确定或以其他方式确定的责任，且没有任何事实、事件、条件、情况或一系列情况可合理预期导致或作为任何此类责任的基础。

(b)尚未有任何事件、条件、情况、活动、实践、事件、行动或计划干扰或阻止继续遵守任何环境法，或根据任何环境法产生任何普通法或法定责任，这些责任基于或产生于卖方或其代理的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理，或排放、排放或释放到环境中，从而可能导致影响或以其他方式降低资产或业务价值的任何责任。卖方已根据环境法的适用要求采取一切必要行动，登记卖方(或其任何代理人)要求登记的任何产品或材料。没有任何与环境法有关的诉讼、通知或要求函待决或威胁卖方，也不存在根据环境法发出、输入、公布或批准的通知或要求函。卖方现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产，以及因使用任何资产或Hampden财产而运输或产生危险物质的任何财产，均未列入或建议列入根据CERCLA颁布的国家优先事项清单、CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的联邦、州、地方或外国需要调查或清理的地点名单。

3.12证券。

(a)购买完全由您自己承担。买方股份将为卖方自己的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售或分发其任何部分，卖方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发股份。卖方目前并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该等人士或任何其他人士出售、转让或授予任何该等买方股份的权益。卖方尚未成立，以获得此类买方股份的特定目的。卖方或任何联营公司目前均无意就买方股份订立任何认沽期权、淡仓或其他类似头寸。

(b)信息披露。卖方已有机会与买方管理层讨论买方的业务、管理、财务和买方股份要约的条款和条件，使卖方满意，并有机会审查买方的业务。此类讨论以及买方提交给卖方的任何书面信息，意在描述买方业务中买方认为重要的方面。此外，每个卖方都承认，它已审查了买方向证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，并有机会向买方管理层询问有关买方业务、运营和财务状况的问题。

(c)受限证券。买方股份尚未登记，正根据《证券法》第4(2)节或根据《证券法》颁布的条例D向卖方发行。根据适用的美国联邦和州证券法，买方股份是“受限制证券”，买方股份的转售只能根据证券法的登记或可获得的登记豁免进行。

(d)规则144。卖家熟悉根据《证券法》颁布的规则第144条的条款，该规则实质上允许在满足某些条件的情况下，以非公开发行的方式，直接或间接地从证券发行人(或从该发行人的关联公司)获得有限的公开转售，该规则除其他外，要求买方遵守交易法的报告要求，即进行证券转售。

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只有在股份持有人已持有股份若干特定时间段及在某些情况下，证券转售的数量才受限制，且只可根据经纪交易进行。买方未就卖方是否能够根据规则144转售任何或全部买方股份提供任何保证。

(e)转售限制。如果没有满足规则144的所有适用要求，买方股票将需要根据证券法进行登记，遵守根据证券法颁布的法规A，或其他一些登记豁免。尽管第144条并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员已表示，建议出售私募证券的人士，如非按照第144条出售已登记发售的私募证券，将须负上举证责任，以确定该等要约或出售可获豁免注册，而该等人士及其参与该等交易的经纪须自行承担风险。

(f)老练。卖方及其各联营公司均为一名老练的投资者(如规则D第506条所述)，并在金融及商业事宜方面拥有丰富的知识及经验，能够评估本协议项下拟收购买方股份的优点及风险；并完全有能力、并了解及接受卖方于买方股份的全部投资的损失风险。卖方及其各联营公司明确承认并理解，买方或买方的任何董事高管、雇员或代理人均不就投资买方股份的价值、风险或价值作出任何陈述。

(g)没有一般的恳求。卖方及其任何高级职员、雇员、代理人、董事、成员、律师、股东或合伙人(A)从未聘用经纪商、投资银行家或发行人的服务以联络任何潜在投资者，卖方或卖方任何高级职员、雇员、代理人、董事、会员或合伙人亦从未同意向任何第三方支付任何佣金、手续费或其他酬金以招揽或联络任何潜在投资者；(B)从事任何一般招揽；或(C)发布任何与根据本协议发行的买方股份的要约及销售有关的广告。

(g)对豁免的依赖。买方股票是根据联邦和州证券法的登记要求的特定豁免向其提供和发行的。买方部分依赖卖方遵守本细则第三条所载的事实陈述、陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以确定该等豁免的可用性以及卖方收购买方股份的资格。

(统称为“卖方的事实陈述”)。

第四条

买方的事实陈述

买方和母公司声明，截至本协议日期和截止日期，以下情况属实：

4.1组织。买方是一家根据科罗拉多州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以开展目前的业务。

4.2权威。买方和母公司拥有签署和交付本协议以及买方和母公司将在成交时交付的其他文书的所有必要权力和权力，履行各自在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易

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特此并因此，须经《大麻法典》规定的批准。买方和母公司签署和交付本协议以及买方将在成交时交付的其他文书，以及买方和母公司各自履行其在本协议和本协议项下的义务，均已通过必要的行动得到适当和有效的授权。本协议已生效，而买方及母公司将于成交时正式及有效地签立及交付的文书，将构成买方及母公司根据其条款可对买方及母公司执行的法律、有效及具约束力的义务(或就买方将于成交时交付的文书而言，将构成)，除非该等义务可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、安排、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制。

4.3没有冲突；同意和批准。买方和母公司对本协议的签署和交付，以及买方和母公司履行各自在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易不：

(a)违反或导致违反其宪章文件；

(b)违反或导致买方为当事一方的任何实质性合同项下的违约，但合理地预计不会对买方履行本合同项下义务的能力造成实质性不利影响的任何此类违约或违约除外；或

(c)(I)违反或导致违反适用于买方的任何法律，或(Ii)根据适用于买方的任何法律，要求任何政府当局(除环保部和任何适用的县外)的任何同意或批准。

4.4法律程序。在任何寻求令状、判决命令或法令以限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述任何交易或使本协议所述任何交易非法的任何政府当局面前或由任何政府当局对买方提起诉讼，或据买方所知，不存在针对买方的诉讼待决或威胁。

4.5遵守法律和命令。买方不违反或不遵守适用于买方的任何法律或命令，而这些法律或命令的总体效果合理地预计将妨碍、阻止或延迟买方履行其在本协议项下的义务，但任何此类违反或违约不会对买方履行其在本协议项下的义务的能力造成实质性不利影响的情况除外。

4.6经纪人。买方不承担向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金的任何责任或义务，这些费用或佣金涉及卖方或其任何关联公司可能承担责任或义务的本协议所规定的交易。

(统称为“买方事实陈述”)。

第五条

圣约

5.1监管和其他批准。在过渡期间：

(a)每一方应尽可能尽快获得任何一方或其各自关联方为完成本协议所设想的交易而需要获得的所有实质性同意和批准；但出于澄清的目的，尽管

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如本协定中有任何相反规定，除第六条或第七条所规定的适用范围外，获得同意和批准不应成为结束的条件。

(b)每一方应(I)根据适用于本协议拟进行的交易的任何法律，提交或促使提交个人或其任何适用关联公司的申请，并在合理可行的情况下尽快支付与申请相关的任何应付费用，但为澄清起见，即使本协议有任何相反规定，除第六条和第七条规定的范围外，申请和付款不得作为结案的条件；(Ii)与另一方合作，并提供与另一方的申请相关的必要信息；(3)在合理可行的情况下，尽合理努力使适用于本协定的任何法律规定的通知或等待期到期，以便尽快完成本协定所设想的交易；(4)迅速将与任何政府当局之间关于该等申请的任何通信以及任何拟议的谅解或协议通知另一方；(V)就任何缔约方或代表任何缔约方就与备案有关的所有会议、行动或其他程序而作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和意见，与另一方进行合理的协商和合作；(Vi)在合理可行的情况下，尽快满足缔约方根据任何法律收到的关于备案的补充资料、文件或其他材料的任何请求, (Vii)试图解决任何政府当局对本协议预期的交易可能提出的任何异议；以及(Viii)对任何政府当局提起(或以书面形式威胁提起)质疑本协议预期的交易违反任何法律的任何诉讼或其他程序提出异议并予以抵制。

(c)如果一缔约方(或其任何适用的附属公司)打算参加与任何政府当局就备案问题举行的任何会议，并且如果得到适用的政府当局的许可或接受，则应在该会议召开前至少五个工作日向另一方发出合理的事先通知(除非该通知因会议的性质而不切实际)并给予参加该会议的机会。

(d)对于任何此类申请，买方应真诚地与政府当局和卖方合作，并迅速采取合法完成本协议所述交易所需的任何和所有行动。

(e)每一方应在意识到已获得、采取、作出、给予或拒绝适用本第5.1条所述的任何此类同意或批准时，立即通知另一方。

(f)为贯彻执行上述公约：

(I)每一缔约方应在签署本协定后，在切实可行的范围内尽快准备或促使其关联方准备任何法律可能要求的适用于其本人以及与本协定拟进行的交易相关的所有必要的备案文件；但为澄清起见，即使本协定有任何相反规定，这些备案文件不会成为结束的条件，除非第六条和第七条所规定的范围。

(2)每一缔约方应迅速向另一方提供其从有关政府当局收到的任何通知、通信或其他书面通信的副本，并应迅速作出任何适当或必要的后续行动

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或要求其提交补充文件，并应在合理必要和适当的情况下配合准备文件。

(3)每一缔约方不得、也不得促使其各自的附属机构采取任何可合理预期会对任何政府当局的批准产生不利影响的行动。

5.2买方的准入；尽职调查。在此期间，卖方应在合理的通知下，在正常营业时间内，根据《大麻法规》，向买方提供合理的访问途径，以访问该公司和Hampden财产。在过渡期内，卖方应应买方要求，向买方提供查阅卖方账簿和记录、卖方标准操作程序的权限，并向卖方员工提供合理的权限，以便买方进行尽职调查。

5.3某些限制。在过渡期内，除本协议其他条款允许或要求，或买方书面同意外，卖方不得采取下列任何行动：

5.4正在更新。在交易结束前，卖方可随时根据其选择对买方进行补充或修改，并向买方提供必要的更新，以完成或更正本协议或卖方事实陈述中的任何信息；但任何此类补充、修改或更新只能针对本协议日期之后发生的情况进行。

5.5进一步的保证。在符合本协定条款和条件的情况下，在交易结束后的任何时间或时间，应一方的要求且无需进一步考虑，另一方应签立并向请求方交付该等其他销售、转让、转让、

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转让和确认，提供双方可能合理要求的材料和信息，并采取其他行动，以完成本协议所设想的交易。

5.6如果没有成交，买方的义务。如果由于任何原因买方违约，或如果买方在政府最终批准后终止本协议，买方应与卖方合作，执行所有合理必要的文件，以向环保部和指定GMC为许可证被许可人的适用县申请并提交新的所有权变更；在这种情况下，买方和父母应仅对卖方在申请、提交和获得本许可证项下产生的所有费用、开支和费用负责。

5.7申请费。买方应为所有科罗拉多州和适用的县许可证支付所有权变更申请费和按比例计算的年度许可证续期费。

5.8竞业禁止；非恳求。

(a)“限制期”自结算日起至结算日一周年止。

(b)“竞争药房”是指销售大麻或与大麻有关的产品的药房。

(c)“受限制地区”是指在科罗拉多州境内，买方或其附属机构拥有或经营的大麻药房周围五(5)英里范围内的任何地方。

(d)在限制区内的限制期内，卖方及其附属公司不得：

(e)在受限区域内的限制期间，卖方及其关联公司不得就与竞争业务相关的业务招揽客户，无论是以前的、现有的还是将来的客户。

(f)任何违反第5.8条的行为都可能对买方造成不可弥补的损害，企业和买方将有权向任何对此事项拥有管辖权的法院寻求针对卖方及其附属公司的禁令，以限制任何进一步违反第5.8条的行为，这些权利应是累积的，并且是买方可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。卖方及其关联公司承认，其已仔细阅读本协议，并已仔细考虑第5.8节对卖方施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护与现有和未来发展的业务和买方业务有关的合法商业利益的必要性。每一家卖家及其

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联属公司明确承认并同意第5.8条规定的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

(g)如果第5.8节中规定的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地理、产品或服务或其他限制来改革该公约，并且该公约将被视为已改革。第5.8节所载的公约及其各项规定是可分割的、不同的公约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，不会使本协议其余的契诺或条文失效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何此种无效或不可强制执行，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。如第5.8节的规定与第10.12节的规定相冲突，则以第5.8节的规定为准。

(h)卖方应促使其关联公司遵守本第5.8节中规定的义务。

5.9成交后关于买方股份的契诺。

(a)卖方不得与买方股票进行套期保值交易，除非遵守证券法。此外，未经买方明确书面同意，卖方及其任何董事、高级管理人员、股东或关联公司不得在公开市场上或以其他方式购买买方的任何普通股。

(b)尽管本协议有任何相反规定，卖方不得违反法律，包括根据证券法颁布的第144条，向买方出售股份。

(c)买方应作出合理努力，以S-1表格或S-3表格(如有)登记作为本协议一部分发行的买方股份的转售。卖方不得出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证、或以其他方式直接或间接转让或处置卖方根据本协议收到的任何买方股份。

5.10税务问题。

(a)卖方应负的纳税责任。卖方应承担连带责任，并将赔偿买方与资产和业务有关的所有税项(或其部分)在截止日期或之前结束，以及卖方的所有税项(任何应课税期间)，并使买方免受损害。如果卖方根据第5.11(A)条规定的纳税责任涉及买方在截止日期后必须提交的纳税申报单，卖方应至少在提交纳税申报单之日前五(5)天向买方支付此类税款。买方将负责并赔偿卖方在成交日期及之后产生的与资产有关的所有税款，并使其不受损害。如任何课税期间包括(但并非于)结算日结束(“跨期期”)，结算日之前产生的任何税项应根据结算日营业结束时的中期结账计算，但不包括从价税或物业税或不以收入、收益、销售、扣缴或工资为基础的类似税项(“物业税”)，该等税项应按每日比例计算至结算日。财产税的确定不应考虑因本协议预期的交易而产生的任何增加的评估。

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(b)提交报税表。卖方同意为截止日期或截止日期之前的所有纳税期间准备或安排准备与资产和业务有关的所有纳税申报表。买方应准备或安排准备并及时提交与资产和业务有关的所有纳税申报单，但卖方根据本第5.11(B)节要求或安排准备的纳税申报单除外。除适用法律另有要求外，任何跨期纳税申报单的编制应与以往的惯例、程序和会计方法一致。每一方应在提交截止日期前至少十(10)个工作日向另一方提供上述纳税申报单的副本以供审查和评论，每一方应根据另一方的合理要求进行与截止日期之前的期间有关的修订。

(c)转让税。无论第5.10(A)节规定的处理方式如何，与本协议计划进行的交易相关的任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费(以及相关的报税准备和备案费用)(“转让税”)应由买方和卖方分别承担50%和50%。每一缔约方应提交其要求提交的与任何此类转让税有关的任何纳税申报单和其他文件(双方应在提交任何此类纳税申报单方面相互合作)。

(d)合作。在另一方合理要求的情况下，买卖双方应在提交有关资产或业务的任何纳税申报单(包括任何与转让税有关的报税表)、提交和起诉任何税务索赔，以及与资产或业务有关的任何审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。这种合作应包括在纳税申报单提交日期后五(5)年内保留与此类税收有关的所有账簿和记录(除非此类记录在期限届满前提供给另一方(根据需要进行编辑))，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。交易结束后，买方和卖方应保留与截止日期之前开始的任何应税期间有关的与资产或业务有关的税务事项的所有簿册和记录，直至各自应税期间的诉讼时效届满后六(6)个月，并遵守与任何政府当局签订的所有记录保留协议，与合作有关的任何费用和费用应由请求方支付。

(e)退税。任何资产或业务的退税(包括利息)可归因于截止日期之前的任何期间，减去与该退款有关的任何合理的自付费用(包括税款)，如果卖方支付了税款或受保护买方支付了该税款，则该退税应属于卖方的财产。如果在成交后，买方或其任何关联公司收到卖方在成交日前一段时间内应缴税款的退款或使用抵免，买方应在收到或利用后十(10)个工作日内向卖方支付相当于已收到的退款或已用抵免的金额，以及已收到或贷记的任何利息，买方应并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，就卖方在成交日前一段时间内支付或补偿的资产或业务获得任何税款的退款或抵免，减少或取消在该期间内可能征收的任何此类税收(包括与本协议拟进行的交易有关的税收)。

(f)未经买方书面同意，卖方不得在未经买方书面同意的情况下提交经修订的纳税申报单(或以其他方式更改该等纳税申报单或作出或更改与之相关的选择)或解决与资产或业务有关的税务申索或争议，如果该等行动对买方、业务或资产造成重大不利影响。

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(g)付款的性质。在适用法律允许的范围内，双方同意与本协议有关的任何赔偿付款(和/或付款或调整)应被视为对购买价格的调整。

第六条

买方对成交的条件

买方完成结案的义务取决于满足下列每个条件(除非买方自行决定以书面形式放弃的范围)：

6.1事实陈述。(A)卖方对事实的陈述在结案时及截至结案时均属真实和正确(与较早日期有关的事实陈述除外)；及(B)就涉及较早日期的卖方的事实陈述而言，该等事实陈述在较早日期时应属真实及正确。

6.2性能。卖方已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的协议、契诺和义务。

6.3卖家的交付成果。卖方已在成交时向买方交付卖方的成交文件。

6.4命令和法律。没有任何法律或命令(与买方或其关联公司提起的诉讼有关的任何此类命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易或业务运营。

6.5同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满均已发生；但是，如果没有就上述任何条款提出任何上诉或任何上诉期限届满，则不构成本协定项下终止的条件。

6.6无实质性不良影响。根据买方的合理决定权，不存在或可能存在任何实质性不利影响。

6.7最终的政府批准。最终的政府批准应该已经发生。

6.8营运资金。截至成交日期，卖方的营运资金应不低于100,000美元。

6.10经审计的财务报表。卖方应提供每个卖方最近两个会计年度的经审计的财务报表，该财务报表应由根据PCAOB注册的公司审计，该财务报表在形式和实质上都应合理地令买方满意。

第七条

卖家成交的条件

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卖方完成成交的义务取决于满足以下每个条件(除非卖方自行决定以书面形式放弃的范围)：

7.1事实陈述。(A)买方对事实的陈述在成交时及截至成交时在所有重要方面均属真实及正确(但与较早日期有关的事实陈述除外)；及(B)就与较早日期有关的该等事实陈述而言，该等事实陈述在较早日期时在所有重大方面均属真实及正确。

7.2性能。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前如此履行或遵守的协议、契诺和义务。

7.3买方交付的货物。买方应已向卖方提交购买价格和买方官员证书。

7.4命令和法律。没有任何法律或命令(除与卖方或其关联公司提起的诉讼有关的任何此类命令外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本协议预期的交易。

7.5同意和批准。任何政府当局就本协定规定的等待期的所有终止或期满将已经发生；但是，如果没有就上述任何事项提出任何上诉或任何上诉期届满，则不构成本协定项下结束的条件。

7.6最终的政府批准。最终的政府批准应该已经发生。

第八条

终止

8.1终止。本协议可通过以下一种或多种方式终止：

(a)在交易结束前，卖方或买方以书面通知对方的任何法律或政府当局的最终命令，包括但不限于未能获得最终政府批准，禁止、禁止或以其他方式禁止根据本协议出售资产或将其定为非法。

(b)在交易结束前的任何时候，如果卖方严重违反了其在本协议项下的事实陈述或义务，并且违反行为将导致或确实导致第六条中规定的任何条件失效，买方应以书面通知卖方。

(c)在生效日期之后的任何时间，母公司都必须受到美国证券交易委员会的‘停止令’或其他监管禁令的约束，不得向卖方发行买方股票。

(d)在过渡期间的任何时候，如果买方发现任何事实、情况或条件会使卖方的任何事实陈述失实，或对任何资产造成实质性的不利影响，买方应以书面通知卖方，并由买方合理决定。

8.2有效终止的效力。如果本协议根据第8.1条有效终止，则任何一方或其各自的任何一方均不承担本协议项下的责任或义务

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但是，除本协议另有规定外，附属公司的第一条、第5.8条、第8.2条、第IX条和第X条在任何此类终止后仍然有效。

第九条

对责任、第三方索赔和仲裁的限制

9.1赔偿。闭幕前后：

(a)卖方应共同和个别赔偿买方因下列原因而招致或遭受的一切损失，为买方辩护并使其不受损害：

(b)买方应就卖方因下列原因而招致或遭受的一切损失向卖方进行赔偿、辩护并使其不受损害：

(c)如果买方遭受任何损失，卖方有义务赔偿买方，买方可按如下方式从卖方赎回某些买方股份：

9.2责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定：

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(a)只要适用适当的诉讼时效，卖方的事实陈述和买方的事实陈述将在结案后继续有效。

(b)买方应在意识到卖方违反本协议中任何事实、契约、协议或义务的任何声明后，在一段合理的时间内向卖方发出书面通知，但在任何情况下，不得迟于意识到此类违反后30天。

(c)卖方应在意识到买方违反本协议中的任何事实、契约、协议或义务后，在一段合理的时间内向买方发出书面通知，但在任何情况下，不得迟于意识到此类违反后30天。

(d)双方有义务合理减少与本协议有关的任何损失。

(e)卖方根据第9.1条承担的责任仅限于买方发生或遭受的不超过购买价格的损失；但是，如果(I)卖方违反第3.1条(卖方组织)、第3.2条(管理局)、第3.5条(经纪人)或第3.11条(环境事项)，或(Ii)与欺诈有关或因欺诈而产生的损失，卖方的责任应是无限的。

(f)买方根据第9.1条承担的责任仅限于卖方发生或遭受的不超过350,000美元的损失。

9.3关于第三方索赔的程序。

(a)如果一方受到第三方索赔的威胁或受制于第三方索赔，而该第三方(“索赔方”)认为其有权按照第9.1节的规定从另一方(“响应方”)获得赔偿，则索赔方应在五(5)个工作日内通知响应方：(I)受到该第三方索赔的威胁或(Ii)意识到该索赔的威胁，在这两种情况下，索赔方应以书面形式合理详细地说明索赔的依据和性质。索赔方未如此通知答辩方，不解除答辩方在本合同项下的责任，除非索赔的抗辩因未发出通知而受到损害。

(b)如果第三方对索赔方提起任何诉讼，并且索赔方根据第9.3(A)条向应诉方发出通知，应答方可以参与诉讼，并在其希望的范围内，在以下情况下承担诉讼抗辩：(I)应答方向应诉方提供书面通知，表明应答方打算进行抗辩；(Ii)应答方积极努力地在合理地令请求方满意的律师的协助下进行第三方索赔的抗辩；以及(Iii)如果应答方是诉讼的一方，答辩方或请求方未真诚地确定联合代表因利益冲突而不适当。索赔方可全权酌情在任何此类诉讼中聘请单独的律师(可由索赔方自行挑选)并参与辩护，索赔方应支付其律师的费用和开支。索赔方应与答辩方及其律师合作，对索赔进行辩护或妥协。如果应诉方承担诉讼辩护，应诉方不得在未经请求方同意的情况下妥协或解决索赔，除非(X)没有发现或承认任何违反法律或侵犯任何人的权利，也没有对可能对请求方提出的任何其他索赔产生任何影响，以及(Y)唯一提供的救济是应诉方全额支付金钱损害赔偿金。

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(c)如果向应诉方发出启动任何第三方程序的通知，而应诉方没有在根据第9.3(A)款发出请求方的通知后14天内，向请求方发出其选择承担诉讼抗辩的通知，未满足上文第9.3(B)节第(I)至(Iii)款所述的任何条件，或索赔方真诚地确定诉讼有合理的可能性可能对其造成不利影响，而不是由于本协议规定它有权从响应方获得赔偿的金钱损害，则索赔方可(在通知响应方后)对索赔进行抗辩、妥协或和解；但条件是，在这两种情况下，答辩方应向索赔方补偿与第三方索赔辩护相关的损失(包括合理的律师费和开支)，并对因第三方索赔产生或与第三方索赔有关的任何金额承担其他责任，前提是最终确定响应方对本协议项下的第三方索赔负有责任。答辩方可以自费随时选择参加诉讼、谈判或答辩。

9.4强制调解。

(a)除第5.8条或第10.11条所述的索赔外，因本协议引起或与之相关的任何争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，包括本第9.4条的范围或适用性的确定，均应在提起第9.5条所述的任何仲裁诉讼之前进行强制性调解。

(b)调解人将从科罗拉多州丹佛市司法仲裁集团(JAG)的调解员名册中挑选，除非双方另有约定。如果当事各方在提出调解请求后十天内没有就挑选一名调解人达成一致，则调解人将由JAG从其现有的专业人员中挑选。调解将在选定调解人后45天内进行。调解期间的所有书面和口头通信都是保密的，根据科罗拉多州证据规则的目的，将被视为和解谈判。根据双方和调解人商定的条件，调解过程将是保密的。每一方都应平等分担与调解有关的任何费用和费用，但双方当事人发生的律师费和费用除外。

(c)如果双方不能根据本条款9.4解决争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，双方应根据条款9.5进行有约束力的仲裁。

9.5强制性有约束力的仲裁。

(a)除第5.8条或第10.11条下的索赔外，因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔、解释、争议或公共政策问题，包括本第9.5条的范围或适用性的确定，将完全由在科罗拉多州丹佛市举行的仲裁确定，并将完全受科罗拉多州修订仲裁法第13-22-201条及其后的《仲裁规则》(以下简称《仲裁规则》)管辖。

(b)除非双方另有约定，仲裁员将从科罗拉多州丹佛市司法仲裁集团(JAG)的仲裁员名册中选出。如果各方当事人在提出仲裁请求后十天内没有就选择一名仲裁员达成一致，则JAG将从其现有的专业人员中挑选仲裁员。所有争议的仲裁和仲裁结果将在双方之间保密，除非为获得关于裁决或其他救济的法院判决或参与收集判决而有必要。

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(c)双方不可撤销地服从位于科罗拉多州丹佛市的州法院关于本条款9.4的专属管辖权，以强制仲裁，确认仲裁裁决或命令，或处理CRA允许的法院职能。双方不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或其他程序的不方便的法院的抗辩。任何确认仲裁裁决或命令的科罗拉多州法院判决，当事人均可在美国任何州法院或美国或其领土以外的任何对承认或执行此类判决具有管辖权的法院寻求承认和执行。

(d)当事各方放弃(I)美国联邦法院的任何遣送权利和(Ii)美国联邦法院强制仲裁、确认任何仲裁裁决或命令或寻求任何援助或协助的任何权利。

第十条

其他

10.1没有第三方受益人。本协议的条款和规定完全是为了双方及其各自的继承人或允许的受让人的利益，双方无意将第三方受益人权利授予任何其他人。

10.2整个协议。本协议取代双方和/或其关联公司之间关于本协议主题的所有先前讨论和协议，并包含双方及其关联公司之间关于本协议主题的唯一和全部协议。

10.3弃权。有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此类放弃将不会生效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，都不会被视为或解释为在任何未来的情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。所有补救措施，无论是根据本协议还是根据法律，都是累积性的，不可替代。

10.4继承和分配。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并将有利于他们的利益。买方可以转让其在本合同项下的权利、利益和义务。卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

10.5对应者；电子或传真签名。本协议可以一式两份签署，每一份都是一份正本，当所有副本合在一起时，将构成一份文书，尽管各方并未签署相同的副本。以电子或传真方式传输的签名将与原件一样有效。

10.6标题。本协议中使用的标题仅为便于参考而插入，不修改、定义或限制本协议的任何条款或条款。

10.7通知。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信将以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)通过美国邮件、挂号信、要求的回执、预付邮资发送的三个工作日；或(B)通过信誉良好的全国隔夜快递或通过电子邮件发送给预期收件人的一个工作日，在上述每种情况下，如下所述：

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任何一方均可通过面交、电子或传真的方式发出本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，但此类通知、请求、要求、索赔或其他通信均不被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、要求、索赔或其他通信被指定收件人实际收到。缔约一方可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是按照本协议规定的方式通知另一方。

10.8治国理政。本协议受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响任何可能导致实施另一州法律的冲突或法律选择条款。双方承认：(A)科罗拉多州通过了科罗拉多州宪法修正案，并颁布了某些立法来管理大麻行业；(B)根据联邦法律，拥有、销售、制造和种植大麻是非法的。双方放弃基于公共政策原因导致合同无效和/或合同实质违反联邦法律的任何抗辩。

10.9放弃由陪审团审判的权利。在与本协议有关的任何法律行动或程序中，每一方都在法律允许的最大程度上无条件放弃由陪审团进行的审判，并放弃其中的任何反诉。

10.10律师费。如果任何一方提起强制执行本协议规定的诉讼，主要胜诉方有权向仲裁员或法院确定的非胜诉方追回其合理的律师费和诉讼中发生的费用。

10.11具体表现。买方完成本协议所述交易的权利(包括完成交易的任何条件的满足)是特殊的、独特的和特殊性质的，如果卖方违反或未能或拒绝履行其在此订立的任何契约或协议，买方可能无法在法律上获得足够的补救。如果卖方违反或未能履行或拒绝履行他们在本协议中订立的任何约定或协议，买方可(在a)根据第八条有效终止本协议和b)在本协议终止之前的任何时间，根据本协议的条款，提起诉讼并提起诉讼，以强制执行该约定或协议的具体履行。双方不可撤销地服从位于科罗拉多州丹佛市的州法院的专属管辖权，尊重

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至本第10.11节。双方不可撤销地放弃针对第10.11款维持任何此类诉讼或其他程序的不方便的法院的抗辩。

10.12无效条款。如果双方因本协议或本协议标的产生争议，双方将希望法院或仲裁员按如下方式解释本协议：

(a)对于被认为不可执行的任何规定，将该规定修改到使其可执行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允许这种修改，则不考虑该规定；

(b)如果根据第10.12节的规定修改或忽略不可执行的条款，则本协议的其余部分将按书面形式继续有效；

(c)认为任何不可执行的规定在任何情况下都将保持书面规定，但该规定被认定为不可执行的情况除外；以及

(d)如果修改或无视不可执行的条款将导致本协议的一个基本目的失败，则将整个协议视为不可执行。

在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式影响双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

10.13费用。除本协议另有规定外，无论本协议拟进行的交易是否完成，每一方应自行支付因本协议和本协议拟进行的交易的谈判和执行而产生的费用和开支。

10.14修正案。双方只有通过双方签署的书面文书才能修改本协定的任何条款。

10.15保密和公开。本协议是保密的，除非出于税务目的或法律要求，否则不会向任何第三方(当事人的关联公司、律师、会计师、审计师或其他顾问或政府当局)披露。收到本协定请求的一方应立即通知另一方，使其有机会就本协定或本协定所载信息提出反对或寻求保护令。卖方可以发布新闻稿或公告，并提交任何必要的公开文件，涉及本协议所考虑的任何交易。

10.16律师的建议。每一缔约方都有机会寻求独立法律顾问的意见，并已阅读和理解本协定的每一条款和规定。

10.17医学改革。本协议和拟进行的交易将接受国防部和任何适用县的审查。如果MED或适用的县决定必须对本协议进行改革，双方应本着诚意进行谈判，以根据该政府当局的要求对本协议进行改革，同时尽可能实现本协议的初衷。

[签名页紧随其后]

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兹证明，本协议已由双方在上述第一个日期正式签署和交付。

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展品清单

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附件A

资产

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附件B

分配报表

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附件C

卖家高级船员证书

本卖方高级职员证书由绿人科罗拉多有限责任公司或其受让人(“买方”)、Trees Corporation(科罗拉多有限责任公司(“母公司”)和GMC，LLC(科罗拉多州有限责任公司(“GMC”))和每一成员(连同其各自的子公司、联属公司和受让人、“卖方”或“卖方”)交付，并就日期为2022年10月28日的特定资产购买协议(“APA”)的第VI条交付。本证书中使用的大写术语与《行政程序法》中定义的术语具有各自在《行政程序法》中赋予它们的含义。

下列签署人共同及各别特此证明如下：

兹证明，以下签署人已于上述第一次注明的日期代表卖方签署本证书。

日期：

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附件D

买方高级船员证书

本买方高级职员证书由绿人科罗拉多有限责任公司或其受让人(“买方”)、科罗拉多有限责任公司(“母公司”)Trees Corporation(“母公司”)和GMC，LLC(科罗拉多有限责任公司(“GMC”))和每一成员(连同其各自的子公司、联属公司和受让人、“卖方”或“卖方”)就日期为2022年10月28日的特定资产购买协议(“APA”)的第七条交付。本证书中使用的大写术语与《行政程序法》中定义的术语具有各自在《行政程序法》中赋予它们的含义。

下列签署人特此证明如下：

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期代表买方签署了本证书。

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30

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附件E

卖据

本销售提单(本“销售提单”)由科罗拉多州有限责任公司(“GMC”)的GMC，LLC和每一成员(连同各自的子公司、关联公司和受让人，“卖方”或“卖方”)于2022年_

独奏会

因此，现在，卖方证明如下：

条款

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31

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兹证明，卖方已于上述日期正式签署并交付了本销售单据。

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