附件10.4

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

对协议的修订和重述

资产购买协议(APA)和NanoTreateutics许可协议(“许可协议”)的本修订和重述(“修订”)由XOMA Corporation(“XOMA”)和NanoTreateutics，Inc.(“Nano”)于2017年2月2日签署。本修正案中未另行定义的大写术语应具有《APA和许可协议》中规定的含义。

卖方和买方是2015年11月4日的《行政程序法》和2016年3月23日的许可协议的双方；以及

NANO希望行使根据《许可协议》购买可选资产的选择权；双方希望修订和重述《协议》和许可协议。

因此，双方同意如下：

1.选择的练习。NANO根据《行政程序法》第2.3条行使选择权，自本第一修正案之日起生效。
2.修订。
A.《行政程序法》第三条全部删除。
B.修改和重述许可协议第1节下的“净销售额”的定义，以包括新的(D)项，使该定义现在如下：

“净销售额指买方、其关联公司及其任何被许可人或协作者(各自、一个或多个)开出的发票总额销售方“)向第三方销售、转让或以其他方式分销XOMA衍生产品，在合理和习惯的范围内减去下列扣除，并在其财务报表中实际发生、允许、支付、应计或具体分配，用于：

(a)折扣(包括贸易、数量和现金折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价以及向任何第三方(包括向政府实体或机构、采购商、报销人、任何第三方(包括向政府实体或机构、采购商、报销人、客户、分销商、批发商和团购和管理护理组织或实体(以及其他类似实体和机构))提供的退款和回扣；
(b)因价格调整、召回、索赔、损坏商品、退货或退货(包括因召回或撤回而退回的产品)和金额而产生的信用或津贴(如有)

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因无法收回的债务而核销的，但其后清偿债务的，应当在清偿期间的销售额净额中增加相应的数额；
(c)销售方给予的回扣(或其等价物)、行政费、退款和追溯价格调整以及任何其他类似的补贴(包括向政府当局、采购商、报销机构、客户、分销商、批发商和管理的护理组织和实体(以及其他类似的实体和机构)提供)，从而有效降低产品的销售价格或销售总额；以及
(d)根据《21世纪治疗法案》出售、转让、许可或以其他方式转让任何优先审查凭证的收益。

如果某一特定国家/地区的任何产品的销售方收到非货币对价，则净销售额将根据该产品在该国家/地区(如适用)在上一个特许权使用费期间收取的平均价格计算，或在没有该等销售、转让或其他分配的情况下，根据双方善意确定的该产品在该国家/地区的公平市场价值(如适用)计算。如果双方无法达成此类协议，双方应将此事提交共同选定的具有药品定价专业知识的第三方解决，该第三方不是、也在过去五(5)年内不是任何一方的员工、顾问、法律顾问、高管、董事或股东，也不存在任何利益冲突。净销售额应在卖方向非卖方的第三方的第一次销售、转让或其他分销时确定，且仅在第一次销售、转让或其他分销时确定。

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C.对许可协议第3.1节进行修改和重述，内容如下：

3.1考虑到第2条中授予的许可，被许可方应支付本第3.1节中规定的以下款项：

(a)1 620 000美元，分期付款如下：

1.在2017年3月31日或该日前发出的储税券；

2.在随后每个日历季度的最后一个营业日或之前(第一笔应于2017年6月30日或之前支付)250,000美元，直至1,620,000美元的余额全额支付。

3.如果被许可人在4月1日或之前一次性支付$1,500,000ST如于2017年3月3日，则本3.1(A)条所述的应付款项将被视为已清偿，而本3.1(A)条所规定的款项将不会再到期。

(b)分期付款300万美元，如下所述：

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[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

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1.

在被许可人收到由美国国防部和DTRA同意并在2016年9月30日由Advanced Technology International和NanoTreateutics，Inc.签署的项目协议编号：01下的里程碑5(“MS 5”)定义的“疗效证明”付款后三个工作日内获得250,000美元。

2.

在其后每个公历月的最后一个营业日或该日之前缴交$250,000，直至该$3,000,000的余款全数支付为止。

(c)每季度支付XOMA衍生产品净销售额的15%的版税。

3.如果Nano未能在上述到期日或之前支付经修订和重述的许可协议第3.1节中规定的任何款项，根据许可协议授予的许可应在到期日立即终止，Nano应在以下时间内将所有可选资产和相关材料返还XOMA[*].
4.XOMA撤销了2017年1月4日致Nano的信中概述的停止和停止要求。
5.XOMA将尽快提供Nano要求的Bot抗体材料，只要Nano继续支付到期许可费，XOMA将继续支持Bot抗体的开发。
6.除本第一修正案所述外，《行政程序法》和《许可协议》的条款和条件应继续完全有效。

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纳米疗法公司

作者：/s/Prasad Raje​ ​

姓名：普拉萨德·拉杰

职务：总裁兼首席执行官

Xoma公司

发信人：​​/s/詹姆斯·R·尼尔​ ​

姓名：詹姆斯·R·尼尔

头衔：首席执行官

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[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

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