[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定信息既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的类型。
纳米疗法许可协议,
在之前和之间
Xoma(美国)有限责任公司
和
纳米疗法公司
March 23, 2016
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纳米疗法许可协议
本纳米疗法许可协议(以下简称“协议”)于2016年3月23日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“许可方”)XOMA(US)LLC与特拉华州公司(“被许可方”)NanoTreateutics,Inc.签订。许可方和被许可方有时在本文中单独称为“一方”,并统称为“双方”。
独奏会
鉴于,在签署本协议的同时,许可方和被许可方已经签订了与BOT业务有关的特定资产购买协议(“APA”)(定义见“APA”)。
鉴于,许可方希望保留XOMA联合配方专利、XOMA向量专利、XOMA BOT专有技术和XOMA通用技术(各自在《APA》中定义,且未包括在被许可方根据《APA》获得的购买资产(在《APA》中定义)中)的所有权,而被许可方希望为该领域内的所有用途许可XOMA联合配方专利、XOMA矢量专利、XOMA BOT专有技术和XOMA通用专有技术,许可方同意授予此类许可。
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约,并出于其他善意和有价值的考虑,本协议各方拟受法律约束,特此协议如下:
凡在本协议中使用首字母大写的术语,本条第1条中定义的术语应具有本协议和本协议中规定的含义。未在此定义的大写术语应具有《行政程序法》中规定的含义。
《破产法》具有第6.14节给出的含义。
“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个月的期间。
“场”指的是[*].
“净销售额”是指买方、其关联公司及其任何被许可人或合作者(各自为“卖方”)为向第三方销售、转让或以其他方式分销XOMA衍生产品而开出的发票总额,减去以下合理和习惯的扣除以及在其财务报表中实际发生、允许、支付、应计或具体分配的金额:
(A)折扣(包括贸易折扣、数量折扣和现金折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价以及给予任何第三方(包括政府实体或机构、采购商、报销人、
[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定信息既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的类型。
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客户、分销商、批发商、团购和管理护理组织或实体(以及其他类似实体和机构);
(B)因以前出售的物品(包括因召回或撤回而退回的产品)的价格调整、召回、申索、损坏的货品、退回或退回,以及因无法收回的债务而注销的款额(如有的话)的抵免或免税额,但如该等债务其后获偿付,则相应的款额须加于该期间的销售净额内;及
(C)由销售方(包括向政府当局、采购商、报销机构、客户、分销商、批发商、管理型护理组织和实体(以及其他类似的实体和机构)提供的)回扣(或其等价物)、行政费用、退款和追溯价格调整以及任何其他类似津贴,从而有效降低产品的销售价格或销售总额。
如果某一特定国家/地区的任何产品的销售方收到非货币对价,则净销售额将根据该产品在该国家/地区(如适用)在上一个特许权使用费期间收取的平均价格计算,或在没有该等销售、转让或其他分配的情况下,根据双方善意确定的该产品在该国家/地区的公平市场价值(如适用)计算。如果双方无法达成此类协议,双方应将此事提交共同选定的具有药品定价专业知识的第三方解决,该第三方不是、也在过去五(5)年内不是任何一方的员工、顾问、法律顾问、高管、董事或股东,也不存在任何利益冲突。净销售额应在卖方向非卖方的第三方的第一次销售、转让或其他分销时确定,且仅在第一次销售、转让或其他分销时确定。
“术语”具有4.1节中给出的含义。
“领土”指的是世界各地。
[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定信息既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的类型。
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Xoma(美国)有限责任公司
C/O XOMA公司
第七街2910号
加利福尼亚州伯克利94710
(510) 204-7200
收件人:总法律顾问
将副本复制到:
莫里森·福斯特律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94105
收信人:范·W·埃利斯
Telephone: (202) 887-8776
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纳米疗法公司
13859进步大道,套房300
佛罗里达州阿拉丘亚市32615
Telephone: 386-462-9663
发信人:詹姆斯·塔尔顿
复印件:NanoTreateutics,Inc.
13859进步大道,套房300
佛罗里达州阿拉丘亚市32615
Telephone: 386-462-9663
发信人:安迪·齐奥卡,Esq.
或任何一方以书面通知另一方所指明的其他人或地址。所有这类通知、请求、要求、豁免和通信应被视为已于(I)以专人送达的日期发出;以及(Ii)在传真和确认的日期发出。
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双方已委托其正式授权的代表签署本协议,特此为证。
Xoma(美国)有限责任公司
发信人:/s/詹姆斯·R·尼尔
军官
纳米疗法公司
发信人:/s/詹姆斯·D·塔尔顿
姓名:詹姆斯·D·塔尔顿,博士
职务:总裁和首席执行官
[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为登记人已确定信息既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的类型。
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