‌附件10.3

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

纳米疗法许可协议，

在之前和之间

Xoma(美国)有限责任公司

和

纳米疗法公司

March 23, 2016

276626674 v2

‌执行副本

纳米疗法许可协议

本纳米疗法许可协议(以下简称“协议”)于2016年3月23日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“许可方”)XOMA(US)LLC与特拉华州公司(“被许可方”)NanoTreateutics，Inc.签订。许可方和被许可方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于，在签署本协议的同时，许可方和被许可方已经签订了与BOT业务有关的特定资产购买协议(“APA”)(定义见“APA”)。

鉴于，许可方希望保留XOMA联合配方专利、XOMA向量专利、XOMA BOT专有技术和XOMA通用技术(各自在《APA》中定义，且未包括在被许可方根据《APA》获得的购买资产(在《APA》中定义)中)的所有权，而被许可方希望为该领域内的所有用途许可XOMA联合配方专利、XOMA矢量专利、XOMA BOT专有技术和XOMA通用专有技术，许可方同意授予此类许可。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.DEFINITIONS

凡在本协议中使用首字母大写的术语，本条第1条中定义的术语应具有本协议和本协议中规定的含义。未在此定义的大写术语应具有《行政程序法》中规定的含义。

《破产法》具有第6.14节给出的含义。

“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个月的期间。

“场”指的是[*].

“净销售额”是指买方、其关联公司及其任何被许可人或合作者(各自为“卖方”)为向第三方销售、转让或以其他方式分销XOMA衍生产品而开出的发票总额，减去以下合理和习惯的扣除以及在其财务报表中实际发生、允许、支付、应计或具体分配的金额：

(A)折扣(包括贸易折扣、数量折扣和现金折扣)、现金和非现金优惠券、追溯降价以及给予任何第三方(包括政府实体或机构、采购商、报销人、

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

客户、分销商、批发商、团购和管理护理组织或实体(以及其他类似实体和机构)；

(B)因以前出售的物品(包括因召回或撤回而退回的产品)的价格调整、召回、申索、损坏的货品、退回或退回，以及因无法收回的债务而注销的款额(如有的话)的抵免或免税额，但如该等债务其后获偿付，则相应的款额须加于该期间的销售净额内；及

(C)由销售方(包括向政府当局、采购商、报销机构、客户、分销商、批发商、管理型护理组织和实体(以及其他类似的实体和机构)提供的)回扣(或其等价物)、行政费用、退款和追溯价格调整以及任何其他类似津贴，从而有效降低产品的销售价格或销售总额。

如果某一特定国家/地区的任何产品的销售方收到非货币对价，则净销售额将根据该产品在该国家/地区(如适用)在上一个特许权使用费期间收取的平均价格计算，或在没有该等销售、转让或其他分配的情况下，根据双方善意确定的该产品在该国家/地区的公平市场价值(如适用)计算。如果双方无法达成此类协议，双方应将此事提交共同选定的具有药品定价专业知识的第三方解决，该第三方不是、也在过去五(5)年内不是任何一方的员工、顾问、法律顾问、高管、董事或股东，也不存在任何利益冲突。净销售额应在卖方向非卖方的第三方的第一次销售、转让或其他分销时确定，且仅在第一次销售、转让或其他分销时确定。

“术语”具有4.1节中给出的含义。

“领土”指的是世界各地。

2.LICENSES

2.1 XOMA联合配方专利。许可方特此根据XOMA联合配方专利向被许可方授予独家、免版税、全额支付、可自由再许可和可转让的许可，用于领域内的所有用途和应用，包括制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、出口、制造、开发和商业化在领域和区域内使用的产品。

2.2 XOMA向量专利。许可方特此根据XOMA向量专利向被许可方授予非独家、免版税、全额支付、可自由再许可和可转让的许可，用于在领域内的所有使用和应用，包括制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、出口、制造、开发和商业化在领域和地区内使用的产品。

2.3XOMA机器人技术诀窍。许可方特此向被许可方授予XOMA BOT专有技术的独家、免版税、全额支付、可自由再许可和可转让的许可，用于区域内该领域的所有用途和应用，包括制造、制造、使用、销售

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

提供销售、进口、出口、制造、开发和商业化产品，供外地和领土使用。

2.4XOMA通用技术诀窍。许可方特此向被许可方授予XOMA通用专有技术的非独家、免版税、全额支付、可自由再许可和可转让的许可，用于该领域的所有用途和应用，包括制造、制造、使用、销售、要约出售、进口、出口、制造、开发和商业化在该领域和该地区使用的产品。

3.PAYMENTS

3.1考虑到第2条中授予的许可，被许可方应支付本第3.1节规定的下列款项：

(A)1,500,000美元(1,500,000美元)，分四个相等、连续的日历季度付款，第一次付款应在下列日历季度结束时支付[*];

(B)在三(3)个工作日内支付200万美元(2,000,000美元)[*];

(D)每季度支付XOMA衍生产品净销售额的15%(15%)的版税。

3.2里程碑和特许权使用费的支付；会计和记录。

3.2.1版税的支付。被许可方应在每个日历季度结束后三十(30)天内，向许可方支付3.1(D)节规定的版税。

3.2.2版税报告。被许可方应在根据第3.1(D)款支付每笔款项的同时，提供一份报告，说明：(A)每个XOMA衍生产品按国家/地区的总销售额；(B)按允许扣除类别从总销售额中扣除的金额，以确定净销售额；以及(C)应向许可方支付的版税金额的计算。

3.2.3付款方式。根据第3.1条支付的所有款项应以立即可用的资金电汇至许可方指定的美国账户。

3.2.4支付的货币。根据第3.1条支付的所有款项均应以美元支付。在计算以美元以外的货币计算的任何XOMA衍生产品的净销售额时，被许可方应换算此类销售额

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

在适用报告期的最后一天，使用《华尔街日报》报道的适用汇率兑换成美元。

3.2.5逾期付款。如果未在规定的时间内支付根据第3.1条支付的任何款项，则该等未支付款项应自到期之日起按适用日历季度的最后一个营业日的一年伦敦银行同业拆借利率计算利息，外加[*]基点，以一年360天为基础计算，如果低于360天，则为法律允许的最高费率。

3.2.6封锁货币。如果在任何时候，法律限制阻止被许可方在销售XOMA衍生产品的任何国家/地区汇回根据第3.1(D)款到期的部分或全部特许权使用费，被许可方应立即以书面形式通知许可方，并应在每个日历季度结束后三十(30)天内继续提供此类特许权使用费付款的净销售报告。该等特许权使用费应继续在该国家累计，被许可方应将该款项以当地货币存入许可方以书面形式指定的认可银行机构，记入许可方的贷方。

3.2.7含持有税。如果法律要求预扣被许可方根据本协议向许可方支付的任何特许权使用费所产生的收入或其他税款，被许可方应(I)支付可能需要的预扣款项，(Ii)从此类付款中减去该预扣款项，(Iii)在合理的时间内向许可方提交适当的预扣税款证明，以及(Iv)迅速向许可方提供与此相关的所有正式收据。被许可方应提供合理协助，以使许可方能够从目前或未来可能适用于此类付款的任何反双重征税条约中获得利益。

3.2.8记录。被许可方应保存，并应要求每一卖方保存完整、真实和准确的账簿，其中包含计算第3.1(D)条规定的所有应支付的使用费金额时可能需要的所有细节。

3.2.9审计。在许可方及时提出请求并至少提前三十(30)天发出书面通知后，许可方可让一名被许可方合理接受的独立公共会计师代表许可方对卖方的账簿和记录进行审计，该等账簿和记录是许可方的独立公共会计师合理需要的，以报告在提出请求之日之前的当前日历年度和最近完成的两(2)个日历年度的XOMA衍生产品的净销售额，以及在该期间内支付的任何净销售报告或特许权使用费付款的正确性。这种审计应在正常营业时间内进行，不应对被许可方的正常业务活动造成不必要的干扰。此类审计的执行频率不得超过每个历年一次，也不得超过一次，涉及任何给定时间段内任何产品的净销售额的记录。此类审核应由许可方承担费用，除非此类审核发现少付了[*]对于任何日历年的任何XOMA衍生产品，在这种情况下，被许可方应报销许可方为进行此类审计而产生的所有费用。

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

3.2.10支付不足。如果审计发现向许可方支付的款项不足，被许可方应在审计完成后三十(30)天内向许可方支付差额以及适用的滞纳金利息金额。

4.TERM与终止

4.1Term。本协议应自生效之日起生效，并应继续全面有效，除非根据第4.2节另有终止，直至领土内所有国家的XOMA专利的最后一项有效权利要求期满为止(“本条款”)。期限届满后，授予被许可方的许可应作为全额、全球范围的、永久的和不可撤销的许可予以保留。

4.2终止。本协议可按如下方式终止：

4.2.1为方便起见，请使用终止符。被许可方可在下列时间终止本协议[*]事先书面通知许可方。

4.2.2违约终止。如果一方实质上违反了本协议项下的任何义务，非违约方可向违约方提供书面通知，说明违约的性质，并说明如果此类违约没有得到纠正，它打算终止本协议。如果实质性的漏洞不能在[*]在收到此类通知后，非违约方有权在不损害其在本协议项下的任何其他权利的情况下，除依照法律或衡平法获得的任何其他补救措施外，通过向另一方提供书面通知来终止本协议。

4.2.3期权行使失败终止。如果(I)买方未根据《行政程序法》第2.3条在期权期限结束时或之前行使其期权，或(Ii)买方通知卖方不会行使期权，本协议将自动终止。

4.3生存规定。因任何原因终止或终止本协议不应损害双方在终止或终止之前已产生的权利和义务。下列规定在提前终止后继续有效：第3.2条和第4条和第5条。

4.4累计权利。本条第3条规定的每一缔约方的权利和补救办法是累积的，并且是该缔约方在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法之外的。

5.无担保；责任限制

5.1担保免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不对本协议的任何专有技术、权利或其他主题作出任何担保，双方特此放弃所有明示或默示的担保，包括对适销性、特定用途的适用性和不侵权的担保。

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

5.2有限责任。对于任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害，包括利润损失或收入损失，任何一方都不对另一方或其任何附属公司负责，无论任何关于此类损害可能性的通知。尽管有上述规定，本第5.2节的任何规定都不打算或将限制任何一方因违反保密协议规定的义务而承担的责任。

6.一般条文

6.1Expens。除本协议另有规定外，与本协议和拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，将由产生该等成本和支出的一方支付。

6.2进一步的保证和行动。本协议的每一方应本协议另一方的要求，不经进一步考虑，将作出、执行、确认和交付，或促使作出、执行、确认或交付为完全完成本协议所设想的交易所合理需要的所有其他行为、契约、文件、转让、授权书和保证。许可方和被许可方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。

6.3节点。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和通信均应以书面形式发出，如果是专人递送(包括信誉良好的夜间快递)，则应被视为已正式发出：

6.3.1如果给许可方，则给：

Xoma(美国)有限责任公司

C/O XOMA公司

第七街2910号

加利福尼亚州伯克利94710

(510) 204-7200

收件人：总法律顾问

将副本复制到：

莫里森·福斯特律师事务所

市场街425号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

收信人：范·W·埃利斯

Telephone: (202) 887-8776

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

6.3.2如果发往被许可方，则发往：

纳米疗法公司

13859进步大道，套房300

佛罗里达州阿拉丘亚市32615

Telephone: 386-462-9663

发信人：詹姆斯·塔尔顿

复印件：NanoTreateutics，Inc.

13859进步大道，套房300

佛罗里达州阿拉丘亚市32615

Telephone: 386-462-9663

发信人：安迪·齐奥卡，Esq.

或任何一方以书面通知另一方所指明的其他人或地址。所有这类通知、请求、要求、豁免和通信应被视为已于(I)以专人送达的日期发出；以及(Ii)在传真和确认的日期发出。

6.4 Waiver和修正案。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。除非放弃书是以书面形式提出并由放弃书的一方签署，否则放弃书无效。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协定的任何条款。

6.5航向。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

6.6可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按最初设想的最大可能完成。

6.7对口。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本都将被视为同一份协议，并将在本协议各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，本协议各方不需要签署相同的副本。

6.8最终协议；无第三方受益人。本协定(连同所附的附表、附件和附件)、《行政程序法》和附属协定

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。除本协议特别规定外，本协议不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

6.9当事人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不应被视为许可方和被许可方之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，也不应被视为一方作为另一方的代理人。此外，双方同意不会出于任何税务目的将本协议或本协议中任何预期的交易解释为合伙企业。

6.10行政法；管辖权。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。双方均不可撤销地同意，任何其他方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序应在加利福尼亚州的州或联邦法院提起并作出裁决，每一方在此均不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产的专属管辖权，就因本协议及拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何此类诉讼或程序而言，双方均不可撤销地服从上述法院的专属管辖权。各方同意，除上述加州法院外，不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，以动议或抗辩、反申索或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议所述法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决, (C)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的法院进行；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当；或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该法院强制执行。

6.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，并且本协议的各方将有权具体履行本协议的条款，除了法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，无需证明金钱损害的不足，也无需张贴保证书。

6.12陪审团审判的等待。在与本协议、本协议预期的附属协议、文书和文件或本协议预期的交易以及其中的任何反索赔有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判。

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

6.13绑定效果；转让。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以及这些人的利益，并对其具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议；但任何一方均可将其在本协议项下的权利转让给其一个或多个关联公司，只要该关联公司书面同意成为本协议的一方并受本协议的条款和条件约束，转让方仍应对其自身及其关联受让人在本协议项下的所有义务的履行承担责任。

6.14《破产法》第365(N)条。根据本协议任何部分授予的所有权利和许可都是且应被视为“知识产权”的权利和许可(如“美国法典”第11章第101(35A)节和任何其他司法管辖区适用法律(“破产法”)的任何类似规定所界定)。双方同意，作为本协议项下权利和许可证的被许可方，另一方应保留并可以充分行使破产法项下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方根据《破产法》或美国境外适用法律的类似规定启动破产程序，另一方应有权获得授权给该方的任何知识产权的完整副本(或完全访问权限)以及该知识产权的所有体现，如果该知识产权尚不在该方手中，应应该方的书面请求，在启动破产程序时立即交付给该方。除非破产程序一方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果没有根据第(A)款交付，则在另一方提出书面要求后，破产程序中的一方拒绝履行本协议。

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2

‌执行副本

双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

Xoma(美国)有限责任公司

发信人：/s/詹姆斯·R·尼尔

姓名：詹姆斯·R·尼尔‌

职务：高级副总裁与首席运营官‌

军官

纳米疗法公司

发信人：/s/詹姆斯·D·塔尔顿

姓名：詹姆斯·D·塔尔顿，博士

职务：总裁和首席执行官

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

276626674 v2