附件10.2

[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

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许可协议

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在之前和之间
Xoma(美国)有限责任公司

和

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诺华制药公司

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‌机密文件

目录

1.1其他定义‌11

2.1开发和商业化‌14

2.2监管；制造业‌14

2.3报告‌14

2.4分包‌14

2.5库存、材料、工艺和专有技术的转让‌14

3.1许可证授予；[*]‌15

3.2当事人保留的权利‌16

3.3破产中的权利‌16

4.1前期考虑事项‌17

4.2发展和监管里程碑付款‌18

4.3产品版税‌19

4.4报告；版税支付‌20

4.5销售里程碑付款‌21

4.6付款方式‌21

4.7会计‌21

4.8货币‌22

4.9逾期付款‌23

4.10税项‌23

4.11不提供担保‌23

4.12成本‌24

4.13抵销‌24

5.1所有权‌24

5.2专利的起诉和维持‌25

5.3专利费‌25

5.4第三方提出的索赔的抗辩‌26

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5.5强制执行‌26

5.6专利期限延长‌26

5.7回收‌27

5.8商标‌27

6.1保密；例外情况‌27

6.2授权披露‌28

6.3协议的披露‌29

6.4补救措施‌30

6.5出版物‌30

6.6临床试验登记册‌30

7.1双方的陈述和保证‌31

7.2 XOMA的陈述和保证‌31

7.3《XOMA公约》‌33

7.4诺华之约‌34

7.5监管部门尽最大努力‌35

7.6免责声明‌35

8.1诺华公司的赔偿‌35

8.2 XOMA的赔偿‌35

8.3程序‌36

8.4特殊、间接和其他损失‌37

8.5不排除‌37

9.1任期；期满‌37

9.2因故终止合同‌38

9.3诺华公司为方便起见终止合同‌38

9.4有效期届满或终止的影响‌38

10.1应计权利。‌41

10.2尚存条文。‌41

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11.1争议解决‌41

11.2适用法律‌41

11.3作业‌42

11.4不可抗力‌42

11.5诺华公司的报销‌42

11.6通知‌42

11.7出口条款‌43

11.8豁免‌44

11.9可分割性‌44

11.10完整协议‌44

11.11独立订约人‌44

11.12标题；解释；解释‌44

11.13进一步行动‌45

11.14利害关系人；无第三方受益人权利‌45

11.15关联公司业绩‌45

11.16对附属公司的延期‌45

11.17对口单位‌46

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展品清单和时间表

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附件A-XOMA专利‌A-1

附件B-诺华公司发票格式‌B-1

附件C-库存‌C-1

附件D-XOMA第三方协议‌D-1

证据E-表格Servier的付款信‌E-1

附表1-陈述和保证的例外情况‌斯凯德。1-1

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许可协议

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本许可协议(以下简称《协议》)自24日起生效^这是XOMA(US)LLC(一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，办事处位于美国加利福尼亚州伯克利，伯克利，邮编：94710)与诺华制药有限公司(一家股份有限公司，阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律注册成立，并在瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记处注册，注册号为CHE-106.052.527，注册办事处为瑞士巴塞尔利希街35,4056号(“诺华”)。Xoma和Novartis在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。

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独奏会

鉴于，XOMA拥有关于抗体和产品(定义如下)的专有技术和知识产权、开发和供应权；

鉴于诺华公司在人类治疗产品的制造、开发和商业化方面拥有专业知识；

鉴于双方希望XOMA授予诺华公司独家权利，并希望诺华公司单独负责该地区该领域内抗体和产品的进一步开发和商业化(每一项，如下所述)，以换取向XOMA支付的某些里程碑和特许权使用费以及此处提到的其他对价，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；以及

鉴于，在签署和交付本协议的同时，XOMA公司签署了一份日期为生效日期的保证书，保证XOMA立即足额支付和履行本协议项下的所有义务。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

如本协议中所用，除非上下文另有规定，否则下列术语将具有本条I中规定的含义：

“ACA”系指可能不时修订或补充的《患者保护和平价医疗法案》。

“会计准则”是指，就XOMA、GAAP和手段而言，就诺华公司而言，在每种情况下，都是指在整个缔约方组织中普遍和一致适用的国际财务报告准则。缔约双方如更改协议，应立即通知另一方

​

保存其记录所依据的会计准则；但前提是每一缔约方只能使用国际公认的会计准则(例如，国际财务报告准则、公认会计准则等)。

“收购知识产权”是指与XOMA控制权变更相关的任何专利和/或专有技术，该专利和/或专有技术在紧接控制权变更之日之前由XOMA收购方拥有或控制，或者由该第三方收购方在之后开发或生成，而不使用或访问紧接该日期之前存在的XOMA知识产权。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受某一方控制或与某一方共同控制的人。在本定义中，“控制”、“控制”或“控制”是指(直接或通过一(1)个或多个关联公司)有权投票选举董事的股票的50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的股权(对于任何其他类型的法人实体)的所有权、任何合伙企业的普通合伙人地位、任何其他安排，任何人借此控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构，或有能力引导公司或其他实体的管理层或政策。双方承认，在根据某些国家的法律组织的某些实体中，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可能低于50%，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比；但条件是，此类外国投资者有权指导此类实体的管理和政策。

“AIA诉讼”是指根据美国《莱希-史密斯美国发明法》提出的专利发行后挑战和其他诉讼程序。

“抗体”是指Gevokizumab，也称为XOMA-052，以及前述的任何异构体、等位变异、突变体、多态、修饰形式和片段，以及人类和非人类的对应物。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何联邦、州或外国法规、规则、条例、命令或法令，包括克莱顿法案、高铁法案和谢尔曼法案。

“生物相似”是指供人使用的生物医药产品，其(A)与在有关国家获得监管批准的参考生物医药产品高度相似；(B)在质量、安全性和有效性方面与此类参考产品没有临床上有意义的差异，以及(C)根据根据ACA建立的简化监管审批程序，在美国被批准使用(I)作为生物相似生物产品(如ACA所定义)；(Ii)在欧盟根据2001/83/EC指令或(EC)第726/2004号条例(视情况适用)被批准使用；和/或(Iii)依据任何其他国家的同等制度。在下列情况下，产品不应被视为生物相似产品：(A)诺华或其任何关联公司或分被许可人参与了该产品的开发，或(B)该产品由

​

诺华或其任何关联公司，或在包括诺华或其任何关联公司或分被许可人的分销链中获得此类产品的任何人。

“BLA”指在美国向美国食品和药物管理局提交的关于产品的生物制品许可证申请，如美国联邦法规第601.2节及以下章节第21章所定义，或在美国以外的司法管辖区提交的类似监管批准申请。

“营业日”是指在瑞士巴塞尔或加利福尼亚州旧金山，商业银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“日历季度”是指连续三(3)个月的期间，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天结束。

“历年”系指自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个月的期间。

“CGCP”指美国法规21 C.F.R.第50、54、56、312和314节以及适用的ICH标准中定义的当前良好临床实践，每个标准均可不时修订。

“cGLP”指美国法规21 C.F.R.§58和适用的FDA当时现行的实验室审查和检查要求中定义的现行良好实验室操作规范，每项要求均可不时修订。

“cGMP”系指符合美国法规21 C.F.R.第211节及其后规定的现行良好制造规范，以及可不时修订的适用ICH标准。

“控制权变更”，就一方而言是指：(A)完成涉及该方或该方最终母公司的合并、重组、合并、安排、换股、合并、要约收购或交换要约、私人购买、企业合并、资本重组或其他交易，致使紧接该交易前的该方或母公司的股东分别持有不到50%(50%)的流通股或不到50%(50%)的流通股。交易完成后立即产生的最终公司或实体(包括因此类交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有一方当时未偿还证券或一方全部或几乎所有资产的公司或实体)；(B)通过一项与一方或其最终母公司的清算或解散有关的计划，但与公司重组有关的计划除外；(C)将一方的全部或基本上所有资产出售或处置给第三方(在合并基础上确定)；或(D)将构成一方总收入或资产总额50%(50%)或更多的资产或企业出售或处置给第三方(在合并基础上确定)。实体

​

根据前一句中所述的交易获得对该当事人的控制权在本文中被称为“收购”。

“组合产品”是指除抗体外，还含有一种或多种活性药物成分的任何药物或生物制品(在任何配方中)。

“商业化”和“商业化”是指与产品的营销、促销(包括广告、详细说明、赞助产品或继续医学教育)、使用、发售、进口以供销售、为销售而出口、分销和销售以及产品的商业制造有关的所有活动，以及在每一种情况下，维持进行此类活动所必需或有用的监管批准。

“商业上合理的努力”是指按照诺华公司或其适用关联公司的惯常做法，在考虑到有效性、安全性、批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、产品的专利和其他专利地位、监管批准的可能性的情况下，开发或商业化诺华公司或其关联公司拥有类似市场和经济潜力的其他类似药物或生物制品，并处于类似的开发或产品生命周期阶段的努力和资源的支出[*]以及所有其他与商业相关的因素。预计努力程度可能会随着时间的推移而变化，反映抗体或产品状态的变化，如适用。

“商业相关因素”是指，就诺华公司或其关联公司的抗体或产品的开发或商业化而言，可能影响抗体或该产品的开发或商业化的所有相关因素，包括(如适用)：安全性、有效性、质量或稳定性；产品概况(包括产品形态、类别和作用机制)；开发阶段或生命周期状态；开发和商业化成本和风险；制造的可行性和成本；获得监管批准的可能性(包括令人满意的价格批准)和批准的时间；监管批准的当前指导和要求以及当前和预计的监管状况，包括对批准后承诺的预期；标签或预期的标签；当时的竞争环境和预计进入市场时可能的竞争环境；过去的表现；现在和未来的市场潜力；现有或预计的定价、销售、报销和盈利能力；相关国家的定价或报销变化；专利地位、专利保护的强度和期限以及预期的排他性；以及[*].

“控制”、“控制”或“受控”是指，就任何专有技术、专利、专有信息或商业秘密或其他知识产权(统称为“权利”)而言，一方向另一方授予该权利的许可或再许可，或在不违反下列条款的情况下向另一方披露该专有信息或商业秘密的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式)

​

与第三方达成的任何协议，或盗用第三方的专有信息或商业秘密。

“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就产品、组合物、技术、过程或方法而言，是指在没有有效的XOMA权利要求下的所有权或许可的情况下，制造、使用、要约销售、销售或进口此类产品或组合物的行为，或此类技术、过程或方法的实践，会侵犯该有效的XOMA权利要求(或者，在尚未发出的有效的XOMA权利要求的情况下，如果该有效的XOMA权利要求是出于善意而提出的，则会侵犯该有效的XOMA权利要求)。

“开发”或“开发”是指与抗体和产品有关的所有研究、发现、临床前开发、临床开发和监管活动，包括优化、非临床测试、药理学研究、毒理学研究、配方、化学分析、生物分析、材料性能研究(如稳定性、物理形态、溶出度或视觉或光谱分析等的测量)、制造工艺开发和扩大规模(包括活性药物成分和药品生产)、质量保证和质量控制、技术支持、药代动力学研究、临床研究、监管事务活动，以及为支持这些活动而进行的制造、使用和进口。在每种情况下，在需要或有助于从FDA或任何其他适用的监管机构获得任何监管批准的范围内。

“美元”或“美元”指美国的法定货币。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续实体。

“高管”是指XOMA的首席执行官(或其指定的人)和诺华的子公司诺华国际股份公司的BD&L负责人(或其指定的人)。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。

“场”指的是[*]适应症和用途，包括[*]适应症和治疗用途。

“首次商业销售”是指就某一产品而言，为在一个国家/地区使用或消费任何此类产品而向第三方进行的首次公平销售。为清楚起见，第一次商业销售不应包括一方对其关联公司或分被许可人的任何销售(除非此人是产品的最终用户)。

“固定剂量联合产品”是指以固定剂量形式给药的联合产品。

“公认会计原则”是指适用人员一贯适用的美国公认会计原则。

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“高铁法案”系指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“ICH”是指统一人用药品注册技术要求国际会议。

“国际财务报告准则”是指不时修订的国际财务报告准则。

“适应症”是指产品已获得监管批准的特定人类疾病或疾病，其批准的标签声明识别了这种适应症；前提是，在抗体或产品的开发期间(在监管批准之前)，抗体或该产品的适应症应是该开发工作的目标适应症，如适用的开发计划和临床试验方案所反映的。

“IND”是指(A)美国《食品、药物和化妆品法》和FDA根据该法案颁布的适用法规中定义的研究用新药申请；(B)向欧盟成员国提交的临床试验授权；或(C)向任何其他监管管辖区的同等监管机构提出的同等申请，在该管辖区内启动或进行人体研究用新药临床试验必须提交该申请书。

“负债”对任何人而言，指(不重复)(A)已发生或承担的支付借款本金、利息、罚款、费用或其他负债(包括担保和应付票据)的所有义务，(B)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有义务，(C)偿还任何信用证、担保债券、债权证、期票、履约保证金或其他合同履行保证的任何义务，(D)通过对该人拥有或获取的财产的留置权担保的第三方的所有债务，(E)根据《会计准则》须在该人的资产负债表上反映为债项的任何义务；及。(F)上文(A)至(E)条所指的其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人透过支付或购买该等债务的协议直接或间接担保，以垫付或提供资金以支付或购买该等债务，或以其他方式保证债权人免受损失，在每种情况下，包括所有累算利息及预付罚款(如有的话)，和(G)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(F)款所指的其他债务。

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“首付”指的是3000万美元(3000万美元)。

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“专有技术”系指适用于化合物、配方、组合物、产品或其制造、开发、登记、使用或商业化的所有技术或专有信息、诀窍和数据，包括发明(不论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、说明、工艺、配方、材料、专门知识和其他技术，或其分析或测试方法或工艺。

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包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药学、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据、指令、工艺、配方、专业知识和信息、监管文件及其副本，与开发、制造、使用或商业化有关和/或可能有助于研究、测试、开发、生产或配制产品或合成产品的中间体。

“法律”或“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、判决、指导方针或条例。

“留置权”是指所有留置权、债权、担保物权、许可证、担保物权、所有权或可转让性限制或其他任何种类的产权负担。

[*]意思是，关于[*]，已发生以下情况：[*].

“欧洲主要国家”指法国、德国、意大利、西班牙或英国中的任何一个。

“净销售额”是指代表诺华公司及其任何关联公司或再被许可人(各自为“卖方”)在真诚、公平的交易中销售给第三方(次级被许可人除外)的任何产品的净销售额。[*]。按应计制登记的扣除额[*]要根据总销售额计算记录的净销售额，包括[*]:

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在诺华与其关联公司或分被许可人之间或之间出售或以其他方式处置产品以供转售的情况下，净销售额应仅以此后向第三方进行的第一次公平销售时收取的或开具发票的价值计算。未开发票或者在开票前交付的销售，应当同时计算净销售额。[*]。对于任何产品或其部分的任何出售或其他价值处置，如易货贸易或反贸易，除非是专门为金钱而进行的公平交易，净销售额应以所收到的非现金对价的价值或产品在销售或处置国家的公平市场价格(如较高)计算。

如果产品是作为固定剂量组合产品销售的，为了确定特许权使用费支付，产品的净销售额应通过将固定剂量组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)来确定，其中A是以成品形式单独销售时含有抗体作为唯一有效成分的产品在特定国家的加权(按销售量)平均售价，B是以成品形式单独销售时含有其他成分作为唯一有效成分的产品在该国的加权平均售价。关于上述单独销售时加权平均价格中包含的价格，如果这些价格与固定剂量组合产品中包括的抗体和其他活性成分成分的剂量不同，则[*]在计算固定剂量组合产品的特许权使用费净销售额时。如果一种产品和其他组合产品的加权平均销售价格不能同时确定，或者该组合产品不是固定剂量的组合产品，则为确定使用费支付而计算的净销售额应为[*].

为免生疑问，诺华公司、其附属公司及其再被许可人之间的销售额不应被视为净销售额(除非此人是产品的最终用户)。

“诺华票据协议”是指XOMA(US)LLC和ChIron Corporation之间的某些担保票据协议，日期为2005年5月26日；经XOMA(US)LLC和Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc.(F/k/a Chron Corporation)之间的特定信函协议修订，日期为2015年6月19日；经XOMA(US)LLC与诺华疫苗和诊断公司(F/k/a ChIron Corporation)之间的特定信件协议修订，该协议在签署该信件协议之前被分配给诺华生物医学研究公司，日期为2015年9月30日。

“专利”系指(A)领土内任何国家或超国家管辖区内的所有专利和专利申请，(B)任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、临时申请、补发、续展、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等，以及(C)上述任何专利或专利申请的外国同行。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或者未在本文中特别列出的任何其他实体。

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“第二阶段临床试验”是指研究产品在患者身上的临床研究，其主要目标是确定疗效并产生更详细的安全性、耐受性和药代动力学信息。研究产品可以作为单一药物或与其他研究或上市药物联合应用于患者，当研究中的第一名患者接受了他或她的初始剂量的产品时，应被视为已开始。根据一项方案进行的任何临床研究，如将该研究确定为“第二阶段”研究(但不包括任何确定为“第一阶段/第二阶段”研究，除非该研究以其他方式满足本定义第一句中的标准)，应视为第二阶段临床试验。

“第三阶段临床试验”是指研究产品在患者身上的临床研究，其主要目的是以统计学意义确认其有效性和安全性，目的是在任何国家获得监管批准，如21 C.F.R.§312.21(C)所述，或由美国以外的相关监管机构规定的类似临床研究。研究产品可以作为单一药物或与其他研究或上市药物联合应用于患者，当研究中的第一名患者接受了他或她的初始剂量的产品时，应被视为已开始。根据将该研究确定为“第三阶段”或“关键”研究的方案进行的任何临床研究应被视为第三阶段临床试验。

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、仲裁、政府机关审计、刑事起诉、不公平劳动行为指控或投诉、审查、询问或调查。

“产品”是指含有抗体的任何药物或生物制品(单独或与其他活性成分一起)，以各种形式、呈现、制剂、给药方法和剂型。就本协议而言，产品应被视为包括抗体的生物相似物。

“起诉和维护”或“起诉和维护”是指，就一项专利而言，该专利的准备、提交、起诉和维护，以及与该专利有关的重新审查、重新发布、上诉、专利期限调整和专利期限延长的请求，以及就特定专利发起或抗辩、反对和其他类似诉讼的发起或抗辩，以及就该特定专利提出的任何上诉和任何友邦保险诉讼。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护”不应包括对专利采取的任何其他执法行动。

对于任何国家/地区或司法管辖区内的产品，“监管批准”指在该国家或司法管辖区内营销和销售该产品所必需的国家或其他司法管辖区内监管机构的批准(如有必要，包括定价和报销批准)、注册、许可或授权。

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“监管机构”是指负责为产品授予监管批准的任何政府机构或机构，包括FDA、EMA和任何相应的国家或地区监管机构。

“监管材料”是指向监管机构提出或向监管机构提交的监管申请、通知和注册，或向监管机构提交的其他提交材料，以及与在特定国家、地区或地区拥有的产品的开发或商业化有关的或与该监管机构有关的所有相关通信。监管材料包括IND、BLAS和对上述任何一项的修正和补充，以及价格审批申请。

“Servier Lien Release”是指诺华收到由XOMA和Servier填写并完全执行的Servier付款函。

“Servier Loan”是指XOMA(US)LLC与Les Labatores Servier(统称“Servier”)之间签订的、日期为2010年12月30日的、由XOMA爱尔兰有限公司、XOMA(美国)有限责任公司和Les Labatores Servier之间签订的、日期为2013年8月12日的特定贷款协议项下到期或应付的所有债务和其他债务；经XOMA(US)LLC与Servier之间于2015年1月9日签订的贷款协议的第2号修正案修订；经XOMA(US)LLC与Servier之间于2017年1月17日签署的贷款协议的第3号特定修正案修订；以及根据XOMA(US)LLC或任何XOMA关联公司和Servier与任何服务商关联公司之间与根据本协议获得许可的任何知识产权有关的任何其他到期或应付的债务(“Servier贷款协议”)以及XOMA(US)LLC或任何XOMA关联公司和Servier与任何服务关联公司之间的任何其他到期或应付债务。

“Servier付款信”是指实质上以以下形式附上的付款信经诺华公司书面批准的此类修改或修改，不得无理扣留或拖延。

“股票购买协议”是指诺华公司和XOMA公司之间的某些普通股购买协议，日期为生效日期。

“领土”是指世界上所有国家。

“第三方”是指除XOMA或诺华以外的任何人，该人不是XOMA或诺华的附属公司。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其所有领土和财产。

“有效的XOMA权利要求”是指就任何国家而言，(A)已发布且未到期的、属于XOMA专利的权利要求，或(B)已提交但尚未授予的专利中的权利要求

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属XOMA专利的申请，而该项权利要求的待决时间尚未超过[*]在上述专利申请获得优先权的最早申请提交后数年，在权利要求未被(W)放弃、取消、撤回或放弃、(X)面向公众、(Y)被法院、政府机构或其他当局的裁决宣布无效、不可执行、不可专利或撤销、或(Z)通过复审、重新发布或以其他方式承认无效或不可执行的每一种情况下；但如果该权利要求因前述(W)至(Z)而不再是有效的XOMA权利要求，则在该权利要求随后在XOMA专利范围内发出的情况下，该权利要求应再次被视为有效的XOMA权利要求。

“XOMA IP”是指XOMA专有技术和XOMA专利。

“XOMA专有技术”指的是由XOMA或其附属公司控制的、属于任何收购知识产权一部分的专有技术[*]用于抗体和/或产品的开发或商业化。

“XOMA专利”指由XOMA或其附属公司控制的任何专利，但不包括属于任何收购知识产权的任何专利[*]，声称抗体和/或任何产品和/或其使用、制造或销售，[*]包括附件A中所列的那些。

“XOMA产品专利”是指要求US 60/692,830(XOMA的“Gevo系列1”)优先权的所有专利和专利申请。

“XOMA监管材料”是指XOMA或其附属公司在领土内拥有或控制的与抗体或产品有关的所有监管材料和监管批准，无论是在生效日期还是在有效期内。

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第I条“控制权变更”的取得定义

第I条中“II期临床试验”的I/II期定义

第I条中“第二阶段临床试验”的第二阶段定义

第三阶段第I条中“第三阶段临床试验”的定义

第一篇“三期临床试验”的核心定义

权利第一条中“控制”的定义

第一条中“净销售额”的销售方定义

第I条中Servier贷款的定义

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服务商贷款协议第一条中“服务商贷款”的定义

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“(E)到期日。除非早先因违约事件的发生而加速(如下文第5节所规定)，否则本公司欠贷款人的任何贷款的任何未付本金，连同其所有应计和未付利息，应于2022年9月30日到期并全额支付。

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本协议中规定的里程碑和净销售额或双方以其他方式讨论的里程碑和净销售额仅用于定义在达到里程碑或净销售额时向XOMA支付的里程碑和特许权使用费义务。双方均不提供任何陈述、保证或保证任何产品的开发将成功、任何产品将获得监管批准、或任何产品将在本协议项下的任何产品商业化方面取得任何其他特定结果。

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[*]应负责与其起诉和维护活动有关的所有费用和开支[*]

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另一方或其关联公司或代表(“披露方”)，包括商业秘密、专有技术、发明或发现、专有信息、配方、流程、技术以及与披露方任何产品或潜在产品或有用技术的过去、现在和将来的营销、财务和开发活动及其定价有关的信息(统称为“保密信息”)，除非接收方能够确定该保密信息：

所有与抗体和XOMA监管材料的开发和/或制造相关的XOMA专有技术应被视为XOMA和诺华的保密信息(不言而喻，XOMA和诺华都将被视为披露方，第6.1(A)和(E)节中的例外情况不适用于XOMA有关该等XOMA专有技术和XOMA监管材料的信息)。在遵守和不影响前述规定的前提下，任何一方(或其关联方)在根据诺华国际股份公司与XOMA于2017年7月6日签订的保密协议(“现有保密协议”)生效日期之前披露的任何保密信息，在本协议项下的所有目的下均为该方的保密信息，双方理解并同意，本协议取代并取代关于此类保密信息的现有保密协议以及双方的权利和义务。

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或与根据本协议根据反垄断法获得许可的知识产权有关的任何交易。未经诺华公司事先书面同意，XOMA或其任何附属公司不得采取或承诺采取任何行动，限制诺华公司对本协议的行动自由，或限制诺华公司保留本协议所授予的许可和其他权利的能力，或以其他方式获得本协议或与本协议下许可的知识产权相关的任何交易的全部利益。

但在每种情况下，此类赔偿不适用于因第8.2节(A)、(B)、(C)或(D)款所述的原因或事件而造成的损失。

​

“诺华受赔人”)对任何诺华受赔人提出的任何或所有索赔所引起或产生的任何和所有损失作出的赔偿：

但在每种情况下，此类赔偿不适用于因第8.1条第(A)、(B)或(C)款所述的原因或事件而造成的损失。

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​

《国际货物销售合同公约》不适用于本协定或本协定的任何标的。

如果是XOMA：

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Xoma(美国)有限责任公司

​

第七街2910号
加利福尼亚州伯克利94710

注意：法律部

​

提供所需的副本，以：

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Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130

注意：芭芭拉·科萨奇

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如果是诺华：

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诺华制药公司

许可证街35号

4056巴塞尔

瑞士

注意：Head，BD&L

​

提供所需的副本，以：

​

诺华制药公司

许可证街35号

4056巴塞尔

瑞士

注意：总法律顾问

​

或向其他当事各方发出同样通知所指明的该缔约方的其他地址；但更改地址的通知仅在收到后才生效。如果当面交付，交付日期应被视为发出该通知或请求的日期。如果通过隔夜快递服务寄送，则递送日期应被视为该通知或请求与该服务一起寄存后的下一个工作日。如果通过挂号信发送，则交付日期应视为三(3)日^研发)向美国邮政服务寄存此类通知或请求后的工作日。

​

诺华避免直接或间接参与提供可能被适用的贸易控制法禁止的商品、服务或技术数据。

​

特此放弃任何法律规则在本协议的解释和解释方面的应用，即本协议中包含的含糊或冲突的条款或规定应被解释或解释为不利于其律师准备了已签署的草案或本协议的任何较早草案的一方。本协定中对条款、节、款、款、条款、附表或附件的任何提及，应被视为对本协议的任何条款、条款、附表或附件的引用，或视情况而定。除文意另有所指外，(A)凡提及任何法律，即指不时制定、废除或修订或取代的法律，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语指的是本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(C)“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后跟“但不限于”或类似含义的词语，(D)“或”一词用于包容意义(和/或)，(E)有关“在诺华公司授权下”行事的人的规定应包括诺华公司的联属公司或再被许可人，“在XOMA授权下”行事的人应包括XOMA的联属公司或被许可人(诺华公司除外)；相反，“在诺华的授权下”行事的人应排除XOMA、其关联方和被许可方，“在XOMA的授权下”行事的人应排除诺华、其关联方和再被许可方；(F)“通知”一词应要求书面通知(无论是否明确说明)，并应包括通知、同意, (G)任何性别的词语包括另一性别；(H)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；以及(I)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式。

​

要求XOMA用尽任何权利、权力或补救措施，或在直接起诉诺华之前，就本协议项下的任何义务或履行行为直接对该关联公司提起诉讼。

[后续签名页]

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[许可协议的签名页]

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自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此证明，并打算在此受法律约束。

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Xoma(美国)有限责任公司

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By: /s/ James R. Neal______________

姓名：詹姆斯·R·尼尔

头衔：首席执行官

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诺华制药公司

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作者：//尼尔·约翰斯顿_

姓名：尼尔·约翰斯顿

职务：作为律师

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By: /s/ Kim Parker________________

姓名：金·帕克

职务：作为律师

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机密

附件A-XOMA专利

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[*](略去9页)

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机密

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附件B-诺华公司发票表格

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机密

附件C--库存

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[*](略去2页)

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机密

附件D-XOMA第三方协议

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[*]

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机密

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附件E-Servier付款信

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2017年8月24日

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Xoma(美国)有限责任公司

第七街2910号

加利福尼亚州伯克利94710

美国

注意：首席财务官

FAX: 510-649-0315

​

回复：付款信

​

女士们、先生们：

​

请参阅(I)日期为2010年12月30日的某些贷款协议，该协议由日期为2013年8月12日的同意、转让、假设和修订协议修订和转让，并经修正案N进一步修订^o截至2015年1月9日的贷款协议2和修正案N^o3截至2017年1月17日的贷款协议(经如此修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，分别由特拉华州有限责任公司XOMA(US)LLC(作为XOMA爱尔兰有限公司转让继承人的XOMA(US)LLC，“XOMA”或“您”)和Les Labatores Servier(“Servier”或“US”)和其他实体不时签署，以及(Ii)与此相关的其他协议、文件和文书(每个协议、文件和文书均可进一步修订、重述、在本协议日期前不时补充或以其他方式修改，连同贷款协议，统称为“担保协议”)。阁下已告知吾等，于2017年8月25日左右，阁下预期将全数履行贷款协议及其他担保协议项下的所有义务，包括根据贷款协议及其他担保协议所担保的所有款项、债务及债务。所有使用但未在此定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

Servier在2017年8月25日收到联邦基金电汇(或类似的立即可用资金转账)后，根据下文规定的指示，金额相当于12,022,451欧元，此后付款金额仍未支付的每一天，应增加相当于576欧元(代表每日利息)的金额(该金额、“付款金额”和收到此类电汇的日期，“付款生效时间”)。Servier同意向XOMA交付(或促使交付)原始本票(标记为“已取消”)和Servier拥有的所有其他票据，以及由Servier(如果适用)解除Servier对受此类留置权约束的XOMA所有资产和财产(“抵押品”)的留置权、解除、终止和解除文件的其他解除。

在支付生效时间，Servier同意并承认：(I)所有债务，包括但不限于未偿债务(包括但不限于本金、利息和费用)和XOMA根据担保协议或与担保协议有关的其他债务，应被视为已全额支付和清偿，且不可撤销地解除、终止和解除；(Ii)Servier授予或持有的XOMA任何资产中作为该等债务的抵押品的所有担保权益和其他留置权和产权负担(“留置权”)应自动、永久和

​

(Iii)贷款协议及其他担保协议将自动终止，且不再具有任何效力或效力，XOMA或任何其他人士均无权根据贷款协议及其他担保协议提取资金，及(Iv)XOMA或其代理人或指定人不得获授权提交作为附件A的UCC终止声明，以及证明Servier对抵押品的留置权解除的所有其他文书、豁免及文件。此外，Servier同意签署此类文件，并采取XOMA不时合理要求的所有额外行动，以解除其对抵押品的留置权和债务终止的证据。Xoma同意向Servier支付与上一句所述事项有关的Servier所发生的所有合理的自付费用和支出，并承认Servier签署和/或交付本文所述的解除对XOMA任何抵押品的任何担保权益或索赔的文件是在Servier没有追索权、陈述、担保或任何其他形式的担保的情况下进行的，并特此确认，Servier在担保协议下提供任何预付款或产生债务的承诺自支付生效时间起终止，并且，在支付生效时间，根据担保协议，Servier不再有义务向XOMA或任何其他人提供预付款。

​

上述支付金额应发送到Servier的以下帐户：

​

[*]

​本协议应受纽约州的国内法律管辖。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利、义务或义务。本协议可由多个单独的副本签署，每个副本应共同和单独构成一个协议。通过电子方式(例如，传真或.pdf)交付本信函的签署副本应与交付原始签署副本具有同等效力，且不影响本信函的有效性、可执行性和约束力。签署本协议的各方已签署如下文件，以表明他们同意受本协议的条款和条件约束。

[本页的其余部分特意留空]

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如果您需要更多信息，请不要犹豫与我们联系。

非常真诚地属于你，

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莱斯实验室服务商

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By:___________________________Name:
标题：

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​

德国研究院研究Servier

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By:___________________________Name:
标题：

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接受并同意：

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Xoma(美国)有限责任公司

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发信人：_________________________Name:

标题：

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附件A

UCC终止声明

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看见附在这里。

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机密

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附表1-申述及保证的例外情况

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[*](略去2页)