附件10.1

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[*]=本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为登记人已确定信息既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

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IL-1目标许可协议

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在之前和之间
Xoma(美国)有限责任公司

和

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诺华制药公司

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机密

目录

1.1其他定义‌9

2.1许可证授予‌12

2.2当事人保留的权利‌12

2.3破产中的权利‌12

2.4第一谈判权‌13

2.5独家选项‌13

3.1预付款。‌14

3.2版税‌14

3.3报告；版税支付‌15

3.4付款方式‌15

3.5会计‌15

3.6货币‌17

3.7逾期付款‌17

3.8税项‌17

3.9不作保证‌18

3.10成本‌18

4.1所有权‌18

4.2专利的起诉和维持‌18

4.3第三方提出的索赔的抗辩‌19

4.4强制执行‌19

4.5商标‌19

5.1保密；例外情况‌19

5.2授权披露‌20

5.3协议的披露‌21

5.4补救措施‌21

5.5出版物‌21

5.6临床试验登记‌22

6.1双方的陈述和保证‌22

6.2 XOMA的陈述和保证‌23

6.3《XOMA公约》‌24

6.4诺华之约‌24

6.5免责声明‌24

7.1诺华公司的赔偿‌24

7.2 XOMA的赔偿‌25

7.3程序‌25

7.4特殊、间接和其他损失‌26

7.5不排除‌27

8.1任期；期满‌27

8.2因故终止‌27

8.3诺华公司为方便起见而终止合同‌27

8.4终止的效果‌27

9.1应计权利。‌28

9.2尚存条文。‌28

10.1争议解决‌28

10.2适用法律‌29

10.3作业‌29

10.4不可抗力‌29

10.5通知‌29

10.6出口条款‌30

10.7豁免‌31

10.8可分割性‌31

10.9整个协议‌31

10.10独立订约人‌31

10.11标题；解释；解释‌31

10.12进一步行动‌32

10.13利害关系人；无第三方受益人权利‌32

10.14关联公司的业绩‌32

10.15对附属公司的延期‌32

10.16对口单位‌33

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展品清单

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附件A-XOMA专利‌A-1

附件B-Canakinumab独家许可条款‌B-1

附件C-诺华公司发票格式‌C-1

附件D-Servier付款信的格式‌D-1

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IL-1目标许可协议

本IL-1目标许可协议(《协议》)自24日起签订^这是XOMA(US)LLC(一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，办事处位于美国加利福尼亚州伯克利，伯克利，邮编：94710)与诺华制药有限公司(诺华制药股份有限公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据瑞士法律注册，并在瑞士巴塞尔-斯塔特州商业登记处注册，注册号为CHE-106.052.527，注册办事处为瑞士巴塞尔4056街35号(“诺华”)。Xoma和Novartis在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，XOMA拥有关于IL-1抗体和IL-1产品(定义如下)的专有技术和知识产权；

鉴于诺华公司在人类治疗产品的制造、开发和商业化方面拥有专业知识；以及

鉴于双方希望XOMA授予诺华公司关于XOMA IL-1 IP的非独家权利，以允许诺华公司在该地区的现场制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式开发IL-1产品，以及关于Canakinumab(每个，定义如下)的独家选择权，以换取向XOMA支付某些版税和此处引用的其他对价，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

如本协议中所用，除非上下文另有规定，否则下列术语将具有本条I中规定的含义：

“ACA”系指可能不时修订或补充的《患者保护和平价医疗法案》。

“会计准则”是指国际财务报告准则，在诺华的整个组织中普遍和一致地应用。如果诺华改变了维护其记录的会计准则，诺华应立即通知XOMA，但诺华只能使用国际公认的会计准则(如IFRS、GAAP等)。

与XOMA控制权变更相关的任何专利和/或专有技术，由第三方获得的XOMA之前拥有或控制的专利和/或技术

至控制权变更之日，或由该第三方收购方在未使用或访问紧接该日期之前存在的XOMA知识产权的情况下开发或生成的。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受某一方控制或与某一方共同控制的人。在本定义中，“控制”、“控制”或“控制”是指(直接或通过一(1)个或多个关联公司)有权投票选举董事的股票的50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的股权(对于任何其他类型的法人实体)的所有权、任何合伙企业的普通合伙人地位、任何其他安排，任何人借此控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构，或有能力引导公司或其他实体的管理层或政策。双方承认，在根据某些国家的法律组织的某些实体中，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可能低于50%，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比；但条件是，此类外国投资者有权指导此类实体的管理和政策。

“AIA诉讼”是指根据美国《莱希-史密斯美国发明法》提出的专利发行后挑战和其他诉讼程序。

“生物相似”是指供人使用的生物医药产品，其(A)与在有关国家获得监管批准的参考生物医药产品高度相似；(B)在质量、安全性和有效性方面与此类参考产品没有临床上有意义的差异，以及(C)根据根据ACA建立的简化监管审批程序，在美国被批准使用(I)作为生物相似生物产品(如ACA所定义)；(Ii)在欧盟根据2001/83/EC指令或(EC)第726/2004号条例(视情况适用)被批准使用；和/或(Iii)依据任何其他国家的同等制度。

“BLA”指在美国就IL-1产品向美国食品和药物管理局提交的生物制品许可证申请，如美国联邦法规第601.2节及以下部分标题21所定义，或在美国以外的司法管辖区提交的类似监管批准申请。

“营业日”是指在瑞士巴塞尔或加利福尼亚州旧金山，商业银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“日历季度”是指连续三(3)个月的期间，分别在3月、6月、9月或12月的最后一天结束。

“历年”系指自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个月的期间。

“Canakinumab”是指被称为canakinumab的抗体及其任何异构体、等位基因变体、突变体、多态、修饰形式和片段，以及前述的人和非人类对应的抗体。

“Canakinumab Biosimily”指的是Canakinumab的Biosimilar。

[*]是指在此期间[*]或[*]关于…[*] (a) [*] or (b) [*]

“Canakinumab专利”意味着[*]和/或[*]

“Canakinumab产品”是指含有Canakinumab的任何药物或生物制品(单独或与其他活性成分一起)，以各种形式、外观、配方、给药方法和剂型。就本协议而言，Canakinumab产品应被视为包括Canakinumab生物仿制药。

“控制权变更”，就一方而言是指：(A)完成涉及该方或该方最终母公司的合并、重组、合并、安排、换股、合并、要约收购或交换要约、私人购买、企业合并、资本重组或其他交易，致使紧接该交易前的该方或母公司的股东分别持有不到50%(50%)的流通股或不到50%(50%)的流通股。交易完成后立即产生的最终公司或实体(包括因此类交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有一方当时未偿还证券或一方全部或几乎所有资产的公司或实体)；(B)通过一项与一方或其最终母公司的清算或解散有关的计划，但与公司重组有关的计划除外；(C)将一方的全部或基本上所有资产出售或处置给第三方(在合并基础上确定)；或(D)将构成一方总收入或资产总额50%(50%)或更多的资产或企业出售或处置给第三方(在合并基础上确定)。根据前一句中所述的交易获得对该当事人的控制权的实体在本文中被称为“收购人”。

“组合产品”是指除CV Canakinumab产品外，含有一(1)种或一种以上活性药物成分的任何药物或生物制品(任何配方)。

“控制”、“控制”或“控制”是指，就任何专有技术、专利、专有信息或商业秘密或其他知识产权(统称为“权利”)而言，一方向另一方授予该等权利的许可或再许可，或在不违反与第三方的任何协议的条款，或挪用第三方的专有信息或商业秘密的情况下，授予该权利或该权利下的许可或再许可，或以其他方式向另一方披露此类专有信息或商业秘密的法律授权或权利。

“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就产品、组合物、技术、工艺或方法而言，是指在没有有效XOMA IL-1索赔的所有权或许可的情况下，该产品或组合物的制造、使用、要约销售、销售或进口，或此类技术、工艺或方法的实践，会侵犯该有效的XOMA IL-1索赔(或者，在尚未发出的有效的XOMA IL-1索赔的情况下，如果XOMA IL-1索赔是出于善意的起诉，则会侵犯该有效的XOMA IL-1索赔)。

“CV Canakinumab产品”是指用于CV适应症的Canakinumab产品。

“病历指示”是指[*]为清楚起见，请使用CV指示[*]包括[*]和[*]，或[*]或[*]或[*]

“美元”或“美元”指美国的法定货币。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续实体。

“被排除的专利”指PCT申请[*]以及所有要求其优先权的专利。

“高管”是指XOMA的首席执行官(或其指定的人)和诺华的子公司诺华国际股份公司的BD&L负责人(或其指定的人)。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续实体。

“场”指的是[*]适应症和用途，包括[*]和治疗用途。

“首次商业销售”是指在一个国家/地区首次向第三方出售任何此类CVCanakinumab产品以供其使用或消费。为清楚起见，第一次商业销售不应包括一方对其关联公司或分被许可人的任何销售(除非此人是该CV Canakinumab产品的最终用户)。

“固定剂量联合产品”是指以固定剂量形式给药的联合产品。

“公认会计原则”是指适用人员一贯适用的美国公认会计原则。

“gevokizumab”是指被称为gevokizumab的抗体，以及前述抗体的任何异构体、等位变异、突变体、多态、修饰形式和片段，以及人类和非人类对应的抗体。就本协议而言，gevokizumab应被视为包括任何gevokizumab Biosimilar。

“高铁法案”系指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“ICH”是指统一人用药品注册技术要求国际会议。

“国际财务报告准则”是指不时修订的国际财务报告准则。

“IL-1抗体”是指，[*]、任何[*]和[*]和[*]和[*]为了清楚起见，[*]

“IL-1产品”是指含有IL-1抗体的任何药物或生物制品(单独或与其他活性成分一起)。[*]包括For[*]

“[*]“意思是[*].

“IL-1b靶标”指的是白介素1b(IL-1b)家族的细胞因子，可调节免疫和炎症反应。

“负债”对任何人而言，指(不重复)(A)已发生或承担的支付借款本金、利息、罚款、费用或其他负债(包括担保和应付票据)的所有义务，(B)该人就财产或服务的延期购买价格承担的所有义务，(C)偿还任何信用证、担保债券、债权证、期票、履约保证金或其他合同履行保证的任何义务，(D)通过对该人拥有或获取的财产的留置权担保的第三方的所有债务，(E)根据《会计准则》须在该人的资产负债表上反映为债项的任何义务；及。(F)上文(A)至(E)条所指的其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人透过支付或购买该等债务的协议直接或间接担保，以垫付或提供资金以支付或购买该等债务，或以其他方式保证债权人免受损失，在每种情况下，包括所有累算利息及预付罚款(如有的话)，和(G)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(F)款所指的其他债务。

“专有技术”系指适用于化合物、配方、组合物、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的所有技术或专有信息、诀窍和数据，包括发明(不论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、说明、工艺、配方、材料、专门知识和其他适用于化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的方法或其制造工艺、含有它们的配方、包含或包含它们的组合物，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据、说明、工艺、配方、专门知识和信息，与开发、制造、使用或商业化有关和/或可能有助于研究、测试、开发、生产或配制用于合成产品或中间体的产品或中间体的监管文件及其副本。

“法律”或“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有法律、法规、规则、条例、命令、判决、指导方针或条例。

“留置权”是指所有留置权、债权、担保物权、许可证、担保物权、所有权或可转让性限制或其他任何种类的产权负担。

[*]意思是，就任何[*]已发生以下情况：[*]或[*]或者是[*]

“净销售额”是指代表诺华公司及其任何关联公司或再被许可人(各自为“卖方”)，以真诚、公平的交易方式向第三方(次级被许可人除外)销售的任何CV Canakinumab产品的净销售额。[*]在应计项目上登记的扣除额[*]要根据总销售额计算记录的净销售额，包括[*]

如果在诺华公司及其附属公司或分被许可人之间出售或以其他方式处置CV Canakinumab产品以供转售，则净销售额仅以此后向第三方进行的第一次公平销售时收取的或开具发票的价值计算。未开发票或者在开票前交付的销售，应当同时计算净销售额。[*]。对于任何CV Canakinumab产品或其部分的任何出售或其他价值处置，如易货贸易或反交易，除非是专门为金钱而进行的公平交易，净销售额应以所收到的非现金对价或CV Canakinumab产品在销售或处置国家的公平市场价格(如果更高)的价值计算。

如果CV Canakinumab产品作为固定剂量组合产品销售，为了确定使用费支付，

应通过将固定剂量组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)来确定，其中A是以成品形式单独销售时含有Canakinumab作为唯一有效成分的CV Canakinumab产品在特定国家的加权(按销售量)平均售价，B是以成品形式单独销售时包含其他成分作为唯一有效成分的产品在该国的加权平均售价。关于上述单独销售时的加权平均价格，如果这些价格与固定剂量组合产品中包含的Canakinumab和其他活性成分成分的剂量不同，则[*]在计算固定剂量组合产品的特许权使用费净销售额时。如果不能同时确定CV Canakinumab产品和其他组合产品的加权平均销售价格，或者如果组合产品不是固定剂量的组合产品，则为确定特许权使用费支付的目的，应计算净销售额[*]

为免生疑问，诺华公司、其关联公司及其再被许可人之间的销售额不应被视为净销售额(除非此人是CV Canakinumab产品的最终用户)。

“专利”系指(A)领土内任何国家或超国家管辖区内的所有专利和专利申请，(B)任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、临时申请、补发、续展、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等，以及(C)上述任何专利或专利申请的外国同行。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或者未在本文中特别列出的任何其他实体。

“[*]“意思是[*]为了清楚起见，[*]

“起诉和维护”或“起诉和维护”是指，就一项专利而言，该专利的准备、提交、起诉和维护，以及与该专利有关的重新审查、重新发布、上诉、专利期限调整和专利期限延长的请求，以及就特定专利发起或抗辩、反对和其他类似诉讼的发起或抗辩，以及就该特定专利提出的任何上诉和任何友邦保险诉讼。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护”不应包括对专利采取的任何其他执法行动。

对于任何国家或司法管辖区的IL-1产品，“监管批准”是指在该国家或司法管辖区营销和销售该IL-1产品所必需的国家或其他司法管辖区的监管当局的批准(如有需要，包括定价和报销批准)、注册、许可或授权。

“监管当局”是指负责为IL-1产品授予监管批准的任何政府机构或机构，包括FDA、EMA和任何相应的国家或地区监管机构。

“Servier Lien Release”是指诺华公司收到由Servier填写并完全执行的Servier付款函。

“Servier Loan”是指XOMA(US)LLC与Les Labatores Servier(统称“Servier”)之间签订的、日期为2010年12月30日的、由XOMA爱尔兰有限公司、XOMA(美国)有限责任公司和Les Labatores Servier之间签订的、日期为2013年8月12日的特定贷款协议项下到期或应付的所有债务和其他债务；经XOMA(US)LLC与Servier之间于2015年1月9日签订的贷款协议的第2号修正案修订；经XOMA(US)LLC与Servier之间于2017年1月17日签署的贷款协议的第3号特定修正案修订；以及XOMA(US)LLC或任何XOMA附属公司与Servier之间与根据本协议许可的任何知识产权相关的任何其他到期或应付的债务。

“Servier付款信”是指实质上以以下形式附上的付款信附件D，经诺华公司书面批准的此类修改或修改，不得无理扣留或拖延批准。

“领土”是指世界上所有国家。

“第三方”是指除XOMA或诺华以外的任何人，该人不是XOMA或诺华的附属公司。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其所有领土和财产。

“有效的XOMA IL-1权利要求”是指就任何国家而言，(A)已发布和未到期的XOMA IL-1专利的权利要求，或(B)已提交但尚未授予的、属于XOMA IL-1专利的专利申请中的权利要求，而该权利要求尚未悬而未决超过[*]在上述专利申请获得优先权的最早申请提交后，在该权利要求未被(W)放弃、取消、撤回或放弃、(X)面向公众、(Y)被法院、政府机构或其他当局的裁决宣布无效、不可执行、不可专利或撤销、或(Z)通过复审、重新发布或以其他方式承认无效或不可执行的每一种情况下；但如果该权利要求因前述(W)至(Z)项而不再是有效的XOMA IL-1权利要求，则如果该权利要求随后在XOMA IL-1专利范围内发出，则该权利要求应再次被视为有效的XOMA IL-1权利要求。

“XOMA IL-1 IP”是指XOMA IL-1专有技术和XOMA IL-1专利。

“XOMA IL-1专有技术”指的是由XOMA或其附属公司控制的、属于任何收购IP一部分的专有技术[*]制造、制造、使用、出售、进口、销售和以其他方式商业开发任何IL-1抗体和/或IL-1产品。

“XOMA IL-1专利”是指由XOMA或其附属公司控制的任何专利，但不包括属于任何收购知识产权的任何专利[*]要求IL-1抗体和/或任何IL-1产品和/或其使用、制造、进口、销售或商业利用的，[*]包括附件A所列的那些，尽管如上所述，[*]

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ActSection3.d.i.(附件B)

BPCIA第3.d.ii节。(附件B)

竞合侵权行为第3.f节。(附件B)

竞争计划第4.B节。(附件B)

CV指示恢复第3.G.节(附件B)

权利第一条中“控制”的定义

第一条中“净销售额”的销售方定义

第I条中Servier贷款的定义

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应[*]。如果诺华公司选择行使排他性选择权，在(I)中最早的[*] (ii) [*]或(Iii)[*]，诺华公司应向XOMA提供书面行使通知。如果需要就行使排他性选择权提交高铁申请，双方将在准备任何此类高铁申请的必要范围内相互合作。在这种情况下，双方应各自使用[*]努力确保适用国家的《高铁法案》或任何适用的可比外国法律规定的适用等待期在可行的情况下尽快到期或终止。尽管有上述规定，本第2.5节中的任何规定均不要求任何一方或其任何关联公司承诺对其任何产品或资产进行任何剥离、许可(全部或部分)或任何单独持有(或任何类似安排)的安排。排他性选择权应于(I)诺华公司发出行使高铁申请通知之日或(Ii)高铁法案下适用等待期届满或终止之日(该日期为“Canakinumab独家许可证生效日期”)视为已行使。自Canakinumab独家许可生效之日起生效，(X)Canakinumab非CV指示非独家许可和Canakinumab CV指示非独家许可特此转换为Canakinumab独家许可；和(Y)证据B适用于Canakinumab独家许可。为清楚起见，IL-1许可证应保持有效，不受诺华公司行使或不行使独家选择权的决定的影响。

在遵守和不影响前述规定的前提下，任何一方(或其关联方)在根据诺华国际股份公司与XOMA于2017年7月6日签订的保密协议(“现有保密协议”)生效日期之前披露的任何保密信息，在本协议项下的所有目的下均为该方的保密信息，双方理解并同意，本协议取代并取代关于此类保密信息的现有保密协议以及双方的权利和义务。

诺华公司的书面同意；但上述规定不适用于公有领域的信息或法律或政府法规或任何公认证券交易所规则所要求的任何公开披露。为免生疑问，诺华、其任何关联公司或分被许可人可在未经XOMA任何必要同意的情况下，(A)就根据本协议或与本协议相关的任何IL-1抗体或IL-1产品的许可证和权利的行使发布新闻稿、披露和其他其认为适当的公开声明，以及(B)发布或已经发布与任何IL-1抗体或IL-1产品相关的临床试验的信息，包括此类临床试验的结果；但是， 如果诺华公司计划发布一份新闻稿，根据其判断，该新闻稿包含有关本协议全文或本协议项下的IL-1抗体或IL-1产品的重大不利信息，则诺华公司应尽商业上合理的努力，向XOMA提供有关该新闻稿的合理事先通知。

(统称为“损失”)，因任何和所有第三方对任何XOMA受赔人提起的诉讼、索赔、诉讼、法律程序或要求(以下简称“索赔”)而引起或导致的，基于以下原因：

但在每种情况下，此类赔偿不适用于因第7.2节(A)、(B)或(C)款所述的原因或事件而造成的损失。

为了防止在本合同项下的任何争议(包括第10.1节)得到解决之前，临时发生的不可挽回的直接伤害、损失或损害。

如果是XOMA：

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Xoma(美国)有限责任公司

第七街2910号
加利福尼亚州伯克利94710

注意：法律部

​

提供所需的副本，以：

​

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130

注意：芭芭拉·A·科萨奇

​

​

如果是诺华：

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诺华制药公司

许可证街35号

4056巴塞尔

瑞士

收信人：Head，BD&L

​

提供所需的副本，以：

​

诺华制药公司

许可证街35号

4056巴塞尔

瑞士

收件人：总法律顾问

​

或向其他当事各方发出同样通知所指明的该缔约方的其他地址；但更改地址的通知仅在收到后才生效。如果当面交付，交付日期应被视为发出该通知或请求的日期。如果通过隔夜快递服务寄送，则递送日期应被视为该通知或请求与该服务一起寄存后的下一个工作日。如果通过挂号信发送，则递送日期应被视为该通知或请求在美国邮政服务寄存后的第三(3)个工作日。

提供可能被适用的出口管制、经济制裁法律和美国及其他国家政府的反抵制法规(“贸易管制法”)禁止的商品、服务或技术数据(“贸易管制法”)。诺华公司有权自行决定是否直接或间接参与提供可能被适用的贸易控制法禁止的商品、服务或技术数据。

无论是法律上、经济上还是其他方面，这两个国家都没有在胁迫或强迫下行事。因此，本协议的条款应按照其通常和习惯含义进行解释和解释，本协议各方特此放弃任何法律规则在本协议的解释和解释方面的适用，即本协议中包含的含糊或冲突的条款或规定应被解释或解释为不利于其律师准备了本协议的签署草案或任何较早草案的一方。本协议中对条款、节、附表、款、条款或附件的任何提及应被视为对本协议的任何条款、款、附表、款、款、条款或附件的引用，或视情况而定。除文意另有所指外，(A)凡提及任何法律，即指不时制定、废除或修订或取代的法律，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语指的是本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(C)“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后跟“但不限于”或类似含义的词语，(D)“或”一词用于包容意义(和/或)，(E)有关“在诺华公司授权下”行事的人的规定应包括诺华公司的联属公司或再被许可人，“在XOMA授权下”行事的人应包括XOMA的联属公司或被许可人(诺华公司除外)；相反，那些“在诺华公司授权下”行事的人应排除XOMA, 其联属公司和被许可人以及“在XOMA授权下”行事的人应排除诺华公司、其联属公司和分被许可人；(F)“通知”一词应要求书面通知(无论是否明确说明)，并应包括根据本协议预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(G)任何性别的词语包括异性；(H)使用单数或复数的词语也包括复数或单数；和(I)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式。

本协议的条款应适用于本协议已扩展到的任何此类关联公司，其适用范围与该条款和条款适用于诺华的程度相同。诺华将继续对其关联公司的任何行为或不作为承担直接责任，诺华特此明确放弃要求XOMA在直接起诉诺华之前用尽任何权利、权力或补救措施，或直接针对该关联公司承担本协议项下的任何义务或履行义务。

[后续签名页]

​

​

[IL-1目标许可协议签名页]

​

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此证明，并打算在此受法律约束。

​

Xoma(美国)有限责任公司

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By: /s/ James R. Neal______________

姓名：詹姆斯·R·尼尔

头衔：首席执行官

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诺华制药公司

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作者：//尼尔·约翰斯顿_

姓名：尼尔·约翰斯顿

职务：作为律师

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By: /s/ Kim Parker________________

姓名：金·帕克

职务：作为律师

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机密

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附件A-XOMA专利

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[*](略去10页)

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机密

证据B-Canakinumab独家许可条款

除自Canakinumab独家许可生效之日起生效的第2.5节中所述的规定外，以下确定的规定应对Canakinumab独家许可生效如下：

“再许可。第2.1.1节中的许可授予包括仅针对由或代表诺华公司、其关联公司和多个级别的次级被许可人开发的IL-1抗体和IL-1产品授予和授权再许可的权利；前提是：(A)[*]；(B)诺华公司应要求每一分被许可人遵守本协议的所有适用条款；以及(C)诺华公司应继续对每一分被许可人在本协议方面的表现直接负责。“

“版税。在逐个CV Canakinumab产品的基础上，以及在逐个国家的基础上，诺华应按以下比率支付专利费[*] ([*])在版税剩余时间内，诺华公司、其关联公司或其在领土内的分许可人销售的用于该CV指示的该CV Canakinumab产品的净销售额。

“第三方许可。在发生以下情况时[*]或[*]与以下内容相关[*]，或[*]根据本协议，[*]或其他方面，并且[*]或[*]；但条件是 在一定程度上(如果有的话)[*]拥有[*]根据本协议，[*]根据本协议。

除[*]。任何[*]那[*]和[*]或[*]

现对《协议》第四条进行修正，加入以下仅与Canakinumab独家许可有关的新规定。为清楚起见，

​

第四条规定应继续适用于IL-1许可证。

​

​

​

现修改本协定第二条，在第2.6节中增加新的规定如下：

现对《协定》第六条进行修正，在第6.6(A)-(E)节中加入新的规定如下：

Xoma特此声明并向诺华保证，除非[*]，截至(I)诺华利息通知日期或(Ii)日中较早者[*]，视情况而定：

生效日期为[*]，对《协定》第6.3条进行修正，增加新的第6.3(C)条如下：

XOMA将维护所有与XOMA第三方协议相关的[*]生效日期为[*]在特许权使用费期限内完全有效，并且不会(I)终止任何此类XOMA第三方协议，也不会(Ii)修改任何此类XOMA第三方协议，在每种情况下都不会以任何对诺华公司在本协议下的权利产生不利影响的方式。

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机密

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附件C-诺华公司发票表格

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机密

附件D-Servier付款函表格

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2017年8月24日

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Xoma(美国)有限责任公司

第七街2910号

加利福尼亚州伯克利94710

美国

注意：首席财务官

FAX: 510-649-0315

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回复：付款信

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女士们、先生们：

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请参阅(I)日期为2010年12月30日的某些贷款协议，该协议由日期为2013年8月12日的同意、转让、假设和修订协议修订和转让，并经修正案N进一步修订^o截至2015年1月9日的贷款协议2和修正案N^o3截至2017年1月17日的贷款协议(经如此修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，分别由特拉华州有限责任公司XOMA(US)LLC(作为XOMA爱尔兰有限公司转让继承人的XOMA(US)LLC，“XOMA”或“您”)和Les Labatores Servier(“Servier”或“US”)和其他实体不时签署，以及(Ii)与此相关的其他协议、文件和文书(每个协议、文件和文书均可进一步修订、重述、在本协议日期前不时补充或以其他方式修改，连同贷款协议，统称为“担保协议”)。阁下已告知吾等，于2017年8月25日左右，阁下预期将全数履行贷款协议及其他担保协议项下的所有义务，包括根据贷款协议及其他担保协议所担保的所有款项、债务及债务。所有使用但未在此定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

Servier在2017年8月25日收到联邦基金电汇(或类似的立即可用资金转账)后，根据下文规定的指示，金额相当于12,022,451欧元，此后付款金额仍未支付的每一天，应增加相当于576欧元(代表每日利息)的金额(该金额、“付款金额”和收到此类电汇的日期，“付款生效时间”)。Servier同意向XOMA交付(或促使交付)原始本票(标记为“已取消”)和Servier拥有的所有其他票据，以及由Servier(如果适用)解除Servier对受此类留置权约束的XOMA所有资产和财产(“抵押品”)的留置权、解除、终止和解除文件的其他解除。

在支付生效时间，Servier同意并承认(I)所有债务，包括但不限于未偿债务(包括但不限于本金、利息和费用)以及XOMA根据担保协议或与担保协议有关的其他债务，应被视为已全额支付和清偿，且不可撤销地解除、终止和解除；(Ii)Servier授予或持有的XOMA任何资产中作为该等债务担保的所有担保权益和其他留置权和产权负担(留置权)应自动、永久和不可撤销地得到清偿、解除和解除，(Iii)贷款协议和其他有担保的

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协议将自动终止，不再具有进一步的效力或效果，XOMA或任何其他人均无权根据协议提取资金，并且(Iv)XOMA或其代理人或指定人不得被授权在没有进一步行动、通知或同意的情况下提交作为附件A的UCC终止声明，以及证明Servier对抵押品的留置权解除的所有其他文书、新闻稿和文件。此外，Servier同意签署此类文件，并采取XOMA不时合理要求的所有额外行动，以解除其对抵押品的留置权和债务终止的证据。Xoma同意向Servier支付与上一句所述事项有关的Servier所发生的所有合理的自付费用和支出，并承认Servier签署和/或交付本文所述的解除对XOMA任何抵押品的任何担保权益或索赔的文件是在Servier没有追索权、陈述、担保或任何其他形式的担保的情况下进行的，并特此确认，Servier在担保协议下提供任何预付款或产生债务的承诺自支付生效时间起终止，并且，在支付生效时间，根据担保协议，Servier不再有义务向XOMA或任何其他人提供预付款。

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上述支付金额应发送到Servier的以下帐户：

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[*]

​本协议应受纽约州的国内法律管辖。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利、义务或义务。本协议可由多个单独的副本签署，每个副本应共同和单独构成一个协议。通过电子方式(例如，传真或.pdf)交付本信函的签署副本应与交付原始签署副本具有同等效力，且不影响本信函的有效性、可执行性和约束力。签署本协议的各方已签署如下文件，以表明他们同意受本协议的条款和条件约束。

[本页的其余部分特意留空]

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如果您需要更多信息，请不要犹豫与我们联系。

非常真诚地属于你，

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莱斯实验室服务商

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By:___________________________Name:
标题：

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德国研究院研究Servier

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By:___________________________Name:
标题：

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接受并同意：

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Xoma(美国)有限责任公司

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发信人：_________________________Name:

标题：

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附件A

UCC终止声明