美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 截至本季度末 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 | ||
| 由_至_的过渡期 |
佣金 文档号：001-34951
XTANT医疗控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
664 邮轮车道 蒙大拿州贝尔格莱德 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(406) 388-0480
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | ||
| 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
2022年11月1日已发行的登记人普通股数量，每股面值0.000001美元：108,659,388股。
XTANT 医疗控股公司
表格 10-Q
2022年9月30日
目录表
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 | II | |
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 14 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 20 |
| 第1项。 | 法律程序 | 20 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 |
| 第六项。 | 展品 | 23 |
本《Form 10-Q》季度报告包含符合修订的《1933年证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述，并受这些章节所创造的安全港的约束。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
如本报告中所用，除非上下文另有含义，否则术语“我们”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全资子公司Xant{br>Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有这些都合并在Xant的简明合并财务报表中。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
我们拥有各种未注册的商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称不带®和™符号，但此类提及不应被解释为此类商标和商品名称的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。 我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系或对我们的背书或赞助。
我们 在整个报告中包含我们的网站地址，仅供参考。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用并入本报告。
| i |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本季度报告中包含的非纯粹历史性的10-Q表格中的 陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》中的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的“期望”、“希望”、“信念”、“意图”或“战略”的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括关于以下主题的陈述， 可能会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述：
| ● | 医院和其他医疗机构的劳动力和人员短缺对使用我们产品的可选程序的数量 的影响，这已经并可能继续对我们的收入产生不利影响，以及全球和当地劳动力短缺和人员流失，这已经并可能继续对我们生产满足需求的产品的能力产生不利影响。 |
| ● | 通货膨胀、利率上升和其他衰退指标的影响，以及供应链中断，这可能会导致程序减少、产品发布延迟、收入损失、成本上升、利润率下降、以及对我们业务和经营业绩的其他不利影响 ； |
| ● | 全球新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及当前和未来的变异株对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，包括我们的收入 主要是由于使用我们产品的程序减少，以及我们的客户、分销商、独立销售代表、合同制造商和供应商以及全球经济、供应链和金融和信贷市场受到 中断； |
| ● | 我们 有能力在可接受的时间段内增加或维持收入，或恢复到新冠肺炎之前的收入水平，并在未来可能对长期资产计入减值费用，如果不成功，则对多余库存进行商誉和减记； |
| ● | 我们的销售人员，包括我们的独立销售代理和分销商， 实现预期结果的能力。 |
| ● | 我们创新、开发、引进和营销新产品和技术的能力； |
| ● | our ability to remain competitive; |
| ● | 我们对第三方供应商和制造商的依赖； |
| ● | 我们有能力吸引、留住和聘用合格的技术、销售和加工人员以及我们的管理团队成员，特别是在劳动力市场紧张和蒙大拿州贝尔格莱德及其周边地区生活成本不断上升的情况下； |
| ● | 我们对保留和招募独立销售代理和分销商的依赖和能力 并激励和激励他们销售我们的产品，尤其是我们对主要独立代理的依赖 我们收入的很大一部分； |
| ● | 我们 能够保留和扩展我们与团购组织(“GPO”)和独立交付网络(“IDN”)的协议，并向此类GPO和IDN的成员销售产品； |
| II |
| ● | 我们在实施关键增长和流程改进计划方面的能力和成功 旨在提高我们的生产能力、收入和规模以及与此类增长和流程改进计划相关的风险 ； |
| ● | 我们的自有品牌和原始设备制造商(“OEM”)业务 对我们的业务和经营业绩的影响以及与之相关的风险，包括我们经营业绩的波动 和利润率下降； |
| ● | 将使用我们产品的程序从医院 转移到门诊外科中心的相关风险和影响，这将对我们产品的价格和利润率造成压力。 |
| ● | 我们 有能力获得和维护政府和第三方对我们产品的保险和报销 ； |
| ● | 我们 在美国和国外获得并保持监管批准的能力，以及政府法规的影响和我们对政府法规的遵守； |
| ● | 我们继续实现与新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统相关的改进的能力； |
| ● | 我们成功完成和整合未来业务合并或收购的能力； |
| ● | 我们可能面临的产品责任索赔和其他诉讼以及产品召回和缺陷的影响。 |
| ● | 我们 有能力保持美国组织银行协会的认证，并继续 为我们的产品获得足够数量的捐赠者身体； |
| ● | 我们 获得和保护我们的知识产权和专有权利并在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。 |
| ● | 我们的信贷安排的可用性； |
| ● | 我们 有能力保持充足的流动性，为我们的运营提供资金，并在需要时以合理的条款获得融资。 |
| ● | 我们的 预期使用近期私募的净收益，以及未来转售私募出售的股票可能对我们普通股的交易价格产生的影响 ； |
| ● | 我们偿还债务和遵守信贷协议中的契约的能力； |
| ● | 我们对产品成本上升的预期继续对我们的毛利润 在未来期间占收入的百分比产生不利影响；以及 |
| ● | 我们 能够保持我们的股票在纽约证券交易所美国交易所上市。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多是我们无法控制的， 可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表年报和本10-Q表年报的“风险因素”部分所描述的那些因素。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。
| 三、 |
| 第一部分。 | 财务信息 |
| 第 项1. | FINANCIAL STATEMENTS |
XTANT 医疗控股公司
压缩的 合并资产负债表
(单位：千股，不包括股数和面值)
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收贸易账款，扣除信贷损失准备和可疑账款#美元 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁债务，较少的流动部分 | ||||||||
| 长期债务，加上溢价和较低的发行成本 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日已发行和已发行的股票截至2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 1 |
XTANT 医疗控股公司
精简的 合并业务报表
(未经审计， 千股，不包括股数和每股金额)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 骨科产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未计提所得税准备前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税当期和递延准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释剂 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算中使用的份额： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释剂 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
XTANT 医疗控股公司
精简 合并权益报表
(未经审计，以千为单位，不包括股份数量)
| 普通股 | 额外的实收- | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除发行成本为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 与私募有关而发行的认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外的实收- | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 私募普通股，扣除发行成本为#美元 | ||||||||||||||||||||
| 与私募有关而发行的认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 向配售代理发出与私募有关的认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因归属限制性股票单位而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 在转归限制性股票单位时扣留普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
XTANT 医疗控股公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计，以千为单位)
九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 处置固定资产收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 非现金租金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收账款准备金(回收)准备 | ( | ) | ||||||
| 超额和陈旧库存准备金 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置财产、设备和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产所得 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 因将限制性股票单位归属而扣缴普通股所产生的税款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与再融资相关的成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益，扣除现金发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 简明综合资产负债表中列报的现金和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 简明综合资产负债表中报告的现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
未经审计简明合并财务报表附注
(1)业务说明、呈报依据及重要会计政策摘要
业务 陈述说明和依据
随附的简明合并财务报表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)，特拉华州的一家公司及其全资子公司，特拉华州的Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，内华达州的一家公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，俄亥俄州的一家公司(Xant，Xant Medical，Bacterin和X-Spin)，“ ”我们的，“或”我们“)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
Xant 是一家全球医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化整形生物制剂和脊柱植入系统的综合产品组合，以促进复杂脊柱、畸形和退行性手术中的脊柱融合。
在 新冠肺炎大流行开始时和期间的不同时间，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性 程序，将资源转移到感染患者和非患者的有限机会上，包括我们的直接和间接销售代表。尤其是在一波又一波的病例增加和住院期间，外科医生和他们的患者被要求或选择推迟本应使用我们产品的程序，许多专门从事本应使用我们产品的程序的机构已经历临时关闭或工作时间减少。这些情况已经并可能继续对我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响，这已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。
随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是根据经审核财务报表而编制的，而未经审核的中期简明综合财务报表则是根据美国普遍接受的会计原则编制的。它们不包括公认会计原则对年度合并财务报表所要求的所有披露，但管理层认为包括为公平列报所需的所有调整，仅包括正常经常性项目。
中期 结果不一定代表截至2022年12月31日的全年未来可能取得的结果。
这些简明合并财务报表应与Xant截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。该等年度合并财务报表所载的会计政策与编制该等精简合并财务报表所采用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表列报而作出的修订除外。
私人配售
2022年8月25日，本公司完成了与几家经认可的 投资者的首次定向增发(“首次完成”)(“定向增发”)。于首次成交时，本公司售出约1,410万股本公司普通股 (统称为“股份”)及认股权证以购买约350万股普通股(统称为“认股权证”)，总收购价约为675万美元。我们 收到了大约#美元的现金净收益在扣除费用和其他预计发售费用后，从第一笔交易 开始。
私募的第二部分(“第二次结束”)于2022年10月7日完成。于第二个交易日，本公司额外出售约620万股本公司普通股及认股权证，以购买约160万股普通股，总收购价约为300万美元。
| 5 |
在附注10“认股权证”中更详细描述的 认股权证，行使价为每股0.48美元，须按惯例进行反摊薄而非价格保障调整，可立即行使，并于首次成交后五年 到期。
使用预估的
为编制简明综合财务报表，本公司管理层须就截至简明综合财务报表日期的资产负债及或有资产及负债的呈报金额及期间收入及支出的呈报金额作出若干估计及假设。重大估计 包括财产和设备、商誉和无形资产及负债的账面价值、应收账款、存货和递延所得税资产及负债、流动和长期租赁债务以及相应的使用权资产的估值，以及长期债务、股票期权和其他股权奖励的公允价值估计，公司根据这些估计确定基于股票的 补偿支出。实际结果可能与这些估计不同。
受限 现金
根据某些信贷协议的条款，我们的简明综合资产负债表上归类为受限现金的现金 和现金等价物在提取或使用方面受到限制。2022年9月30日的余额包括锁箱存款，由于期末的时间安排，这些存款暂时受到限制。锁箱存款将在下一个营业日以我们的信用额度为抵押。
长寿资产
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查其长期资产的减值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月没有记录长期资产的减值。
商誉
商誉 代表收购企业资产的成本超过公允价值的部分。在购买业务合并中获得的商誉和无形资产，并被确定具有无限期的使用寿命，不摊销。相反，它们每年至少 进行减值测试，只要事件或情况表明，资产的账面价值可能无法收回。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月没有记录商誉减值 。
基本每股净亏损是用净亏损除以已发行普通股的加权平均股数计算得出的。在此期间发行的股份和在此期间重新收购的股份按其流通股部分进行加权。摊薄后每股净亏损以与基本每股盈利一致的方式计算，同时对期内所有潜在摊薄的已发行普通股实施，包括采用库存股方法假设行使股票期权和认股权证。我们的稀释每股收益与基本每股收益相同，因为包括分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的17,192,048和14,138,224 已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证的影响 是反摊薄的。
| 6 |
金融工具的公允价值
金融工具的账面价值，包括贸易应收账款、应付账款、应计负债和长期债务，根据截至2022年9月30日和2021年12月31日的条款和相关利率，与其公允价值大致相同。
(2)收入
在美国，我们的大部分收入来自独立委托销售代理。我们将我们的整形生物产品 委托给医院，并将我们的脊柱植入设备委托或出借给独立的销售代理。脊柱植入物组件通常包含完成手术所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套装由销售代理管理，为多个程序的大批量用户提供服务。
我们 将更换库存运送给独立销售代理，以更换手术中使用的寄售库存。借出的套装将退还给公司的配送中心，进行补充，并供销售代理在下一次手术中使用。
对于 每一次手术，销售代理都会报告医院使用该产品的情况，并在可行的情况下尽快确保医院向公司提供采购订单。在收到医院采购订单后，公司向医院开具发票， 并在适当的时间内确认收入。此外，该公司还直接向国内和国际库存经销商和自有品牌经销商销售产品。在收到并接受来自库存经销商的采购订单后，公司发货产品 并向经销商开具发票。当承诺的货物控制权转移给客户时，公司确认收入，金额 反映公司预期为换取这些货物或服务而收取的对价。通常不会有客户 承兑或其他条件阻止公司根据这些销售交易的交付条款确认收入 。
公司在一个可报告的部门运营，净收入主要来自北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的整形外科医疗产品和设备的销售 。报告的销售额是扣除退货后的净额。下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月这些产品线的收入 (单位：千)：
产品线收入汇总
三 月份 告一段落 2022年9月30日 | 百分比 占总数的 收入 | 三 月份 告一段落 九月 30, 2021 | 百分比 占总数的 收入 | |||||||||||||
| 整形生物学 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
九 月份 截至9月 30, 2022 | 总数的百分比 收入 | 九 月份 截至9月 30, 2021 | 总数的百分比 收入 | |||||||||||||
| 整形生物学 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 7 |
(3)应收款
本公司就本期预期信贷损失计提的拨备乃根据过往的催收经验厘定，并按影响可催收能力的当前 经济状况作出调整。实际的客户数量可能与估计的不同。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后计入津贴。为信贷损失拨备的准备金计入费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，信贷损失准备内的活动情况如下(以千计)：
信贷损失准备附表
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 当前预期信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 记入津贴的冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日的结余 | ||||||||
| 当前预期信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 记入津贴的冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日的余额 | ||||||||
| 当前预期信贷损失准备金 | ||||||||
| 记入津贴的冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
(4)库存
库存 包括以下内容(以千为单位)：
库存明细表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
(5)财产和设备，净额
财产 和设备、净值如下(单位：千)：
财产和设备附表 ，净额
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与财产和设备(包括融资租赁下的财产)相关的折旧 分别为40万美元和30万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为100万美元。
| 8 |
(6)无形资产
下表列出了有关无形资产的信息(以千为单位)：
无形资产附表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
(7)应计负债
应计负债 包括以下各项(以千计)：
应计负债表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付现金补偿/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
(8)债务
长期债务 由以下部分组成(以千计)：
长期债务附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 定期贷款项下到期的金额 | $ | $ | ||||||
| 应计期末付款 | ||||||||
| 减去：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：当前到期日 | ( | ) | ||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
于2022年3月7日，本公司的定期贷款协议及循环信贷协议经修订，以(其中包括)(I)提供 豁免遵守本公司经调整的最低EBITDA要求，前提是及只要本公司的流动资金(如定期贷款协议及循环信贷协议明确界定)超过1,400万美元，且自2022年3月31日起，定期贷款协议及循环信贷协议下并无其他违约事件，以及(Ii)重新设定与可选预付款相关的某些应付费用的日期，直至修订生效之日，因此 延长该等费用的原来到期日。此外，与定期贷款相关的最终付款费用增加了25个基点 。
截至2022年9月30日，定期贷款的有效利率为11.53%，其中包括债务发行成本的摊销和最终付款的增加。截至2022年9月30日，循环信贷协议的有效利率为7.07%。截至2022年9月30日， 根据循环信贷协议，公司有730万美元可用。
2022年10月27日，公司修订了定期贷款和循环信贷协议，将参考利率从伦敦银行间同业拆借利率 转换为期限SOFR。术语SOFR参考利率将适用于未偿还金额，并在2022年11月1日或之后提取该位置。
| 9 |
股票 期权活动，包括根据修订后的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“2018 计划”)授予的期权，以及修订和重新启动的Xant医疗股权激励计划，以及授予新员工在任何股东批准的计划之外购买我们普通股的期权，截至2022年和2021年9月30日的9个月如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 每 共享 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) | 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 每 共享 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可于9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
受限制的股票活动计划
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均公平 授予时的价值 日期/ 分享 | 股票 | 加权 平均公平 授予时的价值 每股日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
在2022年10月26日召开的2022年股东年会上，我们的股东批准了2018年计划的修正案，将根据该计划可获得的普通股数量增加8,500,000股。
(10)手令
正如 在附注1《业务描述、呈报依据和重要会计政策摘要》中指出的那样，公司于2022年8月25日发行了认股权证。这些认股权证符合根据会计准则编纂(“ASC”)第815-40号 归类为股权奖励的所有要求。在行使认股权证时可发行的公司普通股数量 须受股票拆分、股票股息或类似交易的标准和惯例反摊薄条款的约束。 此外，认股权证包括一项买断权，根据该权利，在50%或以上的公司普通股持有人接受且未经公司董事会批准的购买、收购或交换要约的情况下，认股权证持有人可将认股权证返还给公司或其 继承人。买断金额等于根据认股权证协议中定义的某些投入，在触发交易完成之日 的认股权证的布莱克-斯科尔斯价值。如果触发收购条款，则支付的对价应与与触发交易相关的向公司普通股持有者提供和支付的对价类型或形式相同。
| 10 |
虽然认股权证被归类为股本的一部分，但我们被要求根据其相对公允价值在普通股和已发行权证之间分配私募收益。与私募相关发行的权证的公允价值为每份认股权证0.40美元， 采用布莱克·斯科尔斯模型确定。模型中的重要假设包括 合同期限(5年)和公司股票的估计波动系数(107%)。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的授权活动如下：
认股权证活动时间表
| 普通股 认股权证 | 加权平均 行使价 | |||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||
(11)承付款和或有事项
运营 租约
截至2022年9月30日，我们根据不可撤销的运营租赁协议在蒙大拿州贝尔格莱德租赁了三个办公设施。2022年7月14日，公司对蒙大拿州贝尔格莱德600号邮轮巷设施的租赁协议进行了修订，其中包括将租期延长至2025年10月，以使租期与公司在蒙大拿州贝尔格莱德664号邮轮巷设施的租赁协议保持一致。此外，公司于2022年7月29日修订了蒙大拿州贝尔格莱德邮轮巷732号设施的租赁协议，将租赁期延长至2025年10月。我们可以选择将某些租约延长 至五年或十年，并且我们有权优先选择任何销售。截至2022年9月30日，加权平均剩余租期为3.1年。
长期租赁现值
租赁责任表
| (单位：千)： | 9月30日， 2022 | |||
| 使用权资产，净额 | $ | |||
| 租赁负债的当期部分 | $ | |||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||
| 租赁总负债 | $ | |||
根据这些长期运营租约，未来五年及之后截至2022年9月30日的最低付款如下 (千)：
经营租赁未来最低租金支付日程表
| 2022年剩余时间 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去相当于利息的数额 | ( | ) | ||
| 经营租赁项下债务的现值 | ||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ||
| 长期经营租赁义务 | $ |
截至2022年和2021年9月30日的三个月的租金费用为10万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的租金费用为40万美元。我们没有或有租金协议。
| 11 |
诉讼
我们 根据政府法规以及各种未决或可能不时被主张的索赔和法律行动而承担潜在的责任 。这些问题发生在我们的正常业务过程和行为中，可能包括，例如，商业、产品责任、知识产权和雇佣问题。当 我们认为亏损可能且可合理估计时，我们会将我们的估计亏损计入我们的简明综合经营报表 。我们不认为任何此类潜在债务、索赔或法律行动的最终解决方案将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
弥偿
我们的赔偿安排通常包括有限保修和某些条款，用于在我们的产品或服务侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任 。截至目前，吾等并无因该等保证或赔偿条款而招致任何重大成本 ，亦未于随附的简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
我们 还同意赔偿我们的董事和高管在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额，而这些人中的任何人因作为董事或高管的服务或该人员应我们的请求向任何其他公司或企业提供的服务而成为或可能成为其中一方，包括我们的任何行动。
(12)所得税
在评估递延税项净资产的变现能力时，我们会考虑多项因素，主要与产生应课税收入的能力有关。如果确定我们很可能无法实现递延税项资产，则针对递延税项资产的适用部分建立估值 拨备。由于无法准确确定我们何时或 是否会盈利，因此针对整个递延所得税资产余额计提了估值准备金。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司未确认任何与所得税相关的利息或罚款。
(13)补充 现金流量信息披露
补充的 现金流信息如下(单位：千)：
补充 现金流量信息明细表
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 通过融资租赁获得的固定资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债和使用权资产的重估 | $ | $ | ||||||
| 第二个应收账款信贷协议终止的收益 | $ | $ | ||||||
| 由信用额度提供资金的第二个A&R信贷协议的终止 | $ | $ | ||||||
| 预付债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 就私募向配售代理发出的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 12 |
(14)相关的 方交易
正如 本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报附注1“业务说明及主要会计政策摘要”更详细描述，本公司与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)订立投资者权益协议、登记权利协议及若干其他协议，该等基金均为OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)的附属基金。OrbiMed受益 拥有公司72%的普通股。
所有关联方交易均由审计委员会或董事会全体公正成员审查和批准。
(15)细分市场和地理信息
公司管理层审核财务结果，并对业务进行汇总管理。因此，财务结果是在一个单一的运营部门报告的：骨科医疗产品和设备的开发、制造和营销。
公司根据客户所在的地理位置将收入归类为地理区域。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，约99%的销售额来自美国 ，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，约99%的销售额来自美国。按主要地理区域划分的总收入 如下(以千为单位)：
按地理区域划分的收入明细表
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 13 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本《管理层讨论与分析》提供了重大的历史和前瞻性信息披露，旨在使投资者和其他用户能够评估我们的财务状况和运营结果。以下讨论应与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-Q季度报告中包括的简明综合财务报表和附注、经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括上面在 “关于前瞻性陈述的告诫声明”和本10-Q表格中其他部分讨论的那些因素。
业务 概述
我们为国内和国际市场开发、制造和销售再生医学产品和医疗器械。我们的产品 服务于整形外科和神经外科医生的专业需求，包括用于促进骨愈合的骨生物学、植入物和用于治疗脊柱疾病的器械。我们通过独立分销商和库存代理商在美国推广我们的产品，并由直接员工提供支持。
我们 在美国拥有广泛的销售渠道，由独立委托代理商和库存分销商代理我们的部分或全部产品。我们还维护一个国民账户计划，使我们的代理商能够访问综合交付网络医院(IDN)和通过团购组织(GPO)。我们与主要的GPO签订了生物制品合同，并广泛访问美国各地的IDN，用于生物制品和脊柱硬件系统。虽然我们的重点是美国市场，但我们通过加拿大、墨西哥、南美、澳大利亚和某些太平洋地区国家的库存分销合作伙伴在国际上推广和销售我们的产品。
我们 一直专注于并打算继续主要专注于四个关键增长计划：(1)推出新产品；(2)扩大我们的分销网络 ；(3)渗透邻近市场；以及(4)通过技术和战略收购利用我们的增长平台。Xant从2021年推出的两款新产品中继续实现增长，我们将继续专注于发展这些产品线。同时，由于我们当地的生产劳动力最近有限，我们对某些邻近市场的渗透速度有所放缓。 我们正在采取行动，以提高我们的招聘、培训能力和生产水平，以便更好地渗透新市场 机会。虽然这四个关键增长计划的目的是增加我们未来的收入，但不能保证我们将成功实施这些增长计划或增加我们的未来收入。
最近的 私募
2022年8月25日，我们与几家认可投资者进行了第一批私募，以每股0.48美元的收购价发行了约1410万股我们的普通股，并发行了认股权证，以购买约350万股我们的普通股。 认股权证的行使价为每股0.48美元， 须遵守惯例的反摊薄，但不受价格保护和调整，可立即行使，并于发行日期的五年 周年日到期。在扣除费用和其他估计的发售费用后，我们从私募中获得了约630万美元的现金净收益。第二批私募于2022年10月7日完成 ，在此期间，我们额外出售了约620万股普通股和认股权证，以购买约160万股 普通股，总购买价约为300万美元。第二次成交时发行的权证与第一次成交时发行的认股权证相同 ，也在第一次成交五周年时到期。我们 预计将这些净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
| 14 |
新冠肺炎疫情的影响
在 新冠肺炎大流行开始时和期间的不同时间，医院和其他医疗机构取消或推迟了选择性 程序，将资源转移到感染患者身上，并限制了非患者，包括我们的直接和间接销售代表 。由于这些情况，外科医生和他们的病人已经推迟了，而且可能会继续推迟使用我们的产品的程序。此外，许多专门从事使用我们产品的程序的工厂 已经并可能继续经历人员短缺、临时关闭和/或工作时间减少的情况。这些情况 已经并可能继续对正在进行的选择性程序的数量以及我们的员工、独立销售代表和分销商有效地营销和销售我们的产品的能力产生负面影响，这已经并可能继续对我们的收入产生实质性的不利影响。
在2022年第一季度期间，脊柱和其他手术手术数量在我们的许多主要市场受到负面影响，原因是新冠肺炎患者住院、可选手术限制和关键市场人员短缺导致手术取消和/或推迟，这些都对我们2022年第一季度的收入产生了负面影响。这种选择性程序和人员短缺的减少 在2022年第二季度有所缓解，但如果新冠肺炎病例和住院人数再次出现或持续回升，可能会再次出现这种情况。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对一般商业活动、全球经济和供应链造成不利影响，扰乱我们获得原材料、零部件和产品的能力。疫情还对我们的分销商、独立销售代表、客户、合同制造商和供应商及其各自的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，这反过来又对我们的业务和运营产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。
虽然 我们继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响，但在2022年剩余时间内，新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于新冠肺炎变体的新信息， 遏制或治疗新冠肺炎影响的行动，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其变体的未来复发，任何政府限制的程度，医院和医疗系统的患者容量，以及患者出于安全考虑或经济困难而寻求护理和治疗的意愿和能力。如果我们的收入继续下降 并且无法恢复到新冠肺炎大流行前的水平，我们可能需要对我们的长期资产和商誉产生减值费用 并注销过剩库存，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
运营结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,450万美元和4,270万美元，分别增长了5%和3%，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的总收入分别为1,380万美元和4,130万美元。 这些收入增长主要归因于新产品的推出，特别是OsteoVive®Plus和OsteoFactor™。
销售成本和毛利润
销售成本主要包括制造和产品采购成本以及手术托盘的折旧。销售成本还包括估计的过剩库存储备、可能丢失或无法退回的寄售库存，以及估计丢失和损坏的寄售手术器械的储备。截至2022年9月30日的三个月的销售成本为660万美元，与去年同期可比 。截至2022年9月30日的9个月，销售成本从截至2021年9月30日的9个月的1,650万美元增加到1,890万美元，增幅为14%，即240万美元。与前九个月相比，销售成本增加的主要原因是额外支出100万美元，这与超额和陈旧库存的储备支出增加有关，以及工资和工资支出增加了60万美元，其余增加主要与销售水平上升有关。
| 15 |
截至2022年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比增至54.6%，而2021年同期为52.2% ；截至2022年9月30日的九个月，毛利占收入的比例降至55.8%，而2021年同期为60.0%。在与三个月比较的增长中，200个基点是由于销售组合，包括更高的利润率独立代理销售， 400个基点是由于额外吸收劳动力和间接费用，部分抵消了280个基点，因为额外的 过剩和过时库存的储备费用。在与9个月相比的降幅中，220个基点是由于产品成本上升，240个基点是由于超额和陈旧库存的额外准备金费用。我们 预计更高的产品成本将在未来继续对我们的毛利润占收入的百分比产生不利影响。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括公司员工的人事成本、现金和股票薪酬相关的成本、法律、会计和专业费用以及占用成本。截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了20%，即60万美元 ，达到370万美元，而2021年同期为310万美元。截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为1,150万美元，与2021年同期相比增长了12%，即120万美元。三个月比较的增长主要是由于与产品 注册相关的额外支出30万美元，以及与各种员工补偿计划相关的额外支出30万美元。与前九个月相比，增加的费用包括额外的坏账支出30万美元、与产品注册相关的额外支出30万美元、额外的股票薪酬30万美元以及与企业资源规划系统升级相关的费用50万美元，但被上一年期间60万美元的法律和解费用部分抵消。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人员成本、贸易展会成本、销售会议和会议、差旅费用、广告以及其他与销售和营销相关的成本。截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了11%，即60万美元，达到590万美元，而2021年同期为530万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增长了6%，即100万美元，达到1670万美元，而2021年同期为1570万美元。与2021年同期相比，这三个月的增长主要是由于增加了 独立代理销售佣金和60万美元的激励措施。与2021年同期相比，9个月的增长主要是由于与员工人数增加相关的额外工资和工资，以及由于收入比2021年同期增加而增加的独立代理商销售佣金和60万美元的激励。
研究和开发
研究和开发费用主要包括开发新技术和流程的内部成本。截至2022年9月30日的三个月，研发费用下降了13%或10万美元，降至20万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为30万美元。截至2022年9月30日的9个月，研发费用为70万美元，与去年同期持平。与2021年同期相比，这三个月的下降主要是由于设备采购的减少。
| 16 |
利息 费用
利息 费用由我们债务工具产生的利息组成。截至2022年9月30日的三个月的利息支出为40万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为30万美元。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为120万美元，截至2021年9月30日的9个月的利息支出为50万美元。与上一年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加，主要原因是我们的债务工具的基本利率 上升。与上年同期相比，截至2022年9月30日的九个月的利息支出增加是由于我们在2021年5月进行了债务再融资，在此之前，我们在2021年期间没有发生与我们的债务工具相关的利息支出。鉴于当前利率上升，我们预计未来期间的利息支出将比上年同期增加 。我们预计，与我们的信贷协议相关的参考利率每增加75个基点，我们的年化利息支出 将增加约10万美元。
流动性 与资本资源
流动资金
自我们成立以来，我们主要通过运营现金流、私募股权证券和可转换债务、债务融资、普通股发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的营运资金 (单位：千)：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 17,603 | $ | 18,387 | ||||
| 应收账款净额 | 9,839 | 7,154 | ||||||
| 盘存 | 16,993 | 17,945 | ||||||
| 流动资产总额 | 45,108 | 44,330 | ||||||
| 应付帐款 | 3,779 | 2,615 | ||||||
| 应计负债 | 5,021 | 4,349 | ||||||
| 信用额度 | 720 | 3,620 | ||||||
| 长期债务的当期部分 | 1,335 | — | ||||||
| 流动负债总额 | 11,359 | 11,077 | ||||||
| 净营运资本 | 33,749 | 33,253 | ||||||
我们的现金和现金等价物的减少主要是由于运营中使用的现金净额和我们循环信贷额度的借款减少，但被我们2022年8月私募普通股和认股权证的第一批交易的净收益所部分抵消。2022年8月25日，我们与几个经认可的投资者进行了第一批私募，以每股0.48美元的收购价发行了约1410万股我们的普通股，并发行了认股权证 购买约350万股我们的普通股。认股权证的行使价为每股0.48美元，受惯例 反摊薄，但不包括价格保护和调整的限制，可立即行使，并于发行日期 的五年周年日到期。在扣除费用和其他预计发售费用后，我们从此次私募的第一批中获得了约630万美元的现金净收益。第二批私募于2022年10月7日完成 ，在此期间，我们额外出售了约620万股普通股和认股权证，以购买约160万股 普通股，总收购价为3.0美元。第二次成交时发行的权证与第一次成交时发行的认股权证相同，也在第一次成交五周年时到期。我们 预计将此次私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
现金流
2022年前9个月用于经营活动的现金净额为310万美元。2021年同期，经营活动提供的现金净额为16,000美元。用于经营活动的现金净额的增加主要与净亏损的增加有关，但被经营资产和负债变化的影响部分抵消。
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2022年和2021年前九个月用于投资活动的现金净额分别为110万美元和130万美元，主要用于购买财产和设备。
2022年前9个月，融资活动提供的现金净额为340万美元，主要归因于我们2022年8月首次私募的630万美元收益，扣除发行成本后，部分被我们信贷额度的净偿还 所抵消。于2021年同期，融资活动提供的现金净额为1,760万美元，这主要归因于我们于2021年2月进行私募所得收益中的1,840万美元(扣除发行成本)。
当前 和之前的信贷安排
于2021年5月6日，本公司(作为担保人)及其附属公司(统称为“借款人”)以代理身份(“MidCap”)与MidCap Financial Trust订立了 一份信贷、保证及担保协议(定期贷款)(“定期信贷协议”)及 一份信贷、保证及担保协议(“循环贷款”)(“循环信贷协议”及连同“信贷协议”) 。
定期信贷协议规定本金总额为1,200,000美元(“定期贷款承担”)的有担保定期贷款安排(“定期贷款”)本金总额为1,200,000美元(“定期贷款承担”)，并就本公司、借款人及 贷款人在根据该等额外部分作出贷款前预先商定的用途，向借款人提供额外5百万美元的额外款项，仅由MidCap及贷款人酌情决定。循环信贷协议提供有担保的循环信贷安排(“循环信贷”及“贷款”)，借款人可于任何时间借入最多800万美元(该金额为“循环贷款承担”)，而借款基数 根据循环信贷协议所载公式，等于借款人的若干应收账款及存货的百分比而厘定。循环贷款项下的所有借款必须满足惯例条件，包括无违约、陈述和担保在所有重要方面的准确性 以及交付更新的借款基础证书。
贷款的到期日为2026年5月1日(“到期日”)。自2023年6月起，本公司须按月支付约30万美元的定期贷款本金，直至到期日。每一借款人及本公司作为担保人，均须根据信贷协议所载条款，对融资项下的所有债务承担连带责任。 借款人的义务及本公司作为担保人的义务，以其几乎所有资产的优先留置权作为抵押，包括但不限于本公司及借款人的所有存货、设备、账目、知识产权及其他资产。
定期融资及循环融资所得款项用于支付与融资相关的交易费用及全额支付本公司先前信贷融资项下的所有未偿债务及应计利息，详情如下。截至2022年9月30日，公司有70万美元的未偿还款项和730万美元的循环贷款项下的可用资金。2022年10月27日，对信贷协议进行了修订，将参考利率从伦敦银行同业拆借利率过渡到期限SOFR。术语SOFR参考汇率将 适用于2022年11月1日或之后发生的未偿还金额和提款。
信贷协议项下的贷款及其他债务按年利率计息，年利率相等于伦敦银行同业拆息利率的总和，如信贷协议所界定，该等条款另加适用保证金7.00%(就定期信贷协议而言)及4.50%(如属循环信贷协议)，每宗个案均以1.00%的伦敦银行同业拆息下限为限。截至2022年9月30日，定期贷款的有效 利率为11.53%，包括债务发行成本的摊销和最终付款的增加，循环贷款的有效 利率为7.07%。
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信贷协议包含通常适用于优先担保信贷安排的肯定和否定契约，包括契约 ，除其他事项外，这些契约限制或限制借款人产生额外债务和对其资产的额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人进行交易、进行投资和改变其 业务性质的能力。此外，信贷协议要求借款人和本公司将产品净收入维持在或高于最低 水平，并保持最低调整后EBITDA和最低流动资金，在每种情况下都保持信贷协议中规定的水平。 2022年3月7日，信贷协议进行了修订，除其他事项外，(I)如果且只要本公司的流动资金(如信贷 协议中明确定义)超过1,400万美元，且信贷协议下没有其他违约事件，自信贷协议所要求的合规证书的下一次交付开始，则就公司的最低调整后EBITDA要求免除合规，以及(Ii)将与可选预付款相关的某些应付费用的日期重新设定为执行修订的日期，从而将该等费用的原始到期日延长。 此外，退出费用上调了25个基点。截至2022年9月30日，我们遵守了信贷协议下的所有条款。
于二零二一年五月六日，与签署及交付信贷协议同时，本公司、借款人、特许权使用费机会及注册令之间于二零一九年三月二十九日修订及重订的若干第二次修订及重订信贷 协议(原定于二零二一年十二月三十一日到期)已根据协议条款终止，而所有未偿还款项已由借款人以OrbiMed Royalty Opportunities II，LP作为其项下唯一贷款人的角色偿还。
现金需求
我们 相信，我们截至2022年9月30日的1,740万美元现金和现金等价物，加上我们于2022年10月7日完成第二期私募的净收益 ，以及运营活动提供的融资和现金项下的可用金额，将足以满足我们至少到2023年11月的预期现金需求。但是，我们可能需要或寻求 额外资金，为我们在2023年11月之前的未来运营和业务战略提供资金。因此，不能保证我们在此之前不需要或不寻求额外的融资。
如果筹集额外资本的市场条件有利，我们 甚至可以在需要之前就选择筹集额外资金。我们 可能寻求通过各种渠道筹集更多资金，例如股权和债务融资、额外的债务重组或 再融资，或通过战略合作和许可协议。我们不能保证我们能够获得额外的 资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资金，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求或按我们可以接受的条款。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。
对于我们通过出售股权或可转换债务证券或债务的重组或再融资来筹集额外资本的程度，我们现有股东的利益可能会被稀释，条款可能包括折扣股收购价、认股权证、清算或其他将对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠或权利。如果我们发行 普通股，我们可能会以低于我们交易价格的收购价发行普通股，和/或我们可能向购买者发行认股权证，这可能会进一步稀释我们现有的股东。如果我们发行优先股，可能会对我们股东的权利产生不利影响 或降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利或优惠可能包括投票权、股息和清算、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力的限制 。额外债务融资(如果可用)可能涉及 包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。在筹集额外的股本或债务融资之前，我们可能需要根据我们的信贷协议和/或我们与他们的投资者权利协议下的ROS和特许权使用费机会获得代理商的同意，并且无法保证他们会提供此类同意，这可能会限制我们筹集额外融资的能力和条款。此外，我们最近定向增发的投资者对未来出于筹资目的进行的某些股权发行拥有一定的参与权 。
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关键会计估算
管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 从其他来源看不到明显的资产和负债的账面价值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的关键会计估计相比，我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的关键会计估计没有 变化。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
| 第 项。 | CONTROLS AND PROCEDURES |
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)中定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的三个月内，公司实施了新的企业资源规划系统。在截至2022年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制(根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能对其产生重大影响的其他变化。
| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 第 项1. | LEGAL PROCEEDINGS |
不适用 。
| 第 1a项。 | RISK FACTORS |
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 |
在截至2022年9月30日的季度内，除在2022年8月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的当前报告中报告的与我们的私募相关的普通股和权证的发行外，我们 没有出售本公司的任何未注册股权证券。
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| 第 项3. | 高级证券违约 |
不适用 。
| 第 项。 | MINE SAFETY DISCLOSURES |
不适用 。
| 第 项5. | OTHER INFORMATION |
于2022年10月27日，本公司与MidCap Financial Trust签订的定期贷款及循环信贷协议经修订，将参考利率由LIBOR转为SOFR。术语SOFR参考利率将适用于未偿还金额，并在2022年11月1日或之后提取 。
前述对本公司定期贷款和循环信贷协议修正案的描述并不完整 ，其全文仅限于修正案全文，修正案分别作为附件10.4和10.5提交给本公司。Form 10-Q季度报告和通过引用合并于此的 。
| 第 项6. | 展品 |
本季度报告以表格10-Q的形式提交或提供了以下证据：
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订和重订的Xant Medical Holdings，Inc.公司注册证书(作为注册人于2018年2月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.2 | Xant Medical Holdings，Inc.修订和重新注册的证书(作为注册人于2019年10月31日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的证据3.1(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，通过引用并入本文)。 | |
| 3.3 | 修订后的Xant Medical Holdings，Inc.的修订和重新注册证书(作为注册人于2020年10月1日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.1提交(美国证券交易委员会文件第001-34951号，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.4 | Xant Medical Holdings，Inc.的第二次修订和重新修订的章程(作为注册人于2018年2月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1(美国证券交易委员会文件第001-34951号)，并通过引用并入本文)。 | |
| 4.1 | 私募于2022年8月向投资者发行的认股权证表格(作为注册人于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会文件第0001-34951号)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2022年8月23日，由Xant Medical Holdings，Inc.及其投资者方之间签署(作为注册人于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件(美国证券交易委员会文件第0001-34951号)，通过引用并入本文)。 | |
| 10.2 | Xant Medical Holdings，Inc.及其投资者之间的注册权协议(作为公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(美国证券交易委员会文件第0001-34951号)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.3 | Xant Medical Holdings，Inc.和Stavros Vizirgianakis之间的信件协议(作为注册人于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号附件(美国证券交易委员会文件第0001-34951号)，并通过引用并入本文)。 | |
| 10.4 | 信贷、担保和担保协议(定期贷款)的第2号修正案，日期为2022年10月27日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spine Systems，Inc.和此后成为协议一方的任何额外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此后成为协议一方的任何其他担保人、作为代理人的MidCap Financial Trust以及贷款人不时之间签署(兹提交)。 | |
| 10.5 | 信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第2号修正案，日期为2022年10月27日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spine Systems，Inc.和此后成为协议一方的任何额外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此后成为协议一方的任何其他担保人、作为代理人的MidCap Financial Trust以及贷款人不时之间签署(随函提交)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官认证(现提交本文件)。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明(现提交)。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。 | |
| 101 | Xant截至2022年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的以下材料 采用内联XBRL(可扩展的商业报告语言)格式：(I)未经审计的简明综合资产负债表，(Ii)未经审计的简明综合经营报表，(Iii)未经审计的简明权益报表，(Iv)未经审计的简明现金流量表，以及(V)简明综合财务报表附注(在此存档)。 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| XTANT医疗控股公司 | ||
| 日期：2022年11月3日 | 发信人： | /s/肖恩 E.布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月3日 | 发信人： | /s/Scott 尼尔 |
| 姓名： | 斯科特·内尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官和首席会计官 ) | ||
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