美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
非加速文件服务器 |
☐ |
较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes
截至2022年10月31日，
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
目录表
|
|
|
|
页面 |
第一部分 |
|
财务信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
|
财务报表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明股东权益变动表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
|
8 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
18 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
27 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
27 |
|
|
|
|
|
第II部 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
28 |
|
|
|
|
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
28 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
31 |
|
|
|
|
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
31 |
|
|
|
|
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
31 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
31 |
|
|
|
|
|
第六项。 |
|
陈列品 |
|
32 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
33 |
||
2
前瞻性陈述
本季度报告包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条和1933年《证券法》第27A条(经修订)的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们目前的信念、假设、预期、估计、预测和预测，与我们的业务和财务前景有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性、估计和假设。我们做出的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的(由于我们做出的或其他不准确的假设)，我们的实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致实际结果大相径庭的潜在风险和不确定因素包括但不限于第一部分标题下项目1A所列的风险和不确定性。风险因素；第II部分，第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；以及在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的其他地方，以及通过引用并入的任何其他文件中。您不应过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。此外，任何前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表，除非另有明确声明将于不同日期发表。我们不承担更新前瞻性陈述的义务，也明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的责任，无论是由于本新闻稿发布之日之后发生的情况或事件、新信息还是其他原因。
商标
仅为方便起见，本报告中提及我们的商标和商号时没有使用®和？符号，但此类提及不应被解释为我们不会根据适用法律最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利。
3
第I.F部财务信息
I项目1.财务报表
Orthofix医疗公司。
C简明综合资产负债表
(美元，千元，面值数据除外) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款，扣除准备金净额#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Orthofix医疗公司。
C简明合并经营报表和全面亏损
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(未经审计，美元，千元，每股数据除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与收购相关的摊销和重新计量(附注11) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他税前综合亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务证券的未实现收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
货币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他税前综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与其他综合损失相关的所得税优惠(费用) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Orthofix医疗公司。
(未经审计，美元，千元) |
|
数量 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
At June 30, 2022 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
(未经审计，美元，千元) |
|
数量 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2021年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
At June 30, 2021 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已发行普通股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Orthofix医疗公司。
C现金流量表简略合并报表
|
|
九个月结束 |
|
|||||
(未经审计，美元，千元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销经营租赁资产、债务成本和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预期信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
投资证券计价的利息和损益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债的变动，扣除收购影响 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同责任(附注9) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他长期资产和负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产、厂房和设备的资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与资产收购相关的或有对价支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
与扣缴股份薪酬有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与融资租赁义务有关的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有对价 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金的构成 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资活动--购买无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
附注构成这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Orthofix医疗公司。
N未经审计的简明合并财务报表的OTES
1.业务和呈报依据
业务描述
Orthofix医疗公司及其子公司(“本公司”)是一家专注于脊柱和整形外科的全球性医疗设备公司。该公司的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案，同时与医疗保健专业人员合作，改善患者的机动性。Orthofix的脊柱和整形外科产品总部设在得克萨斯州的路易斯维尔，通过该公司的销售代表和分销商在60多个国家和地区销售。
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。根据这些规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被精简或省略。管理层认为，所有被认为是公允陈述所必需的调整(包括正常经常性项目)都已包括在内。这些简明的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K报表中包含的综合财务报表和相关说明一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明其他中期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。该公司持续评估其估计，包括与收入确认、合同津贴、预期信贷损失准备、存货、无形资产估值、商誉、公允价值计量，包括或有对价、诉讼和或有负债、税务事项和基于股份的薪酬有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。
2.近期发布的会计公告
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。最近发布的被确定可能影响公司简明合并财务报表的ASU摘要如下：
主题 |
|
指南说明 |
|
生效日期 |
|
公司评估的现状 |
受合同销售限制的股权证券公允价值计量(ASU 2022-03) |
|
澄清了主题820中的指导，公允价值计量在衡量受合同限制的股权证券的公允价值时，禁止出售股权证券，并对受合同销售限制的股权证券提出新的披露要求。其中某些条款将追溯适用，而其他条款将在未来适用。 |
|
2024年1月1日 |
|
该公司目前正在评估这一ASU可能对其合并财务报表产生的影响。 |
其他近期发出的华硕，不包括已按上文所述方式予以采纳或披露的华硕，经评估后确定为不适用，或预期对本公司简明综合财务报表的影响甚微。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，公司对截至2021年12月31日的年度的10-K报表中描述的重大会计政策和估计的应用没有重大变化。
8
3.库存
库存情况如下：
(美元，以千为单位) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4.租契
公司截至以下日期的租赁组合摘要2022年9月30日和2021年12月31日如下表所示：
(美元，以千为单位) |
|
分类 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
使用权资产(“ROU资产”) |
|
|
|
|
|
|
||||
经营租约 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
ROU总资产 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
长期的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资租赁 |
|
融资租赁负债的长期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
(美元，以千为单位) |
|
九个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
以租赁义务换取的净收益资产 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
5.长期债务
截至2022年9月30日，本公司在有担保的循环信贷安排下没有未偿还的借款，并遵守了所有要求的财务契约。
此外，公司还拥有
9
6.公允价值计量和投资
按经常性计量的公司金融资产和负债的公允价值计量如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Neo医疗可转换贷款协议 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Neo医疗优先股证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
骨生物股份证券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
脊柱运动学或有考虑 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
递延补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Neo医疗可转换贷款协议和股权投资
于2020年10月，本公司收购瑞士私人持股公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)的优先股证券，后者开发新一代脊柱外科产品(“Neo Medical”)，代价为$
股权证券计入其他长期资产，并被视为一项投资，其公允价值不能轻易确定。因此，本公司按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化来计量这项投资。
下表列出了该公司对Neo Medical优先股权益证券投资的期初和期末余额的对账：
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
Neo Medical优先股证券在1月1日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将贷款转换为优先股证券 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical优先股证券于9月30日的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical优先股证券的累计未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
||
该公司于2022年1月选择将额外的可转换贷款转换为Neo Medical的优先股证券。截至2022年9月30日，剩余的可转换贷款作为可供出售的债务证券记录在其他长期资产中。可换股贷款按公允价值入账，适用利息记入利息收入。 可转换贷款的公允价值是基于重大的不可观察的投入，包括使用期权定价模型、某些时期的蒙特卡罗模拟和概率加权贴现现金流模型，这要求公司制定自己的假设。因此，公司将这些投资归类为3级金融资产。
在可转换贷款的公允价值计量中使用的一些更重要的不可观察的输入包括适用的贴现率、隐含波动率、偿还或转换的可能性和预计时间，以及支持Neo Medical估计企业价值的预计现金流。在其他投入保持不变的情况下，这些假设的变化可能导致可转换贷款的公允价值发生重大变化。如果可转换贷款的摊余成本超过其估计公允价值，则该证券被视为减值，必须进行评估以确认信用损失。截至2022年9月30日，公司尚未确认任何与可转换贷款相关的信用损失。
10
下表提供了可转换贷款的期初和期末余额的对账，按公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)计量：
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
1月1日Neo医疗可转换贷款的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在利息收入净额中确认的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
在其他费用净额中确认的外币重新计量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在其他综合损失中确认的未实现损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将贷款转换为优先股证券 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
Neo医疗可转换贷款于9月30日的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo医疗可转换贷款于9月30日的摊销成本基础 |
|
|
|
|
|
|
||
下表提供了与估值中使用的某些关键假设有关的量化信息2022年9月30日：
(美元，以千为单位) |
|
截至的公允价值 |
|
|
不可观测的输入 |
|
估算 |
|
||
Neo医疗可转换贷款 |
|
$ |
|
|
股权成本贴现率 |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
隐含波动率 |
|
|
% |
||
骨生物股份证券
在2022年8月之前，公司持有骨生物公司(下称“骨生物公司”，纳斯达克代码：BBLG)普通股的投资，该公司是一家整形生物制品开发商。本公司于2022年第三季度出售其持有的骨生物股权证券的剩余股份。
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
骨生物制品股权证券1月1日的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
在其他费用净额中确认的公允价值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
出售股权证券所得收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
骨生物制品股权证券于9月30日的公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他投资
其他投资指按公允价值记录的资产和投资，不被视为按个别基准披露的重大资产和投资。这些资产的公允价值是基于重大的不可观察的投入，例如概率加权贴现现金流模型，这要求公司制定自己的假设。因此，本公司将这些资产归类为三级金融资产。截至2022年9月30日，这一余额被归类为其他长期资产。
脊柱运动学或有考虑
该公司于2018年确认了与收购Spina Kinetics相关的或有对价义务。Spina Kinetics或有对价包括高达$的潜在里程碑付款
截至2022年9月30日，可归因于基于收入的里程碑的剩余Spine Kinetics或有对价的估计公允价值为零，因为该公司预计不会在2023年4月30日之前实现这一里程碑。估计的公允价值反映了截至2022年9月30日管理层做出的假设，例如可选程序的预期时间和数量，以及这些程序对未来收入的影响。公允价值的任何变动在与收购相关的摊销和重新计量中计入营业费用。
11
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
脊柱动力或有对价1月1日估计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与收购相关的摊销和重新计量中确认的公允价值减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
脊柱动力或有对价于9月30日估计的公允价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
7.或有事项
除以下所述事项外，在正常业务过程中，本公司不时涉及各种诉讼，并可能受到某些其他或有事项的影响。本公司相信，与该等事项有关的任何损失，就可能出现的损失及损失范围而言，不论个别或整体均属无关紧要。
意大利医疗器械还款(“IMDP”)
2015年，意大利议会出台了向意大利国家医疗保健系统提供商品和服务的实体的规则。该法律的一项关键条款是一项补偿措施，要求意大利的医疗器械公司在医疗器械支出超过地区最高上限的情况下向意大利政府付款。公司被要求支付的金额相当于支出的百分比，超过地区最高上限。这项法律将如何运作，以及最终敲定或付款的确切时间表是什么，存在相当大的不确定性。该公司目前对IMDP的评估涉及对该措施的预期范围和实际实施条款的重大判断，因为后者迄今尚未得到意大利当局的澄清。本公司将IMDP的估计成本作为销售和营销费用进行会计处理，并根据当前事实和情况定期重新评估这一负债。因此，该公司记录的费用为#美元。
8.累计其他综合损失
累计其他综合亏损的构成和变动情况如下：
(美元，以千为单位) |
|
货币 |
|
|
Neo医疗可转换贷款 |
|
|
其他投资 |
|
|
累计其他 |
|
||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
9.收入确认和应收账款
收入确认
该公司有两个报告部门，包括Global Spine和Global Orthopedics。在全球脊柱报告部分，有三个产品类别：骨生长疗法、脊柱植入物和生物制品。
12
下表列出了按主要产品类别和报告细分市场划分的净销售额：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
骨生长疗法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
生物制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
骨生长疗法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
脊柱植入物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
生物制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
全球整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
产品销售及市场推广服务费
下表列出了产品销售和营销服务费，这两项费用都是净销售额的组成部分：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
营销服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
产品销售主要包括骨生长疗法设备、脊柱植入物产品和整形外科产品的销售。营销服务费是根据生物制品组织的总销售额从MTF Biologics收取的，仅与全球脊柱报告部门有关。
应收账款及相关备抵
下表提供了公司预计信贷损失拨备的变化情况。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
(美元，以千为单位) |
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
预计信贷损失准备期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
本期预期信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
从津贴和其他费用中扣除的冲销 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预计信贷损失准备期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同责任
该公司的合同负债主要涉及#美元的预付款。
13
下表提供了与加速和预付款计划相关的公司合同责任变更的详细信息截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月：
(美元，以千为单位) |
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
合同负债期初余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在净销售额中确认的补偿 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同负债期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
其他合同资产
公司的合同资产，不包括应收账款(“其他合同资产”)，主要包括为获得合同、接触某些地区的客户以及提供独家经销公司产品的利益而向某些分销商支付的款项。其他合同资产根据相关协议的原始条款列入其他长期资产或其他流动资产，总额为#美元。
10.业务细分信息
该公司拥有
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全球脊椎 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
全球整形外科 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
EBITDA合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
地理信息
下表显示了每个报告部门和合并公司按地理位置划分的净销售额：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全球脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
全球脊椎总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
全球整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
全球整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已整合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
14
11.与收购有关的摊销和重新计量
与收购相关的摊销及重计量包括(I)与透过业务合并或资产收购而收购的无形资产有关的摊销，(Ii)任何相关或有代价安排的重新计量，及(Iii)与收购的正在进行的研发(“IPR&D”)资产相关的确认成本，该等成本于收购时立即确认。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
已获得无形资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购的知识产权研发 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2022年7月30日，该公司与CGBio有限公司(“CGBio”)签订了独家许可和分销协议(“许可协议”)，CGBio是一家创新的合成骨移植物开发商。该协议授予Orthofix在美国和加拿大进行临床前和临床研究、商业化、推广、营销和销售Novosis重组人骨形态发生蛋白-2(rhBMP-2)骨生长材料和其他未来组织再生解决方案的独家权利。作为对价，该公司同意向CGBio预付#美元
12.股份薪酬
基于股份的薪酬费用的构成如下：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基于时间的限制性股票奖励和单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于市场/基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购股计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司发行了
13.所得税
一般而言，中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并按个别税项调整，任何变动均会影响于发生变动的中期记录的估计年度有效税率。由于公司美国和意大利业务没有受益的亏损的影响，公司确定估计的年度有效税率方法将不能提供对公司总体年度有效税率的可靠估计。因此，本公司已使用截至9月30日的三个月和九个月的实际有效税率计算税款拨备，
15
2022年由于没有任何递延税收优惠的暂时性差异对美国当前纳税义务的影响，实际有效税率在未来几个季度可能会有所不同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，实际税率为(
14.每股收益(EPS)
由于存在具有不可没收的股息或股息等价物权利的非既得限制性股票奖励(称为参与证券)，本公司使用两级法计算基本每股收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，在计算基本每股收益和稀释每股收益时，净收益没有进行重大调整。
以下是稀释每股收益计算中使用的加权平均股份的对账。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加权平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未行使的股票期权和股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未归属的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均普通股-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有几个
15.后续活动
与SeaSpine的合并协议
2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)通过一家全资子公司与SeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)签订了一份合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，在获得Orthofix股东和SeaSpine股东的批准以及满足或放弃其他指定的成交条件后，Orthofix和SeaSpine业务将以对等的全股票合并形式合并。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，本公司的全资附属公司将与SeaSpine合并及并入SeaSpine(“合并”)，而SeaSpine将于交易完成后继续作为Orthofix的全资附属公司。
在合并协议条款及条件的规限下，于合并生效时间及作为合并结果，在紧接合并生效时间前发行及发行的每股SeaSpine普通股股份将转换为收受权利
合并完成后，Orthofix股东将拥有大约
根据合并协议的条款，截至合并生效时间，合并后公司的董事会将由九名个人组成，包括五名在紧接合并生效时间之前被提名为Orthofix董事会候选人的个人和四名在紧接生效时间之前被提名为SeaSpine董事会成员的个人。根据合并协议，乔恩·塞布塞克将担任董事会执行主席，基思·瓦伦丁将担任总裁、首席执行官和董事会成员。
16
这笔交易预计将在2023年第一季度完成，这取决于两家公司股东的批准以及惯常的完成条件和监管批准。
17
I项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对Orthofix Medical Inc.(有时称为“我们”、“我们”或“我们”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格中其他地方的“前瞻性陈述”和我们的简明综合财务报表及其相关说明一起阅读。
执行摘要
我们是一家专注于脊柱和整形外科的全球医疗器械公司。我们的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案，同时我们与医疗保健专业人员合作，改善患者的机动性。我们的脊柱和整形外科产品总部设在得克萨斯州路易斯维尔，通过我们的销售代表和分销商在60多个国家和地区销售。欲了解更多信息，请访问www.OrthoFix.com。
2022年第三季度值得注意的财务指标和最近取得的成就包括：
经营成果
下表提供了我们的简明合并经营报表中的某些项目，作为净销售额的百分比：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本 |
|
|
26.8 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
24.1 |
|
毛利 |
|
|
73.2 |
|
|
|
74.8 |
|
|
|
73.3 |
|
|
|
75.9 |
|
销售和市场营销 |
|
|
48.7 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
48.4 |
|
一般和行政 |
|
|
16.9 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15.1 |
|
研发 |
|
|
10.5 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.7 |
|
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
|
2.2 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
1.4 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.3 |
|
净亏损 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
按产品类别和报告细分市场划分的净销售额
下表提供了按主要产品类别和报告段划分的净销售额：
|
|
截至三个月 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
已报告 |
|
|
不变货币 |
|
||||
骨生长疗法 |
|
$ |
46,531 |
|
|
$ |
45,168 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
3.0 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
25,857 |
|
|
|
28,151 |
|
|
|
-8.1 |
% |
|
|
-7.1 |
% |
生物制品 |
|
|
13,798 |
|
|
|
12,806 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
7.7 |
% |
全球脊椎 |
|
|
86,186 |
|
|
|
86,125 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
全球整形外科 |
|
|
27,810 |
|
|
|
26,303 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
19.0 |
% |
净销售额 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
18
|
|
九个月结束 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
已报告 |
|
|
不变货币 |
|
||||
骨生长疗法 |
|
$ |
136,244 |
|
|
$ |
137,821 |
|
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
80,693 |
|
|
|
83,943 |
|
|
|
-3.9 |
% |
|
|
-3.0 |
% |
生物制品 |
|
|
42,686 |
|
|
|
41,351 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.2 |
% |
全球脊椎 |
|
|
259,623 |
|
|
|
263,115 |
|
|
|
-1.3 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
全球整形外科 |
|
|
78,861 |
|
|
|
76,300 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
12.7 |
% |
净销售额 |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
-0.3 |
% |
|
|
2.0 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下产品类别：
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
净销售额为8,620万美元，增长10万美元或0.1%
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
净销售额2.596亿美元，减少350万美元，降幅1.3%
19
全球整形外科
Global Orthopedics提供的产品和解决方案使医生能够成功地治疗各种与肢体重建和与脊柱无关的畸形矫正相关的整形外科疾病。Global Orthopedics通过分销商和销售代表网络在全球分销其产品，向医院和保健提供者销售整形外科产品。
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
净销售额2780万美元，增长150万美元，增幅5.7%
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
净销售额7890万美元，增加260万美元，增幅3.4%
毛利
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
净销售额 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
(0.3 |
%) |
销售成本 |
|
|
30,573 |
|
|
|
28,307 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
90,491 |
|
|
|
81,660 |
|
|
|
10.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
83,423 |
|
|
$ |
84,121 |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
$ |
247,993 |
|
|
$ |
257,755 |
|
|
|
(3.8 |
%) |
毛利率 |
|
|
73.2 |
% |
|
|
74.8 |
% |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
73.3 |
% |
|
|
75.9 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
毛利润减少70万美元
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
毛利润减少980万美元
销售和市场营销费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
55,461 |
|
|
$ |
56,097 |
|
|
|
(1.1 |
%) |
|
$ |
169,486 |
|
|
$ |
164,220 |
|
|
|
3.2 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
48.7 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
50.1 |
% |
|
|
48.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
20
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
销售和营销费用减少60万美元
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
销售和营销费用增加了530万美元
一般和行政费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
19,322 |
|
|
$ |
16,312 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
$ |
54,496 |
|
|
$ |
51,091 |
|
|
|
6.7 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
16.9 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
一般和行政费用增加了300万美元
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
一般和行政费用增加340万美元
研发费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
研发 |
|
$ |
11,943 |
|
|
$ |
12,360 |
|
|
|
(3.4 |
%) |
|
$ |
35,913 |
|
|
$ |
36,378 |
|
|
|
(1.3 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
10.6 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
研发费用减少40万美元
21
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
研发费用减少50万美元
与收购相关的摊销和重新计量
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
与收购相关的摊销和重新计量 |
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
(335 |
) |
|
|
(841.5 |
%) |
|
$ |
(9,678 |
) |
|
$ |
5,028 |
|
|
|
(292.5 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(4.3 |
%) |
与收购相关的摊销及重新计量包括(I)与通过业务合并或资产收购收购的无形资产相关的摊销，(Ii)任何相关或有对价安排的重新计量，及(Iii)与收购的正在进行的研发资产相关的确认成本，该等成本在收购时立即确认。
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
与收购相关的摊销和重新计量增加了280万美元
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
与收购相关的摊销和重新计量减少1,470万美元
营业外收入和费用
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
利息支出，净额 |
|
$ |
(277 |
) |
|
$ |
(433 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
|
$ |
(1,059 |
) |
|
$ |
(1,400 |
) |
|
|
(24.4 |
%) |
其他费用，净额 |
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(1,789 |
) |
|
|
84.9 |
% |
|
|
(7,436 |
) |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
110.8 |
% |
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
其他费用，净增加 150万美元
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
其他费用，净增390万美元
22
所得税
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
所得税费用 |
|
$ |
1,344 |
|
|
$ |
(364 |
) |
|
|
(469.2 |
%) |
|
$ |
1,968 |
|
|
$ |
1,677 |
|
|
|
17.4 |
% |
实际税率 |
|
|
(14.3 |
%) |
|
|
14.4 |
% |
|
|
(28.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(43.1 |
%) |
|
|
24.7 |
% |
截至2022年9月30日的三个月与2021年相比
截至2022年9月30日的9个月与2021年相比
细分市场回顾
我们的业务通过两个报告部门进行管理：全球脊柱和全球整形外科。按分部管理业务所使用的主要指标为EBITDA(在本文所载未经审核简明综合财务报表附注10中进一步说明)。下表按部门列出了EBITDA，并将合并EBITDA与所得税前亏损进行了核对：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全球脊椎 |
|
$ |
10,116 |
|
|
$ |
13,908 |
|
|
$ |
46,775 |
|
|
$ |
44,835 |
|
全球整形外科 |
|
|
(473 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(5,991 |
) |
|
|
(650 |
) |
公司 |
|
|
(11,168 |
) |
|
|
(8,663 |
) |
|
|
(28,846 |
) |
|
|
(24,522 |
) |
EBITDA合计 |
|
$ |
(1,525 |
) |
|
$ |
5,049 |
|
|
$ |
11,938 |
|
|
$ |
19,663 |
|
折旧及摊销 |
|
|
(7,570 |
) |
|
|
(7,151 |
) |
|
|
(21,598 |
) |
|
|
(22,153 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(433 |
) |
|
|
(1,059 |
) |
|
|
(1,400 |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
(9,372 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(10,719 |
) |
|
$ |
(3,890 |
) |
流动性与资本资源
截至2022年9月30日的现金和现金等价物总计5170万美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为8780万美元。
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
投资活动的现金净额 |
|
|
(18,634 |
) |
|
|
(14,031 |
) |
|
|
(4,603 |
) |
融资活动的现金净额 |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
(5,673 |
) |
|
|
4,097 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(2,091 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
现金和现金等价物净变化 |
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
(13,606 |
) |
|
$ |
(22,581 |
) |
下表列出了自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
(美元，以千为单位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
资本支出 |
|
|
(17,260 |
) |
|
|
(12,781 |
) |
|
|
(4,479 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(31,146 |
) |
|
$ |
(6,085 |
) |
|
$ |
(25,061 |
) |
23
经营活动
经营活动现金流减少2,060万美元
我们的两个主要营运资金账户是应收账款和库存。截至2022年9月30日，应收账款销售天数为61天，而2021年9月30日为56天。截至2022年9月30日，库存周转率降至1.2倍，而截至2021年9月30日，库存周转率为1.3倍。
投资活动
投资活动的现金流减少460万美元
融资活动
融资活动的现金流增加了410万美元
信贷安排
截至2022年9月30日，我们在有担保的循环信贷安排下没有未偿还的借款。此外，我们在意大利的可用信贷额度下没有未偿还的借款，提供的总金额高达550万欧元(540万美元)。截至2022年9月30日，我们遵守了所有必要的金融契约。
其他
有关或有事项的资料，请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表附注7。
与SeaSpine的合并协议
24
2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)通过一家全资子公司与SeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)签订了一份合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，在获得Orthofix股东和SeaSpine股东的批准以及满足或放弃其他指定的成交条件后，Orthofix和SeaSpine业务将以对等的全股票合并形式合并。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，本公司的全资附属公司将与SeaSpine合并及并入SeaSpine(“合并”)，而SeaSpine将于交易完成后继续作为Orthofix的全资附属公司。
这笔交易预计将在2023年第一季度完成，这取决于两家公司股东的批准以及惯常的完成条件和监管批准。关于这一事项的进一步讨论，见未经审计的简明综合财务报表附注15。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)
2020年4月，我们收到了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据CARE法案加速和预付款计划提供的1390万美元资金。根据CMS加速和预付款方案收到的款项已于2022年第二季度完成退还。
脊柱运动学或有考虑
作为收购Spinal Kinetics的部分代价，我们同意支付高达6000万美元的或有里程碑付款。其中一笔里程碑式的付款是1500万美元，在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工颈椎后到期，并于2019年实现并支付。2021年实现了总计1500万美元的基于收入的里程碑付款，并在实现某些净销售目标后支付了这笔付款。
剩下的里程碑付款是一笔以收入为基础的里程碑付款，金额为3000万美元，与收购的人造光盘的未来销售有关。截至2022年9月30日，或有对价安排的公允价值被确定为零，因为我们预计不会在2023年4月30日的最后期限之前实现这一里程碑。关于这一事项的进一步讨论，见未经审计的简明综合财务报表附注6。
Neo医疗可转换贷款
于2020年10月，吾等与瑞士私营医疗科技公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)订立可转换贷款协议(“可转换贷款”)，借出460万瑞士法郎(于发行日为500万美元)予Neo Medical。这笔贷款的利息为8.0%，每半年到期一次。可转换贷款将于2024年10月到期；然而，如果Neo Medical的控制权在到期之前发生变化，可转换贷款应在该事件发生时立即到期。
关联方交易
2021年2月，我们与总裁的妻子和首席执行官乔恩·塞布塞克部分拥有和控制的一家医疗器械技术公司签订了技术转让和特许权使用费协议，据此我们以高达1,000万美元的代价获得了某些资产的知识产权。对价包括签署时到期的100万美元和或有对价900万美元，这取决于多个里程碑，例如获得510(K)许可或实现某些净销售目标。截至2022年9月30日，或有对价均未实现。
Igea S.p.A独家许可和分销协议
2021年4月，我们与意大利骨和软骨刺激系统制造商和分销商Igea S.p.A(“Igea”)签订了独家许可和分销协议(“许可协议”)。根据许可协议的条款，我们拥有在美国和加拿大销售IGEA产品的独家权利。作为许可协议的对价，我们同意支付高达400万美元，其中50万美元在2021年第二季度支付，某些付款取决于实现FDA的里程碑。我们在2022年5月获得了FDA对AccelSTim设备的批准，从而触发了支付剩余的350万美元对价的义务，其中150万美元已在2022年第二季度支付。在剩余的200万美元债务中，100万美元归类为其他流动负债，应在FDA批准一周年时支付，100万美元归类为其他长期负债，应在FDA批准两周年时支付。许可协议还包括某些最低购买要求。
CGBio有限公司独家许可和分销协议
2022年7月30日，我们与CGBio有限公司(“CGBio”)签订了一项长期战略许可和分销协议(“协议”)，CGBio是一家创新的合成骨移植开发商。该协议授予我们独家进行临床前和
25
在美国和加拿大进行临床研究、商业化、推广、营销和销售Novosis重组人骨形态发生蛋白-2(rhBMP-2)骨生长材料和其他未来的组织再生解决方案。作为对价，我们向CGBio支付了140万美元的预付款，并根据具体开发里程碑的实现情况支付额外款项。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、现金流、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重要意义。
合同义务
在截至2021年12月31日的年度中，我们在Form 10-K中披露的任何重大合同义务都没有实质性变化。
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论是基于简明综合财务报表和附注。在编制这些报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们的关键会计估计详细载于截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第7项。我们的关键会计估计没有重大变化。
近期发布的会计公告
有关最近发布或通过的会计公告状况的详细信息，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注2。截至2022年9月30日，我们预计已发布的会计准则更新不会在采用时对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
非公认会计准则财务指标
我们认为，提供不包括某些项目的非公认会计准则财务措施为投资者提供了更大的透明度，使高级管理层在其财务和运营决策中使用的信息更透明。我们认为，向投资者提供用于补充有关我们业务运营的业绩和潜在趋势的信息的相同的非GAAP指标非常重要，以便于与历史运营业绩进行比较，并在内部评估我们运营战略的有效性。披露这些非GAAP财务指标还有助于将我们的基本经营业绩与业内其他公司进行比较，这些公司也用非GAAP财务指标补充其GAAP结果。
本文件中使用的非GAAP财务指标作为分析工具可能有局限性，不应单独考虑或作为GAAP财务指标的替代品。与使用这些非公认会计准则财务措施相关的一些限制是，它们排除了反映可能对现金流产生实质性影响的经济成本的项目。
不变货币
不变货币是通过使用上一年可比期间的外币汇率来计算的，以可比汇率表示净销售额。不变货币可用于多种GAAP指标，但管理层最常使用不变货币来分析净销售额，而不受外币汇率变化的影响。
EBITDA
EBITDA是一种非GAAP指标，定义为扣除利息收入(费用)、所得税、折旧和摊销前的收益。EBITDA是我们的首席运营决策者在管理业务时使用的主要指标。
自由现金流
自由现金流的计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。管理层使用自由现金流作为衡量我们正常业务运营(包括资本支出)产生或使用多少现金的重要指标。管理层使用自由现金流作为衡量其资本效率和现金流计划进展情况的指标。
26
I项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的市场风险没有实质性变化。
I项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)，旨在提供合理的保证，确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些措施包括旨在确保这些信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。管理层在总裁、首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
据总裁及首席执行官或首席财务官所知，本公司财务报告内部控制并无在本报告所涵盖的季度期间发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
27
第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
有关法律程序的资料，请参阅本文件所载未经审计简明综合财务报表附注7，该附注以参考方式并入本第二部分第1项。
第1A项。RISK因子
以下风险因素是对本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格“风险因素”一节所披露的风险因素的补充，应一并阅读，但下列情况除外。
与SeaSpine即将合并相关的风险
合并是有条件的，其中一些或全部可能得不到满足，或者及时完成(如果有的话)。未能完成合并可能会对Orthofix和SeaSpine产生重大不利影响。
合并的完成取决于许多条件，其中包括Orthofix股东批准和SeaSpine股东批准以及某些监管批准的接收，这使得合并的完成和时间不确定。如果不能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法完成合并。不能保证完成合并的条件会得到满足或放弃，也不能保证合并会完成。
如果合并没有完成，Orthofix和SeaSpine的每一个都可能受到实质性的不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，将面临一些风险，包括：
此外，如果合并没有完成，Orthofix和SeaSpine中的每一家都可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或与针对该当事人为履行合并协议下的义务而启动的任何执法程序有关的诉讼。这些风险中的任何一项都可能对Orthofix或SeaSpine正在进行的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
同样，合并延迟完成可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并延迟和合并不确定性相关的其他负面影响，并可能在合并完成后对Orthofix和SeaSpine的持续业务、财务状况、财务业绩和股票价格造成重大不利影响。
合并取决于适用等待期的到期或终止，以及收到几个监管机构的批准、同意或批准，这些批准、同意或许可可能会对Orthofix、SeaSpine或合并后的公司产生不利影响，或者如果得不到批准，可能会阻止合并的完成。
在完成合并之前，根据《高铁法案》与完成合并有关的任何适用等待期(及其任何延长)必须已到期或已终止，且必须已获得根据某些其他适用的外国监管法律就合并须从政府当局获得的任何授权或同意。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府实体将考虑合并在其相关司法管辖区内的影响，除其他外，包括对当事人各自的客户和供应商的影响。被授予的授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对合并的进行施加限制，或者可能会大大推迟合并的完成。
28
根据合并协议，Orthofix和SeaSpine已同意尽其各自合理的最大努力获得该等授权和同意，而Orthofix和SeaSpine均已同意采取一切行动，并迅速采取或促使进行，并相互协助和合作进行适用法律下的所有必要、适当或可取的事情，以实现合并协议的意图和目的，并完成合并协议预期的交易。然而，Orthofix和SeaSpine采取此类行动的义务受到限制，包括Orthofix和SeaSpine都不需要剥离、出售、处置或许可或同意剥离、出售、处置或许可任何资产、业务、权利或业务。
此外，在合并完成之前或之后的任何时间，即使适用的等待期终止，适用的美国或外国监管机构或任何州总检察长都可以根据反垄断法或适用的外国投资法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。除其他事项外，这种行动可能包括寻求强制完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。此外，在某些情况下，第三方可以发起一项私人诉讼，挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。Orthofix和SeaSpine可能不会胜诉，并可能在辩护或和解任何此类诉讼时产生巨额费用。
不能保证合并协议中有关适用法规的完成合并的条件将得到满足。
合并协议包含的条款限制了Orthofix和SeaSpine寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Orthofix或SeaSpine的潜在竞争交易对手提出有利的替代交易提议，并规定在特定情况下，Orthofix和SeaSpine各自将被要求支付终止费。
合并协议包含一些条款，使得SeaSpine更难将业务出售给Orthofix以外的其他方，或者Orthofix更难出售业务。这些规定包括一般禁止每一方当事人征求任何收购建议。此外，每一方的协议只有有限的例外，即其董事会不会以不利于另一方的方式撤回或修改其董事会的建议，以支持通过合并协议(对于SeaSpine)或批准股票发行(对于Orthofix)，并且另一方通常有权尝试匹配可能提出的任何收购建议。然而，在SeaSpine股东采纳合并协议之前的任何时间，在SeaSpine的情况下，或在Orthofix股东批准Orthofix股票发行建议的情况下，如果善意地确定不采取此类行动将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则允许该当事人的董事会做出不利的建议变更。
在某些情况下，在终止合并协议时，SeaSpine将被要求向Orthofix支付约1,060万美元的终止费，在某些情况下，在合并协议终止时，Orthofix将被要求向SeaSpine支付约1,370万美元的终止费，这一点根据合并协议的设想。
双方认为这些条款是合理的，并不排除其他要约，但这些限制可能会阻止有兴趣收购全部或大部分SeaSpine或Orthofix的第三方考虑或提出收购建议，即使该第三方准备以高于当前提议的合并对价的每股价值支付对价(就SeaSpine而言)，或者该第三方准备就Orthofix达成可能对其股东有利的协议(对于Orthofix)。此外，上述终止费可能会导致潜在的竞争性收购方提议以低于其原本提议支付的每股价格收购适用方，因为在某些情况下该方可能需要支付终止费用的额外费用。
交换比例是固定的，不会在Orthofix或SeaSpine的股价发生任何变化时进行调整。
合并完成后，每一股已发行和已发行的SeaSpine普通股(除外股份除外)将转换为获得合并对价的权利，这相当于0.4163股Orthofix普通股的全额缴足和不可评估股票(如果适用，以现金代替零碎股票)。这一交换比例在合并协议中是固定的，不会因Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市场价格变化而调整。
合并完成后，不可能准确预测Orthofix普通股的市场价格，因此，不可能准确预测SeaSpine股东在合并中将获得的Orthofix普通股的市值。Orthofix普通股的市场价格在合并完成之前和之后可能会因为各种原因而波动，其中包括一般市场和经济状况、对Orthofix或SeaSpine的产品和服务的需求、法律法规的变化、Orthofix和SeaSpine各自业务、运营、运营前景和财务业绩的其他变化、完成合并的可能性的市场评估、
29
以及预期的合并时间。其中许多因素都超出了Orthofix和SeaSpine的控制范围。因此，换手率所代表的市值也会有所不同。
在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
关于合并的悬而未决的问题，Orthofix和/或SeaSpine有业务关系的一些客户、供应商和其他人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与Orthofix或SeaSpine的关系(视情况而定)，这可能会对Orthofix或SeaSpine各自的收入、收益和/或现金流以及Orthofix或SeaSpine普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。
根据合并协议的条款，Orthofix和SeaSpine在完成合并前的业务行为都受到一定的限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改或终止合同、收购或处置资产、产生债务、支付股息、产生资本支出或解决索赔的能力。这些限制可能会在合并完成之前对Orthofix和SeaSpine的每一项业务和运营产生不利影响。
上述风险中的每一个都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧。
完成合并可能会导致Orthofix或SeaSpine作为一方的某些分销商、客户和其他协议中的控制权或其他条款发生变化，这可能会对合并完成后合并后公司的业务和运营结果产生不利影响。
合并的完成可能会引发某些协议中控制权和其他条款的变化，Orthofix或SeaSpine是协议的一方。如果Orthofix或SeaSpine无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，包括终止协议或寻求金钱损害赔偿或衡平法补救措施。即使Orthofix和SeaSpine能够就同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Orthofix或SeaSpine不太有利的条款重新谈判协议。上述或类似的事态发展可能会对合并后公司的业务和合并完成后的经营业绩产生不利影响。
与合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能对合并完成后合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
Orthofix和SeaSpine依靠他们的官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于合并后公司留住Orthofix和SeaSpine某些关键管理人员和员工的能力。在合并完成之前，Orthofix和SeaSpine的现有和潜在员工在交易完成后可能会遇到他们角色的不确定性，这可能会对Orthofix和SeaSpine各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，无法保证合并完成后，合并后的公司将能够像Orthofix和SeaSpine之前能够吸引或保留自己的员工一样，吸引或留住关键管理人员和其他关键员工。
Orthofix的高管和董事以及SeaSpine的高管和董事在合并中拥有的利益可能不同于Orthofix和SeaSpine的股东利益，或者不同于Orthofix和SeaSpine的股东利益。
在考虑Orthofix董事会关于Orthofix股东批准Orthofix股票发行方案的建议和SeaSpine董事会关于SeaSpine股东批准SeaSpine合并提案的建议时，这些股东应该意识到，Orthofix的某些董事和高管以及SeaSpine的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能与这些股东的利益不同，或者不同于这些股东的利益。Orthofix董事会知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事会知道SeaSpine董事和高管的利益，每个董事会在批准合并协议和向股东提出建议时，除其他事项外，都会考虑这些利益。由于Orthofix董事会决定根据适用的协议和股权计划将这笔交易视为“控制权变更”，Orthofix的执行人员在合并中的其他利益包括某些业绩股票单位成就权和某些离职后现金遣散费和股权加速权利。董事的其他利益包括继续在合并后公司的董事会任职或在董事不继续的情况下的某些股权加速权利。SeaSpine董事及行政人员在合并中的其他权益包括：(I)支付若干遣散费及其他
30
根据合并协议，(Ii)继续受雇或服务于合并后的公司董事会，以及(Iii)根据合并协议继续为SeaSpine的现任和前任董事及行政人员提供赔偿和保险。由于这些利益，这些董事(如适用)和高管可能更有可能支持和投票赞成本联合委托书/招股说明书中描述的建议，而不是他们没有这些利益。Orthofix股东和SeaSpine股东应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事(如适用)和高管，以建议采用合并协议。
合并后，合并后公司董事会的组成将与目前的Orthofix董事会或目前的SeaSpine董事会的组成不同。
Orthofix董事会目前由9名董事组成，SeaSpine董事会目前由9名董事组成。合并完成后，合并后公司董事会将由9名董事组成，其中5名董事由Orthofix指定，4名董事由SeaSpine指定。合并后公司董事会的这一新组成可能会影响合并后公司未来的决策。
其他风险因素
俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会继续导致全球经济不稳定，并有可能扰乱供应链。
2022年2月，俄罗斯非法入侵乌克兰，造成持续的人道主义和全球安全危机。作为回应，美国和其他许多国家对俄罗斯实施了严厉的制裁，未来可能会实施更多制裁。持续不断的入侵对全球经济的各个方面造成了重大破坏和破坏。我们从未在俄罗斯境内开展过任何有意义的业务，也不认为入侵会对我们的业务或运营产生实质性的直接影响。然而，我们无法预测这场冲突或作为回应而实施的制裁的更广泛和更长期的后果，这些后果可能包括，除其他外，对全球金融市场、汇率和全球供应链的普遍干扰。入侵造成的地缘政治不稳定和不确定性可能会对我们根据贸易限制、禁运和出口管制法律限制以及物流限制向某些地区的客户销售产品、向客户发货、从客户那里收取款项和提供支持的能力产生负面影响。这些考虑可能会对我们与供应链和物流相关的成本、风险和效率产生不利影响。俄罗斯和乌克兰之间冲突的潜在影响也可能影响我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中第1A项风险因素中描述的许多其他风险因素。
项目2.未登记的股权销售Y有价证券和收益的使用
在2022年第三季度，我们没有回购我们的普通股。
项目3.默认UPON高级证券
不适用。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在这个标题下没有要报告的事项。
31
项目6.eXhibit
2.1 |
|
Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation之间签署的、日期为2022年10月10日的合并协议和计划(作为本公司日期为2022年10月11日的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新修订了Orthofix Medical Inc.的章程(作为本公司日期为2022年10月11日的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
31.1* |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 |
|
|
|
32.1* |
|
第1350条首席执行官和首席财务官的证书。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
32
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
Orthofix医疗公司。 |
||
|
|
||
日期：2022年11月3日 |
发信人： |
|
/s/乔恩·塞布塞克 |
|
姓名： |
|
乔恩·塞布塞克 |
|
标题： |
|
总裁和董事首席执行官 |
|
|
|
|
日期：2022年11月3日 |
发信人： |
|
/s/道格·赖斯 |
|
姓名： |
|
道格·赖斯 |
|
标题： |
|
首席财务官 |
33