依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-251172号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年12月7日)

普通股1,370,171股

在此次发行中，我们将以每股18.2459美元的价格，直接向投资者百时美施贵宝公司发售1,370,171股我们的普通股。此次发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的，我们不支付承销折扣或佣金，因此扣除费用前，我们获得的收益约为2500万美元。我们估计此次发行的总费用约为100,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 KURA。2022年11月2日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股15.59美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅从S-8页开始的本招股说明书附录中包含的标题风险因素 以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年11月2日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-7
风险因素			S-8
有关前瞻性陈述的警示说明			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀释			S-13
配送计划			S-14
法律事务			S-15
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式成立为法团			S-17

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 法案责任			33

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月7日，包括在我们的S-3ASR表格注册声明中，以及通过引用并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。 在搁置登记过程中，我们可能会不时发售各种证券，本次发行我们的普通股就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入的信息、提交给美国证券交易委员会的证物以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件以及我们授权用于与 本产品相关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类 协议各方之间分摊风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到Kura、？我们、？我们和公司时，我们是指Kura Oncology，Inc.。当我们提到你时，我们指的是我们普通股的持有者。

美国或美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行证券或 拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-1

该司法管辖权。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附招股说明书的人士，须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本招股说明书附录或随附招股说明书的任何限制。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应审慎考虑下列风险因素，以及参考本公司于2022年8月3日提交予美国证券交易委员会的截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或于本招股说明书补充日期后提交的当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书及随附的招股说明书的所有其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注。根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们在收购任何普通股之前授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书进行更新。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

你购买的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本 或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

鉴于我们此次发售的证券的发行价大大高于本次发售前我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。关于上述内容的更详细讨论，见下文题为稀释的章节。只要行使已发行的股票期权或认股权证或结算已发行的限制性股票单位，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益的章节中所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

未来我们普通股在公开市场上的销售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会在未来的一个或多个单独产品中随时出售大量普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及以引用方式并入本文的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类 估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来的事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•

我们研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时间、进度和结果；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构建立的任何临床限制以及任何已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告的时间安排以及我们获得和保持监管批准的能力；

•

我们计划对未来的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

未来产品被市场接受的速度和程度；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们第三方供应商和制造商的表现，以及我们获得替代原材料来源的能力。

•

我们获得额外资金的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

S-9

•

我们对此次发行所得资金的使用；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们有能力吸引和留住关键的管理、科学或临床人员。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

我们已在《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》中的警示声明中，特别是在风险因素部分，包含了可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应阅读我们关于Form 10-K的年度报告和我们关于Form 10-Q的季度报告，以及我们在此引用的文件，这些文件已作为 完整的证据存档或合并，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-10

收益的使用

我们估计，扣除我们应支付的估计发售费用后，本次发售给我们带来的净收益约为2,490万美元。

我们目前打算利用此次发售的净收益来进一步推进我们的候选产品 ，包括：

•

继续开发我们的候选产品齐夫托米尼、替法尼布和KO-2806；

•

管道研究和开发活动；以及

•

用于营运资金和其他一般企业用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们的实际支出金额和时间可能会因许多因素而存在很大差异，包括我们的开发进度、新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响、监管机构的反馈、临床试验的状况和结果、以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现有必要或明智地将此次发行的净收益 用于其他目的，并且我们将在净收益的应用上拥有广泛的酌处权。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期、计息工具、投资级和美国政府债券。

S-11

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和业务扩展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。

S-12

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为4.196亿美元，根据66,893,757股已发行普通股计算，每股普通股约为6.27美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的流通股总数。

在本次发行中以每股18.2459美元的发行价出售1,370,171股我们的普通股后，扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2022年9月30日的调整后有形账面净值为44，45万美元，或每股普通股6.5美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.24美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了11.74美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。

每股发行价						$	18.25
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	6.27
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		$	0.24
生效后的调整后每股有形账面净值						$	6.51
对参与发行的新投资者的每股摊薄						$	11.74

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的66,893,757股我们已发行的普通股，不包括：

•

8,277,891股2022年9月30日行使期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股18.31美元。

•

截至2022年9月30日，在结算已发行的限制性股票单位后可发行的普通股768,796股；

•

截至2022年9月30日，根据我们2014年计划为未来发行预留的1,343,921股普通股 加上根据常青树条款根据2014年计划为未来发行预留的普通股数量的任何增加；

•

截至2022年9月30日，根据我们的2015年ESPP为未来发行预留的762,923股普通股 加上根据常青树条款为根据2015 ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何未来增加；

•

33,988股普通股，可在行使截至2022年9月30日的已发行认股权证时发行 ，每股行使价格为3.31美元；以及

•

26,078股普通股，可在行使2022年9月30日后发行的认股权证时发行，每股行权价为14.38美元。

在行使已发行股票期权或认股权证、结算已发行限制性股票单位或我们未来增发普通股或可转换证券的情况下，将进一步稀释新投资者的权益。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-13

配送计划

我们将以每股18.2459美元的价格向投资者百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)直接出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的1,370,171股我们的普通股。我们已与BMS签订证券购买协议，日期为2022年11月2日，或证券购买协议，与出售这些 股票有关。

截止日期，我们将向BMS发行普通股，我们将获得约2500万美元的收益(未计费用)。我们估计本次发售的应付费用约为100,000美元。

这些股票是在没有配售代理、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向BMS发售的。

证券购买协议中所载的陈述、保证及 契诺仅为吾等及BMS的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺(I)旨在在我们和BMS之间分配风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于我们公司股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重大标准。此外，有关申述和担保标的的信息可能在证券购买协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

证券购买协议副本将向美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入注册说明书， 本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书是注册说明书的一部分。

我们目前预计，此类 股票的出售将于2022年11月3日左右完成。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为KURA。

S-14

法律事务

与此次发行相关的普通股的有效性将由Cooley LLP为我们传递。

S-15

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的财务报表，以及我们对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 的权威报告编制而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。

这些文件也可以通过我们网站的投资者和媒体部分免费获得，网址为www.kuraoncology.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上的信息 视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3ASR表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的 注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定要约证券条款的契约形式和其他文件作为或可以作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指文件为参考，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整的 说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

S-16

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述或通过引用并入的后续提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，这些文件将在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录中所述证券的发售终止之日提交。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分， 无论是具体列出的还是未来存档的，都不被视为已向美国证券交易委员会备案，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用并入了此前已向美国证券交易委员会备案的以下文件(不包括那些文件或未被视为已备案的文件部分)：

•

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告10-K表；

•

我们以Form 10-Q格式发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告分别于2022年5月4日和2022年8月3日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们于2022年1月20日、2022年2月1日、2022年2月24日(包括第1.01、1.02和9.01项)、2022年6月23日和2022年9月29日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的个人(包括任何 实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未与本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过写信或致电我们的以下地址免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用明确合并为本招股说明书补充材料的任何证物的副本：

库拉肿瘤公司

12730高崖大道，套房400

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

(858) 500-8800

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.kuraoncology.com上免费访问这些文档。 我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应考虑将有关我们网站的或可以从本网站获取的任何信息作为 招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-17

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件之外的任何日期是准确的。

S-18

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是KURA。2020年12月4日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股36.8美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的相关信息。

我们可以通过不时指定的代理商，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或 选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页 标题风险因素下所述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月7日。

目录

关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32
披露证监会对证券弥偿责任的立场 法案责任			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明利用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据此 货架注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数或金额没有限制 。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如 通过引用合并某些信息标题下所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等、 或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程附录或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费书面招股章程所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买该等证券的要约，也不构成向任何人出售或邀请购买该等证券的要约。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属注册声明的 证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险 因素下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题。您还应仔细阅读通过引用合并到本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Kura、WE、YOU和OUR 均指Kura Oncology，Inc.

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于实现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的 候选小分子产品以癌症信号通路为目标，在这些途径中，有强有力的科学和临床理由来改善结果，我们打算将它们与分子或细胞诊断配对，以 确定最有可能对治疗有反应的患者。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合的方式推进我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前有两个临床试验的关键候选产品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一种有效的、选择性的口服生物可用法尼基转移酶抑制剂，此前已在5000多名癌症患者中进行了研究，并在某些副作用可控的患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性。我们目前正在评估替法尼布在多种实体肿瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的替法尼布固体肿瘤适应症是在头颈部鳞状细胞癌或HNSCC患者中进行的，这些患者携带HRAS基因突变。我们目前正在进行一项针对HRAS突变HNSCC的全球、多中心、开放标签、 非比较注册导向的临床试验，设计了两个队列：一个治疗队列，我们称之为AIM-HN，和一个 前瞻性观察队列。

2020年7月6日，我们修改了AIM-HN试验方案， 除了HRAS变异等位基因频率较高的患者外，还允许登记任何HRAS突变的患者，以评估整个HRAS突变HNSCC人群的临床益处，这增加了可评估的AIM-HN HNSCC患者的数量。由于新冠肺炎大流行和试验所需的额外患者，我们预计我们将面临AIM-HN试验的时间表和里程碑的延迟，因此，目前无法合理预测我们的AIM-HN试验将于何时全面纳入。

除了研究tipifarnib作为单一疗法治疗复发或转移性HRAS突变HNSCC外，我们还在研究tipifarnib与其他肿瘤学疗法联合使用的可能性，以满足更大的患者群体并追求更早的治疗路线。特别是，我们对HNSCC患者越来越感兴趣，他们的肿瘤依赖于HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突变或扩增的过度表达证明了这一点。HRAs和PI3激酶α被认为是HNSCC中相互依赖的癌蛋白。我们的临床前数据支持这一观点，并表明与单独抑制任何一个靶点相比，联合治疗具有提供更好的抗肿瘤活性的潜力。基于未得到满足的需求和我们令人鼓舞的临床前数据，我们正在优先考虑替法尼布与PI3激酶α抑制剂的联合临床开发，作为治疗HRAS依赖和PI3Kα依赖的HNSCC患者的策略。

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我们的第二个候选产品KO-539是赖氨酸K特异性甲基转移酶2A基因或KMT2A(以前称为混合血统白血病1基因或MLL1)、蛋白质-蛋白质相互作用的有效、选择性和口服小分子抑制剂。我们已经生成了临床前数据，支持KO-539在急性白血病基因定义的亚群中具有潜在的抗肿瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串联复制的亚群，以及那些核磷蛋白1或NPM1等基因具有致癌驱动突变的亚群。我们的临床前数据支持这样的假设，即KO-539针对表观遗传失调，并移除了细胞分化的关键障碍以驱动抗肿瘤活性。我们相信KO-539有潜力治疗35%或更多的急性髓系白血病或AML，包括NPM1突变的AML，KMT2A重排的AML 和其他依赖MLL途径的AML的遗传亚型。在儿童人群中，KMT2A重排白血病约占所有年龄组急性白血病的10%，而在婴儿白血病中，KMT2A重排的频率为70%~80%。这些儿童白血病亚型预示着较差的预后和五年存活率，低于其他白血病亚型，因此在缺乏根治治疗方案的情况下，代表着巨大的未得到满足的医疗需求。2020年4月，一家竞争对手报告称，其薄荷素-KMT2A抑制剂在KMT2A重排AML患者中显示出潜在的抗肿瘤活性。

2019年7月，我们从FDA获得了治疗AML的KO-539的孤儿药物指定。我们于2019年9月启动了KO-539治疗复发性或难治性AML的1/2A期临床试验，目前正在美国和法国的多个地点积极招聘，预计在研究的扩展阶段将扩大到美国、法国和其他国家的更多地点。我们的Menin-KMT2A阶段1/2A 临床试验，我们称为Kura肿瘤学Menin-KMT2A试验，或KOMET-001，具有加速设计，并将使用改进的毒性 概率区间或MTPI模型确定推荐的第二阶段剂量和时间表或RP2D。我们预计将在2021年第一季度确定KO-539的RP2D，如果我们确定KO-539的RP2D，我们打算进入 个基因定义的扩展队列，包括NPM1突变的AML、KMT2A重排的AML，以及可能的第三个队列，这些AML肿瘤既不是NPM突变的，也不是KMT2A重排的，但仍然依赖MLL途径。

2020年12月5日，我们宣布了我们的KOMET-001阶段1/2A临床试验的初步结果，这些结果在2020年美国血液学会年会上的口头报告中公布。截至2020年11月2日ASH报告的数据截止日期，该试验已纳入12名复发或难治性AML患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。据报道，在8名可评估疗效的患者中，有6名患者有临床或生物活性，包括2名患者完全缓解，1名患者达到形态无白血病状态，1名患者羟基尿素需求显著减少，外周血细胞计数稳定。正如在ASH上介绍的，KO-539一直具有良好的耐受性，到目前为止具有可管理的安全配置文件。截至数据截止日期，没有报告因治疗相关的不良事件而停药，也没有QT间期延长或其他临床上有意义的EKG改变的证据。据报道，与治疗相关的不良反应(≥3级)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒细胞减少、肿瘤溶解综合征和深静脉血栓形成。

企业信息

我们最初于2007年11月在特拉华州注册成立，名称为Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易或合并开始运营Kura Oncology，Inc.或Preor Kura的业务之前，没有具体的业务计划或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉华州注册的私人持股公司。Prive Kura于2014年8月在特拉华州注册成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体肿瘤和血癌的个性化疗法。关于合并，Preor Kura更名为Kura Operations，Inc.，Zeta更名为Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.与我们合并并并入我们，我们继续作为幸存的实体。

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我们的公司总部位于加州圣地亚哥12730高崖大道，Suite400，邮编92130，我们的电话号码是。我们还在马萨诸塞州的波士顿设有办公室。我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。我们的网站和 上包含的信息或可通过该网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他 方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

我们可以提供的证券

我们可根据本招股说明书不时在一项或多项发售中发售普通股及优先股、各种系列债务证券及认股权证，以购买任何该等证券，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将由有关发售时的市场情况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

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名称或分类；

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本金总额或发行价总额；

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成熟期，如适用；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

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转换或交换价格或汇率(如有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他财产的变更或调整准备金(如适用)；

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排名，如果适用的话；

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限制性契约(如果有的话)；

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投票权或其他权利(如有)；以及

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美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在 适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的名称；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

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有关购买额外证券的选择权的详情(如有)；以及

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估计给我们的净收益。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上按每股一票投票。在任何当时尚未发行的优先股的任何优先权利的规限下，在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人 有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时尚未发行的优先股的清算优先股。我们的普通股不带有任何优先购买权，允许持有人 认购或接受任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的普通股的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据经修订及重述的经修订公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并厘定授予或施加于优先股的权利、优先股、 特权、资格及限制，包括股息权、转换权、投票权、权利及赎回条款、清算优先及偿债基金条款、任何或全部 可能大于普通股权利的权利、优先股、特权、资格及限制。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股授权股份。可转换优先股将转换为我们的普通股 或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有人的选择，并将以规定的转换率进行。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制。我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 )，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和 在管理债务的文书中所述的方式。可转换债务证券将转换为我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择， 将按规定的转换率进行转换。

债务证券将在一个或多个称为契约的文件下发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的一系列债务证券相关，以及包含债务证券条款的完整契约。已将契约形式作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券形式将作为证物备案 本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

认股权证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或

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或债务证券，认股权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您 阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 证书。包含所发行认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格已作为证物存档于本招股说明书所属的登记说明书内，而补充认股权证协议及认股权证表格将作为证物存档于本招股说明书所属的登记说明书内，或将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们与认股权证代理签订的 适用的认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的 标题风险因素项下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中的类似标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。在决定是否购买根据本招股说明书所属的 登记声明登记的任何证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、预计、希望、可能、未来事项的讨论，例如我们的候选产品的开发、临床试验时间和计划，以及其他非历史性的陈述。这些声明包括但不限于以下标题下的声明：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告(视情况而定)的其他部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该意识到，在任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的任何文件中，在风险因素标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊中，还是在本文或其中通过引用并入的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除非法律要求，我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

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收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何 招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 研发、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术， 尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及公司债券。

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股本说明

截至本招股说明书之日，经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，已发行普通股56,627,296股，未发行优先股。

以下摘要描述了我们的股本的主要条款。对股本的描述以 参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例为限，该等附例以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书内作为证物。

普通股

投票。我们的普通股对于提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。

分红。 根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股的任何流通股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的经修订的公司注册证书，本公司董事会有权在不经 股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改每个优先股系列的指定、权力和权利以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先股 。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股份数量。到目前为止，我们的董事会还没有指定1,000,000股优先股 的授权股份。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个此类系列相关的任何适用的招股说明书补充条款。我们将通过引用将本招股说明书作为注册说明书的一部分或作为一份或多份当前报告的证物并入注册说明书

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Form 8-K，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的格式。此描述将包括：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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每股收购价；

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每股股息率、分红期间、分红支付日期和分红计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

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任何拍卖和再营销的程序(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如果适用，转换价格，或如何计算，在什么情况下，可以通过什么机制进行调整，以及转换期限；

•

优先股是否可以兑换成债务证券或我们的其他证券，如果适用，交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整，以及交换期限；

•

投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的优先股系列平价的任何类别或系列优先股的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制，或对优先股的限制。

如果吾等根据本招股说明书发行及出售优先股股份，连同任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书，该等股份将获悉数支付且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

我们公司所在的特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

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发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和我们修订和重新修订的公司注册证书的规定，以及修订和重新修订的附则

我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的公司章程包含的某些条款可能具有延迟、威慑或防止另一方获得对我们的控制权的效果，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和特拉华州一般公司法或DGCL的某些条款也可能阻止强制收购做法和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们 认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置。

•

除例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额；以及

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•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

经修订及重新修订的公司注册证书及修订及重新制定的附例

除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书，经修订，以及修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优先权和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

•

规定授权的董事人数只能通过我们董事会的决议才能改变；

•

规定，只有在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时已发行的所有股本中至少662/3%的投票权的持有者 有权在董事选举中普遍投票时，才能罢免董事；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

把我们的董事会分成三个级别；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数(无论是否有任何空缺)的多数通过的决议来召开；

•

不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；以及

•

规定特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家审理场所：(1)代表吾等提起的任何 衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等或吾等股东对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司章程的任何条文而产生的针对吾等的任何诉讼 ；或(4)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何诉讼。在其他公司章程中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。这种法院条款的选择不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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除了我们的董事会有能力发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的持有者投赞成票。

DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书的条款以及修订和重述的 章程可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理和注册商的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KURA？

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

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•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，当该系列债务证券 到期并应支付时，无论是到期、赎回、

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声明或其他方式，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款；但按照其任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布 未偿还本金(如有)和应计利息(如有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并将继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人 已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提出任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

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这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们 拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

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放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在 中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的招股说明书。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

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如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

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手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个 系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含作为证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们 提供的特定系列权证的条款的权证证书。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证证书中适用于 的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

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•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

于收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于行使该等权利时购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

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治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为 托管人代表参与该托管人记账系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的 间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

全球证券可在下列特定情况下终止：全球证券将被终止、或发行非全球形式发行的证券的特殊情况。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记该证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为该等证券的持有人，我们或任何该等受托人或托管机构将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

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例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券代表 ，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在以下情况下描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人， 投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

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全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

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•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售本文所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务，在出售时可在其上上市、报价或交易此类证券；和/或

•

通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商进行。

这样的 ·在市场上发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可根据其向我们购买额外证券的任何选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开招股

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价格和任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来某个指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。 我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括根据证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是新发行的证券，没有建立交易市场 。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了在纳斯达克全球精选市场上市的我们的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所或报价系统上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据《交易法》下M规则第103条的规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定交易的出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克全球精选市场上属合资格做市商的代理和承销商，均可在纳斯达克全球精选市场上根据M规则第103条的规定，在发行定价前的 营业日，即证券的发售或销售开始前，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始， 可以随时停止。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券及其任何招股说明书附录的发售和有效性有关的某些法律事项将由Cooley LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包括的财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州出售这些 证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。您也可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文档的副本。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话为(800)美国证券交易委员会-0330。 美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括库拉)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.kuraoncology.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

31

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37620。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

以下文件以引用方式并入本文档：

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年 Form 10-K年报；

•

从我们于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的信息 (提供而不是备案的信息除外)；

•

我们分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告。

•

我们于2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、2020年3月26日、4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(除提供的信息外)；以及

•

在我们于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会的表格8-A中的 登记声明中对根据《交易法》第12条登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订 或报告。

吾等亦将本招股说明书 第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的所有文件，以及在该等表格中存档的与该等项目相关的证物，以参考方式并入本招股说明书 于本招股说明书日期后但在发售终止之前，由吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(目前根据Form 8-K表第7.01项提供的报告及与该等项目相关的证物除外)。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索取文件的要求，请致函库拉肿瘤公司，地址：12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代 陈述的范围内，将被视为已被修改或取代。

32

披露欧盟委员会对赔偿的立场

证券行为责任

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据DGCL控制 公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

33

1370,171股普通股

招股说明书副刊

2022年11月2日