根据第424(B)(3)条提交的 

 注册编号333-262608

招股章程副刊第7号

(截至2022年4月18日的招股说明书)

最多25,483,334股A类普通股，可在

认股权证的行使

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份认股权证

现提交本招股章程补充文件，以更新及补充日期为2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所载的资料，该等资料与本公司发行最多25,483,334股A类普通股有关，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A类普通股，可在行使8,233，334份认股权证(“私募认股权证”)最初以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.50美元，与开曼群岛豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公开发售有关；及(Ii)最多17,250,000股A类普通股，可在行使17,250,000份认股权证(“公开认股权证”，与私募认股权证一起，“认股权证”)于首次公开发售Trebia的单位时以每单位10.00美元的价格发行，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。于2022年4月19日，私人配售认股权证持有人根据私人配售认股权证的条款，以无现金方式悉数行使该等认股权证，从而净发行合共3,532,372股A类普通股，以悉数清偿私人配售认股权证。我们将从行使任何公共认股权证所得的收益换取现金，假设行使所有公共认股权证的总收益可能高达1.984亿美元。我们相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益, 取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信公共认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时提出及出售(A)106,508,061股A类普通股(“总转售股份”)，包括(I)由出售证券持有人直接持有的48,224,485股；(Ii)可向S1 Holdco的单位持有人发行的A类普通股22,077,319股；在赎回其S1 Holdco B类单位(以及其C类普通股的相应交换)(定义见招股说明书)后，(Iii)授予Michael Blend和Just Development It Limited的1,450,000股可从本公司完全归属的限制性股票单位发行的股份(在上文第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，作为股权合并对价向S1 Holdco、LLC和System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的子公司和关联公司的证券持有人发行，根据企业合并协议(定义见招股章程)，(V)向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)发行24,648,446股股份，与企业合并协议、保荐人协议(定义见招股章程)及后盾协议(定义见招股章程)相关，价格为每股10.00美元；(V)向Cannae发行2,533,324股股份及向若干其他出售证券持有人发行1,000,000股股份，合共3,533,000股，324股(“保荐人没收股份”)，该等股份由保荐人没收，并根据保荐人协议中与企业合并有关的条款向上述持有人发行；及(Vi)最初以方正股份(定义见招股章程)的形式向Trebia保荐人发行的6,574,487股股份

(B)8,424,034份认股权证，包括(I)8,233,334份私募认股权证及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高级管理人员实益拥有的公开认股权证。根据招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人的认股权证中获得任何收益。除了上文讨论的8,233,334份私募认股权证的无现金行使和净交收外，于2022年4月19日，我们向Mr Blend and Just Development It Limited发行了总计1,450,000股A类普通股，以悉数清偿之前在业务合并结束时授予他们的1,450,000股完全归属的限制性股票单位。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，如招股说明书中的信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

我们是《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。招股说明书和本招股说明书增刊符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SST”和“SST.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。2022年11月2日，我们A类普通股的收盘价为4.87美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.80美元。

在Trebia召开与业务合并有关的特别股东大会之前，持有51,046,892股Trebia A类普通股的股东行使了以每股10.00美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总计510,468,920美元，约占当时已发行的Trebia A类普通股总数的99%。根据招股说明书提供的总转售股份占我们截至招股说明书日期的A类普通股当前总流通股的99%以上。此外，在上文讨论的非现金配售认股权证行使后，出售证券持有人额外拥有3,532,372股A类普通股，相当于截至招股说明书日期已发行的A类普通股总数的4.1%。出售招股说明书中提供的所有证券可能导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于上述购买价格的差异，出售证券持有人可能仍会获得其购买或购买的证券的正回报率。根据上述A类普通股的收盘价，(A)出售股东(保荐人和保荐人没收股份的持有人除外)可能面临每股5.13美元的潜在损失，(B)保荐人丧失股份的发起人和持有人可能面临每股4.87美元的潜在利润，以及(C)公共认股权证持有人在行使认股权证和出售相关的A类普通股时可能面临每股6.63美元的潜在损失。

我们将承担与A类普通股和招股说明书下的认股权证登记相关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股份及该等出售证券持有人持有的认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解您在投资A类普通股或认股权证前应考虑的因素

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月3日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月2日

System1，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39331

98-1531250

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

红木大道4235号 玛丽娜·德雷，加利福尼亚州

90066

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(310) 924-6037

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年11月2日，系统1股份有限公司(“本公司”)总裁保罗·菲尔辛格通知本公司，他将辞去本公司总裁的职务，于2022年11月30日营业时间结束时生效，以寻求其他机会。根据FilSinger先生与本公司订立的过渡及咨询服务协议(“过渡协议”)而辞职后，FilSinger先生将继续向本公司提供过渡及战略咨询服务，为期五个月。

作为提供该等过渡及顾问服务及免除对本公司索偿的代价，FilSinger先生将获得(I)至2023年1月31日的29,165美元的每月补偿，金额相等于其现时的每月基本工资；及(Ii)于2023年2月15日左右一次过支付320,835美元，该金额相等于FilSinger先生目前的基本工资至2023年12月31日应支付予Filinger先生的余额。

此外，菲尔辛格先生还将有权(I)获得2022财年的年度奖金，其金额和方式与按目标奖金支付百分比向公司首席财务官支付的年度奖金一致，(Ii)他本人和他的合格受抚养人将获得公司补贴的眼镜蛇保险，直至2023年12月31日或(如果较早)菲尔辛格先生有资格获得另一雇主保险的日期，(Iii)有权根据过渡协议的条款继续归属其尚未行使但未归属的限制性股票单位奖励，及(Iv)有权将其尚未行使但未归属的F单位奖励悉数归属于S1 Holdco，LLC(本公司于二零二二年一月二十七日DeSPAC交易结束前的继任实体)。

通过参考《过渡协议》全文对《过渡协议》的描述进行限定，该《过渡协议》的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目9.01--财务报表和证据

(D)展品。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。