用括号内的星号标识的某些信息([***])在本展览中被省略，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露将会对竞争造成有害影响。修订及重述合作及许可协议本修订及重述临床试验合作及许可协议(“本协议”)于2022年9月6日(“生效日期”)订立，是由葛兰素史克知识产权发展有限公司(于英格兰及威尔士注册(注册号08283222)，业务办事处位于英格兰TW8 9GS，TW8 9Gs大西路980号)与位于康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道100号5楼(康涅狄格州06902)的美国特拉华州公司SpringWorks Treeutics Inc.(“SpringWorks”)订立。SpringWorks和GSK在本文中各自单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。A.鉴于GSK正在开发belantamab mafodotin-blmf，一种人源化(IgG1)抗体药物结合物，用于治疗多发性骨髓瘤和其他表达BCMA的恶性肿瘤(“Belamaf”)；b.而SpringWorks正在开发niroacestat，一种伽马分泌酶抑制剂(GSI)，它特异性地下调缺口靶基因的表达，并减少B细胞成熟抗原的切割，用于治疗某些人类肿瘤(“niogue acestat”)；C.鉴于双方于2019年6月25日(“原生效日期”)签订了经2021年10月22日修订的特定临床试验合作和供应协议，该协议涉及将贝拉马夫和尼罗卡司他作为复发性难治性多发性骨髓瘤的联合疗法进行测试的临床试验(“原协议”)；以及D.鉴于, 双方希望修改和重申原《协定》，以允许根据本协议规定的条款和条件，在实地(定义如下)开发和商业化联合疗法(定义如下)。因此，现在，考虑到前提和下列相互承诺、契诺和条件，拟受法律约束的各方共同商定如下：1.定义。就本协议的所有目的而言，本第1条和整个协议中定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。1.1就任何一方而言，“关联方”是指直接或间接拥有或控制该方，或由该方拥有或控制，或与该方共同拥有或控制的公司、公司或其他实体。“控制”一词是指(A)直接或间接拥有法人实体50%(50%)或50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)直接或间接拥有指导法人实体的管理或政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同权、投票权、公司治理或其他方式。1.2“协议”具有序言中所给出的含义。
机密页2 1.3“联盟经理”的含义如第6.9节所述。1.4“适用法律”是指适用于本协议项下特定活动的所有联邦、州、地方、国家和地区法规、法律、规则、条例和指令，包括临床试验、医疗以及个人和医疗数据的处理和保护的实施，包括美国食品和药物管理局(FDA)颁布的。欧洲药品管理局(“EMA”)和FDA或EMA的任何后续机构，或在美国或欧盟以外的任何司法管辖区履行FDA或EMA的部分或全部职能的任何机构或机构，包括cGMP和GCP；数据保护法；禁止向某些受限制的国家、实体和个人发运原产于美国的产品和技术的出口管制和经济制裁法规；管理向医疗保健提供者付款的反贿赂和反腐败法律和法规，包括医生支付阳光法案和州赠与法以及欧洲制药工业和协会联合会披露准则；以及任何美国或其他国家或司法管辖区与上述相关的后续或替代法规、法律、规则、法规和指令。1.5“认可供应商”具有第9.3节中规定的含义。1.6“转让”具有第4.7节规定的含义。1.7“BCMA”指B细胞成熟抗原。1.8“Belamaf”一词的含义与本文件的朗诵部分所述相同。1.9“生物分析检测”的含义如第9.3节所述。1.10“生物标记物”是指任何自然产生的分子, 在治疗干预过程中，可以识别和连续监测特定病理或生理过程的基因或特征，包括血液(包括细胞、RNA和循环中的多发性骨髓瘤细胞(CMMC))、血清(包括细胞因子和sBCMA)、血浆(包括cfDNA)、组织和肿瘤(包括FFPE骨髓抽提物和活组织样本)。1.11“生物标记物检测”具有第9.2节中规定的含义。1.12“营业日”指(A)星期六、星期日或英国波士顿、马萨诸塞州或伦敦的任何公众假期以外的任何日子；及(B)12月24日(包括该日)至1月1日(包括该日)期间内的任何一天。1.13“cGMP”是指由EMA、FDA和其他适用的监管机构正式发布和解释的、可能不时生效并适用于化合物制造的现行良好制造规范。这些要求包括适用于受本协议约束的产品和服务的加工、制造、搬运、接收、包装、标签、发放和分销的FDA法规第21 CFR第11、210、211和600部分中所述的要求。1.14一方的“控制权变更”是指在一次交易或一系列关联交易中发生下列任何一项：(A)将该方的全部或几乎所有资产出售或处置给第三方；(B)第三方(由该方或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托除外))直接或间接获得超过50%(50%)的实益所有权。
机密第3页：(C)该政党或任何直接或间接实体(直接或间接持有该政党(“母实体”)当时已发行普通股或投票权的50%以上的实益所有权)的当时已发行普通股或投票权；(C)该政党或任何母实体与第三方的合并或合并，除非在合并或合并之后，紧接该等合并或合并前有关政党或母公司的股东直接或间接实益拥有因该等合并或合并而产生的该实体当时已发行普通股或投票权的50%(50%)以上，或(D)直接或间接拥有直接或间接指导或促使该等政党的管理层或政策的权力的改变，不论是透过有投票权证券的所有权、合约或其他方式。1.15“临床数据”是指根据子研究和/或根据发展计划进行的活动产生的所有数据(包括原始数据)和结果，包括所有样本测试结果。1.16“临床搁置”是指(A)美国食品和药物管理局已根据21 CFR 312.42向某一缔约方发布命令，推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的联合疗法或该缔约方化合物在美国的临床研究，或(B)美国食品和药物管理局以外的监管机构已发布与(A)在任何其他国家或国家集团发布的命令相同的命令。1.17《临床质量协议》是指双方根据原协议签订的某一临床质量协议, 可根据本条例第11节修改的。1.18“临床研究”是指对化合物或产品进行的任何人体临床试验，其目的是产生数据以支持或维持监管批准，包括任何批准后的人体临床试验，但不包括任何由研究人员赞助的临床试验。1.19“联合疗法”是指将任何GSK BCMA产品和SpringWorks化合物组合使用或使用的方法，可以单独作为联合疗法，也可以作为与其他药物的组合，无论是同时给药还是顺序给药。1.20“商业化”或“商业化”是指任何和所有旨在准备销售、要约销售或销售产品的活动，包括旨在推广、分销、进口、出口和销售产品以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。1.21“商业化地区”是指所需地区，以及各方通过JCC为寻求监管批准联合疗法而商定的任何其他国家或地区。1.22“商业上合理的努力”是指[***]。1.23“委员会”具有第6.5节规定的含义。1.24“化合物”是指GSK BCMA产品和SpringWorks化合物的任何、部分或全部。“化合物”是指任何GSK BCMA产品或SpringWorks化合物(视情况而定)。
机密页面4 1.25“复合商标”是指任何一方或其附属公司在全球任何地方的现场分销、营销、促销和销售该缔约方的化合物时使用的任何专有商标或服务标志，或附带的徽标、商业外观或原产地标记。为免生疑问，化合物商标不包括任何化合物的国际非专有名称。1.26“保密信息”是指一方根据本协议、原协议或在原生效日期之前或以其他方式属于本协议一方的与本协议预期的事项有关的任何专有技术或其他专有信息或材料，无论是书面、视觉、口头、电子或任何其他形式的技术和非技术信息或材料，除非接收方可以确定：(A)接收方已经知道，但保密义务除外；(I)在另一方披露时，或(Ii)(如果适用)在本协议项下产生时，(I)或(Ii)(I)或(Ii)两者中较早的一个，均由合格的商业记录证明；(B)在(I)向接收方披露时，或(Ii)在根据本协议产生时，(如适用)向公众或以其他方式公开部分公有领域, (I)或(Ii)(以较早者为准)；(C)在披露后向公众公开或以其他方式公开，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外；(D)由对披露方没有义务不向他人披露此类信息的第三方向接收方披露；或(E)接收方(或其关联公司)随后在没有使用或参考合格业务记录所证明的保密信息的情况下独立开发的。1.27“继续方”具有第17.4(B)节所给出的含义。1.28“企业社会责任”具有第4.9(A)节规定的含义。1.29“CTA”指为请求启动或继续临床试验的能力而向监管当局提出的申请。1.30“数据保护法”指所有适用的法律、规则和法规，包括1996年的“美国健康保险可携带性和责任法案”及其实施条例(“HIPAA”)、2018年的“加州消费者隐私法”(“CCPA”)(在适用范围内)，以及与隐私和数据保护、直接营销或截取或通讯电子信息有关的任何超国家或国家立法，在每种情况下均经不时修订、合并、重新制定或取代，包括(在适用的范围内)欧洲数据保护法。1.31“数据安全违规”具有第14.5节中规定的含义。1.32“数据共享计划”是指葛兰素史克的政策计划(可不时修改)，在生效之日称为“共享计划”，旨在向研究人员提供临床研究和研究信息，包括匿名的患者水平数据, 这样的倡议在https://www.clinicalstudydatarequest.com/.上有描述1.33“数据主体”是指已识别或可识别的自然人。可识别自然人是指能够直接或间接地被识别的人，特别是通过参照诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或
机密第5页与该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份有关的一个或多个因素。1.34“数据主体请求”的含义见第15.13节。1.35“被禁止”或“被取消律师资格”是指一方或其任何官员或董事或任何其他人员(或本协议项下一方的其他获准代理人)已被：(A)因美国卫生与公众服务部监察长办公室网站(包括《美国法典》第42U.S.C.1320a-7(http://oig.hhs.gov/exclusions/authorities.asp)；)所列排除机构中所列的任何罪行而被定罪(B)在被排除个人/实体名单(LEIE)数据库(http://exclusions.oig.hhs.gov/))中确定，或在授标管理系统(http://www.sam.gov)；)中被列为积极排除对象或(C)取消资格或被食品和药物管理局提议取消以任何身份接受研究产品、进行临床研究或以任何身份向已批准或待定药物产品申请的人提供任何服务，或被任何美国联邦机构列为暂停、建议禁止、禁止、暂停、排除或以其他方式不符合参加联邦采购或非采购计划的资格，包括根据21U.S.C.335a(http://www.fda.gov/ora/compliance_ref/debar/).。1.36“交付”具有第12.7节中规定的含义。1.37“开发”或“开发”是指非临床和临床研究和药物开发活动，包括临床研究，包括毒理学、药理学和其他发现工作，测试方法开发和稳定性测试，分析开发，细胞系开发，工艺开发和改进，工艺验证，工艺放大，配方开发，输送系统开发, 质量保证和质量控制发展，统计分析，与获得监管批准和进行临床研究有关的监管事务，医疗事务活动，以及所有其他活动，包括任何必要的或合理有用的或监管当局作为条件或为支持获得或维持监管批准而要求或要求的任何上市后承诺，以及(在前述未包括的情况下)发展计划中规定的任何其他活动。1.38“发展计划”具有第3.1节规定的含义。1.39“披露方”具有第15.1节规定的含义。1.40“争议”具有第30.2节所给出的含义。1.41“生效日期”具有序言中所给出的含义。1.42“经济适用法”具有适用法律定义中所给出的含义。1.43“实体”具有第13.12节规定的含义。1.44“欧洲数据保护法”系指《一般数据保护条例2016/679》(以下简称《GDPR》)、《电子隐私指令》2002/58/EC、《隐私和电子通信条例2003》、《2018年英国数据保护法》(简称《DPA》)、《DPA》所界定的经《2019年数据保护、隐私和电子通信(修订等)(欧盟退出)条例》(连同《DPA》、《英国GDPR》)以及任何相关法律、法规、声明、法令、指令、立法制定的英国《一般数据保护条例》。命令、条例、规例、规则或
机密第6页其他有约束力的文书，可不时实施、取代、补充、修订、延伸、重组或合并此类法律，每项法律均经不时修订、合并、重新颁布或取代。1.45“行政人员”指(I)对于SpringWorks而言，指SpringWorks的行政总裁(或由SpringWorks首席执行官指定的SpringWorks的高级行政人员)；及(Ii)对于GSK而言，指研发的首席科学官及总裁或同等职位(或由GSK首席科学官及研发部门的总裁或同等职位指定的GSK高级行政人员)。如果第1.45节中确定的任何一名执行干事的职位由于公司重组、公司重组等原因而不再存在，则应由职责和资历与被取消的执行干事相当的另一名执行干事取代适用的执行干事。1.46“FDA”具有适用法律定义中所给出的含义。1.47“野战”是指多发性骨髓瘤和其他表达BCMA的恶性肿瘤和疾病的预防、治疗和预防。1.48“提交方”具有第17.4(B)节规定的含义。1.49“首次商业销售”是指(A)在葛兰素史克已将GSK BCMA产品作为联合疗法的一部分提交监管批准的所需地区内的任何国家，GSK或其任何关联公司或分被许可人在收到所有适用的监管批准(包括, 为免生疑问，GSK BCMA产品作为联合疗法的一部分在该国家或地区使用，或(B)在所需地区的任何其他国家/地区，GSK或其任何关联公司或分被许可人在公平交易中首次在所需地区的适用国家或地区向第三方销售GSK BCMA产品，在SpringWorks或其任何关联公司或分被许可人收到所有适用的监管批准后(包括，为免生疑问，价格和报销审批)，作为该国家或地区联合疗法的一部分。首次商业销售将不包括任何仅用于患者帮助的分销或其他销售，命名为患者使用、同情使用或其他患者访问计划，或测试营销计划、临床试验、非注册研究或类似计划或研究。1.50“甲方”具有第13.15(B)节规定的含义。1.51“GCP”是指由EMA、FDA和统一人用药品注册技术要求国际会议(ICH)正式发布的、可能不时有效并适用于化合物测试的良好临床实践，包括21 CFR第50、54、56和312部分规定的要求。1.52“政府官员”是指(A)政府或政府的任何部门、机构或机构(包括公共企业和国家拥有或控制的实体)的任何官员或雇员；(B)公众的任何官员或雇员
机密第7页：世界银行或联合国等国际组织；(C)政党的任何官员或雇员或任何公职候选人；(D)根据适用法律(包括反贿赂和腐败法)界定为政府或公职人员的任何人，但上述任何法律尚未涵盖的任何人；和/或(E)以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，在每一种情况下，包括有近亲家庭成员的任何人，他们实际上或被认为是有能力影响或作出影响GSK或SpringWorks业务的官方决定的政府官员。就本定义而言，“政府”是指各级政府和各级政府，例如地方、地区、国家、行政、立法、行政或司法以及王室或统治家族。1.53“葛兰素史克”一词的涵义如序言所述。1.54“GSK背景知识产权”指GSK或GSK联营公司拥有或控制的任何知识产权，且(A)于最初生效日期存在，或(B)在本协议项下的活动(为免生疑问，包括根据原协议进行的活动)的进行之外(即，并非在或通过本协议作出或构思)，或未使用或依赖经许可的临床数据、由SpringWorks独家拥有或控制的保密信息或SpringWorks大院。1.55“葛兰素史克BCMA产品”是指由葛兰素史克控制的称为belantamab的单抗或由此衍生的任何细胞毒性抗体-药物结合物, 包括但不限于贝拉马夫。1.56“葛兰素史克发明”具有第17.2节规定的含义。1.57“葛兰素史克知识产权”具有第17.2节规定的含义。1.58“GSK监管文件”是指与GSK BCMA产品有关的任何监管文件，这些文件在原生效日期存在，或在与本协议无关的情况下创建。为免生疑问，葛兰素史克监管文件不包括研究监管文件。1.59“葛兰素史克相关化合物”的含义见第16.3节。1.60“HIPAA”具有数据保护法定义中的含义。1.61“IND”指已向FDA提交或将向FDA提交的研究用新药申请，如美国联邦法规第312部分标题21所述，以及在美国以外司法管辖区的同等申请，包括已向或将向EMA提交的“研究药品档案”。1.62就临床研究而言，“开始”是指给该临床研究中的第一位患者配药。1.63“知识产权”系指所有专利、发明(不论是否可申请专利)、发现、机密信息的权利、专有技术和商业秘密(以及任何包含此类机密信息、专有技术或商业秘密的文件)、商标和服务标记、版权(包括计算机软件)(不论是否已注册)、注册外观设计、外观设计、合同放弃的精神权利、数据库和数据集合的权利、实用新型和所有类似的产权，不论是否已注册或可注册、外观设计、绘图、表演、计算机
机密第8页节目、商业或品牌名称、域名、元标签、商誉或商品或服务的风格或展示的权利，以及所有类似的产权，无论是否已注册或可注册，包括申请保护、续订或延长任何此类权利，在世界任何地方，在每一种情况下，无论现在或未来存在。1.64“JCC”具有第6.3节中规定的含义。1.65“JDC”具有第6.2节中给出的含义。1.66“共同拥有的研究发明”具有第17.4(A)节规定的含义。1.67“联合专利”是指从联合专利申请中颁发的专利、延期、注册、补充保护或类似证书。1.68“共同专利申请”具有第17.4(B)节规定的含义。1.69“JSC”具有6.1节中给出的含义。1.70“专有技术”是指任何专有发明、创新、改进、开发、发现、计算机程序、设备、商业秘密、方法、专有技术、流程、技术等，包括制造、使用、工艺、结构、业务和其他数据和信息，无论是否以任何形式或媒介书写或以其他方式固定，无论其包含何种媒体，也不论其是否可申请专利或可受版权保护，且在公有领域中并不为人所知或以其他方式获得。1.71“专有技术转让”具有第3.3节规定的含义。1.72“责任”具有第22.1节规定的含义。1.73“许可临床数据”是指根据临床数据(根据相关临床研究的适用方案)得出的所有表格、清单、数字和其他汇总分析，涉及联合疗法或作为单一化合物的SpringWorks化合物, 但不包括与GSK BCMA产品或GSK BCMA产品与现场任何其他化合物的组合使用有关的任何原始数据(包括样品测试结果)或任何数据(或其任何汇总分析)。1.74“制造”或“制造”是指化合物制造的所有活动，包括计划、采购、制造、加工、配制、储存、灌装、包装、废物处理、贴标签、传单、测试、质量保证、样品保留、稳定性测试、放行、发送和供应(视情况而定)。1.75“制造商的放行”或“放行”是指根据临床质量协议对某一生产批次的化合物放行的证明。1.76“制造地点”是指由一方或其代表制造化合物的设施，因为该制造地点可能会根据第12.10节的规定不时改变。1.77“材料安全问题”是指缔约方基于以下理由合理地相信对人体造成伤害的风险是不可接受的：(A)临床前的安全数据，包括动物毒理学研究的数据，或(B)观察到缔约方的化合物作为单一化合物或与任何其他化合物组合后在人体内发生的严重不良事件。
机密第9页药物制剂(包括联合用药方案)，曾给人类使用或由人类服用。1.78“作用机制”是指药物物质通过特定的生物和/或化学作用产生其药理作用。1.79“医疗事务”是指一个缔约方或其任何附属机构或其代表在以下方面开展的任何和所有活动：与主要意见领袖的沟通、继续医学教育、座谈会、咨询委员会(仅限于医疗事务或临床指导)、患者或消费者登记以及其他医疗方案和通信(包括出版物以及在研讨会和大会上展示和介绍)、卫生经济研究、卫生保健专业方案、接触医学联络和开展医学联络活动。1.80“里程碑事件”具有第13.2节规定的含义。1.81“里程碑付款”具有第13.2节规定的含义。1.82“NIROGACEST”一词的含义与本文件的朗诵部分所载含义相同。1.83“不符合”一词的含义与《临床质量协议》中给出的含义相同。1.84“非申请方”具有第17.4(B)节规定的含义。1.85“选择退出方”具有第17.4(B)节规定的含义。1.86“党”一词的含义如序言所示。1.87“个人资料”将在适用范围内按照GDPR解释。在所有其他情况下，在HIPAA适用的范围内，个人数据指受HIPAA约束的受保护的健康信息。1.88“辉瑞协议”具有第20.9节规定的含义。1.89《药物警戒协议》是指当事人根据原协议订立的某些药物警戒协议, 可根据本条例第十条关于与化合物有关的安全相关活动的修正案。1.90“平台研究”指由葛兰素史克赞助的名为“贝兰塔单抗与抗癌药物联合治疗复发性/难治性多发性骨髓瘤(RRMM)参与者的临床研究(DREAMM 5)(NCT04126200)”的临床研究，该研究正在进行中。1.91“平台学习指数”具有4.5节中给出的含义。1.92“平台研究协议”是指描述平台研究的书面文件，并阐明作为平台研究进行的一部分应开展的具体活动。1.93“定价和报销批准”系指适用的监管机构或其他政府机构的任何批准、协议、决定或其他决定
在特定国家或其他监管司法管辖区内的机密第10页，该页面规定了向最终用户收取的特定药品的价格，该药品将由该国家或监管司法管辖区的适用政府当局报销。为免生疑问，定价和报销审批不包括在适用的监管机构或其他政府机构做出任何决定之前的任何自由定价期限。1.94“促销”或“促销”是指在收到适用国家或地区有关上述产品的监管批准后，针对产品的营销和促销，并为相关目的与监管当局进行互动的任何和所有活动。1.95“受保护的健康信息”将根据HIPAA进行解释。1.96“接收方”具有第15.1节规定的含义。1.97“监管批准”是指，就化合物而言，在任何适用司法管辖区内销售、销售和分销此类化合物需要从监管当局和任何其他主管当局获得的任何和所有许可，包括在适用司法管辖区内合法商业营销、销售和分销此类化合物所需的定价和补偿批准。为免生疑问，在美国，监管批准包括由FDA批准新药申请(“NDA”)、生物制品许可证申请(“BLA”)或类似申请；在欧盟，监管批准指由欧盟委员会或适用的国家监管机构批准上市授权申请(“MAA”)或类似申请。1.98“管理当局”是指任何联邦、国家、多国、州, 省级或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，对根据本协议开展的活动有权，包括在一国进行临床研究、医疗以及个人和医疗数据的处理和保护，或药品的营销和销售。“监管当局”包括FDA、EMA和FDA或EMA的任何后续机构，或在美国或欧盟以外的任何司法管辖区内履行FDA或EMA的部分或全部职能的任何机构或机构。1.99“管制文件”指，就一缔约方的化合物而言，向管制当局提交的与该化合物的开发或商业化或管制批准有关的所有文件，以及该化合物的所有IND和CTA及其修正案，包括所有药品主文件、与管制机构的通信、定期安全更新报告、不良事件文件、投诉文件、检验报告和制造记录，在每种情况下连同所有支持文件。1.100“相关协议”指“药物警戒协议”和“临床质量协议”。1.101“代表”具有第14.2节规定的含义。1.102“请求方”具有第7.6节规定的含义。1.103“所需地区”系指[***].
机密页11 1.104“所产生的实体”具有第4.7节中规定的含义。1.105“参照权”是指允许一国的相关监管机构(通过交叉引用、引用合并或其他方式)获取向该监管机构提交的关于一缔约方化合物的任何监管文件(以及其中所载的任何数据)中所载的相关信息。1.106“样本”是指从参与发展计划下的临床研究的受试者收集的生物样本，包括尿液、血液和组织样本。1.107“样品检测”是指葛兰素史克根据本协议允许使用适用样品进行的分析，包括生物分析检测和生物标记物检测。1.108“样品检测结果”是指样品检测产生的数据和结果。1.109“乙方”具有第13.15(B)节规定的含义。1.110“隔离”是指[***]。1.111“规范”是指特定化合物的测试、释放和稳定性规范，如适用于此类化合物的管理文件中所述。1.112“春工”一词的含义如前言所述。1.113“SpringWorks背景知识产权”是指由SpringWorks或其关联公司拥有或控制的任何知识产权，且(A)在原生效日期存在，或(B)在本协议项下的活动(为免生疑问，包括根据原协议进行的活动)的进行之外(即，不是在或通过本协议作出或构思)，或不使用或依赖临床数据、GSK独有或控制的保密信息或GSK BCMA产品。1.114“斯普林沃克化合物”系指由斯普林沃斯控制的尼罗卡司他或其任何晶型、盐或其衍生物。1.115“SpringWorks发明”具有第17.3节中规定的含义。1.116“SpringWorks知识产权”具有第17.3节规定的含义。1.117“SpringWorks管制文件”是指与SpringWorks大院有关的任何管制文件，该文件在原生效日期存在，或在与本协议无关的情况下创建。为免生疑问，SpringWorks法规文档不包括研究法规文档。1.118“春工场相关化合物”是指与春工场化合物具有相同作用机制的化合物。1.119“标准合同条款”系指：(A)就受GDPR约束的个人数据的转让而言，委员会2021年6月4日第2021/914号决定所列关于向第三国转让个人数据的标准合同条款，具体而言
机密页面12，包括模块1(控制人到控制人)；以及(B)关于受英国GDPR约束的个人数据的转移，由英国信息专员发布的欧盟委员会标准合同条款(B.1.0版)的国际数据转移附录，在(A)和(B)每种情况下均经不时修订、综合、重新制定或取代。1.120“研究发明”是指任何一方、其关联公司或分包商在开展本协议项下的活动时(为免生疑问，包括根据原协议进行的活动)和/或由一方、其关联公司或分包商通过使用许可的临床数据而作出或构思的所有发明和发现，无论是否可申请专利。1.121“研究管理文件”是指与开发计划项下的活动有关的任何管理文件，无论是在期满之前、期间还是之后创建的。1.122“从属许可”具有第2.5节中规定的含义。1.123“次级被许可人”是指根据第2.4条获得次级许可的任何个人或实体。1.124“分研究”是指根据本协议开展的研究复发性和难治性多发性骨髓瘤联合方案的平台研究下的分研究，在发展计划中称为分研究3、分研究6和分研究7。1.125“供应补救计划”具有第8.2节规定的含义。1.126“税”是指税务机关征收、征收或评估或应付给税务机关的任何目前或将来的税、征、税、税、收费、评税或费用, 罚则及附加条文)。1.127“税务行动”具有第13.10节规定的含义。1.128“税务机关”是指英国或其他地方的任何政府、州或市政府或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或税务机关、机构或官员。1.129“术语”具有第24.1节规定的含义。1.130“第三方”是指除葛兰素史克、春泉或其各自关联公司以外的任何个人或实体。1.131“第三方许可付款”是指根据许可协议或授予知识产权权利的其他书面协议向任何第三方支付的任何款项(例如预付款、里程碑、特许权使用费)，前提是该第三方拥有或控制的知识产权对于(A)为开展开发计划项下的活动而制造、使用或进口缔约方的院落，(B)开展开发计划项下的活动，或(C)按照本协议将缔约方的院落商业化是必要的。
机密第13页1.132“增值税”指适用于任何相关司法管辖区的任何增值税、销售税、购置税、营业税或消费税，包括但不限于根据执行议会指令2006/112/EC的立法应征收的增值税。1.133“工作组”具有第6.8节规定的含义。2.许可授予2.1在符合本协议的条款和条件下，SpringWorks特此向GSK授予，并应根据需要安排其关联公司根据SpringWorks知识产权向GSK授予非独家的、全球范围的、可再许可的(根据第2.5节)许可，以[***]。为免生疑问，本协议未向GSK提供任何SpringWorks IPR的任何权利、所有权或权益或任何许可，但本协议明确规定除外，包括将SpringWorks化合物与任何化合物或物质一起使用的任何权利、所有权或权益或任何许可，但作为联合疗法的一部分。2.2在符合本协议的条款和条件下，SpringWorks保留使用SpringWorks知识产权单独或与任何产品一起或与任何产品组合开发、制造、使用、销售、提供销售和进口或以其他方式商业化的权利。2.3在符合本协议的条款和条件下，GSK特此向SpringWorks授予GSK知识产权项下的非独家、全球范围的、可再许可(根据第2.5节)的许可，并应根据需要安排其关联公司授予SpringWorks[***]。为免生疑问，本协议未向SpringWorks提供任何葛兰素史克知识产权的任何权利、所有权或权益或任何许可，但本协议明确规定除外，包括将GSK BCMA产品与任何化合物或物质一起使用的任何权利、所有权或权益或任何许可，但作为联合疗法的一部分。2.4在不损害第2.5条的情况下，各方均有权将其在本合同项下的任何部分义务委托或分包给分包商，但SpringWorks如此委托或分包的权利不得延伸到根据开发计划分配给SpringWorks的任何开发活动，除非事先得到GSK的书面同意，该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。每一缔约方仍应对此类分包商的履行承担单独和全部责任，并应确保其分包商根据本协定的条款履行其义务。2.5每一方均有权在未经同意的情况下，根据上述第2.1条和第2.3条中的许可授予，通过多个层次向其关联方和第三方授予再许可(单独称为“再许可”)，但在每种情况下，(A)此类再许可与本协议的条款和条件一致，授予任何次级被许可人的权利应服从和服从于本协议的适用条款和条件，(B)授予次级许可的一方应对任何次级被许可方的所有行为或不作为负责，如果授予次级许可的一方，将违反本协议的任何规定, (C)此类再许可应包含：(I)要求次级被许可人遵守第14节的保密和不使用条款，以及(Ii)要求次级被许可人将权利转让给该次级被许可人构思、发现、开发、还原为实践或以其他方式作出的任何知识产权，以便能够根据本协议的条款和条件转让此类权利；以及(D)SpringWorks根据第2.3节中的许可授予授予再许可的权利不应延伸至分配给SpringWorks的任何活动
根据《发展计划》第14页的保密规定，除非GSK事先书面同意，否则不得无理拒绝、延迟或附加条件。2.6根据本协议，任何一方向另一方授予的所有许可，就美国破产法第365(N)节而言，均被视为美国破产法第101节所定义的“知识产权”权利的许可。每一方作为被许可方，可以充分行使其在任何适用的破产法下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方选择根据任何适用的破产法保留其作为被许可方的权利，该方应有权完全使用根据本协议获得许可的任何技术以及该技术的所有实施例。除非许可方选择履行其在本协议项下的义务，否则不迟于(A)应书面请求对许可方启动破产程序，或(B)在许可方或其代表在书面请求下拒绝本协议时，将该技术实施交付给被许可方。根据美国破产法第365(N)条的规定，本协议的任何补充协议均被视为本协议的“补充协议”。在此使用的“破产法”是指美国破产法和任何对一方或其资产拥有管辖权的国家/地区的任何外国等价物。3.发展计划；专有技术转让3.1经双方同意的初步高水平发展计划作为附表3.1附于本文件，其中列出了自GSK实施之日起计划的临床研究(包括正在进行的分研究)(“发展计划”)。当事人, 通过JDC采取行动，并遵守第6条的规定，应在合理或需要时进一步更新开发计划，包括解决截至生效日期无法合理解决的问题，包括预期时间表、患者数量以及进行此类临床研究所需的SpringWorks化合物的形式、配方和剂量强度。任何一方均可根据第6.2节的规定，随时对《发展计划》提出额外的更新和修订建议，供联合开发委员会审议和批准。开发计划将用于根据JDC制定的程序预测SpringWorks复合体的临床供应量；如果附录A.3.2列出了分研究的初步预测供应量。3.2在此期间，双方将真诚地考虑调查人员提出的要求，在现场进行由调查员赞助的研究或支持的联合方案合作研究(单独或与其他药剂结合)。每一缔约方应迅速将任何此类请求通知另一方，双方将通过联合专家委员会讨论此类请求。任何一方均无义务批准或支持任何此类请求，但该缔约方应将作出这一决定的理由通知联合专家委员会。如果双方同意支持任何此类研究，每一缔约方应尽合理努力，在合理可供此类研究使用的范围内提供合理数量的化合物(例如，每一缔约方继续生产其化合物，但其化合物存在普遍适用的短缺，并须遵守每一缔约方关于其化合物的使用和供应的其他内部和第三方承诺)。这种供应将根据另一项协议进行。, 适用缔约方与调查员和/或调查员所在机构之间应本着善意进行谈判。
保密页面15 3.3 SpringWorks将在有效期内不时向GSK提供由SpringWorks拥有或控制的与GSK要求的与SpringWorks化合物有关的任何技术诀窍和其他数据，这些技术和数据是开展发展计划下的活动所必需的，或者对于GSK在现场开发联合疗法和维持监管批准的任何决定是合理必要的或有用的，无论这些决定是由临床前、CMC或临床研究或其他方面产生的(统称为“技术诀窍转让”)。应及时申请并进行专有技术转让，包括满足发展计划中规定的任何时间表或与开展发展计划下的活动有关的监管要求，并使葛兰素史克能够在必要时为根据发展计划进行的任何临床研究起草和更新研究人员手册。如果SpringWorks遵守该协议将构成违反下列任何第三方之间的协议：(A)在生效日期之前签订的协议；或(B)在生效日期或之后签订的协议，但前提是：(I)SpringWorks应尽合理努力在该协议中包括一项允许共享技术诀窍和数据的条款，如第3.3节所述；(Ii)此类分割不适用于根据《药物警戒协议》进行的安全数据共享。任何与本条款3.3有关的争议均应提交，并由, JDC根据第6.2节的规定。4.开展发展活动；报告。4.1各缔约方应本着诚信行事，并根据本协定的条款和适用法律履行和履行其各自在本协定项下的活动和义务。尽管本协议有任何相反规定，GSK和SpringWorks均不得雇用、转包或授予任何被禁止参加或没有资格参加本协议或相关协议下的任何活动的政府计划的个人或实体，或向其授予再许可。4.2如果SpringWorks遵守第4.3节规定的义务，GSK应使用商业上合理的努力来开发开发计划中规定的联合疗法。除非双方另有约定并反映在开发计划中，否则在符合本协议和任何相关协议的适用条款的情况下，葛兰素史克应单独负责(双方之间)开展开发计划中包含的临床研究，并作为其记录赞助商，管理和负责开发计划下任何其他活动的实施，包括时间表和应急计划，根据本第4条的条款向监管机构编制、修改和归档所有必要的研究管理文件。4.3 SpringWorks应自费，开展生成数据所需的开发活动(例如, 药代动力学数据或毒理学数据)与作为单一疗法的SpringWorks化合物有关，但这些数据是监管当局合理需要或要求的，(A)以便GSK能够在其中规定的时间期限内开展开发计划下的任何活动；或(B)为了GSK能够获得监管部门对GSK BCMA产品用于商业化地区任何国家或地区的现场联合疗法的任何监管批准。4.4即使本协议有任何相反规定，葛兰素史克没有义务承担或继续任何开发活动，并且如果GSK合理地确定该开发活动或
机密第16页临床研究将违反适用法律或对参与此类临床研究的受试者构成安全风险。葛兰素史克应在基于此类决定的任何活动终止之前(如果不是在此之前，则应立即在结束后)与SpringWorks进行协商并考虑来自SpringWorks的意见。4.5截至生效日期，葛兰素史克是该分项研究的赞助商，并正根据《平台研究协议》在IND下为平台研究(“平台研究计划”)进行分项研究。GSK将拥有Platform Study Ind。在双方之间，葛兰素史克有权制定并向平台研究中心提交关于分项研究的文件。4.6葛兰素史克应根据适用法律并与SpringWorks协商，为临床研究准备全球模板患者知情同意书(应包括允许合法共享样本和许可临床数据以及在样本测试中使用样本的条款)，并应真诚考虑SpringWorks的意见；但SpringWorks应控制与SpringWorks化合物有关的知情同意书的内容，并向GSK提供与SpringWorks化合物有关的部分，该部分应根据适用法律准备，SpringWorks应与GSK协商并考虑GSK的所有意见应真诚。4.7不低于[***]在联合开发委员会每次会议的前几天(根据第6.2节)，葛兰素史克应向联合开发委员会提交合理详细的书面报告，总结自上一次报告以来GSK开展的材料开发活动、正在进行的材料开发活动，以及在下一次报告之前预计将启动的未来材料开发活动。此类报告将包括联合专家委员会商定的其他资料。在SpringWorks的控制权发生任何变更或SpringWorks根据第28(Iii)款转让本协议(“转让”)后，在以下两种情况下，在此类控制权或转让(视情况而定)变更后，购买方、继承人、产生的实体或受让人(“产生的实体”)[***]。4.8葛兰素史克应在按照相关临床研究适用协议中规定的时间表或JDC商定的时间表创建或汇编所有许可临床数据后，以电子形式或其他双方同意的替代形式向SpringWorks提供所有许可临床数据的副本，前提是GSK已获得合法共享该等许可临床数据所需的所有必要同意，并且该许可临床数据以其他方式合理可用且没有不必要的负担。葛兰素史克应尽商业上合理的努力，就根据发展计划进行的任何临床研究，获得数据保护法所要求的所有患者授权和同意，以允许与SpringWorks共享此类许可的临床数据。4.9在不限制或扩大前述第4.8节的要求或限制的情况下，GSK应向SpringWorks提供：(A)在GSK根据相关临床研究适用方案中规定的时间表合理获得并由GSK汇编该等信息之后，根据该临床研究的结果和分析计划，为该临床研究提供一份临床研究报告(“CSR”)的电子初稿。SpringWorks应审查该报告的初稿，并在葛兰素史克的内部时间内向GSK提供意见，以便对该草案发表评论，
在提供此类草案时应传达给SpringWorks的保密第17页，GSK应真诚地考虑此类意见；(B)如果适用，在根据(A)对CSR初稿进行审查后，任何后续报告草稿中与SpringWorks院落有关的任何信息已发生变化或与提供给SpringWorks的初稿相比发生了实质性变化，SpringWorks应对其进行审查，且SpringWorks应在GSK内部评论该草案的时间范围内对该草案提供意见，该意见应在提供此类草案时传达给SpringWorks，GSK应真诚地考虑此类意见；和(C)不迟于有关临床研究的企业社会责任的最终版本[***]在葛兰素史克敲定该等企业社会责任后的数月内。葛兰素史克不得在任何仅与SpringWorks大院有关的最终CSR中包含任何未经SpringWorks批准的声明。5.开发成本。5.1双方同意：(A)与下列条款有关的所有费用应由双方承担或分担，具体如下：(I)根据第12条，GSK BCMA产品和SpringWorks大院的制造；(Ii)根据第17条，与知识产权相关的任何费用；(Iii)根据第7.9条，与监管活动相关的费用；(B)如果与开展发展计划下的活动相关，各方将支付其负责的任何第三方许可费。5.2在第5.1条的约束下，除非双方另有约定并在《发展计划》中规定，否则GSK应承担与开展《发展计划》下的活动相关的所有其他费用。6.内部治理6.1[***]缔约方应在生效之日起数日内设立一个联合指导委员会(“联委会”)，该委员会应由每一缔约方同等人数的代表组成。JSC最初应由来自SpringWorks的Badreddin Edris博士和一名GSK副总裁共同担任主席，并在[***]生效日期后的天数。司法人员叙用委员会应(A)[***], (b) [***], (c) [***]，以及(D)履行本协定明确授予联委会的其他职责或双方可能不时商定的其他职责。6.2双方根据原协定设立了一个联合开发委员会，该委员会应根据本协定自生效之日起按照本第6条的规定继续存在。联合开发委员会将由下列人员组成：[***]SpringWorks和GSK各自的代表，除非双方同意不同的
机密第18页代表人数(但无论如何，联合专家委员会应由每一缔约方同等人数的代表组成)，负责：(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]以及(D)履行本协议规定或双方可能不时相互商定的明确授权给联合开发公司的其他责任。6.3如适用，任何一方均可通过联合技术委员会或联合技术合作委员会，就下列事项提出可能的联合[***]野战中的联合疗法。如果双方都同意该等[***]是可取的，双方应尽合理努力就此类条款达成一致[***]这些条款如经双方同意，应反映在本协定的修正案中。6.4内[***]在生效日期(或经缔约方商定的较早日期)之前，缔约方应成立一个联合商业化委员会(“商业化委员会”)，该委员会应由双方同等数量的代表组成，并负责：(A)[***]; (b) [***]；和(C)履行本协定明确授予联委会的其他职责或双方可能不时商定的其他职责。6.5[***] 6.6 [***] 6.7 [***]6.8委员会可“根据需要”不时设立其他委员会、小组委员会或指导小组(每个“工作组”)，并将职责下放给其他委员会、小组委员会或指导小组，以监督特定的项目或活动，授权应反映在各自委员会的会议记录中。此类工作组可为某一具体项目的目的而在特设基础上设立，或在有关委员会可能决定的其他基础上设立，其组成和运作应由该委员会决定；但条件是，每个工作组应拥有来自每个缔约方的平等代表，并且在符合第6.5、6.6和6.7节的情况下，应以协商一致的方式作出决定，每个缔约方在适用工作组的代表对提交工作组审议的所有事项有一(1)票的集体表决权。每个工作组及其活动均应接受各自委员会的指导、审查和批准，并应向其报告。工作组的权限在任何情况下均不得超过本第6条为各委员会规定的权限。6.9每一缔约方均应指定一名联盟经理(“联盟经理”)，负责协调各委员会在本协定项下的活动。诸如此类
保密的第19页联盟经理将负责本协议所设想的合作的日常全球协调，并将有助于促进各方之间的沟通。联盟经理应出席委员会的会议，但不应被算作委员会的成员(并且不得就任何此类委员会会议上讨论的事项投票)。每一方均可在通知另一方后随时更换其指定的联盟经理。6.10每个委员会的会议应不少于[***]，除非有关委员会另有协议。联盟经理应负责(与负责生效日期后各委员会第一次会议的葛兰素史克联盟经理轮流)安排各委员会会议的日期，并应至少为每次会议分发一份议程[***]在商定的会议日期之前的几个工作日。另一方应有权对议程发表评论和增加项目，并至少有权重新分发议程[***]在商定的会议日期之前的几个工作日。双方应各自承担参加和出席委员会会议的费用和费用。委员会每次会议的纪要将由会议秘书起草，并应总结讨论要点、行动、协议和需要上报解决的问题。第一个这样的秘书应是GSK联盟经理，此后秘书任命应在SpringWorks联盟经理和GSK联盟经理之间轮换。会议纪要草案应在[***]相关委员会会议的工作日由适用的联盟经理进行审查和评论。该联盟经理应至少将会议记录的最终版本分发给相关委员会[***]在下一次委员会会议之前的几个工作日，供该委员会会议批准。7.监管7.1如果葛兰素史克在商业化区域的任何国家或地区申请监管批准GSK BCMA产品用于现场联合疗法，则GSK应采取商业上合理的努力[***]。SpringWorks应提交申请并使用商业上合理的努力[***]。7.2如果SpringWorks在#年没有为SpringWorks大院提交监管批准申请[***]。7.3为免生疑问，SpringWorks应拥有并保留对SpringWorks监管文件和仅与SpringWorks大院有关的所有监管文件的所有权利(本协议中明确规定的除外)。7.4为免生疑问，GSK应拥有并保留GSK监管文件、仅与GSK BCMA产品相关的所有监管文件和研究监管文件的所有权利(本协议中明确规定的除外)。7.5每一缔约方特此授予另一方及其关联方(包括向分许可方和分包商再许可的权利)参考其监管文件(包括适当的IND和CTA)的权利，其唯一目的是使另一方、其关联方、分许可方和分包方能够申请和保持开展开发计划下分配给该缔约方的活动所需的任何和所有监管批准，并根据本协定将其化合物作为现场联合方案的一部分进行商业化。每一缔约方应迅速向另一缔约方或其被提名人以及FDA或其他监管机构提供
在商业化区域内的机密页20启用这种参考权所需的所有授权书。如果任何一方的CTA在特定国家不可用，该缔约方应将其CMC数据提交给该国家的监管机构，并酌情参考另一方的CTA(但另一方无权直接访问CMC数据)。7.6根据适用法律或监管当局的要求，以及在一方(“请求方”)提出合理要求时，另一方应与请求方合理合作，准备、提交和起诉监管机构的监管文件，并回应监管当局的询问，这些问题涉及请求方的监管批准、开发计划下的活动以及将其大院商业化，作为商业化领域实地综合方案的一部分。为免生疑问，本协议中的任何内容均不要求任何一方转让与其与任何化合物或物质的化合物有关的任何管制文件的权利，但作为实地联合疗法的一部分除外。7.7在不影响第7.5条，并受第8.4条约束的情况下，每一方应采取合理必要的行动，使另一方能够在其自己的产品标签中引用许可的临床数据及其化合物[***]，支持将另一缔约方的化合物作为实地联合疗法的一部分加以使用和商业化。7.8[***]。每一缔约方应向另一方提供所有此类监管批准申请的副本、材料报告和与监管当局的材料通信，但仅限于与现场(但不只是提供方的院落)的组合方案有关的部分，每一缔约方应至少使用商业上合理的努力来提供至少[***]除非情况需要一个较短的时间段，否则应提前几个工作日，并在任何情况下至少提前一段合理时间。在SpringWorks的任何控制权变更或转让之后，在所产生的实体或所产生的实体的任何附属公司随后在现场开发或商业化BCMA指导的疗法的情况下，[***]。7.9根据适用法律或监管当局的要求，以及在一方提出合理请求时，另一方应真诚地与请求方进行合理合作，以支持请求方向监管当局提交与实地联合方案或根据开发计划开展的活动有关的材料或与其进行互动，包括通过参与[***]。8.商业化8.1每一缔约方应单独负责将其化合物用于所有目的的商业化，包括作为外地联合方案的一部分。除非JCC另有约定，各缔约方应在商业化区域内的每个国家或地区以适用的监管批准中所列的适用形式、配方和剂量强度提供其化合物，并应作出商业上合理的努力，以满足缔约方商定的获得此类药物的时限。8.2 SpringWorks应确保按商业预测所需的数量提供SpringWorks大院[***]并应作出商业上合理的努力，以提供所需的任何数量[***]。如果在期限内的任何时间，(A)SpringWorks本身或通过第三方没有能力或以其他方式未能
机密第21页及时在商业化区域内的国家提供SpringWorks大院的商业供应，所需金额要么满足(I)每个国家当时的需求，要么(Ii)满足这些国家的商业预测[***]，或(B)任何一方合理地预期SpringWorks将没有能力满足上述(A)项的要求，则SpringWorks(在上述(A)项的情况下)或预期到这种能力的一方(在上文(B)项的情况下)应立即书面通知另一方。在不损害任何一方在法律、衡平法或其他方面可享有的任何其他权利或补救办法的情况下，在此类通知发出后，司法协调委员会应迅速举行会议，但无论如何在[***]并讨论制定一项业务计划，以确保SpringWorks大院在当时的情况下尽可能高效和快速地充足供应(“供应补救计划”)。初始供应补救计划应为[***]。8.3在不影响第8.2条的情况下，如果出现任何短缺或无法在商业化地区的某个国家提供满足商业预测所需的SpringWorks大院的商业供应[***]，或每个此类国家当时对SpringWorks化合物的当前需求，SpringWorks应公平地将供应分配给各国，并且不得以任何不如SpringWorks将SpringWorks化合物供应用于其他目的的方式对待此类供应(此类分配主要基于任何此类国家对SpringWorks化合物的历史需求，其中SpringWorks化合物已作为联合疗法的一部分进行了商业可得)。8.4每一方(或其关联方)应拥有并对该方的复合商标负全部责任，包括(A)注册、起诉和执行该等复合商标，以及(B)调查和辩护与任何该等复合商标有关的任何侵权行为或威胁侵权行为。任何一方均无权使用另一方的任何复合商标，双方同意其及其附属公司不得使用、注册或试图注册另一方的任何复合商标或与另一方现有的任何复合商标非常相似的任何其他标记，以可能造成混淆或欺骗。作为实地任何联合疗法的一部分，每一缔约方在将其各自化合物商业化时，可使用另一缔约方化合物的国际非专有名称，用于标签、宣传材料和教育材料。尽管有上述规定，如果[***]。8.5每一方将单独负责并支付自生效日期起已知的或在有效期内发生的仅与该方的院落商业化有关的任何第三方许可付款。如果一方在任期内确定有必要或适宜获得任何第三方知识产权下的权利以实现商业化[***]，则该当事一方可(但无义务)[***]，本协议的任何规定均不限制任何一方[***]。9.样本测试。9.1葛兰素史克应进行或已经进行所有样品测试，并应拥有所有样品和样品测试结果。9.2葛兰素史克应对适用议定书中规定的子研究进行生物标记物的抽样测试，以及(B)根据发展计划进行的其他临床研究，如双方可能商定的，通过JDC和
保密的第22页，在本协议期限内，受第6.5条的约束(“生物标志物检测”)。JDC将真诚地讨论GSK是否应该[***]。葛兰素史克应负责指导和监督任何Biomarker测试的进行(包括JDC可能同意的)。如果一方合理地认为SpringWorks发现或开发的生物标记物可能与根据开发计划进行的临床研究相关，则双方应通过JDC采取行动，并遵守第6.5条，讨论并达成一致[***]和[***]。除非开发计划中另有约定和规定，否则任何商定的生物标记物测试均应由葛兰素史克承担费用。9.3 SpringWorks应在JDC向GSK确定其首选供应商，以对根据开发计划进行的任何临床研究中的受试者进行与该临床研究(“生物分析测试”)相关协议所规定的药物动力学样本的生物分析测试。葛兰素史克应尽合理努力使用此类首选供应商进行生物分析检测，前提是此类供应商已根据GSK的内部尽职调查程序获得批准，并适用于GSK的采购和/或第三方资源分配职能(“批准供应商”)。[***]。除非开发计划中另有约定和规定，否则应进行生物分析测试[***]葛兰素史克应负责监督批准供应商进行此类测试。SpringWorks应：(A)为批准的供应商提供必要的授权，以代表GSK进行生物分析测试，并向GSK交付此类测试的结果，以便将结果纳入CSR；以及(B)授权批准的供应商向GSK提供验证报告和分析SpringWorks化合物的方法，在(A)和(B)的情况下，不迟于[***]在聘用该认可供应商后的数天内。10.药物警戒协议。在[***]在生效之日起数日内，双方应审查《药物警戒协定》，并在必要时更新和修订《药物警戒协定》，以确保在适当的时限内以适当的格式交换相关的安全数据，使双方能够履行当地和国际的监管报告义务，并便利对本协定项下开展的活动进行适当的安全审查。如果本协议与《药物警戒协议》之间存在冲突，则《药物警戒协议》的条款仅对药物警戒问题(包括安全数据交换)进行控制。双方可根据需要或需要为每个GSK BCMA产品签订新的药物警戒协议。11.临床质量协议。在[***]自生效之日起，双方应审查《临床质量协议》，并在必要时更新和修订该《临床质量协议》，以涵盖根据本协议开展的活动。如果本协议的条款与《临床质量协议》的条款有冲突，则《临床质量协议》的条款仅适用于技术质量问题。12.SPRINGWORKS化合物的供应和使用。12.1 SpringWorks同意制造和供应SpringWorks大院，用于本第12条所述开发计划下的活动。SpringWorks是
机密第23页负责根据适用法律获得相关监管机构制造SpringWorks大院所需的所有批准(包括设施许可证)。12.2 SpringWorks应在适用情况下建立或维护主要制造能力来源和后备制造能力来源，以满足SpringWorks开发大院的总预期需求和商定的商业预测。自生效之日起，双方确认该后备来源目前的目标是附表12.2中所列的一方。在未事先通知GSK的情况下，SpringWorks不得在期限内更改其制造SpringWorks化合物的主要来源或前述备用来源，并应考虑GSK对任何此类替代供应商提出的任何善意关切。12.3 SpringWorks应提供或安排提供cGMP级的SpringWorks化合物数量，以供GSK根据开发计划(包括分项研究)进行的活动使用，数量和时间表载于附录A(与分项研究相关)规定的数量和时间表，或由JDC另行确定。如果GSK确定附录A所列的SpringWorks化合物的数量(与子项研究有关)或JDC建立的预测中的其他数量不足以完成GSK根据开发计划进行的活动，GSK应通知SpringWorks，双方应真诚地同意, 这些额外数量的SpringWorks化合物将提供给GSK，以完成GSK根据开发计划和时间表进行的活动，并应按照时间表提供此类额外数量。SpringWorks应使用商业上合理的努力，以其自身的成本和费用供应该等商定数量的SpringWorks化合物。每一缔约方应迅速通知另一方，如果发生任何制造或供应问题，包括其化合物供应的任何延迟，有合理可能对发展计划项下活动的进行或时间表产生不利影响的问题，联合开发委员会应进行讨论。SpringWorks应在[***]在生效日期的当天，向GSK提供负责协助协调和促进解决与本协议项下的SpringWorks大院供应相关的任何问题或顾虑的人员的姓名和联系方式。SpringWorks应确保SpringWorks、其附属公司及其许可(分包)承包商和分许可人根据第12条进行的所有活动均符合cGMP、GCP和其他适用法律、《临床质量协议》以及适用的安全和环境协议。12.4在不限制其在本协议项下的其他义务和不损害第8.2条的情况下，如果SpringWorks化合物出现短缺，以致SpringWorks合理地相信其将无法履行本协议项下与SpringWorks化合物有关的供应义务，以用于根据开发计划进行的活动，则SpringWorks将立即向GSK发出书面通知(包括短缺的原因和SpringWorks合理确定其将能够供应的SpringWorks化合物的数量)，并在提出请求时，JDC将真诚地迅速讨论此类情况。12.5每一缔约方应负责在商业化地区获得监管批准后，自费为该商业化地区制造其化合物的商业供应。SpringWorks应提供JCC同意的SpringWorks大院的预计商业供应量；如果
机密第24页JCC建立的预测中列出的SpringWorks大院的数量不足以满足商业化区域任何部分的商业需求，双方应通过JCC讨论并商定额外数量的SpringWorks大院以满足此类过剩需求和提供此类额外数量的时间表。SpringWorks应尽商业上合理的努力，以其自身的成本和费用供应该等商定数量的SpringWorks化合物，以满足此类超额需求。12.6最低保质期要求。SpringWorks应在交付时为GSK将根据开发计划进行的活动提供足够的剩余保质期，以满足开发计划的要求。12.7化合物的交付。(A)SpringWorks将自费交付SpringWorks大院，供GSK根据发展计划进行的活动使用[***](《国际贸易术语解释通则2020》)至葛兰素史克的，或葛兰素史克指定的指定地点(关于该SpringWorks化合物的交付)。SpringWorks大院的所有权和损失风险应在交付时从SpringWorks转移到GSK。所有与交付后SpringWorks复方临床研究地点的运输、仓储和分发相关的费用应由GSK承担。为免生疑问，如果SpringWorks大院在交付前因任何原因或以任何方式丢失、损坏、毁坏或不能符合适用的规格，SpringWorks有义务自费更换，并应在可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，以便对开发计划项下活动的进行和时间表造成最小的干扰。(B)葛兰素史克独自负责为发展计划下的活动供应(包括所有制造、验收和释放测试)GSK BCMA产品，以及根据本发展计划提供的GSK BCMA产品的后续处理、储存、运输、仓储和后续分销。12.8标签和包装；使用SpringWorks化合物。双方关于GSK BCMA产品和SpringWorks化合物的标签和包装的义务载于《临床质量协议》。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，除非双方另有约定，否则SpringWorks应以未贴标签的形式向GSK提供SpringWorks化合物，用于GSK根据发展计划开展的活动。[***]，葛兰素史克将负责为这些瓶子贴标签和包装，以供在发展计划下的活动中使用。12.9产品规格。根据《临床质量协议》的条款，每次将SpringWorks化合物运往葛兰素史克时，应附带分析证书以及双方可能同意并在《临床质量协议》中规定的其他文件。SpringWorks应对任何不符合规格的SpringWorks化合物负责，并应免费更换任何此类SpringWorks化合物；但前提是此类故障是由于GSK在运输、储存或处理过程中的疏忽或故意不当行为造成的
机密第25页条件在交付给GSK后，GSK应支付更换SpringWorks复合体的实际费用，而不加价。就上述目的而言，“实际成本”将根据支付此类款项时所使用的SpringWorks会计准则来确定。12.10对制造业的更改。根据第12.2条的规定，每一缔约方均可根据《临床质量协议》随时对其化合物或生产场所进行变更；但变更意向不要求就开发计划下的活动提交、修改或变更任何IND，且做出此类变更的一方应事先向另一方提供意向变更的书面通知，包括可能影响临床供应策略和管理的任何产品和配方变更及相关影响评估。如果院落或制造场地的拟议变更需要就开发计划项下的活动向任何IND提交、修改或变更，则提议变更的一方应事先向另一方提供拟进行的变更的书面通知，并提供合理的细节，收到此类通知的一方应真诚地考虑此类请求。12.11产品测试；不符合。在制造商发布SpringWorks化合物之后但在向GSK发货之前，SpringWorks应向GSK提供《临床质量协议》中所述的证书和文件。葛兰素史克应在《临床质量协议》规定的时间内，执行(A)关于SpringWorks化合物，根据《临床质量协议》分配给它的验收(包括测试)程序, (B)关于GSK BCMA产品，根据《临床质量协议》分配给它的测试和放行程序。12.12不符合项。(A)如果任何一方意识到任何化合物可能存在不符合项，尽管进行了任何测试和质量保证活动(包括双方根据第12.11条(制造商放行后)进行的任何活动)，该方应立即按照《临床质量协议》的程序通知另一方。双方应根据第12.14节(调查)对任何不符合项进行调查，双方之间的任何差异应根据第12.13节(解决差异)解决。(B)如果任何拟议或实际发运的SpringWorks化合物(或其部分)在交付给GSK时被同意存在不符合项，则除非各方另有约定，否则SpringWorks应更换发现不符合项的SpringWorks化合物。除非双方另有书面同意，否则GSK对任何在交付时被发现不合格的SpringWorks化合物的唯一和唯一补救措施应是(I)替换第12.12(B)节中规定的SpringWorks化合物，以及(Ii)根据第22条(在适用的范围内)和(Iii)根据第24.2条(在适用的范围内，但受其中规定的适用治愈期限的限制)终止本协议，但为了清楚起见，葛兰素史克不应被视为放弃根据临床质量协议召回化合物的任何权利。如果SpringWorks化合物在交付后被GSK遗失或损坏, SpringWorks应尽商业上合理的努力向GSK提供额外的SpringWorks化合物；但GSK应
机密第26页向SpringWorks报销此类更换的SpringWorks复合体的实际费用，无需加价。(C)葛兰素史克对任何被发现不符合规定的葛兰素史克BCMA产品负责，SpringWorks不承担任何义务或责任。12.13解决不符之处。如果SpringWorks不同意GSK对不符合项的任何确定，则此类争议应升级到SpringWorks的CMC负责人和GSK的董事北美质量外部供应负责人，或他们以书面指定的其他人。如果这些质量代表不能就差异达成解决方案，则应将其上报各缔约方的质量主管，以供解决。如果每一缔约方的质量主管不能达成解决办法，应适用第三十条规定的争端解决程序。12.14调查。任何不符合项的调查过程应按照《临床质量协议》中规定的规定进行处理。12.15监管责任。本协议、《药物警戒协议》和双方或其关联方签订的《临床质量协议》中规定，双方就本协议、《药物警戒协议》和《临床质量协议》中规定的与本协议项下提供的化合物有关的沟通和向监管机构提交文件的责任。12.16记录；审计和检查权。如果适用，SpringWorks将保留与制造、使用和处置有关的完整和准确的记录, 本协议项下的SpringWorks大院。与SpringWorks化合物的质量有关的任何记录应按照临床质量协议的条款保存。在不限制《临床质量协议》中包含的审核权的情况下，应GSK的合理要求，SpringWorks将公开此类记录供GSK审查，以进行调查以确定SpringWorks化合物的安全性和/或有效性以及对SpringWorks化合物遵守本协议的情况，或根据适用法律的要求进行审查；前提是(在适用法律允许的范围内)GSK提供书面通知，列出不少于[***]任何此类审查或审核都是在进行审核的国家/地区的工作日的工作时间内进行的，并且对SpringWorks日常活动的影响最小。12.17质量控制。SpringWorks应实施和执行操作程序和控制程序，用于SpringWorks化合物的采样、稳定性和其他测试，以及SpringWorks化合物的验证、文档和放行，以及规范、cGMP和临床质量协议要求的其他质量保证和质量控制程序。12.18次召回。化合物的召回应遵守《临床质量协议》的条款。12.19如果任何监管机构采取任何行动或提出任何异议，阻止任何一方为本协定的目的供应其化合物，缔约任何一方均可立即根据本协定暂停其化合物的供应(全部或部分逐国供应)，但该缔约方至少应就暂停供应提供书面通知[***]提前几个工作日通知另一方，除非
在保密的第27页情况下，需要较短的时间段，在任何情况下，至少要提前一段合理的时间。在合理可行的范围内，双方应讨论提议的中止和减轻中止后果的任何步骤。13.财务条款13.1作为根据本协议授予GSK的权利的部分代价，根据SpringWorks和GSK的一家关联公司同时签订的单独股票购买协议的条款，GSK的一家关联公司将以总计7500万美元(75,000,000美元)的购买价格从SpringWorks购买SpringWorks的普通股。13.2葛兰素史克应根据下文第13.4节规定，仅在发生下述相应里程碑事件(每个里程碑事件)时，向SpringWorks支付不可退还、不可贷记的款项(里程碑付款)：里程碑事件$1。[***]在……里面[***][***] 2. [***]在……里面[***][***] 3. [***]在……里面[***][***] 4. [***]在……里面[***][***] 5 [***]在……里面[***][***] 6 [***]在……里面[***][***] 7. [***]在……里面[***][***]里程碑总金额最高可达550,000,000美元13.3每个里程碑付款只支付一次，无论里程碑事件实现了多少次，也不管在本协议下制定了多少种联合方案。13.4葛兰素史克应立即以书面形式通知SpringWorks，但在任何情况下不得迟于[***]在意识到这一里程碑事件发生后的几个工作日内。葛兰素史克应在以下日期或之前以美元支付所有此类里程碑付款[***]紧随以下日历月份的第几天[***]葛兰素史克在完成这一里程碑事件后收到来自SpringWorks的发票的第二天。13.5在本协议项下需要向葛兰素史克提交发票的范围内，该发票应包括附表13.5所列信息。13.6 SpringWorks将负责对SpringWorks的净收入或根据适用法律分配给SpringWorks的净收入征收的所有税款。葛兰素史克将根据本协议向SpringWorks支付所有款项，不得扣除或扣缴税款，除非付款时生效的适用法律要求进行任何此类扣除或扣缴。13.7本协议规定的应付金额需要预扣的任何税款将由GSK代表SpringWorks迅速支付给适当的政府当局，GSK将向SpringWorks提供此类税款的支付证明。除第13.10条另有规定外，任何此类税收，只要扣缴并支付给适当的
机密第28页政府授权，(A)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给SpringWorks，以及(B)将是SpringWorks的费用并由SpringWorks承担。13.8 SpringWorks保证，SpringWorks出于税务目的在美国居住，并且根据联合王国和美利坚合众国之间的双重征税协议的条款，SpringWorks有权获得英国所得税减免。如果SpringWorks不再有权获得此类救济，SpringWorks应立即书面通知GSK。13.9在收到英国税务当局的正式证明之前，葛兰素史克可根据本协议向SpringWorks支付里程碑，方法是按英国和美利坚合众国之间的双重征税条约中规定的税率扣除税款。SpringWorks同意对GSK因违反第13.8条规定的保证或英国税务机关或其他类似机构未来提出的任何索赔而产生的任何损失、损害、费用或责任进行赔偿并保持其无害，这些索赔声称GSK无权按条约税率在来源上扣除此类款项的预扣税。13.10尽管本协议有任何相反规定，但如果一方根据第28条(每项“税务行动”)重新定居或转让其权利或义务，并且由于该税务行动，根据第13.6条向另一方支付的税款要求预扣的税额大于在没有该税务行动的情况下需要预扣或缴纳的税款，则应增加任何此类应付金额，以考虑到必要的预扣税，以便：在进行所有必要的预提(包括对额外应付款项的预提)之后, 收到此种付款的缔约方收到的数额相当于其在没有增加扣缴的情况下本应收到的数额。在以下情况下，根据前一句规定支付额外款项的义务不适用：(1)如果不是有资格根据前一句规定获得额外数额的缔约方采取税收行动，或(2)由于收取款项的一方未能遵守第13.11条的要求，就不会征收这种增加的预扣税。就本第13.10节而言，“重新注册”应包括重新注册或其他导致适用一方或其受让人税务住所变更的行动。13.11双方将就任何适用税务机关要求或任何一方合理要求的所有文件进行合作，以确保降低适用的预扣税税率。13.12双方或其任何关联方或任何第三方不得将本协议中包含的任何内容视为或解释为将本协议所指各方之间的关系视为合伙企业、合资企业或其他商业实体(财务部条例第301.7701-1(A)(2)条(或州、当地或非美国税收适用法下的任何相应条款)(“实体”)。未经双方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，任何一方(或继承人或受让人)不得出于税务目的将本协议建立的关系作为一个实体进行报告, 包括(A)披露本协议所建立的关系可能导致实体(无论是在美国国税局表格8275或其他表格上)的任何信息，或(B)根据法典第1446条(或州、当地或非美国税收适用法下的任何相应条款)扣缴任何金额，除非税务机关在审计或其他审查中要求如此。
机密页29 13.13如果另一方提出请求，各方应真诚合作，以建立或促进最优的跨党派财务运作结构(如有必要，包括各方各附属机构之间的程序和协议)，该结构应与本协议预期的经济结果一致，在可行的范围内符合各方的内部结构和程序，并且不会对各方的财务、经济或税务状况不利。13.14葛兰素史克应尽商业上合理的努力，根据SpringWorks的合理要求，提供GSK或其关联公司拥有的信息，以确定或证明是否有资格根据1986年《国内收入法》第250条扣除或证明外国派生的无形收入，或任何未来与此类扣除基本相似或规定了类似信息或证明要求的扣除或抵扣。13.15增值税。(A)双方理解并同意，根据本协定支付的任何款项和给予的任何其他对价均不包括增值税，增值税应在适用时按相关税率加在增值税上。在符合第13.15(B)款的前提下，如果供货方适当地收取增值税，并将增值税添加到根据本协议支付的款项或提供的其他代价(视情况而定)中, 支付或提供其他对价(视情况而定)的一方将仅在收到供应方根据应征收增值税的国家的适用法律出具的有效税务发票后，才支付应适当征收的增值税金额。每一方同意，其应在另一方合理要求的范围内向另一方提供其控制范围内的任何信息和任何文件的副本，以便(I)确定根据本协议提供的任何供应应征收的增值税金额，(Ii)确定用于增值税目的的供应地点，或(Iii)履行其增值税申报或会计义务。(B)如果一方或其关联公司(“第一方”)被视为在特定司法管辖区(用于增值税目的)出于非现金代价供应货物或服务，而另一方或其关联公司(“第二方”)被视为在同一司法管辖区接收此类供应，从而导致对此类供应适当征收增值税，则第二方只有义务向第一方支付此类供应应适当征收的增值税金额(而不是其他金额)。乙方应在收到甲方的有效增值税发票(根据适当征收增值税的司法管辖区的适用法律开具)后向甲方支付该增值税。双方同意：(1)尽其合理努力确定和商定已提供的货物的价值，并据此确定应适当征收的相应增值税金额；(2)相互提供其控制下的任何资料或文件副本，以证明此类货物将会或已经发生。, 放在同一司法管辖区内(用于增值税目的)。13.16本协议项下的所有付款应以美元电汇至接收方指定的帐户(接收方可不时以书面形式更新该帐户)。
机密第30页14.保密。14.1 GSK和SpringWorks均同意保密另一方的任何保密信息，任何一方均不得使用另一方的保密信息，除非履行该方的义务或行使其在本协议下的权利。为避免疑问，就本协议而言，无论哪一方向另一方披露此类保密信息，(A)所有GSK IPR、GSK监管文件和研究监管文件应被视为GSK的保密信息，SpringWorks应被视为接收方；(B)所有SpringWorks知识产权和SpringWorks监管文件应被视为SpringWorks的保密信息，GSK应被视为接收方；以及(C)临床数据(包括许可的临床数据)应被视为GSK和SpringWorks的保密信息。机密信息不得由接收方披露，除非经本协议条款允许，或需要向监管机构提交或披露，或包括在接收方化合物的标签或包装插页中。尽管如此，(I)构成保密信息的共同拥有的研究发明应构成双方的保密信息，(Ii)构成保密信息的一方独家拥有的研究发明应构成该方的保密信息，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，每一方均有权使用和披露符合本第14条以及第17条和第18条的此类保密信息。14.2未经另一方事先书面许可，任何一方不得允许其任何员工、顾问、代理人, 允许分被许可人和(分)承包商(“代表”)向任何第三方披露另一方的任何保密信息，除非适用法律要求披露：(A)为起诉或抗辩诉讼或遵守任何证券交易所的规则或规定，包括与证券发行有关的规定；(B)为履行接收方在本协议项下的义务或行使接收方使用和披露本协议明确规定的此类保密信息的权利所需，且仅在需要知道的基础上进行；(C)完全在需要了解的基础上进行开发计划下的活动所必需的；(D)任何真正的潜在或实际的投资者、股东、投资银行、贷款人、收购人、合并伙伴或其他实际财务伙伴及其代表和顾问(包括律师和会计师)在需要了解的基础上；或(E)根据第17条允许的提交或起诉联合专利申请和/或联合专利所必需的；但在上述(A)项的情况下，披露方应在披露前(在适用法律允许的范围内)向另一方提供合理的预先通知，并将真诚地努力确保此类保密信息得到保密处理和/或合理地协助拥有此类保密信息的一方寻求保护令或其他保密处理，以及在上述(B)、(C)和(D)项中的任何一项的情况下, 向其披露此类保密信息的任何代表或第三方受保密和不使用义务的约束，这些义务至少与本协议中规定的义务一样严格，接收方仍对此等各方履行此类义务负有责任。14.3每一接收方承认，在其及其代表或任何第三方对披露方的保密信息进行审查时，接收方及其代表和相关第三方可以获得重要的、非公开的信息，并且接收方知道，并将告知其代表和第三方被告知的事项
根据本协议第31页的保密规定，证券法可以对此类信息的传播和持有此类信息的证券交易施加限制。14.4尽管本协议有任何其他规定，一方可在未经另一方同意的情况下，向联属公司、被允许的分许可人、承包商、IRBs、CRO、学术机构、顾问、代理人以及受雇于研究地点和临床试验调查员的雇员和承包商、与任何临床研究有关的数据安全监测和咨询委员会、以及监管当局或其他卫生当局披露保密信息。在每一种情况下，仅限于执行发展计划下的活动所必需的范围，并且这些人(政府实体除外)受保密和不使用义务的约束，至少与本文件所载义务一样严格。14.5在传输保密信息时，GSK和SpringWorks之间的所有通信将使用双方同意的加密方法。在发现任何可疑或实际未经授权的披露、丢失或窃取机密信息(“数据安全漏洞”)时，SpringWorks将发送电子邮件至[***]通知GSK，一旦发现任何疑似或实际的数据安全违规行为，GSK将发送电子邮件至[***]，通知SpringWorks。双方应真诚合作，找出数据安全违规的根本原因并进行补救。14.6每一缔约方应：(A)使用强大的加密控制，以保护所有机密信息不受未经授权的披露、访问或更改进入或脱离该方对第三方网络的控制；(B)保持控制流程符合行业最佳实践，以检测、预防恶意软件、病毒和间谍软件并从中恢复，包括定期更新防病毒、反恶意软件和反间谍软件；以及(C)维护符合行业最佳实践的访问管理政策、程序和技术控制，以确保在其控制范围内对另一方机密信息的所有访问都得到适当授权。15.数据保护。15.1披露缔约方的义务。如果一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露、转让或以其他方式提供与本协议有关的任何个人数据，则披露方应：(A)尽管本协议有任何其他规定：(I)在切实可行的范围内，保证接收方不能使用该个人数据来识别数据当事人；及(Ii)不向接收方提供任何附加信息(如有)，包括任何关键代码或任何其他机制或数据，这可能使接收方能够将个人数据归于任何可识别的数据当事人；(B)表示并保证尽其所知拥有, 遵守与处理个人资料有关的所有不时适用的资料保护法律；及(C)如果接收方收到监管当局就披露方向接收方转移的任何个人资料提出的请求，同意向接收方提供合理协助，使其能够回应监管当局的要求，该要求可能涉及联系披露方的任何临床地点、调查人员或其他分包商，以及
机密第32页提供补充信息，披露方因此类支持而产生的任何和所有合理费用由接受方承担。15.2独立数据控制器。在适用的范围内，接受方和披露方同意(在任何个人数据被披露给接受方的范围内)，就《数据保护法》而言，接受方和披露方中的每一方都是独立的数据控制人。15.3公平处理通知。披露方表示并保证(在任何个人资料向接收方披露的范围内)：(I)它有权向接收方提供个人资料；及(Ii)它已经并将采取一切必要步骤，包括向资料当事人提供所有所需的公平处理通知，并在必要时获得资料当事人的任何同意，以确保向接受方提供个人资料和由其处理个人资料，符合下述设想和规定的目的, 本协议符合适用的欧洲数据保护法。接受方进一步同意，披露方(在向接受方披露任何个人资料的范围内)可延迟向接受方披露特定个人资料，直至披露方已向资料当事人提供与接收方处理该等个人资料有关的额外公平处理资料，或采取披露方合理地认为是资料保护法所要求的其他行动，使披露方能够履行其在该等资料保护法下的义务。如果一方合理地认为需要额外的公平处理信息或行动，以确保任何一方不时遵守数据保护法，该方应通知另一方，双方应真诚地讨论需要采取什么行动(如果有)；但接受方同意，在双方之间，披露方有唯一权利(但无义务)以披露方根据《数据保护法》合理确定的方式和形式向数据对象传达或促成公平处理信息(包括更新该等公平处理信息)，并由接受方承担披露方因此类支持而产生的任何和所有合理费用。15.4个人数据传输。欧洲委员会或(如适用)英国政府不时批准的对个人数据具有与欧洲数据保护法同等保护的国家除外，只要任何个人数据被披露给接收方, 接收方不得在欧洲经济区或英国以外处理此类个人数据，除非接收方遵守本协议中纳入并构成本协议一部分的标准合同条款中规定的数据进口方的义务(如果适用，为标准合同条款附件一A的目的，披露方是数据控制人，接收方是数据控制人，他们各自的姓名、地址、联系人详细信息和相关活动如本协议所述，并为该标准合同条款附件B/I.B的目的，敏感个人数据的数据主体、传输目的、数据类别、收件人和类别应如下文15.5至15.10节所述)。15.5分享的性质和目的。如果任何个人数据是以控制人对控制人的方式向接收方披露的，则此类披露仅用于根据本协议的条款和适用法律开展开发计划下的活动，包括每种化合物的制造，并获得现场联合疗法的监管批准。共享
保密第33页为了双方在制定本协议所设想的实地联合疗法方面所追求的合法利益，个人数据是必要的。15.6类受助人。只有在本协议允许的情况下，接收方才可以按照本协议的条款继续转移个人数据。15.7共享的持续时间。如本协议所述。转移是一种连续转移。15.8种个人数据共享。个人数据可包括：(A)与每一缔约方的人员有关的身份信息，如姓名、地址、联系信息和资格；(B)与参加发展计划下任何临床研究的每个受试者有关的患者身份、出生日期、年龄；以及(C)参与发展计划下任何临床研究的医疗保健专业人员和研究人员的身份信息，如姓名、地址、联系信息和资格。15.9共享特殊类别个人数据。个人资料将包括特殊类别的个人资料，包括医疗记录、民族或种族背景、化验结果、体格检查结果、样本, 不良反应和任何其他健康信息。15.10数据主体类别。个人数据将涉及数据主题，包括：(1)每一缔约方的人员和代表缔约方与开发联合疗法有关的人员；(2)参与发展计划下任何临床研究的保健专业人员和研究人员；(3)研究对象和患者；以及(4)化合物的最终用户。15.11数据最小化。每一方都承认，每一方都有义务确保他们处理的且披露方披露的个人信息仅限于为处理目的而必要的信息，因此，披露方应(在任何个人信息被披露给接收方的范围内)，尽管本协议有任何其他规定，但仅转让有助于履行本协议所需的个人信息。如果接收方合理地认为需要披露额外的个人数据以履行本协议，接收方应通知披露方，双方应真诚地讨论披露方是否会披露此类额外的个人数据，同时考虑到披露方根据适用的欧洲数据保护法承担的义务、提供匿名数据以取代所请求的个人数据的可能性，以及任何一方就此类要求披露所需采取的任何行动。15.12接受缔约方义务。接受方应并将促使其官员、雇员、代理人、律师、顾问, 顾问和其他代表：(A)根据数据保护法，仅为适用数据保护所披露的目的和与适用数据保护相兼容的目的处理任何个人数据
保密第34页法律与不时向相关数据主体披露的目的或适用的数据保护法允许的其他目的；(B)采取适当的技术和组织措施，确保与风险相适应的安全水平，包括第14.6节所述，同时考虑到最新技术水平、实施成本以及处理的性质、范围、背景和目的，并在任何个人数据受到任何未经授权或非法访问、丢失、破坏或损害时立即通知披露方；以及(C)不得以不符合向相关数据当事人提供的公平处理通知的方式进一步向任何第三方(为清楚起见，包括任何分包商)披露个人数据(并且在该通知由披露方向接收方提供的范围内)。15.13数据主体请求。如果任何一方直接收到数据当事人要求更正或删除该等个人数据的请求(或任何其他关于数据当事人根据任何适用的欧洲数据保护法行使权利的请求)(“数据当事人请求”)，则收到请求的一方应在适当的情况下将请求的细节传递给另一方，每一方应根据任何适用的欧洲数据保护法向另一方提供回应数据当事人请求所需的任何合理协助，这可能包括联系临床站点, 调查人员或披露方的其他分包商，并提供补充信息。15.14 CCPA。在《CCPA》适用于任何一方的情况下：(I)该方同意履行《CCPA》规定的所有义务；及(Ii)就一方向另一方根据本协议进行的任何“个人信息”通信(定义见《CCPA》)，双方同意不会为该等个人信息提供任何金钱或其他有价值的代价，因此双方均不向另一方“出售”(定义为《CCPA》所界定的)个人信息。16.临床数据的所有权和使用。16.1根据本协议产生的所有临床数据应归葛兰素史克所有。16.2与GSK根据第16.1条对所有临床数据的所有权一致，并在不限制第2条一般性的情况下，GSK有权出于所有目的使用和分析临床数据，包括与GSK BCMA产品的独立开发、商业化或其他开发相关的临床数据的使用和分析(单独或与其他药物和/或其他药剂组合，但第16.3节规定的除外)，和/或纳入GSK BCMA产品和联合疗法的安全数据库。这些权利在本协议期满或终止后仍然有效。16.3 SpringWorks特此向葛兰素史克转让任何临床数据的权利、所有权和权益，并应促使其附属公司如此转让，无需额外补偿，以充分实现第16.1条所述的所有权，并同意执行所有合理必要的工具以实现同样的权利、所有权和权益。根据第十四条的规定，每一方均有权使用许可的临床数据, 在开发计划项下进行的活动范围内和范围外，不向另一方说明或对另一方承担任何其他义务；但是，如果SpringWorks不得使用
机密第35页许可的临床数据，直接或间接，(A)研究、开发或商业化(I)具有相同[***](Ii)将SpringWorks化合物作为与属于GSK相关化合物的任何第三方化合物的任何组合的一部分，或(B)促进(包括但不限于通过比较器)BCMA指导的治疗或作为BCMA指导的治疗(GSK BCMA产品除外)的任何组合的一部分的SpringWorks化合物，或授予任何第三方关于(A)或(B)的权利。尽管有上述规定，SpringWorks仍有权在履行本协议项下的义务和行使其权利时使用或披露许可的临床数据(X)，(Y)遵守适用法律，包括回应监管询问或药物警戒和不良事件报告方面的政策和程序所必需的；或(Z)与第三方或附属公司共享安全数据，如果由于严重程度、频率或缺乏可逆性，SpringWorks需要使用有关SpringWorks化合物或联合疗法的安全数据以确保患者安全。为清楚起见，第16.3节中的任何内容均不得限制或阻止SpringWorks在不使用许可临床数据的情况下直接或间接地研究、开发或商业化GSK相关化合物，且第16.3节中规定的限制将不适用于除违反第14条外公开的任何许可临床数据。为明确起见，SpringWorks无权向任何第三方披露许可临床数据，但第14条或第16.3节规定的除外。17.知识产权。17.1除本协议另有明文规定外, 根据本协议构思的或与本协议相关的所有发明应根据美国专利法确定的发明权而拥有。17.2葛兰素史克拥有的发明。双方同意，(A)GSK背景知识产权和(B)研究发明仅与(I)GSK BCMA产品或(Ii)任何GSK相关化合物有关的所有权利，在每一种情况下都是GSK的专有财产或应由GSK独家控制((B)(I)和(B)(Ii)中描述的每项此类发明，即“GSK发明”，与GSK背景知识产权一起称为“GSK IPR”)。在双方之间，葛兰素史克有权以自己的名义提交相关专利申请，并拥有所有葛兰素史克知识产权的专利权。为免生疑问，除第16条另有规定外，在双方之间，临床数据中存在的任何知识产权应为葛兰素史克的专有财产或应由GSK独家控制。17.3由SpringWorks拥有的发明。双方同意，(A)SpringWorks背景知识产权和(B)仅与(I)SpringWorks化合物或(Ii)任何与SpringWorks相关的化合物有关的研究发明的所有权利，在任何情况下均为SpringWorks的专有财产(第(I)和(Ii)项中描述的每个此类发明均为“SpringWorks发明”，并与SpringWorks背景知识产权一起，称为“SpringWorks知识产权”)。在双方之间，SpringWorks有权以自己的名义提交相关专利申请，并拥有所有SpringWorks知识产权的专利权。17.4共同所有和起诉。(A)除第17.2及17.3条另有规定外，所有关于或涵盖的研究发明的所有权利(即载有一项会被侵犯的权利)，[***](A)“共同
机密第36页拥有的研究发明“)应由GSK和SpringWorks共同拥有。[***]。每一方特此根据其对共同拥有的研究发明的权利、所有权和利益，向另一方转让一半的不可分割的权益。根据第14条的规定，GSK和SpringWorks各自有权使用共同拥有的研究发明，而无需向另一方支付会计或财务费用，也无需另一方同意。为免生疑问，此权利不适用于受第16.3节约束的许可临床数据。对于需要为共同所有研究发明的共同所有人提供特定许可才能在这些国家实施该共同拥有的研究发明的国家/地区，(I)SpringWorks特此授予GSK永久的、不可撤销的、非独家的、全球范围的、免版税的、全额支付的许可，允许GSK根据SpringWorks对所有共同拥有的研究发明的权利、所有权和权益使用此类共同拥有的研究发明，并遵守本协议的条款和条件(包括第14条)；和(Ii)GSK特此授予GSK永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、根据葛兰素史克对所有共同拥有的研究发明的权利、所有权和利益，GSK有权根据本协议的条款和条件(包括第14条)使用此类共同拥有的研究发明。(B)在生效日期后立即使用，但在任何情况下，在发现共同拥有的研究发明后，双方的专利代表应(亲自或通过电话)会面(亲自或通过电话)讨论此类共同拥有的研究发明的专利战略。双方尤其应讨论由哪一方提交专利申请(包括任何临时的、替代的、分立的、继续的、部分继续的、重新发布的、更新的、重新审查的、延期的, 任何共同拥有的研究发明(每一项，即“联合专利申请”)，以及该等专利申请将在哪些地区提交。在联合专利申请和联合专利的提交、起诉和维护方面，双方应指定双方都能接受的专利律师。双方应在专利申请的准备、提交、起诉(包括起诉策略)和维护方面进行协商和合理合作，但GSK应对任何联合专利申请的专利策略和起诉拥有最终决定权。提交、起诉和维护联合专利申请和联合专利的费用以及任何相关费用应由双方平分(50/50)。未经双方事先同意，任何一方都不承担在其他司法管辖区提交、起诉和维护联合专利申请和联合专利的费用或其任何部分；但是，如果一方不同意平均分担在特定司法管辖区提交、起诉和维护联合专利申请的费用，则该缔约方无权(I)在该司法管辖区强制执行该联合专利申请产生的任何联合专利，或(Ii)分享另一方从执行或许可任何该等联合专利或联合专利申请中获得的任何收入。如果一方(“提交方”)希望为共同拥有的研究发明提交特定的联合专利申请，而另一方(“非提交方”)不想为该共同拥有的研究发明提交特定的联合专利申请，或者不想在特定国家提交, 则未提交方应将其在该共同拥有的研究发明中的不可分割的一半权益转让给提交方，并应及时签署授权书，并由提交方支付合理费用，签署授权书和任何合理需要的附加文件(在该国家或所有国家，视情况而定)。
保密的第37页生效，并允许提交方提交并起诉该联合专利申请，未提交方将不再有支付义务或与此相关的任何权利。如果一方(“选择退出方”)希望(在一个或多个国家)终止对一项联合专利申请或共同专利的起诉和维持，另一方(“继续方”)可由其唯一选择继续进行这种起诉和维持。在这种情况下，选择一方应将其在该联合专利申请和由此颁发的任何联合专利中的不可分割的一半权益转让给继续一方，并及时签署授权书和任何必要的补充文件(在该国家或所有适用的国家，视情况而定)，并由继续一方支付合理费用，以使继续一方能够起诉和维持该等联合专利申请或联合专利，退出一方将不再具有支付义务或与之相关的任何权利。(C)每一方应及时将第三方因联合疗法的开发或商业化而对GSK知识产权、SpringWorks知识产权或联合专利的任何实际、威胁、指控或怀疑侵权行为通知另一方。葛兰素史克有权自费采取法律行动，对任何第三方的侵权行为强制执行所有联合专利，如果侵权是由于(I)与葛兰素史克相关的化合物，而不是与SpringWorks相关的化合物或(Ii)联合疗法的开发或商业化，或对与前述相关的任何宣告性判决诉讼进行抗辩。如果葛兰素史克未能在[***]在首次收到此类侵权通知后的几天内，或[***]在适用法律或法规(包括《哈奇-瓦克斯曼法》(《美国法典》第21编第355节)规定的提起诉讼或做出回应的时限)规定的与该诉讼相关的利益的任何时限届满前几天，SpringWorks有权仅就联合疗法而不是GSK相关化合物自费提起诉讼或作出回应；前提是GSK将就此类侵权行为及其任何和解或任何宣告性判决诉讼进行协调并随时将其告知SpringWorks。如果与SpringWorks相关的化合物(而不是与GSK相关的化合物)的开发或商业化导致侵权行为，SpringWorks有权针对任何第三方的侵权行为提起法律诉讼，强制执行所有联合专利，或对与之相关的任何宣告性判决诉讼进行抗辩，费用由SpringWorks自理。如果SpringWorks未能在以下时间内发起或辩护此类行动[***]在首次收到此类侵权通知后的几天内，或[***]在适用法律或法规(包括《哈奇-瓦克斯曼法》(《美国联邦法典》第21编第355节)规定的提起诉讼或作出回应的时限)规定的与此类诉讼相关的任何时限届满前几天，以先发生者为准，葛兰素史克有权自费提起诉讼或作出回应。(D)如果一方就任何联合专利对第三方提起任何起诉或强制执行诉讼或诉讼，第二方同意在必要时作为一方原告加入，并给予第一方合理的协助和权力，以提起和起诉诉讼。根据本条第17.4(D)款提起诉讼的一方的费用和开支应由该方承担，追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿应按下列方式分摊：(I)控制该诉讼的一方实际收到的追偿金额应为
保密条款第38页首先适用于每一方与该诉讼相关的自付费用；然后(Ii)任何剩余收益应由各方根据其在诉讼总成本和费用中的相对贡献按比例分配，包括一方强制执行任何独有专利的任何成本和费用。未经未提起诉讼的一方同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)，不得根据本条款第17.4(D)条对诉讼作出和解或同意判决或其他自愿最终处置。此外，未提起诉讼的一方未经提起诉讼的一方同意，不得向诉讼中的被告提供联合专利下的任何许可。17.5每一方特此转让，并应促使其关联方将任何研究发明的权利、所有权和权益转让给另一方，无需额外补偿，以充分实现第17.2、17.3和17.4条所述的所有权，并同意签署所有合理必要的文书以实现该等权利、所有权和权益。18.刊物。18.1对于根据《发展计划》进行的临床研究，双方应通过JDC讨论并同意一项发布策略，该策略将(A)与GSK作为研究赞助商传播数据的GSK内部政策一致，(B)将包括第18.2条中规定的发布要求。双方应遵守就根据本协议发表的临床研究结果的任何出版物商定的出版战略。18.2在符合第18.1条的规定下, 葛兰素史克有权在有效期内及之后的任何时间(A)在GSK或其附属公司保存的任何临床试验登记册上发布针对任何和所有联合方案进行的所有临床研究的结果或摘要，并在www.Clinicaltrials.gov上发布此类临床研究的方案，或在每种情况下，在适用法律或GSK或其附属公司的内部政策要求的时间范围内，在其他网站或存储库或科学大会和同行评议的期刊上发布此类临床研究的结果、摘要或方案；(B)根据葛兰素史克的数据共享计划，提供由葛兰素史克或代表葛兰素史克进行的临床研究中有关现场联合疗法的信息；以及(C)公开因葛兰素史克的内部政策和程序或适用法律而需要公开的任何其他临床数据。18.3在葛兰素史克提交临床研究结果以供出版或展示或任何其他临床研究成果的传播(包括口头传播)之前，无论是否按照商定的出版策略，GSK应邀请SpringWorks按照以下程序对将要出版或展示的材料的内容进行评论：(A)至少[***]提交发表任何论文、信件或任何其他出版物的前几天，或[***]在提交任何摘要、海报、演讲或任何其他演示文稿的前几天，葛兰素史克应以电子版向SpringWorks提供拟议出版物的完整细节。在SpringWorks的书面要求下，GSK同意不提交数据用于出版或展示其他[***]几天，以便采取行动维护专利保护权。
保密第39(B)页GSK应合理考虑SpringWorks在上述(A)款所述期限内提出的任何修改出版物的请求。(C)在出版物定稿前，如果SpringWorks提出要求，GSK应删除SpringWorks的所有机密信息。(D)如果对任何出版物的内容、时间和/或地点或论坛存在分歧，应将这种争议提交每一缔约方的药物开发负责人(或其各自指定的人)，以诚意讨论的方式解决一段时间[***]GSK可以继续进行发布，前提是此类发布符合商定的发布策略、其内部发布指南和发布类似数据的行业惯例，并且不披露SpringWorks的保密信息。任何出版物的作者身份应根据提议发表时同行评议的学术期刊所采用的公认标准来确定。18.4在葛兰素史克发布上述临床研究结果之前，SpringWorks不得发布根据发展计划进行的任何临床研究的结果。此后，SpringWorks不得出于任何目的发布临床研究结果，除非符合商定的发布策略。如果SpringWorks是第18.4节规定的出版方，则在必要的修改后，第18.3(A)至18.3(D)节中规定的SpringWorks权利应适用于GSK。18.5双方已就SpringWorks关于本协议主题的新闻稿的语言达成一致，该新闻稿作为附录B附在本协议的附件B中。除上述初始新闻稿外，如果任何一方希望或被要求公开披露本协议的主题，应首先将计划中的新闻稿或公告通知另一方，并至少提供一份供审查和评论的草稿[***]在发布该新闻稿或作出该公告(或适用法律或任何公开证券交易所的法规或规则所要求的新闻稿和公告，包括关于证券发行的规定)之前的几个工作日内，在不可能至少提供通知的情况下尽可能多地提前通知[***]除重复任何一方已根据第18.5条公开披露的关于本协议、其标的或本协议修正案的任何信息的任何此类披露外，只要该等信息在当时仍然准确，且披露的频率和形式是合理的，则不在此限。一方可将未披露方可能对拟议的新闻稿或公告提出的任何合理反对或建议通知披露方，披露方应合理考虑及时提出的任何此类反对或建议。19.名称的使用。19.1除本协议另有规定外，任何一方均无权以任何方式使用另一方的名称或其他名称或另一方的任何其他商品名称、商标或标志，无论是明示的还是默示的，用于与履行本协议有关的任何目的。
机密页40 20.陈述和保证；免责声明。20.1葛兰素史克和SpringWorks各自声明并向对方保证，其有权订立本协议并履行本协议项下的义务。20.2 SpringWorks在此声明并向GSK保证，在交付SpringWorks化合物以进行开发计划下的活动时，该SpringWorks化合物的制造应符合：(A)SpringWorks化合物的规格；(B)临床质量协议；以及(C)所有适用法律，包括cGMP和健康、安全和环境保护。20.3葛兰素史克和SpringWorks各自向对方声明并保证，就其在生效日期所知，本协议项下设想的现场联合疗法的开发不会也不会侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权或其他权利。20.4 GSK和SpringWorks各自向对方声明并保证，截至生效日期，其化合物单独商业化或作为外地联合疗法的一部分，不会也不会侵犯任何已颁发的专利或挪用任何第三方的任何其他知识产权。20.5葛兰素史克和SpringWorks各自声明并向对方保证，截至生效日期，(I)没有针对任何第三方或其任何附属公司就该方化合物的开发、制造或商业化提出或以书面形式提出任何侵犯知识产权的索赔，以及(Ii)没有针对该方或该方所欠的、或该方是或, 据该缔约方所知，在每一案件中，与该缔约方的院落有关的未决诉讼或书面威胁诉讼。20.6缔约双方表示并向缔约另一方保证，据缔约另一方所知，缔约双方在履行本协定项下的义务之前，已取得或将取得所有监管当局及其他政府组织或其他人士就履行本协定项下的义务所需取得的一切必要同意、批准及授权。20.7每一方均表示并向另一方保证，其在履行本协议项下的活动(包括任何一方根据第8.2条开展的任何活动)或本协议项下的任何义务时，应遵守该国或其他司法管辖区或其任何法院或机构适用的所有法律，包括与生产和处理治疗性药物产品有关的义务，如监管当局所规定的义务，以及在履行本协议项下的义务时适用的本协议条款。20.8每一方均应履行其与第三方订立的任何协议下各自的义务，根据该协议，每一方应在另一方获得本协议规定的权利和利益所必需的范围内，获得与化合物有关的任何知识产权或机密信息(并且不得自愿终止该等知识产权或机密信息)。20.9 SpringWorks声明并保证，在生效日期之前，SpringWorks已向GSK提供机会，以审查SpringWorks子公司辉瑞的子公司2，Inc.修订和重新签署的许可协议的完整和正确副本
保密页41 Inc.、辉瑞产品公司和SpringWorks Treateutics，Inc.，日期为2019年7月31日(“辉瑞协议”)(包括其任何修正案)，但此类协议中可能已编辑的部分与SpringWorks化合物无关，或不会合理影响GSK在现场开发联合疗法或将GSK BCMA产品作为现场联合疗法的一部分进行商业化的能力。SpringWorks不知道辉瑞公司或辉瑞产品公司或其任何附属公司有权终止辉瑞协议的任何实质性违反行为。20.10每一方在此声明并保证，其没有以任何身份雇用或以其他方式使用，也不会以任何身份雇用或以其他方式使用任何被禁止从事本协议或相关协议项下任何活动的人员的服务，并保证向监管机构提出的任何申请均可依赖本保证。双方理解并同意，本保证规定每一方在发生或注意到任何此类取消资格时立即以书面形式通知另一方的持续义务，并且每一方应对任何被取消资格的人员立即解除其履行与本协议或相关协议项下活动有关的任何职务的资格。20.11葛兰素史克不承诺发展计划下的活动将导致任何特定结果，也不保证此类活动的成功。任何一方均不对另一方使用许可的临床数据或就与此相关的建议或信息承担任何责任。20.12除本条第20条明确规定外，任何一方均不作任何明示或默示的保证, 包括对其化合物的适销性、特定用途的适用性或不侵犯第三方知识产权的任何保证。21.反腐败21.1每一缔约方同意：(A)应始终遵守适用的法律；(B)没有，并约定，其不会在履行本协定的过程中，直接或间接作出、承诺、授权、认可或提议支付、请求、接受或同意接受或采取任何行为，以促进下列目的：(I)目的是影响、诱导或奖励获得不正当利益的任何行为、不作为或决定；(Ii)为不正当地协助其获取或保留业务；或(Iii)为实施贿赂行为的目的或效果；及(C)保证其已采取合理措施，防止受其控制或确定其影响力的任何分包商、代理人或任何其他第三方实施第21.1(B)节所述的任何行为，并为免生疑问，上述活动应包括协助向政府官员提供或作出小额付款或礼物，以确保或加快例行或必要行动。
机密页42 21.2除适用法律另有要求外，或在正常业务过程中，包括监管机构对一方设施的审计和检查中，未经另一方事先书面批准，且仅在另一方指定代表在场的情况下，各方不得为讨论本协议所引起或与本协议有关的活动而联系任何政府官员或以其他方式知情地会见任何政府官员。21.3如果在本协议期间，每一方被判犯有欺诈或腐败刑事罪行或认罪，成为政府对此类罪行的调查对象，或被任何政府机构列为禁止、暂停、提议暂停或取消资格，或以其他方式不符合政府项目的资格，每一方应以书面形式通知另一方。21.4 SpringWorks表示并保证，除非在本协议生效前以书面形式向GSK披露：(A)据其所知，其大股东(持股>25%)或高级管理层对GSK的业务没有任何影响；(B)据其所知，大股东(持股>25%)、高级管理团队成员、董事会成员或将负责提供商品/服务的关键个人目前或过去都没有[***](C)它不知道上一款(B)所列人员的任何直系亲属(例如配偶、父母、子女或兄弟姐妹)担任的公共或私人角色涉及作出可能影响GSK业务的决定，或向GSK或代表GSK提供服务或产品；(D)它没有任何其他利益直接或间接与其正确和合乎道德地履行本协议相冲突；以及(E)在履行本协议时，它应与其为GSK或代表GSK进行交易的所有第三方保持距离关系。SpringWorks应尽早以书面形式通知GSK在履行本协议期间发生的第21.4节所述的任何利益冲突。21.5葛兰素史克拥有[***]在本协议有效期内，只要GSK合理地认为SpringWorks没有遵守第21条的条款，并在合理需要的范围内对SpringWorks与本协议相关的账簿和记录进行审计，只要GSK有理由认为SpringWorks没有遵守第21条的条款，GSK将被允许进行更频繁的审计，并进一步规定此类审计应在正常业务期间进行，不得对SpringWorks的业务造成不合理的干扰。SpringWorks应合理配合此类审计。审计应由葛兰素史克提出并为SpringWorks接受的独立专业公司进行。在允许该公司访问SpringWorks的账簿和记录之前，SpringWorks可能会要求该公司及其参与审计的人员签署保密协议(除非该协议不会禁止向GSK传输信息)。21.6每一缔约方应确保本协定项下的所有交易在其账簿和记录上在所有重要方面都被适当和准确地记录，并且该等账簿和记录所依据的每份文件在所有重要方面都是完整和准确的。每一缔约方都必须维持一套内部会计控制制度，其设计合理，以确保其不存在任何帐外账户。21.7每一缔约方同意，如果一缔约方认为可能存在违反本第21条的情况，该缔约方可随时以任何理由向任何主管政府机构及其
第43页保密机构，以及此类缔约方出于善意确定有合法需要知道的任何人。21.8每一缔约方应在向另一方提供与本协定有关的任何服务的过程中，向其所有代表另一方行事或与政府官员互动的人员，包括任何相关的分包商，提供反贿赂和反腐败培训。每一缔约方应向另一方提供评价培训的机会，以确定其是否遵守评估缔约方的标准，并应应评估缔约方的要求进行额外的培训。缔约另一方提出要求时，应以书面形式证明已进行反贿赂和反腐败培训。21.9如果另一方违反第21条的规定，缔约双方有权在书面通知对方后立即终止本协定。违约方不得要求非违约方赔偿因本协议根据第21.9条终止而造成的任何性质的损失。22.赔偿。22.1葛兰素史克的赔偿。葛兰素史克同意为SpringWorks、其关联公司及其员工、董事、分包商和代理辩护、赔偿，并使其不受任何损失、损害、合理成本和支出(包括合理的法律费用，包括律师费和开支)的影响，只要此类责任(A)是由(I)GSK(或其任何关联公司，或其及其员工、董事)的疏忽或故意不当行为直接造成的, 或(Ii)GSK违反其在本协议下的任何陈述和保证或GSK的任何其他契诺或义务；或(B)被确定完全可归因于GSK BCMA产品。22.2 SpringWorks的赔偿。SpringWorks同意为GSK、其关联公司及其员工、董事、分包商和代理辩护、赔偿并使其免受因本协议产生的任何责任，只要此类责任(A)直接由以下原因引起：(I)SpringWorks(或其任何关联公司，或其及其员工、董事、分包商或代理)的疏忽或故意不当行为；或(Ii)SpringWorks违反其在本协议项下的任何陈述和保证或任何其他契诺或义务；或(B)被确定为仅可归因于SpringWorks化合物。22.3程序。GSK和SpringWorks根据本条款第22条承担的义务的条件是，在被补偿方意识到任何潜在责任后的合理时间内，向相关补偿方交付任何潜在责任的书面通知。如果赔偿方已以书面形式承担了诉讼或索赔的责任，则赔偿方有权为与责任有关的任何诉讼或索赔承担抗辩责任，被赔偿方应在调查、准备和辩护任何此类诉讼或索赔方面向补偿方提供合理协助，费用由赔偿方承担。受补偿方可以参与(但不控制)对其的辩护，费用和费用由其承担。控制这种辩护的一方应随时向另一方通报这种诉讼、诉讼的情况。, 诉讼或索赔及其抗辩。未经另一方事先书面同意，控制辩护的一方不得同意就此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解，而另一方不得无理拒绝。主控者
未经非控制方事先书面同意，保密方，但仅在其也是补偿方的范围内，不得同意就该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔达成任何和解，或同意任何判决，其中不包括完全和无条件地免除非控制方的所有责任，或将任何责任或义务强加给非控制方。22.4尽管有第22.3条的规定，如果双方不能就第22.1条或第22.2条关于任何特定责任的适用达成一致，则双方可以分别就与该责任有关的任何诉讼或索赔进行抗辩。双方还保留在基础索赔得到解决后，根据第22.1或22.2条(视具体情况而定)向另一方要求赔偿的权利。23.责任限制23.1除任何一方在第14条(保密)和第15条(数据保护)项下的义务和/或一方在本协议项下的赔偿义务外：在任何情况下，任何一方(或其任何关联公司、再许可持有人或分包商)均不对另一方因(X)制造或与(X)制造有关的任何间接、惩罚性或后果性或特殊损害(包括利润损失或机会损失)承担责任，无论是合同、保修、疏忽、侵权、严格责任或其他方面，使用或销售本协议项下提供的任何化合物，或(Y)违反或未能履行本协议的任何规定，或本协议中包含或根据本协议作出的任何陈述或保证；。尽管本协议有任何相反的规定，但任何一方都不排除或限制其欺诈责任, 因其或其关联公司、其员工、董事、分包商和代理人的疏忽造成的死亡或人身伤害，故意的不当行为，严重疏忽，故意违约，或法律不能排除或限制的任何损失。24.任期和解约期。24.1本协定的期限应自生效之日起生效，并应继续全面有效，除非任何一方提前根据本协定第二十四条(下称“本协定”)终止本协定。24.2根据本第24.2条的规定，如果另一方对本协议存在未治愈的实质性违约行为，任何一方均可立即终止本协议。为行使第24.2条规定的终止权，非违约方应向违约方提供书面通知，该通知将在每种情况下(I)明确引用本第24.2条，(Ii)合理描述作为终止的依据的被指控的违约行为，以及(Iii)明确说明如果被指控的违约行为未在适用的治愈期限内得到纠正，非违约方终止本协议的意图。如果该违约方在收到书面通知并合理详细地指出该重大违约后，未能在(A)内纠正该重大违约[***]在收到非违约方关于违反本协议项下任何付款义务的书面通知后几天，以及(B)[***]收到书面通知后的天数
非违约方关于任何其他违约(或如果违约(付款违约除外)是可以治愈的，但不能在合理范围内治愈)的机密页45[***]，则本协议应终止，除非就重大违约的存在或该重大违约是否已得到补救存在善意争议，并且被指控的违约方在以下时间内真诚地以书面形式提出异议[***]在违约通知送达之日之后，任何一方均可根据第30.2条启动争议解决程序，以确定是否确实发生了重大违约或未能补救。如果任何一方启动争议解决程序，则适用的治疗期(以及本协议的相应终止，全部或部分)应收取费用，直至争议根据第30.2条得到解决。24.3如果另一方在任何时候根据任何州、国家或司法管辖区的任何法规或法规向任何法院或机构提交破产或破产或重组或安排或指定该另一方或该另一方资产的接管人或受托人的请愿书，或者如果另一方提出债务重组或延期的书面协议，或者如果另一方在任何破产程序中被送达针对其的非自愿请愿书，则任何一方均可终止本协议，且此类请愿书不得被驳回或保留在任何破产程序中[***]如果另一方将提议或成为任何解散或清算的一方，或如果另一方应为其债权人的利益进行转让。24.4GSK可能会在[***]在向SpringWorks发出提前数天的书面通知后，无理由单方面终止本协议，在此情况下，本协议将保持完全效力，直至终止生效之日为止。24.5如果葛兰素史克根据对临床数据或其他现有信息的审查善意地认为，由于存在材料安全问题，为了保护根据发展计划进行的任何临床研究的受试者的安全、健康或福利，葛兰素史克可以在向SpringWorks发出书面通知后，立即(在与SpringWorks会面和讨论后)立即终止本协议(在逐个国家的基础上终止全部或部分)。如果SpringWorks在审查临床数据或其他现有信息的基础上真诚地确定，由于与SpringWorks化合物存在材料安全问题，并且由于此类材料安全问题，并且由于此类材料安全问题，SpringWorks将停止在现场的所有SpringWorks化合物的开发，以保护根据发展计划进行的任何临床研究的受试者的安全、健康或福利，则SpringWorks可在向GSK发出书面通知后立即(在与GSK会面和讨论后)立即终止本协议(全部或部分)。如果因材料安全问题而终止，在终止方发出通知之前，双方应在切实可行的范围内，就终止方提出的安全关切举行会议，并真诚地进行讨论，但如果在讨论中出现任何争议, 第三十条规定的争端解决程序不适用，终止方有权发出此种通知，此种终止应生效。24.6如果在期限内的任何时间发生与GSK BCMA产品或SpringWorks化合物有关的临床搁置，双方将会面并讨论临床搁置的基础、临床搁置预计持续多长时间以及如何解决导致临床搁置的问题。如果，之后[***]就任何一方的化合物临床举行后的几天讨论，任何一方都合理
机密第46页的结论是，该问题对发展计划项下的活动产生不利影响且无法解决，或在开展发展计划项下的活动过程中已经和/或将继续产生不可接受的和重大的额外费用/延误，则该缔约方可立即终止本协定。25.终止的效果。25.1本协议的终止或到期不影响任何一方因先前违反本协议而对另一方提出的任何索赔或诉权。25.2本协定因任何理由终止时：(A)除本第二十五条另有规定外，自终止生效之日起，双方在本协定项下的所有权利和义务将终止。(B)应披露方的要求，每一接收方应立即销毁或归还其掌握的另一方的所有保密信息(除非此类信息是双方的保密信息，或接收方在终止后根据本协议规定行使其权利或履行其义务，有必要继续拥有使用保密信息的权利)。每一方都有权保留一(1)份另一方的保密信息副本，仅用于记录；但一方不得被要求销毁包含保密信息的电子文件，这些电子文件是根据其适用于本国一般电子文件和信息的电子记录保留和销毁做法在其业务信息备份程序的正常过程中制作的。(C)如果终止的生效日期早于[***]：(I)如果GSK根据第24.2节或第24.3节终止：(A)GSK在第2节和第7.5节下的权利将继续，GSK在第13.2-13.5节下的剩余付款义务将继续；但如果终止是由于SpringWorks违反了第4.3节、7.1节、8.2节或12.3节，则GSK在第13.2-13.5节下的每一笔剩余付款义务的金额将继续，但应减去[***]%；及(B)SpringWorks应继续提供或安排供应GMP级数量的SpringWorks化合物，其数量、配方和剂量应符合GSK合理要求的数量、配方和剂量，以完成在终止生效日期正在进行的根据开发计划进行的任何临床研究。(Ii)如果协议因GSK根据第24.2条或第24.3条以外的任何原因终止：(A)GSK应由SpringWorks全权酌情决定，迅速退还或销毁GSK的所有未使用的SpringWorks院落
机密第47页根据SpringWorks的指示拥有或控制，但受GSK根据第25.2(C)(Ii)(B)条规定的权利的限制。如果SpringWorks要求GSK销毁未使用的SpringWorks化合物，GSK应提供销毁的书面证明和销毁SpringWorks化合物的数量的书面通知；以及(B)双方应采取合理努力，以合理方式逐步结束本协议项下的活动，但前提是：(I)双方应真诚合作，以确保各方能够遵守适用法律下与其化合物或联合疗法(视情况而定)相关的任何持续的监管或其他义务(包括监管报告义务、临床现场和研究人员沟通)，以及(Ii)葛兰素史克可以通过完成根据开发计划进行的任何临床研究来继续向纳入此类临床研究的受试者提供剂量，前提是适用的监管机构要求剂量、伦理批准、适用的协议或适用的法律，在这种情况下，SpringWorks应继续按照第12条的规定供应SpringWorks化合物，直到该剂量完成；在(A)和(B)两种情况下，第2节和第7.5节的规定仅在完成本协议预期的清盘活动所需的合理期限和范围内有效。(D)如果终止的生效日期在之后[***]：(I)如果GSK根据第24.2节或第24.3节终止，GSK在第2节和第7.5节下的权利将继续，GSK在第13.2-13.5节下的剩余付款义务将继续；但如果终止是由于SpringWorks违反了第4.3节、7.1节、8.2节或12.3节，则GSK在第13.2-13.5节下的每一笔剩余付款义务的金额将继续，但应减去[***]%；及(Ii)若协议因上文第(I)款直接所述以外的任何原因终止，GSK在第2节和7.5节下的权利将继续，而根据第13.2-13.5节的条款，GSK在第13.2-13.5节下的所有付款义务将继续。(E)尽管有上述规定，如果本协定部分针对某一特定国家终止，则终止的效果仅限于该国家。25.3第2.6条(破产)和第1条(定义)、第14条(保密)、第15条(数据保护)、第16条(临床数据所有权和使用)、第17条(知识产权)、第18条(出版物)、第19条(名称使用)、第20条(陈述和担保；免责声明)、第22条(赔偿)、第23条(责任限制)、第25条(失效或终止的影响)、第26条(不可抗力)、第27条(整个协议；修改)、第28条(转让)、第29条(可分割性)、第30条(适用法律；争议解决和管辖权)、
机密第48页第31页(通知)、第32页(不放弃)、第33页(进一步保证)、第34页(不向第三方受益)、第35页(当事人关系)和第37页(施工)在本协议终止后继续有效。第2节(许可授予)、第7.5节(参考权)和第13节(财务规定)在本协议终止后仍继续有效，但不得超过第25.2(C)、25.2(D)和/或25.2(E)节规定的范围。26.不可抗力。如果在履行本协议的过程中，一方因任何超出该方合理控制范围的原因(如战争、暴乱、火灾、罢工、政府法律)而被阻止、阻碍或延误，则该方在必须阻止、阻碍或延误的范围内可免于履行(“不可抗力”)。未履行方应尽合理努力在下列时间内通知另一方该不可抗力[***]在此类事件发生数日后，向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计的持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围和持续时间不会超过必要的范围，不履行方将采取商业上合理的努力来弥补其无法履行的责任。如果因此而对该缔约方履行其义务或不履行义务造成任何拖延或阻碍的期间持续[***]日内，另一方可在书面通知不良方后立即终止本协议。27.修改完整的协议；修改自生效之日起，本协议将全部修改、重申并取代原协议，但前述规定在任何情况下均不得限制适用各方在生效日期前已根据原协议产生的权利和义务。双方同意，自生效之日起，分项研究应受本协议管辖，原协议不再具有任何法律效力或效力，除非在本协议中进行了修改和重申。本协议与《股票购买协议》、《临床质量协议》和《药物警戒协议》一起，构成双方之间关于本协议主题的唯一、全面、最终、完整和排他性的协议，与此相关的所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均被本协议所取代。本协议的任何修改、变更、增加、删除或修改，除非以书面形式写成并由双方授权代表正式签署，否则无效。28.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得部分或全部转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是：(A)未经另一方同意，任何一方均可将本协议转让给(I)其一家或多家关联公司，(Ii)与转让方控制权变更有关的第三方，或(Iii)获得出让方对GSK BCMA产品或SpringWorks大院的所有权利的第三方, 在SpringWorks的情况下；和(B)任何一方的任何和所有权利和义务可由其关联公司行使或履行，前提是该关联公司同意受本协议的约束。如果本协议转让或转让给关联方，转让/转让方仍应与受让方/受让方关联方就转让的权利和义务承担连带责任。任何任务或
机密第49页任何一方违反本第二十八条的规定进行转让的企图均属无效，不具任何法律效力。29.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，其余条款将保持完全效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响。非法、无效或不可执行的条款(或此类条款的这一部分)应从本协议中分离出来，双方应真诚谈判，以商定一项合法、有效和可执行的合理条款，以尽可能实现整个协议的初衷。30.管辖法律、争端解决和管辖权。30.1适用法律。本协定应根据纽约州的实体法进行管辖和解释，但不影响其法律选择原则。30.2争端解决和管辖权。(A)在符合本协议其他条款的前提下，双方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议(每一方均为“争议”)应在一方行使本协议允许的任何其他补救措施(寻求强制令救济除外)之前，仅通过第30.2款中规定的程序解决，并且该等程序构成具有法律约束力的义务，是本协议的基本条款。如果任何一方未能遵守本第30.2条的程序，另一方可向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求其具体履行这些程序。(B)谈判。双方应努力真诚地解决因本协议标的引起或与本协议标的有关的任何争议, 否则，任何一方均可将此类争议提交给SpringWorks和GSK的相应高级管理人员解决。如果这些高级管理层代表不能在[***]在冲突提交他们解决的几天后，任何一方都可以按照第30.2(C)条的规定将争端提交调解。(C)调解。如果双方不能通过第30.2(B)款规定的谈判程序解决因本协议引起或与本协议有关的争议，则在本协议结束时[***]当事各方同意，他们应根据调解开始时生效的《CPR调解程序》(“CPR”)，将此类争议提交保密调解。除非另有约定，否则双方应从CPR调解员小组中选择一名调解员。如果双方不能达成一致，他们将听从CPR来选择调解人。调解人的费用由双方平分承担。任何未在以下时间内解决的争议[***]在指定调解人之后的几天内(或在双方以书面形式商定的其他期限内)，应根据第30.2(B)条通过仲裁最终解决。(D)仲裁。如果双方不能在规定的时间内通过第30.2(B)条规定的谈判程序和30.2(C)条规定的调解程序解决因本协议引起或与本协议有关的争议
机密第50页在此类章节中，双方同意将此类争议提交具有约束力的仲裁进行最终解决。仲裁应根据仲裁时生效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》进行，除非经本协议修改或经双方当事人同意，但不必在美国仲裁协会的主持下进行，并由根据《商事仲裁规则》选定的一名仲裁员审理。此类仲裁将在纽约举行，并应以英语进行。每一方当事人应自行承担与此有关的费用；但在作出仲裁裁决时，非胜诉一方应向胜诉一方偿还仲裁费。双方特此接受纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以有限的目的强制执行本协定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，具有约束力，对仲裁裁决有管辖权或对当事人及其资产有管辖权的任何法院均可对裁决作出判决。(E)保密。仲裁程序应保密，仲裁员应发布适当的保护令，以保护各方的保密信息。除适用法律另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就仲裁员的程序或决定作出任何公告(或指示仲裁员作出)。提交仲裁的任何争议和任何裁决的存在，应由当事人和仲裁员保密, 但与执行该裁决有关的要求或适用法律另有要求的除外。尽管有上述规定，每一方均有权披露有关仲裁程序的信息，其程度与其根据上述第13条披露另一方的保密信息的程度相同。(F)专利纠纷。尽管第30.2条另有规定，任何与知识产权的有效性、范围、可执行性、发明权或所有权有关的争议、争议或主张应提交授予此类知识产权或产生此类知识产权的国家的有管辖权的法院。30.3强制令或其他公平救济。本协议中所包含的任何内容不得剥夺任何一方在必要时在任何仲裁之前或期间就争议向任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济或临时或临时救济的权利，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，以防止不可弥补的损害、损失或损害，保护当事一方的利益或在仲裁程序之前维持现状，并且尽管双方之间正在进行任何讨论，此类诉讼仍可提起或维持。为免生疑问，如果任何一方(I)在本协议允许之外披露另一方的保密信息，则另一方有权寻求禁令或其他衡平法救济，以阻止另一方在不等待本条第30条规定的争议解决程序结束的情况下继续其与分项研究有关的活动, (Ii)以本协议明确允许以外的任何方式使用另一方的化合物或知识产权，或(Iii)以其他方式严重违反本协议，且此类重大违反行为可能对GSK BCMA产品(如果SpringWorks发生重大违约)或SpringWorks化合物(如果GSK发生重大违约)的价值造成直接损害。
机密页51 31。通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式，并由国际公认的夜间快递递送，地址如下：如果是GSK，则：[***]带一份副本到[***]如果是SpringWorks，请执行以下操作：[***]副本发送至：[***]任何此类通信在交付给收件人时应视为已收到，如果在此之前发送[***]在收件人管辖范围内的工作日，或在[***]在收件人管辖范围内的下一个工作日，如果在此之后发送[***]或者不是在营业日。双方理解并同意，本第31条的目的不是为了管理双方在适当时候履行本协定条款下的职责所需的日常商业通信。32.没有弃权书。双方同意，一方对本协议所列任何契约或协议的任何违反或违约行为的放弃，不应被视为对任何后续和/或类似的违反或违约行为的放弃。33.进一步的保证。每一方均应正式签立和交付，或促使正式签立和交付其他文件，并做出和促使做出其他行为和事情，包括提交另一方可能需要或可能合理要求的转让、协议、文件和文书，以完善本协议项下或根据本协议规定的任何许可证、转让或其他转让或任何财产或权利。34.对第三方没有任何好处。本协议中的陈述、保证和协议仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益而制定，不得被解释为授予任何其他各方任何权利。35岁。当事人之间的关系。双方之间的关系是而且应该是独立承包人的关系，不是也不应该构成合伙、合资、代理或受托关系。任何一方均无权发表任何声明、交涉
除非事先得到另一方的书面同意，否则不得为另一方或代表另一方作出任何形式的承诺或采取任何行动。一方雇用的所有人员将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。36.对应者和应有的执行人。本协议和任何修正案可签署两(2)份或更多副本(包括通过电子传输(例如PDF))，每一份应被视为正本，但所有这些副本一起构成一份相同的文书，尽管从计算机或打印机以电子方式传输、存储和打印本协议副本，并且此类签名应被视为约束本协议各方，如同它们是原始签名一样。当双方签署本协议时，本协议应构成一份原始文书，尽管通过计算机或打印机以电子方式传输、存储和打印本协议的副本。为清楚起见，通过PDF传输的签名应视为原始签名。37.建筑业。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数将包括复数、复数和单数，任何性别的使用将适用于所有性别，“或”一词用于包容意义(和/或)，“将”和“将”是表示义务的同义词。当本协议提及特定法规或法规时，该提及应包括根据本协议颁布的所有规则和法规，以及当时有效的任何后续法规、规则或法规，在每种情况下，包括当时对其的修订。每当本协议涉及天数时, 除非另有说明，否则这一数字是指日历日。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。在此使用的术语“包括”应被视为后跟短语“但不限于”或类似的表述。本申请所使用的“遗嘱”一词系指。除非另有明文规定，否则提及的“条款”、“章节”或“附录”是指本协议的编号章节和本协议的附件。除文意另有所指外，对本《协议》的提及应包括本协议的附件。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。[签名页面如下。]
机密[签名页]自生效之日起，双方代表已签署本协议，特此为证。葛兰素史克知识产权开发有限公司：/s/Paul Money_名称：Paul Money头衔：授权签字人，代表葛兰素史克集团有限公司，企业董事
机密[签名页]斯普林格沃克斯治疗公司作者：/s/萨奇布·伊斯拉姆_姓名：萨奇布·伊斯拉姆头衔：首席执行官
机密附表3.1初步发展计划[***]
机密时间表12.2 SpringWorks后备供应商[***]
保密附表13.5发票和银行详细说明[***]
机密附录A化合物供应[***]
附录B新闻稿[请参阅附件]
SpringWorks宣布扩大与葛兰素史克在治疗多发性骨髓瘤患者方面的全球非独家合作--SpringWorks将获得7500万美元的股权投资，并有可能获得另外5.5亿美元的里程碑式付款--SpringWorks将为GSK的全球Blenrep开发计划供应NiRogacestat，并使其在批准与Blenrep合并的市场上投入市场--SpringWorks将继续保留NiRogacestat--康涅狄格州斯坦福德的全部全球商业权。[9月7日]2022年，2022年-致力于为严重罕见疾病和癌症患者开发改变生命药物的临床阶段生物制药公司SpringWorks Treateutics，Inc.(纳斯达克：SWTX)今天宣布，它已与葛兰素史克公司(伦敦证券交易所/纽约证券交易所股票代码：GSK)签订了一份扩大的全球非独家许可与合作协议，将SpringWorks公司正在研究的口服伽玛分泌酶抑制剂niroacestat与葛兰素史克靶向B细胞成熟抗原的抗体药物结合物Blenrep(belantamab mafodotin-blmf)联合使用。根据扩大后的协议条款，SpringWorks将从GSK获得7500万美元的股权投资，普通股的定价高于30日成交量加权平均股价。[插入日期]。基于达到某些开发和商业里程碑，SpringWorks还将有资格获得高达5.5亿美元的额外付款。SpringWorks将保留尼罗卡司他的全部商业权，并负责尼罗卡司他的全球商业化。SpringWorks首席执行官萨奇布·伊斯拉姆说：“我们非常高兴扩大我们与葛兰素史克的合作关系，使我们能够对Blenrep和niRogacestat进行更多潜在的研究。我们的目标是最大限度地发挥新诺昔特作为BCMA靶向治疗增强剂的临床影响，今天的宣布推进了我们为多发性骨髓瘤患者提供各种治疗方法的机会。“葛兰素史克公司肿瘤学开发部全球主管赫沙姆·A·阿卜杜拉说：“我们期待着继续我们与SpringWorks的关系，以扩大Blenrep与尼罗卡司他的潜在开发，并对合并后出现的早期临床数据感到鼓舞。”Blenrep与新的疗法，如奈洛西特，可能被证明是多发性骨髓瘤患者的有效治疗选择，因为这些联合疗法可能会进一步优化Blenrep的益处-风险分布，特别是在早期的治疗方法中。“SpringWorks和GSK于2019年6月首次达成临床试验合作和供应协议，后来于2021年10月修订，以涵盖奈格列特与Blenrep联合治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤患者的初步临床开发。新协议扩大了最初的合作，包括在早期治疗系列中继续开发和商业化尼格列特和Blenrep的组合的潜力, 包括新诊断的多发性骨髓瘤。SpringWorks和GSK将扩大他们以前建立的治理结构，在现有的联合开发委员会中增加一个新的联合指导委员会和联合商业化委员会。葛兰素史克将继续为所有开发成本提供资金，但与硝唑西坦供应相关的成本和与知识产权相关的某些费用除外。关于SpringWorks治疗公司
SpringWorks是一家临床阶段的生物制药公司，应用精准医学方法为患有严重罕见疾病和癌症的患者获取、开发和商业化改变生命的药物。SpringWorks拥有跨越实体肿瘤和血液学癌症的差异化靶向肿瘤学管道，包括两个针对罕见肿瘤类型的潜在注册临床试验，以及几个针对高度流行的、基因定义的癌症的计划。SpringWorks在临床开发方面的战略方法和卓越的运营使其能够迅速将其两个主要候选产品推进到后期临床试验，同时与行业和学术界的创新者建立多个共享价值的合作伙伴关系，以释放其产品组合的全部潜力，并为癌症患者创造更多解决方案。欲了解更多信息，请访问www.springworkstx.com，并在Twitter和LinkedIn上关注@SpringWorksTx。本新闻稿包含符合1995年私人证券诉讼改革法的定义的“前瞻性陈述”，与我们的业务、运营和财务状况有关，包括但不限于对我们与GSK公司扩大的全球非独家临床合作和许可协议、我们业务的未来、未来计划和战略、我们的发展计划、临床前和临床结果以及其他未来状况的当前信念、预期和假设。诸如但不限于“期望”、“相信”、“期望”、“期望”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”和“可能”等词语，以及类似的表达或词语, 确定前瞻性陈述。新的风险和不确定因素可能会不时出现，不可能预测到所有的风险和不确定因素。本新闻稿中的任何前瞻性陈述都是基于管理层当前的预期和信念，受一些风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能会导致实际事件或结果与本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，这些风险包括但不限于以下风险：(I)我们产品开发活动的成功和时机，包括SpringWorks临床试验的启动和完成；(Ii)临床研究的TOLINE或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细的结果，或其他正在进行的或未来研究的结果，(Iii)我们的合作伙伴正在进行和计划中的临床试验的成功和时间，(Iv)我们计划的监管提交和互动的时间，包括计划于2022年下半年对尼罗西司他进行的NDA，以及美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构、临床试验地点和出版物审查机构的调查审查委员会做出决定的时间和结果；(V)FDA或其他监管机构是否会要求提供更多信息或进一步研究，或可能不能或拒绝批准我们的候选药物，或可能推迟批准我们的候选药物，(Vi)我们获得并保持对任何候选产品的监管批准的能力，(Vii)我们研究、发现和开发更多候选产品的计划，(Viii)我们为开发新的候选产品而进行合作的能力，(Ix)我们建立制造能力的能力, 这些前瞻性表述包括：(I)我们和我们的合作伙伴在生产我们的候选产品和大规模生产方面的能力；(X)我们实现本文阐述的任何特定里程碑的能力；(Xi)我们对我们与葛兰素史克扩大的全球非独家临床合作和许可协议的预期效益的预期；(Xii)新冠肺炎大流行对SpringWorks的业务、运营、临床试验、供应链、战略、目标和预期时间表影响的不确定性和假设。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息，
未来的事件，环境的变化或其他。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关可能导致SpringWorks的预期与实际结果之间存在差异的风险、不确定因素和其他因素的更多信息，请查阅SpringWorks截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及SpringWorks随后提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。###联系人：通联和投资者关系部金·戴蒙德副总裁总裁电话：203-561-1646电子邮件：kDiamond@springworkstx.com萨曼莎·希尔逊·桑德勒董事投资者关系部电话：203-461-5501电子邮件：samantha.Sandler@springworkstx.com