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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金文件编号 001-39044

__________________________________

斯普林格沃克斯治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________

特拉华州						83-4066827
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
华盛顿大道100号 斯坦福德, 康涅狄格州						06902
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(203) 883-9490

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			SWTX			纳斯达克全球精选市场

_________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			x			加速文件管理器			¨
非加速文件服务器			¨			规模较小的报告公司			¨
						新兴成长型公司			¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨ 不是x

截至2022年10月31日，注册人普通股的流通股数量为62,382,266.

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间，包括有关我们正在进行的尼罗西特3期临床试验的时间、我们正在进行的米达米尼2b期临床试验的时间以及启动和完成任何其他临床试验和相关准备工作的时间、我们临床试验结果可用的预期时间、尼罗卡司他3期临床试验的注册性质以及米达米尼2b期临床试验的潜在注册性质；

•尼罗卡司他的第三阶段临床试验的TOPLINE或中期数据或TOPLINE或来自其他临床研究的中期数据可能不能预测此类研究的最终或更详细的结果或其他正在进行或未来的研究的结果；

•我们的候选产品的潜在属性和优势；

•我们计划将任何单独或与其他公司合作获得批准的候选产品商业化；

•我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步开发所需的资金，如果获得批准，还将实现商业化；

•我们预计现有现金、现金等价物和有价证券的期限将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

•我们业务发展努力的潜力，以最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

•我们识别、授权或获取其他候选产品的能力；

•我们的第三方合作伙伴继续与我们的候选产品相关的研究和开发活动的能力和意愿，包括那些正在开发的联合疗法；

•我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及获得批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

•我们计划的监管提交和互动的时间，包括计划在2022年第四季度提交的新药申请(NDA)，美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构、临床试验地点的调查审查委员会和出版审查机构做出决定的时间和结果；

•对于可能获得一个或多个这些指定的我们的任何其他候选产品，指定孤儿药、快速通道指定和突破性治疗指定的潜在好处；

•我们有能力与目前营销或参与开发硬纤维瘤、NF1-PN和其他肿瘤学和罕见疾病适应症的治疗方法的公司竞争；

•我们对获得和维护产品候选产品的知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护的持续时间的期望；

•我们有能力和潜力成功地制造我们的候选产品，用于临床前研究、临床试验，如果获得批准，还可以用于商业用途，我们现有的合同制造组织或CMO的能力

2

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目录表

支持候选产品的临床供应和商业规模生产，以及我们未来可能选择寻求更多CMO来生产药物物质和成品；

•我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司合作服务这些市场的能力；

•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

•美国和其他国家的监管动态；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•已上市或可能上市的竞争产品的成功；

•与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险，这可能对我们的业务、运营、临床前研究、临床试验、供应链、战略、目标和预期时间表产生不利影响；

•我们吸引和留住关键的科学、医学、商业和管理人才的能力；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们的财务表现；以及

•与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测。

本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件和未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括本季度报告第二部分第1A项风险因素和其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与所提供的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业信息、商业信息、市场数据、流行信息和其他数据，在每种情况下，我们都从我们认为可靠的来源获得这些信息，并且在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

3

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目录表

斯普林格沃克斯治疗公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

索引

			页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)			5
简明综合资产负债表			5
简明综合业务报表			6
简明综合全面损失表			7
股东权益简明合并报表			8
现金流量表简明合并报表			9
简明合并财务报表附注			10
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			18
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			27
项目4.控制和程序			27
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			29
第1A项。风险因素			29
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			82
项目3.高级证券违约			82
项目4.矿山安全信息披露			82
项目5.其他信息			83
项目6.展品			83
签名			86

4

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

SpringWorks治疗公司

简明综合资产负债表(未经审计)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
(以千为单位，不包括共享和每股数据)			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	476,429					$	103,961
有价证券			175,514						269,540
预付费用和其他流动资产			5,344						9,409
流动资产总额			657,287						382,910
长期有价证券			—						59,230
财产和设备，净额			11,482						3,187
经营性租赁使用权资产			4,908						1,010
股权投资			4,873						2,883
受限现金			551						565
其他资产			2,453						2,709
总资产			$	681,554					$	452,494
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	4,586					$	3,429
应计费用			39,289						25,378
经营租赁负债，流动			733						1,162
其他流动负债			4,886						—
流动负债总额			49,494						29,969
长期经营租赁负债			5,000						129
其他长期负债			14,660						—
总负债			69,154						30,098
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份，不是在2022年9月30日和2021年12月31日发行或发行的股票。			—						—
普通股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，62,412,845和49,247,985已发行及已发行股份62,382,646和49,247,985分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行的股票。			6						5
额外实收资本			1,111,002						715,216
累计赤字			(495,752)						(292,513)
库存股，按成本计算(30,199和0分别为2022年9月30日和2021年12月31日的普通股)。			(1,341)						—
累计其他综合损失			(1,515)						(312)
股东权益总额			612,400						422,396
总负债和股东权益			$	681,554					$	452,494

看见 随行 简明合并财务报表的未经审计附注

5

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目录表

SpringWorks治疗公司

简明合并业务报表(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(以千为单位，不包括共享和每股数据)			2022						2021						2022						2021
运营费用：
研发			$	36,067					$	22,866					$	108,194					$	72,332
一般和行政			35,673						18,029						94,026						45,340
总运营费用			71,740						40,895						202,220						117,672
运营亏损			(71,740)						(40,895)						(202,220)						(117,672)
利息和其他收入(费用)：
其他费用，净额			(74)						(58)						(291)						(96)
利息收入，净额			912						179						1,482						617
利息和其他收入总额			838						121						1,191						521
股权投资亏损			(1,486)						(267)						(2,210)						(687)
净亏损			$	(72,388)					$	(41,041)					$	(203,239)					$	(117,838)
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.37)					$	(0.84)					$	(4.04)					$	(2.43)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			52,900,819						48,595,420						50,298,015						48,417,300

看见 随行 简明合并财务报表的未经审计附注

6

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目录表

SpringWorks治疗公司

简明综合全面损失表(未经审计)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(72,388)					$	(41,041)					$	(203,239)					$	(117,838)
其他全面收益变动：
有价证券未实现收益(亏损)，净额			304						(1)						(1,203)						(17)
其他综合收益变动总额			$	304					$	(1)					$	(1,203)					$	(17)
综合损失			$	(72,084)					$	(41,042)					$	(204,442)					$	(117,855)

请参阅随附 简明合并财务报表的未经审计附注

7

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目录表

SpringWorks治疗公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

																		普普通通												财务处												其他内容 已缴费 资本						累计 其他综合 收入						累计 赤字						总计
(单位：千，共享数据除外)																														股票						金额									股票												金额
2021年6月30日的余额																														49,103,066						$	5											$	—					$	691,953					$	25					$	(195,400)					$	496,583
基于股票的薪酬费用																																																						10,712																		10,712
发行限制性股票奖励																														53,260						—																																				—
没收限制性股票奖励																														(950)																																										—
股票期权的行使																														53,049																								425																		425
其他综合收益，税后净额																																																												(1)												(1)
净亏损																																																																		(41,041)						(41,041)
2021年9月30日的余额																														49,208,425						$	5					—						$	—					$	703,090					$	24					$	(236,441)					$	466,678
2022年6月30日的余额																														49,458,602						$	5					22,430						$	(1,129)					$	752,041					$	(1,819)					$	(423,364)					$	325,734
基于股票的薪酬费用																																																						18,518																		18,518
向葛兰素史克发行普通股																														2,050,819						—																		55,454																		55,454
私募发行普通股，扣除发行成本																														8,650,520						1																		216,830																		216,831
按市价发行的普通股的发行，扣除发行成本																														2,247,500						—																		67,782																		67,782
没收限制性股票奖励																														(19,223)																																										—
股票期权的行使																														24,627																								377																		377
用于履行代扣代缴税款的普通股																																										1,205						(212)																								(212)
其他综合收益，税后净额																																																												304												304
净亏损																																																																		(72,388)						(72,388)
2022年9月30日的余额																														62,412,845						$	6					23,635						$	(1,341)					$	1,111,002					$	(1,515)					$	(495,752)					$	612,400

																		普普通通												财务处												其他内容 已缴费 资本						累计 其他综合 收入						累计 赤字						总计
(单位：千，共享数据除外)																														股票						金额									股票												金额
2020年12月31日余额																														48,819,591						$	5											$	—					$	675,615					$	41					$	(118,603)					$	557,058
基于股票的薪酬费用																																																						26,562																		26,562
发行限制性股票奖励																														264,551																																										—
没收限制性股票奖励																														(7,142)																																										—
股票期权的行使																														131,425																								913																		913
其他综合收益，税后净额																																																												(17)												(17)
净亏损																																																																		(117,838)						(117,838)
2021年9月30日的余额																														49,208,425						$	5					—						$	—					$	703,090					$	24					$	(236,441)					$	466,678
2021年12月31日的余额																														49,247,985						$	5					—						$	—					$	715,216					$	(312)					$	(292,513)					$	422,396
基于股票的薪酬费用																																																						54,041																		54,041
向葛兰素史克发行普通股																														2,050,819						—																		55,454																		55,454
私募发行普通股，扣除发行成本																														8,650,520						1																		216,830																		216,831
按市价发行的普通股的发行，扣除发行成本																														2,247,500						—																		67,782																		67,782
发行限制性股票奖励																														36,625						—																																				—
没收限制性股票奖励																														(26,806)						—																																				—
归属的限制性股票单位																														24,369						—																																				—
股票期权的行使																														181,833						—																		1,679																		1,679
用于履行代扣代缴税款的普通股																																										23,635						(1,341)																								(1,341)
其他综合收益，税后净额																																																												(1,203)												(1,203)
净亏损																																																																		(203,239)						(203,239)
2022年9月30日的余额																														62,412,845						$	6					23,635						$	(1,341)					$	1,111,002					$	(1,515)					$	(495,752)					$	612,400

看见 随行 简明合并财务报表的未经审计附注

8

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目录表

SpringWorks治疗公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

			截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021
经营活动
净亏损			$	(203,239)					$	(117,838)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧费用			510						344
非现金经营租赁费用			845						745
股票补偿费用			54,041						26,562
股权投资亏损			2,210						687
经营性资产和负债的变动
预付费用和其他流动资产			4,065						(301)
其他资产			256						(449)
应付帐款			1,162						1,148
应计费用			13,542						8,613
租赁责任			(301)						(1,039)
其他负债			19,546						(33)
用于经营活动的现金净额			(107,363)						(81,561)
投资活动
资本支出			(8,440)						(512)
股权投资			(4,200)						—
购买有价证券			(67,953)						(218,863)
出售和到期债务证券的收益			220,006						246,786
投资活动提供的现金净额			139,413						27,411
融资活动
向GSK发行普通股所得款项			55,454						—
私募发行普通股所得收益，扣除发行成本			216,830						—
按市价发行普通股所得收益，扣除发行成本			67,782						—
库存股			(1,341)						—
行使股票期权所得收益			1,679						913
融资活动提供的现金净额			340,404						913
现金及现金等价物净增(减)			372,454						(53,237)
现金和现金等价物，包括受限现金，期初			104,526						147,654
现金和现金等价物，包括受限现金，期末			$	476,980					$	94,417
非现金投资活动
以经营性租赁义务换取的使用权资产			$	5,580					$	—

见附于简明综合财务报表的未经审计附注

9

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目录表

SpringWorks治疗公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 运营的性质

SpringWorks治疗公司连同其全资子公司，统称为本公司，是一家临床阶段的生物制药公司，应用精确医学方法为遭受毁灭性罕见疾病和癌症的未得到充分服务的患者群体获取、开发和商业化改变生命的药物。该公司拥有不同的小分子靶向肿瘤学候选产品组合，并正在推进二晚期临床试验，一项登记和一项潜在登记，针对罕见的肿瘤类型，以及其他几个针对高度流行的基因定义癌症的项目。其中两个方案是晚期临床候选产品：尼罗格司他和米达美替尼。

公司自成立以来一直亏损，经营现金流为负，累计亏损#美元。495.8百万美元和美元292.5百万美元，营运资本为$607.8百万美元和美元352.9分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。该公司面临着与任何生物制药公司相关的风险，这些公司在开发方面有大量支出。不能保证公司的开发项目将会成功，所开发的产品将获得必要的监管批准，或任何经批准的产品将具有商业可行性。此外，该公司在技术快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖于其员工、顾问、顾问和供应商的服务。

在市场上计划

于2021年2月25日，本公司与担任销售代理的Cowen and Company，LLC或代理就市场发售计划或自动柜员机计划订立一项销售协议，根据该计划，本公司可不时全权酌情发售及出售其普通股股份，面值为$0.0001每股，或普通股，总发行价最高可达$200百万美元，通过经纪人。自动柜员机计划中提供和出售的任何股票都是根据公司于2020年10月6日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格注册声明或注册声明、2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的与自动柜员机计划相关的招股说明书补编以及构成注册声明一部分的与自动柜员机计划相关的任何适用的其他招股说明书补充条款发行的。

在截至2022年9月30日的三个月内，公司出售了2,247,500自动柜员机计划下的普通股，总收益为#美元69.7百万美元，减去佣金和其他费用$1.9净收益为百万美元67.8百万美元。截至2022年9月30日，约为130.3根据自动取款机计划，仍有100万可用。

私募

于二零二二年九月，本公司与若干认可投资者或投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募交易或私募方式向投资者出售及发行合共8,650,520普通股，收购价为$26.01每股。在定向增发方面，该公司收到了大约#美元的毛收入。225100万美元，扣除佣金和发行成本后，净收益约为#美元216.8百万美元。关于定向增发，本公司与投资者还签订了一份登记权协议，日期为2022年9月7日，规定登记转售股份。根据2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的与股份有关的登记说明书和招股说明书补编，该等股份登记转售。

于2022年9月，我们与葛兰素史克，plc，前葛兰素史克，或葛兰素史克签订了一项扩大的全球非独家许可及合作协议，将niroacestat与belantamab mafodotin(Belamaf)相结合，在签署该协议的同时，我们与葛兰素史克、葛兰素史克集团有限公司或葛兰素史克的一家关联公司签订了股票购买协议，或股票购买协议，根据该协议，GGL同意以私募交易的方式向本公司购买。2,050,819普通股，总购买价约为$75.0百万美元，或美元36.57每股。这些股票以低价出售。25本公司普通股成交量加权平均股价溢价百分比30天在签订股票购买协议之前的期间。

公司拥有现金、现金等价物和有价证券#美元。651.9百万美元和美元432.7分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。根据公司截至2022年9月30日的现金、现金等价物和有价证券，管理层估计，其目前的流动资金将使其能够在这些财务报表发布之日后至少12个月内支付运营费用。

10

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目录表

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将与新型冠状病毒新冠肺炎株有关的疾病爆发定为全球大流行。这种疾病继续在本公司运营的地区传播，包括新出现的新冠肺炎变异株。为缓解新冠肺炎的蔓延，世界各国政府和企业采取了前所未有的行动，包括但不限于就地避难令、隔离措施、对旅行的重大限制，以及禁止许多员工上班的限制。关于这一大流行病的经济影响的不确定性导致了金融市场的极大波动。新冠肺炎引起的全球疫情(包括新冠肺炎病毒新出现的变异株的影响和疫苗接种率停滞不前)在本报告所述期间并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。虽然目前的新冠肺炎大流行对公司未来业绩的影响程度将取决于未来的发展，但大流行及其相关影响，包括大流行的持续时间、蔓延和强度(包括任何复发)、新冠肺炎病毒新变异株的影响以及新冠肺炎疫苗的推出，所有这些都仍不确定和难以预测，可能会对公司未来的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性影响。

2. 陈述的基础

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则或美国公认会计原则和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的，应与公司的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包含在公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。本季度报告中以Form 10-Q格式列报的简明综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，此类财务报表反映的是为公平列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用和基于股票的薪酬奖励的估值。管理层根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场或相关因素作出估计。实际结果可能与这些估计或假设不同。在持续的基础上，管理层评估其估计，并在事实或情况发生变化时调整这些估计和假设。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。

研究和开发费用

根据ASC 730“研究和开发”，临床开发支出，包括与尚未获得美国食品和药物管理局批准的产品相关的预付许可费和里程碑付款，在发生时计入研究和开发费用。这些费用包括进行开发活动所发生的费用，包括工资和福利、基于股票的补偿费用、临床前费用、临床试验和相关临床制造费用、合同服务和其他外部费用。某些研发活动产生的费用，包括与合同研究机构、与临床试验相关的调查地点和合同制造组织进行的特定活动相关的费用，根据对特定任务的进度或完成情况的评估，或使用基于时间的措施或数据，如供应商向本公司提供的关于实际完成的活动或产生的成本的信息，予以确认。这些活动的付款依据个别安排的条件，这可能不同于费用确认的模式。进行相关活动的供应商尚未开具发票的研发活动支出在合并财务报表中反映为应计研发支出。今后为研究和发展活动收到的货物或服务的预付款将延期并资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

细分市场信息

业务部门被定义为实体的组成部分，关于该实体的单独离散信息可供首席业务决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司在以下方面查看其运营和管理业务一仅在美国运营的运营部门。

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目录表

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明没有对公司的财务报表产生重大影响，最近发布的会计声明预计也没有对公司的财务报表产生重大影响。

3. 有价证券

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司可供出售的有价证券：

			截至2022年9月30日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
有价证券：
短期投资：
美国政府证券			$	95,174					$	—					$	(1,217)					93,957
非美国政府证券			9,339						—						(59)						9,280
公司债务证券			41,699						—						(239)						41,460
商业票据			30,817						—						—						30,817
总计			$	177,029					$	—					$	(1,515)					$	175,514

			截至2021年12月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
有价证券：
短期投资：
美国政府证券			$	105,043					$	3					$	(79)					$	104,967
公司债务证券			78,729						—						(52)						78,677
商业票据			85,896						—						—						85,896
长期投资：
美国政府证券			59,414						—						(184)						59,230
总计			$	329,082					$	3					$	(315)					$	328,770

该公司的有价证券是可供出售的证券，由高质量、高流动性的债务证券组成，包括公司债务证券、美国政府证券、非美国政府证券和商业票据。

本公司在简明综合资产负债表中归类为短期有价证券的可供出售证券将在资产负债表日起一年或更短时间内到期。自资产负债表日起一年以上到期的有价证券被归类为长期证券。截至2022年9月30日，本公司并无持有任何到期日超过一年的投资。

截至2022年9月30日止的三个月及九个月内，本公司并无就其有价证券的信贷损失或减值拨备。

4. 公允价值计量

在经常性基础上计量的公司金融资产的公允价值根据公允价值等级进行分类，公允价值等级由以下三个级别组成：

第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。

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目录表

第2级--在活跃市场中对类似资产和负债的报价，在非活跃市场中的报价，或在基本上整个工具期限内直接或间接可观察到的投入。

第3级--价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。

公允价值等级是基于用于计量公允价值的可观察或不可观察的估值技术的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的投入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括：

			截至2022年9月30日
									公允价值层次结构
(单位：千)			总计						1级						2级						3级
现金等价物：
货币市场基金			$	395,246					$	395,246					$	—					$	—
短期投资：
美国政府证券			93,958						93,958						—						—
非美国政府证券			9,279						—						9,279						—
公司债务证券			41,460						—						41,460						—
商业票据			30,817						—						30,817						—
总计			$	570,760					$	489,204					$	81,556					$	—

			截至2021年12月31日
									公允价值层次结构
(单位：千)			总计						1级						2级						3级
现金等价物：
货币市场基金			$	89,905					$	89,905					$	—					$	—
短期投资：
美国政府证券			104,967						104,967						—						—
公司债务证券			78,677						—						78,677						—
商业票据			85,896						—						85,896						—
长期投资：
美国政府证券			59,230						59,230						—						—
总计			$	418,675					$	254,102					$	164,573					$	—

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司采用市场法按公允价值经常性计量的金融资产包括现金等价物和有价证券，现金等价物由货币市场基金组成，有价证券由高质量、高流动性的可供出售债务证券组成，包括公司债务证券、美国政府证券、非美国政府证券和商业票据。

该公司的货币市场基金可以很容易地转换为现金，每个基金在本季度最后一天的资产净值用于确定公允价值。美国政府债券被归类为1级，并利用市场报价进行估值。该公司的公司债务证券、非美国政府证券和商业票据被归类为2级，并利用各种市场和行业投入进行估值。

本公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。由于现金等价物、应付账款和应计费用的短期到期日，本公司简明综合资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。

5. 协作、许可和可变利益实体

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目录表

MapKure

2019年6月，本公司宣布成立MapKure LLC.，即本公司与百济神州有限公司或百济神州共同拥有的实体。百济神州向MapKure授予了BGB-3245的独家经营权，BGB-3245是一种口服小分子选择性抑制剂，可抑制特定的BRAF驱动程序突变和基因融合。MapKure正在推进BGB-3245的临床开发，用于携带BRAF驱动程序突变和基因融合的实体肿瘤患者，在临床前研究中观察到这些突变和基因融合对该化合物敏感。

在2019年6月成立MapKure的同时，公司购买了3,500,000A系列首选的MapKure单位，或25.0%所有权权益，为$3.5百万美元，并于2020年6月，公司购买了额外的3,500,000A系列MapKure首选单位，售价$3.5百万，将其所有权权益增加到38.9%，根据首轮单位购买协议的条款要求。

2022年6月，公司对MapKure进行了额外投资，并购买了4,200,000B系列首选MapKure设备，价格为$4.2100万美元，根据B系列优先单位购买协议的条款。公司有义务购买额外的2,800,000B系列首选MapKure设备，价格为$2.8根据此类协议，将于2023年第一季度举行第二次成交。截至2022年9月30日，公司在MapKure的所有权权益为38.9%。除了公司在MapKure的股权外，公司还任命了一名成员加入MapKure的联合指导委员会和董事会。该公司还通过与MapKure的一项服务协议，为BGB-3245的临床开发和其他业务活动做出贡献。

该公司确定MapKure是一个可变利益实体。本公司不是主要受益者，因为本公司没有权力指导对MapKure的经济业绩影响最大的活动。因此，本公司不合并该实体的财务报表，并使用权益会计方法对这项投资进行会计处理。

根据ASC 323-10-35-6，公司根据一个季度的滞后来记录MapKure的收益或亏损。

该公司确认了#美元的股权损失。1.5百万美元和美元2.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.3百万美元和美元0.7截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。公司在MapKure的所有权权益包括在简明综合资产负债表中的“权益法投资”中。截至2022年9月30日，公司因参与MapKure而面临的最大损失风险为$7.7百万美元，代表投资的账面价值#美元4.9百万美元外加无资金来源的债务#美元2.8百万美元。

Niroacestat扩大了与GSK的非独家许可和合作

2022年9月，该公司宣布扩大与葛兰素史克正在进行的非排他性临床合作，最初于2019年6月开始。该公告恰逢本公司与葛兰素史克签订经修订及重述的合作及许可协议，或葛兰素史克许可协议，可能会继续开发和商业化与贝兰塔单抗(Belamaf)、葛兰素史克的抗体药物结合物(Belamaf)、靶向B细胞成熟抗原或BCMA的ADC，或任何其他针对由GSK控制的belantamab衍生的BCMA的细胞毒性ADC，单独作为一种联合疗法，或与其他药物制剂一起使用。

根据GSK许可协议的条款，在签署该协议的同时，公司与GGL签订了一份股票购买协议，GGL根据该协议购买了2,050,819私募交易中的公司普通股，总购买价约为$75.0百万美元，或美元36.57每股。这些股票以低价出售。25本公司普通股成交量加权平均股价溢价百分比30天在签订股票购买协议之前的期间。根据股票购买协议生效日期前一天的普通股收盘价计算的普通股公允价值为$55.5百万美元，并计入股权。公司将收到的超过普通股公允价值#美元的代价入账。19.5百万美元作为递延收入。

根据葛兰素史克许可协议的条款，该公司还有资格获得最高$550.0如果达到某些开发和商业里程碑，将获得100万美元的额外付款。该公司继续保留NIOROGACEAT的全部商业权。此外，SpringWorks将为未来的belamaf临床试验提供niRogacestat，并将寻求在GSK已寻求批准与belamaf合并的市场上销售niRogacestat。葛兰素史克将继续为所有开发成本提供资金，但与硝唑西他供应有关的费用和与知识产权有关的某些费用除外。

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目录表

6. 应计费用

应计费用包括以下内容：

						9月30日，						十二月三十一日，
(单位：千)						2022						2021
应计专业费用						$	8,086					$	1,108
应计薪酬和福利						12,233						12,081
应计研究和开发						14,023						10,069
应计其他						4,947						2,120
应计费用总额						$	39,289					$	25,378

7. 承付款和或有事项

该公司在正常业务过程中就临床试验、临床前研究、制造和用于运营目的的其他服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知后一段时间后终止，因此公司认为这些协议下的不可撤销债务不是实质性的。

此外，公司排除了里程碑或特许权使用费付款或其他合同付款义务，因为此类义务的时间和金额未知或不确定。

租契

2018年10月，该公司签订了位于康涅狄格州斯坦福德的公司总部的租约。2022年1月，本公司修订了本租赁协议，将租期延长至2028年4月，二五年制续订选项或一十年续订选项。根据修订，该公司有权获得$0.5租户津贴，可用于抵销某些未来的资本支出，租赁付款增加2.5自2022年12月1日起每一年的百分比。这项修订被视为一项修订，对租赁负债和经营性租赁使用权资产进行了更新，以反映最低租赁付款和任何其他调整。

截至2022年9月30日，期限超过一年的不可取消租赁下的未来租赁付款如下：

(单位：千)						经营租约
2022						$	103
2023						1,262
2024						1,155
2025						1,184
2026年及其后						2,881
租赁付款总额						6,585
减去：推定利息						(852)
租赁负债现值						$	5,733

或有事件

本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管调查。当本公司确定亏损既可能且可合理估计时，如果该金额对整个财务报表具有重大意义，则记录并披露负债。当发生重大意外损失时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失估计或损失范围(如果可以合理估计的话)。

截至2022年9月30日，有不是至少存在重大损失的合理可能性的诉讼或意外事件。

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目录表

8. 基于股票的薪酬

2019年股权激励计划

公司2019年股权激励计划，或称2019年股权激励计划，规定向公司高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等值权利。根据2019年股权激励计划为发行预留的股份数量在每年1月1日至2030年1月1日(包括2030年1月1日)累计增加5在紧接12月31日之前，公司已发行普通股数量的%或公司薪酬委员会确定的较少数量的股票。

股票期权和限制性股票单位及奖励的条款，包括归属要求，由董事会或其代表决定，符合2019年股权激励计划的规定。公司授予员工的限制性股票单位和奖励一般三年，以及公司授予员工的股票期权一般授予四年。公司授予董事的限制性股票单位和奖励及股票期权一般一年.

截至2022年9月30日，有3,303,208根据2019年股权激励计划，与未来奖励相关的可供发行的股票。

基于股票的奖励

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予3,002,697根据2019年股权激励计划，向其高管、员工和董事授予股票期权。这包括1,297,8002022年8月15日向某些员工发放的股票期权奖励，或补充奖励，旨在留住人才并提供具有市场竞争力的薪酬。本公司并无向任何高级职员或董事提供补充补助金。

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司授予672,153限制性股票单位和36,625根据2019年股权激励计划，对其高管、员工和董事进行限制性股票奖励。

在截至2022年9月30日的9个月内，235,119此前发放给公司员工的限制性股票奖励获释，24,369归属的限制性股票单位和181,833行使了股票期权。

截至2022年9月30日，有4,001,137已授予并可行使的股票期权。2019年6月，公司首席执行官或首席执行官获得176,411股票期权，或2019年CEO业绩奖。在截至2022年9月30日的季度内，11,026首席执行官绩效奖的期权在对适用于该奖项的市场条件满意后即可行使。

所列各期间简明合并业务报表中所列的基于股票的补偿费用如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
(单位：千)			2022						2021						2022						2021
研发			$	7,101					$	4,285					$	22,217					$	9,613
一般和行政			11,417						6,427						31,824						16,949
基于股票的薪酬总支出			$	18,518					$	10,712					$	54,041					$	26,562

截至2022年9月30日，与未归属股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为$149.1百万，$25.2百万美元和美元12.6分别为100万美元，预计将在加权平均剩余期间确认约2.70几年来，2.30年和1.75分别是几年。

截至2022年9月30日，公司拥有9,133,738未偿还的股票期权，614,511未归属的限制性股票单位和245,010未授予的限制性股票奖励。

9. 每股净亏损

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目录表

由于本公司在报告的每个期间都有净亏损，所以每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。下表提供了在计算截至2022年9月30日和2021年9月30日期间的每股摊薄净亏损时不包括的潜在摊薄证券，因为这样做将是反摊薄的：

			截至9月30日，
			2022						2021
已发行和未偿还的普通股期权			9,133,738						6,424,419
未来归属的限制性股票单位			614,511						—
受未来归属限制的限制性股票奖励			245,010						522,626
潜在摊薄证券总额			9,993,259						6,947,045

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对SpringWorks Treateutics，Inc.财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q季度报告或季度报告中其他地方包含的精简综合财务报表及其相关注释以及公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或2021年10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其注释一起阅读。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“SpringWorks”或“公司”，均指SpringWorks Treateutics，Inc.及其子公司。本讨论和分析包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的业务和行业的发展，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的结果有很大不同。我们在本季度报告的其他部分讨论了我们认为可能导致或促成这些潜在差异的风险和其他因素，包括在第1A项下。在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”下。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述。, 它们只说明了它们的制作日期。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则明确要求我们公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际结果与前瞻性声明中阐述的那些内容的可能性。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，应用精确医学方法为遭受毁灭性罕见疾病和癌症的未得到充分服务的患者群体获取、开发和商业化改变生活的药物。我们有一个差异化的小分子靶向肿瘤学候选产品组合，并正在推进两项针对罕见肿瘤类型的晚期临床试验，一项登记和一项潜在登记，以及其他几个针对高度流行的基因定义癌症的计划。我们在研究、转化科学和临床开发方面的战略方法和卓越的运营使我们能够迅速将我们的两个领先候选产品推进到后期临床试验，同时与行业领先者建立多个共享价值的合作伙伴关系，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们继续打造一家差异化的全球生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。

我们最先进的候选产品niroacestat是一种口服小分子伽玛分泌酶抑制剂，目前正在开发中，用于治疗硬纤维瘤，这是一种罕见的、经常使人衰弱和毁容的软组织肿瘤，目前还没有获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗方法。我们相信，尼洛昔特可以解决现有治疗方案的重大局限性，并有可能成为FDA批准的第一种治疗新诊断和先前治疗的硬纤维瘤的方法。自2017年8月我们从辉瑞或辉瑞获得批准以来，美国食品和药物管理局已经批准了我们这一适应症的孤儿药物名称、快速通道名称和突破疗法名称，欧盟委员会也批准了用于治疗软组织肉瘤的硝氯西汀的孤儿药物名称。2019年5月，我们宣布启动DEFI试验，这是一项注册、双盲、安慰剂对照的3期试验，评估了新诺昔特治疗进展性硬纤维瘤成人患者的有效性、安全性和耐受性。2022年5月，我们宣布了DEFI试验的阳性结果，并在2022年9月的欧洲医学肿瘤学会大会上公布了DEFI试验的更多数据。DIFI试验达到了改善无进展生存期(PFS)的主要终点，显示出与安慰剂相比，尼洛西他组在统计学上有显著改善，疾病进展的风险降低了71%(危险比(HR)=0.29(95%CI：0.15，0.55)；p

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服用尼罗西坦的患者中有20%的患者因TEAE而停止治疗，而服用安慰剂的患者中只有1%。研究人员报告的闭经、绝经、绝经和卵巢衰竭事件定义为卵巢功能障碍，75%(27/36)的有生育潜力的妇女接受尼洛西特治疗。这些事件在74%(20/27)的受影响参与者中得到解决，其中64%(9/14)的参与者仍在接受尼罗西特治疗，100%(11/11)的参与者因任何原因停止治疗。我们计划在2022年第四季度根据FDA的实时肿瘤学审查计划向FDA提交新药申请或NDA。

我们还在评估新诺昔特治疗卵巢颗粒细胞瘤的疗效，这是卵巢癌的一种亚型。2022年9月，我们宣布第一名患者已经在第二阶段试验中接受剂量，评估硝氯西汀作为复发性卵巢颗粒细胞瘤患者的单一疗法。

我们的第二个候选产品是米达米尼，这是一种口服小分子MEK抑制剂，目前正在开发中，用于治疗神经纤维瘤病1型相关丛状神经纤维瘤，或NF1-PN，这是一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会导致严重的疼痛和毁容，最常见于儿童。我们相信，与其他MEK抑制剂相比，米达米尼有潜力提供一流的配置文件，以便能够对这类患者进行所需的长期治疗。与尼罗西坦一样，我们于2017年8月从辉瑞获得了米达米尼的许可；从那时起，FDA已经授予米达米尼NF1-PN的孤儿药物称号和快速通道称号，欧盟委员会也授予了NF1的米达米尼孤儿药物称号。2019年10月，我们宣布启动ReNeu试验，这是一项可能注册的2b期临床试验，适用于患有NF1-PN的儿童和成人患者。2021年2月，我们报告了参加2b期ReNeu试验的第一批20名成年患者的中期临床数据，并于2021年6月在儿童肿瘤基金会NF会议上公布了这些患者的最新中期临床数据。2021年11月，我们宣布全面招募ReNeu试验。

我们还在评估米达米尼对存在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK异常的实体肿瘤的治疗，包括单一疗法和联合疗法。2021年6月，我们宣布启动米达米尼治疗儿童和年轻人低级别胶质瘤的1/2期临床试验。这项研究由圣犹大儿童研究医院赞助，SpringWorks提供支持。2021年8月，我们宣布了由纪念斯隆·凯特琳癌症中心赞助、SpringWorks支持的1b/2a期平台研究中对米达米尼的评估，以探索该化合物作为单一疗法和联合疗法治疗含有MAPK激活突变的晚期实体肿瘤。这项试验于2021年第三季度启动，最初正在探索米达米尼在两个患者队列中的应用：第一个联合应用米达米尼，后者是一种选择性雌激素受体降解剂，用于雌激素受体阳性的转移性乳腺癌MAPK突变(特别是NF1的失活突变)患者，以及作为单一疗法治疗存在致癌MEK1或MEK2突变的晚期实体肿瘤。

除了我们在罕见肿瘤学适应症方面的后期计划外，我们还扩大了我们的产品组合，以开发针对高度流行的血液系统恶性肿瘤和基因定义的转移性实体肿瘤的靶向治疗。为了推进这一战略，我们正在与行业领先者合作，采取精准医学方法。在恶性血液病方面，我们已宣布与葛兰素史克公司(前身为葛兰素史克)、扬森生物技术公司、辉瑞公司、异种基因治疗公司、或Allgene公司、精密生物科学公司、赛根公司、艾伯维公司和再生制药公司(或Regeneron)合作，开发新型联合疗法，将尼罗卡司他与我们合作者的B细胞成熟抗原(BCMA)联合用于多发性骨髓瘤的治疗。除了我们与领先的BCMA指导疗法开发商的行业合作外，我们还与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和Dana-Farber癌症研究所合作，进一步探索作为赞助研究协议的一部分，NIOROCASTAT加强BCMA指导疗法的能力。2021年10月，我们宣布了与葛兰素史克正在进行的临床合作的最新结果，该报告评估了与贝兰塔单抗马福定(belantamab mafodotin，belamaf)联合使用治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤(RRMM)患者的最新临床结果；根据在第一阶段队列中观察到的令人鼓舞的初步数据，从第一组合剂量水平开始扩大第二阶段队列，评估每三周0.95 mg/kg的belamaf加niroacestat剂量。我们还宣布增加了两项新的子研究，这两项研究将探索贝拉马夫联合尼洛西特与(I)泊马度胺+地塞米松和(Ii)来那度胺+地塞米松治疗RRMM患者，这两项研究都是在2022年第三季度启动并开始给患者剂量的。2022年6月, 在2022年美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上公布了评估NIOROACEAT与Belamaf联合治疗RRMM患者的1/2期研究的初步临床数据。在数据截止时，24名患者在小剂量(0.95 mg/kg)贝拉马夫加尼洛西司他跨剂量探索(DE)和队列扩展(CE)ARMS时的ORR为38%，其中17%的患者获得了非常好的部分缓解(VGPR)或更好的疗效。在14名患者中，贝拉马夫单一治疗对照组的ORR为50%，0%的患者达到或更好的VGPR。联合用药的安全性令人鼓舞，使用角膜病变视觉锐度眼毒性分级标准，小剂量贝拉马夫加硝氯西汀联合用药组有1/14(7%)患者发生3级眼部不良事件，而单用贝拉马夫组只有7/14患者(50%)发生3级眼部不良事件。DE队列使用CTCAE-5眼毒性分级量表；小剂量贝拉马夫联合尼洛西汀在2/10(20%)患者中显示出3级眼部不良事件。2022年9月，我们宣布扩大我们与葛兰素史克正在进行的非独家临床合作，以包括在早期系列治疗(包括新诊断的多发性骨髓瘤)中继续开发和商业化尼格列特和贝拉马夫的组合。2022年8月，Allgene公司宣布，它已决定不在

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目录表

与尼罗西坦合并为剂量扩展队列。因此，在正在进行的使用异种基因的第1阶段研究中，预计不会有进一步的登记。

在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的临床阶段的努力集中在MAPK通路上。我们正在与百济神州或百济神州合作，探索米达米尼与百济神州的利非非尼联合治疗RAS突变和其他MAPK基因突变的癌症。此外，我们正在探索通过MapKure、LLC或MapKure(我们和百济神州共同拥有的实体)在一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤中使用BGB3245。2022年6月，我们公布了正在进行的评估米达米尼联合利非拉非尼治疗具有MAPK激活突变的晚期实体肿瘤患者的第1/2阶段研究的初步临床数据，以及正在进行的评估BGB-3245用于具有BRAF或RAS突变的晚期实体肿瘤患者的第一阶段研究的初步临床数据，为每个方案具有MAPK激活突变的各种实体肿瘤类型提供了可管理的安全性和临床活性的证据。

总之，我们相信，我们的产品组合为三类不同的肿瘤学项目提供了创造价值的多重机会，每一类项目都有可能为患有严重罕见疾病和癌症的患者提供有意义的临床益处。在我们的晚期罕见肿瘤学计划中，我们相信，我们的两个最先进的阶段试验--使用尼罗西特和米达美替尼--对于正在推进的患者群体都具有最佳的潜力。在我们的恶性血液学项目中，我们相信新诺昔特有潜力成为多发性骨髓瘤的BCMA联合治疗的基石，我们正在寻求通过与合作伙伴合作，开发各种形式的BCMA靶向药物来实现这一目标。在我们的生物标记物定义的转移性实体肿瘤计划中，我们相信我们的精密医学方法可以治疗关键MAPK途径基因突变的癌症，例如RAS和BRAF，为生物标记物定义的患者群体提供了有意义的临床益处的机会。

此外，我们打算通过许可更多具有强大生物学基础和经过验证的作用机制的计划来继续建立我们的产品组合，例如我们从Katholieke获得许可的TEA域或TEAD抑制剂计划

鲁汶大学，或KU鲁汶和佛兰德斯生物技术研究所，以及我们从Dana-Farber癌症研究所获得许可的表皮生长因子受体小分子抑制剂产品组合。我们还计划继续使用共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的治疗方法为患者服务的潜力。我们继续投资于建设领先的临床前开发、临床开发和商业能力，并专注于构建创新的合作伙伴关系，寻求协调激励措施并优化参与各方的业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大我们与创新者的共享价值关系，最大限度地发挥我们现有和未来投资组合的潜力，并支持建立一个可扩展和可持续的业务，专注于高效地推进候选产品并将其商业化，这些候选产品有可能改变患有严重罕见疾病和癌症的患者的生活。

最新发展动态

2022年9月，我们宣布第一名患者已经在第二阶段试验中接受剂量，评估硝氯西汀作为复发性卵巢颗粒细胞瘤患者的单一疗法。

2022年9月，如上所述，我们在2022年欧洲医学肿瘤学会大会上公布了来自DEFI试验的数据，该试验是一项双盲、安慰剂对照的3期试验，评估了尼罗西坦在患有进展性硬纤维瘤的成年患者中的有效性、安全性和耐受性。DEFI试验的阳性背线结果于2022年5月公布。

2022年9月，我们与葛兰素史克签订了一项扩大的全球非独家许可与合作协议，或GSK许可协议，将尼罗卡司他与belantamab mafodotin(Belamaf)或任何其他针对由GSK控制的belantamab衍生的BCMA的细胞毒性抗体-药物结合物联合使用，单独作为联合疗法，或与其他药物代理一起使用。在执行该等协议的同时，吾等与葛兰素史克、葛兰素史克集团有限公司或GGL的联属公司订立股票购买协议，根据该协议，GGL以私募交易方式购入2,050,819股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，或普通股，总收购价约7,500万美元，或每股36.57美元。该等股份于订立购股协议前一特定30天期间以较普通股成交量加权平均股价溢价25%的价格出售。我们还有资格在达到某些开发和商业里程碑的基础上获得高达5.5亿美元的额外付款。我们保留了NIOROCASTAT的全部商业权。此外，SpringWorks将为未来的belamaf临床试验提供niRogacestat，并将寻求在GSK已寻求批准与belamaf联合使用的市场上销售niRogacestat。葛兰素史克将继续为所有开发成本提供资金，但与硝唑西他供应有关的费用和与知识产权有关的某些费用除外。

于2022年9月，吾等与若干认可投资者或投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等同意以私募交易或私募方式向投资者出售及发行合共

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8,650,520股普通股，收购价为每股26.01美元。私募完成时，我们获得约2.25亿美元的总收益，扣除佣金和发售成本后，净收益约为2.168亿美元。关于定向增发，本公司与投资者还订立了一项登记权利协议，就普通股股份的登记转售作出规定。该等股份是根据本公司于2020年10月6日提交予美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书或注册说明书及于2022年9月26日提交予美国证券交易委员会的与股份有关的招股说明书补编登记转售。

2022年8月，根据我们的市场发售计划，我们出售了224.75万股普通股，总收益为6970万美元，减去190万美元的佣金，净收益为6780万美元。

2022年6月，如上所述，在2022年ASCO年会上公布了1/2期研究的初步临床数据，该研究评估了尼罗西坦与贝兰塔单抗马福多丁(Belamaf)联合应用于RRMM患者的疗效。2022年ASCO年会上还公布了由美国国家癌症研究所(NCI)赞助的一项第二阶段研究的长期随访数据，该研究评估了进展中的硬纤维瘤患者中的硝氯西汀。

2022年6月，我们对MapKure进行了额外投资，并根据B系列优先单元购买协议的条款，以420万美元购买了4,200,000台MapKure B系列优先单元。根据协议，我们有义务在2023年第一季度举行的第二次交易中，以280万美元的价格额外购买280万台MapKure的B系列优先股。

2022年4月，我们与Regeneron签订了一项临床试验合作和供应协议，以评估与Regeneron针对CD3和BCMA的研究性双特异性抗体REGN5458联合治疗RRMM患者的尼罗西坦。根据协议条款，除了与制造和供应硝氯西他有关的费用以及与知识产权有关的某些费用外，Regeneron负责临床开发，并将承担与研究相关的所有费用。

新冠肺炎带来的影响

2019年12月，在武汉发现一种新的冠状病毒株--严重急性呼吸综合征冠状病毒2型，简称SARS-CoV-2，中国。2020年3月11日，世界卫生组织将与SARS-CoV-2相关的疾病新冠肺炎的爆发列为全球大流行。在我们开展业务的地区，这种疾病继续传播，包括新出现的新冠肺炎变异株。为缓解新冠肺炎的蔓延，世界各国政府和企业采取了前所未有的行动，包括但不限于就地避难令、隔离措施、对旅行的重大限制，以及禁止许多员工上班的限制。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们已经采取了一系列业务连续性措施，以减少对我们业务的潜在中断，并保持我们研发计划的完整性。到目前为止，我们还没有遇到任何实质性的中断，我们目前正在进行的研发活动；但是，由于新冠肺炎大流行，或新出现的新冠肺炎病毒变异株的任何影响，疫苗接种率停滞不前及相关因素，我们可能会遇到中断，可能会影响我们的研发时间表和结果。我们将继续评估正在进行的新冠肺炎疫情以及新兴变种对我们业务的影响。虽然新冠肺炎对我们未来业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、传播和强度(包括任何复发)、新冠肺炎病毒新变异株的影响以及新冠肺炎疫苗的推出，所有这些仍然不确定和难以预测, 全球大流行及其相关的经济影响可能会对我们的业务、未来的财务状况、运营结果和现金流造成实质性影响。

根据我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和有价证券余额6.519亿美元，管理层估计，其目前的流动性状况将使其能够满足2026年之前的运营费用。有关我们的流动资金状况的更多细节，请参阅“经营业绩”。

我们运营结果的组成部分

收入

我们没有从销售产品中获得任何商业收入。如果我们为当前候选产品或未来可能开发的其他候选产品所做的开发努力取得成功并能够商业化，我们未来可能会从产品销售中获得收入。我们可能会不时签订合作和许可协议，规定向我们支付某些款项，这些款项可能会作为此类合作或许可协议的收入入账。

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运营费用

研发费用

我们的研发费用包括与我们的候选产品开发相关的费用。这些费用包括：

•与员工相关的费用，包括研发人员的工资、福利和股票薪酬；

•支付给顾问的与我们的研发计划直接相关的服务费用；

•根据与代表我们或与我们合作进行研究和开发活动的第三方合同研究机构或CRO、调查性临床试验地点、学术机构和顾问达成的协议而产生的费用；

•与临床前研究和临床试验相关的费用；

•与生产用于临床前试验和临床试验的药物物质和成品有关的成本；

•与技术和知识产权许可证相关的成本；以及

•设施和设施相关费用的分摊部分，包括租金和其他设施相关费用和其他用品的费用。

研发费用的外部成本是在逐个计划的基础上进行跟踪的。研发费用的内部成本，如研发员工的薪酬相关成本，以及折旧和其他间接成本，不按计划进行跟踪。

临床开发支出，包括与我们的候选产品相关的预付许可费和里程碑付款，在发生时计入研究和开发费用。这些费用包括进行开发活动所产生的费用，包括工资和福利、材料和用品、临床前费用、临床试验和相关临床制造费用、设备折旧、合同服务和其他外部费用。某些开发活动的成本，如制造和临床试验，是基于对完成特定任务的进度的评估，使用基于时间的衡量标准或数据，如我们的供应商向我们提供的关于实际完成的活动或产生的成本的信息。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选产品和临床前计划相关的活动，以及某些候选产品进入开发的后期阶段，包括Defi试验和ReNeu试验，我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、公司、商业、业务发展和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用；保险费；行政差旅费用；与设施有关的费用，其中包括直接折旧成本、设施租金和维护分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持候选产品的持续开发并扩大运营以支持组织，未来我们的一般和管理费用将会增加。

利息和其他收入

利息和其他收入主要由利息收入组成。利息收入包括从我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券中赚取的利息。

股权投资亏损

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股权投资损失是指公司在MapKure投资中所占的损失份额，采用股权会计方法核算。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与2021年9月30日的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果：

						截至9月30日的三个月，
(单位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
运营费用：
研发						$	36,067					$	22,866					$	13,201					58		%
一般和行政						35,673						18,029						17,644						98		%
总运营费用						71,740						40,895						30,845						75		%
运营亏损						(71,740)						(40,895)						(30,845)						75		%
利息和其他收入(费用)：
其他费用，净额						(74)						(58)						(16)						28		%
利息收入，净额						912						179						733						409		%
利息和其他收入总额						838						121						717						593		%
股权投资亏损						(1,486)						(267)						(1,219)						457		%
净亏损						$	(72,388)					$	(41,041)					$	(31,347)					76		%

研究与开发

截至2022年9月30日的三个月，研发费用增加了1320万美元，从截至2021年9月30日的三个月的2290万美元增加到3610万美元，增幅为58%。

研究和开发费用的增加主要是由于与药物制造、临床试验和其他研究相关的外部成本增加了850万美元，以及与人员数量增加相关的员工成本增长(包括基于股票的薪酬支出的增加)导致的内部成本增加600万美元。

一般和行政

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为3570万美元，比截至2021年9月30日的三个月的1800万美元增加了1760万美元。

一般和行政费用的增加主要是由于与人员数量增加相关的员工成本增长所推动的内部成本增加了920万美元，包括随着我们继续扩大业务以支持组织，基于股票的薪酬费用增加，以及随着我们继续建立新的能力，包括商业能力，信息技术成本以及咨询和专业服务，包括法律、法规和合规，增加了800万美元。

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截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果：

						截至9月30日的9个月，
(单位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
运营费用：
研发						$	108,194					$	72,332					$	35,862					50		%
一般和行政						94,026						45,340						48,686						107		%
总运营费用						202,220						117,672						84,548						72		%
运营亏损						(202,220)						(117,672)						(84,548)						72		%
利息和其他收入(费用)：
其他费用，净额						(291)						(96)						(195)						203		%
利息收入，净额						1,482						617						865						140		%
利息和其他收入总额						1,191						521						670						129		%
股权投资亏损						(2,210)						(687)						(1,523)						222		%
净亏损						$	(203,239)					$	(117,838)					$	(85,401)					72		%

研究与开发

截至2022年9月30日的9个月，研发费用增加了3590万美元，从截至2021年9月30日的9个月的7230万美元增加到1.082亿美元，增幅为50%。

研究和开发费用的增加主要是由于与人员数量增加相关的员工成本增加(包括基于股票的薪酬支出的增加)以及与药物制造、临床试验和其他研究相关的外部成本增加而导致的内部成本增加2780万美元，但与2021年5月支付给KU Leuven和VIB的TEAD抑制剂计划许可内不可退还的预付款相关的1100万美元的许可费用减少部分抵消了这一增加。

一般和行政

一般和行政费用是截至2022年9月30日的9个月为9,400万美元，比截至9个月的4,530万美元增加4,870万美元或107%2021年9月30日。

一般和行政费用的增加主要是由于与人员数量增加相关的员工成本增长所推动的内部成本增加了2,700万美元，包括随着我们继续扩大业务以支持组织，基于股票的薪酬支出增加，以及随着我们继续建设新的能力，包括商业能力，信息技术成本以及咨询和专业服务(包括法律、法规和合规)增加了2,000万美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们发生了运营亏损，运营现金流为负，预计至少在可预见的未来，我们将继续亏损。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为2.032亿美元和1.178亿美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为4.958亿美元和2.925亿美元。根据我们截至2022年9月30日的现金、现金等价物和有价证券余额，管理层估计，我们的流动性状况将使其能够在本季度报告提交之日后至少12个月内满足运营费用。我们的有价证券包括高质量、高流动性的可供出售的债务证券，包括公司债务证券、美国政府证券、非美国政府证券和商业票据。

在市场上计划

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2022年8月，作为自动柜员机计划的一部分，该公司出售了224.75万股普通股，总收益为6970万美元，减去佣金和其他费用190万美元，净收益为6780万美元。自动柜员机计划中发行和出售的股票是根据公司于2020年10月6日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明、2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的与自动取款机计划有关的招股说明书补充材料以及构成注册声明一部分的与自动取款机计划相关的任何适用的额外招股说明书补充条款发行的。截至2022年9月30日，注册声明允许公司通过自动取款机计划下的销售代理提供和出售总价值约为1.303亿美元的普通股。

私募

于2022年9月，本公司与投资者订立一项证券购买协议，据此，本公司同意以每股26.01美元的收购价，向私人配售的投资者出售及发行合共8,650,520股普通股。私募完成后，公司获得了大约2.25亿美元的总收益，扣除佣金和发售成本后，净收益约为2.168亿美元。

于2022年9月，吾等订立GSK许可协议，而在签署该协议的同时，本公司与GGL订立购股协议，根据该协议，GGL以私募方式购入2,050,819股普通股，总购买价约为7,500万美元，或每股36.57美元。该等股份于订立购股协议前一特定30天期间以较普通股成交量加权平均股价溢价25%的价格出售。根据股票购买协议生效日期前一天普通股的收盘价，普通股的公允价值为5550万美元，并计入权益。该公司将收到的超过普通股公允价值1950万美元的对价记为递延收入。

现金流

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流信息：

						截至9月30日的9个月，
(单位：千)						2022						2021
用于经营活动的现金净额						$	(107,363)					$	(81,561)
投资活动提供的现金净额						139,413						27,411
融资活动提供的现金净额						340,404						913
现金及现金等价物净增(减)						372,454						(53,237)
现金和现金等价物，包括受限现金，期初						104,526						147,654
现金和现金等价物，包括受限现金，期末						$	476,980					$	94,417

经营活动中使用的现金净额

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1.074亿美元，这是由2.032亿美元的净亏损推动的，但被5400万美元的基于股票的薪酬支出、3830万美元的运营资产和负债变化净减少、220万美元的股权投资亏损和80万美元的非现金运营租赁支出部分抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为8160万美元，其中净亏损1.178亿美元，被基于股票的薪酬支出2660万美元抵消，净增加来自运营资产和负债变化的790万美元，非现金运营租赁支出80万美元，以及股权投资亏损70万美元。

投资活动提供的现金净额

截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为1.394亿美元，截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为2,740万美元。截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金来自可供出售债务证券的销售和到期日2.2亿美元，但可供出售债务证券的购买额6800万美元、资本支出840万美元以及我们2022年6月在MapKure的投资420万美元部分抵消了这一影响。截至2021年9月30日的9个月投资活动提供的现金净额与可供出售的债务证券的销售和到期日有关

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2.468亿美元，但因购买2.189亿美元的可供出售债务证券和50万美元的资本支出而部分抵消。

融资活动提供的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为3.404亿美元，这是由发行普通股所得的3.401亿美元推动的。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金包括行使股票期权的收益。

资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，包括我们的研发计划，以及我们的商业化活动和公司运营。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

•我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果，包括DEFI试验和ReNeu试验；

•我们为我们的候选产品制定的临床开发计划；

•我们开发的候选产品的数量和特点；

•满足FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•我们可能选择签订的现有和任何未来许可或合作协议的条款，包括预付款、里程碑和版税义务的金额；

•与新技术许可内相关的其他成本，如研发和人员成本的任何增加；

•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；

•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

•竞争的技术和市场发展的影响；

•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；

•在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及

•在成功完成候选产品的开发和监管审批活动后取得的商业成功程度。

我们将需要额外的资金，以满足临床试验、其他研发支出、商业活动和业务发展努力的运营需求和资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，目前的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

通货膨胀的影响

虽然我们的运营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩在本报告所述期间产生了实质性影响。

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合同义务

2018年10月，我们签订了康涅狄格州斯坦福德公司总部的租约。2022年1月，我们修改了这份租赁协议，将租期延长至2028年4月，包括两个五年续订选项或一个十年续订选项。根据修订，我们有权获得50万美元的租户津贴，可用于抵消某些未来的资本支出，从2022年12月1日开始，租赁付款每年增加2.5%。这项修订被视为一项修订，对租赁负债和经营性租赁使用权资产进行了更新，以反映最低租赁付款和任何其他调整。

截至2022年9月30日，根据期限超过一年的不可撤销租赁，公司未来的租赁付款如下：

(单位：千)						经营租约
2022						$	103
2023						1,262
2024						1,155
2025						1,184
2026年及其后						2,881
租赁付款总额						6,585
减去：推定利息						(852)
租赁负债现值						$	5,733

在截至2022年9月30日的9个月内，我们的合同义务和承诺没有其他重大变化，但在我们的2021年10-K报表第二部分第6项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务”中描述的情况除外。

我们在正常业务过程中签订临床试验、临床前研究、制造和其他用于运营目的的服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后的一段时间内终止合同，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

关键会计政策和估算的使用

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。这些会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层在作出会计估计时对不确定事项所作的估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或相关因素，这些因素的结果构成做出判断的基础；然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与那些估计、判断或假设不同，此类差异可能是实质性的。在持续的基础上，我们评估我们的估计、判断和假设，并在事实或情况发生变化时调整这些估计、判断和假设。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。尽管我们认为这些估计是合理的，但实际结果可能不同。

我们在《2021年Form 10-K》财务报表附注的附注3《重要会计政策摘要》中描述了我们的重要会计政策。我们在2021年Form 10-K中的第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论了我们的关键会计估计。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的重要会计政策或关键会计估计没有变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与第II部分第7A项所述的风险相比，我们的市场风险没有重大变化。我们的2021年Form 10-K中关于市场风险的定量和定性披露。

项目4.控制和程序

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我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。

在截至2022年9月30日的九个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们并未参与任何重大法律诉讼。在未来，我们可能会涉及各种索赔以及与我们的业务有关的索赔法律程序。诉讼的结果不能肯定地预测，一些诉讼、索赔或法律程序可能会对我们不利，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

第1A项。风险因素

在评估公司和我们的业务时，除了本季度报告Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。以下描述的风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生的影响。以下以“*”表示的风险因素是从我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中新添加或大幅更新的。

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目录表

公司特有的重大风险因素摘要

我们已经包括了我们认为特定于SpringWorks的重大风险的摘要。该摘要不包括与我们的业务相关的所有重大风险，也不是对我们的风险因素的决定性排名或优先顺序。此外，将其中某些风险置于摘要部分，而不是其他风险，并不构成在考虑投资我们的证券时，摘要中包含的风险因素是唯一需要考虑的重大风险的指导意见。我们相信，这份10-Q表格季度报告中列出的所有风险因素对于了解我们的公司都很重要，应该给予仔细的考虑。此外，对特定于公司的重大风险的概述不包括充分了解这些风险所需的适当详细程度，而随后相应的风险因素提供了充分了解和理解与我们业务相关的这些特定于公司的风险所必需的必要细节和背景。

与我们的研发相关的风险

•我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品niroacestat和mirdametinib的成功，以及我们正在开发的其他候选产品。如果我们无法成功完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准或将其商业化，或者如果我们在这方面遇到延误，我们的业务将受到实质性损害。*

•我们没有参与我们主要候选产品的早期开发，也没有参与与我们的候选产品一起开发的第三方代理的开发；因此，我们依赖于准确地为我们的候选产品生成、收集、解释和报告某些临床前和临床试验数据的第三方。

•如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。

•我们不时宣布或公布的临床试验的临时“背线”和初步数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，不一定预测已完成研究的最终结果或其他正在进行或未来研究的结果，并受到可能导致重大变化的审计和验证程序的约束。*

•尽管我们已经完成了DEFI试验的双盲部分，其开放标签扩展部分仍在进行中，但我们完成注册临床试验的经验有限，我们可能无法为我们可能开发的其他候选产品这样做。*

•我们预计将与其他疗法结合开发新诺昔特和米达美替尼，以及未来可能的候选产品，而联合使用产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止此类候选产品的开发和批准。

•如果我们在任何临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

•用于治疗硬纤维瘤的尼罗西坦和用于治疗NF1-PN的米达美替尼的目标患者人数很少，并且尚未最终确定，如果我们对可治疗患者数量的估计低于预期，我们候选产品的销售潜在收入(如果获得批准)将受到影响，我们实现盈利的能力也将受到影响。

与我们依赖第三方相关的风险

•我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

•由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•尽管已经签订了与供应尼罗卡司他的活性药物成分和成品药物产品有关的商业制造和供应协议，但我们还没有进行商业规模的生产，我们也没有就我们的其他候选产品达成商业供应安排，如果获得批准，我们预计将依赖第三方生产和加工我们的候选产品的商业批量。*

•我们依赖少数几家供应商提供一些用于生产我们的候选产品的材料，并依赖一家公司为我们的每一种候选产品生产活性药物成分。

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•我们现有的和未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法维持现有的协作或进入新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的合作者在执行协作活动的许多方面拥有广泛的自由裁量权，他们可能会采取我们不同意的行动。

与我们的知识产权有关的风险

•我们的主要候选产品依赖于从第三方(包括辉瑞或辉瑞)获得的知识产权许可，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

•如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。*

与政府监管相关的风险

•我们已经获得了硝乐西坦和米达美替尼的孤儿药物指定，并可能为其他候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得或保持此类指定或与此类指定相关的好处，包括潜在的市场排他性，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

•我们主要候选产品的一部分在中国生产，额外的产能来自印度，通过第三方制造商。如果这些制造商的运营受到严重干扰，贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与管理我们的业务和运营相关的风险

•我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

•我们没有商业化销售产品的历史，我们还没有实施我们的商业化运作。我们正在通过投入大量时间和金钱来建设这些能力，为商业化做准备。不能保证我们会成功地建立我们的商业化能力。

•我们目前没有独立发现新候选产品所需的内部研究能力，我们计划在一定程度上通过识别和授权或获取其他人已经发现和初步开发的其他候选产品来执行我们的增长战略。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，或者这样的增长战略可能不会产生预期的结果。

•我们目前的业务集中在两个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，包括可能与气候变化有关的灾难，或其他不可预见或无法控制的事件，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。*

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计未来将出现净亏损。*

•我们的经营历史有限，这可能会使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。*

•我们将需要额外的资金来支持我们的运营，如果我们不能获得必要的资金，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。*

•筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

与我们普通股相关的风险

•我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

•我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

•我们的章程指定某些特定的法院作为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

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特定于公司的重大风险因素

与我们的研发相关的风险

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品niroacestat和mirdametinib的成功，以及我们正在开发的其他候选产品。如果我们无法成功完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准或将其商业化，或者如果我们在这方面遇到延误，我们的业务将受到实质性损害。*

到目前为止，我们还没有完成任何注册的临床试验或任何候选产品的开发。我们未来的成功和从我们的候选产品中产生收入的能力(我们预计几年内不会发生)取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将一个或多个候选产品商业化的能力。2020年7月，我们宣布完全登记我们的尼罗西坦3期临床试验，并于2019年10月宣布启动米达美替尼可能的2b期临床试验。2022年5月，我们宣布了尼洛西坦3期试验的阳性结果，2022年9月，我们在欧洲医学肿瘤学会大会上公布了3期试验的更多数据。我们计划在2022年第四季度向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(NDA)。如果我们的任何一个主要候选产品遇到安全或疗效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，包括持续的新冠肺炎疫情，我们的发展计划和业务将受到严重损害。

我们所有其他候选产品都处于早期开发阶段，将需要大量额外投资，用于一个或多个司法管辖区的临床前开发、临床开发、监管审查和批准。

如果我们遇到任何延迟或阻碍监管机构批准我们的候选产品或将其商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作，包括：

•我们无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品是安全有效的；

•我们建立商业制造流程和产品供应安排的能力；

•我们的财政和其他资源不足，无法完成必要的临床前研究和临床试验；

•我们的临床前研究、临床试验或其他与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或不确定的结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验或放弃计划；

•我们的临床试验中的受试者或使用与我们的候选产品相似的药物或治疗性生物制剂的个人经历的与产品相关的不良事件；

•延迟提交研究用新药申请、NDA或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构必要的批准以开始临床试验，或在临床试验开始后暂停或终止临床试验；

•FDA、欧洲药品管理局或EMA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件；

•我们的候选产品在临床试验期间效果不佳；

•对照组的表现好于预期，例如安慰剂组，这可能导致临床试验的阴性或不确定的结果；

•延迟招募受试者参加临床试验；

•临床试验受试者辍学率高；

•临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；

•高于预期的临床试验或制造成本；

•不利于FDA、EMA或类似的监管机构对临床试验场地进行检查和审查；

•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；

•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的疗法施加额外的监管监督；或

•FDA、EMA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。

我们没有参与我们主要候选产品的早期开发，也没有参与与我们的候选产品一起开发的第三方代理的开发；因此，我们依赖于准确地为我们的候选产品生成、收集、解释和报告某些临床前和临床试验数据的第三方。

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我们没有参与或控制我们的任何主要候选产品或正在与我们的候选产品组合开发的第三方代理的初始临床前和临床开发。我们依赖于第三方根据适用的协议和法律、法规和科学标准进行研究和开发；准确报告与该等候选产品有关的所有临床前研究和临床试验的结果；并正确收集和解释来自这些试验的数据。如果这些活动不符合、不准确或不正确，我们候选产品的临床开发、监管批准或商业化将受到不利影响。

如果我们的临床试验未能复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的阳性结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准或将我们的候选产品商业化。

我们对候选产品进行的临床前研究或早期临床试验，无论是由我们还是第三方进行的，都不一定能预测我们进行的后续临床试验的结果。同样，即使我们能够完成我们的候选产品的计划临床试验，这些临床试验的积极结果也可能不会在我们随后的临床前研究或临床试验中复制。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。此外，FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时“背线”和初步数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，不一定预测已完成研究的最终结果或其他正在进行或未来研究的结果，并受到可能导致重大变化的审计和验证程序的约束。*

我们可能会不时公开披露我们临床试验的临时TOPLINE或初步数据，例如ReNeu试验中成年患者的中期数据更新，2021年2月和2021年6月宣布的我们的米达米尼2b期临床试验，以及2022年5月宣布的DIFI试验的双盲部分的阳性TOPLINE结果，2022年5月宣布的NIOGACEAT第三阶段临床试验，以及2022年9月在欧洲医学肿瘤学大会上公布的DEFI试验的其他数据。临时更新基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，数据以及相关的结论和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的任何背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。例如，我们的ReNeu试验的临时数据反映了参加试验的第一批成年患者的结果，但我们尚未报告所有患者的这项试验的最终数据，这些结果可能与我们在成人中的数据有很大不同。临时数据或初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期背线或初步数据。此外, 我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，中期数据可能不能预测同一研究的最终结果，也不能预测正在进行或未来研究的结果。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的要包含在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的临时或初步数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们有能力获得

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对正在研究的候选产品或我们任何其他候选产品的批准和商业化可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们已经完成了DEFI试验的双盲部分，其开放标签扩展部分仍在进行中，但我们完成注册临床试验的经验有限，我们可能无法为我们可能开发的其他候选产品这样做。*

我们需要成功完成注册临床试验，才能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准，才能销售任何候选产品。开展临床试验，包括后期注册临床试验，是一个复杂的过程。尽管我们于2022年5月在欧洲医学肿瘤学会大会上报告了DEFI试验双盲部分的阳性背线数据和2022年9月欧洲医学肿瘤学会大会上DEFI试验的额外数据，但作为一个组织，我们之前还没有完成过任何注册临床试验。为了做到这一点，我们将需要继续建设和扩大我们的临床开发和监管能力，而我们可能无法招聘和培训合格的人员。我们还预计将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。因此，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交NDA并批准我们的候选产品。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准。未能开始或完成或推迟我们计划的临床试验，可能会阻止或推迟我们的候选产品商业化。

我们预计将与其他疗法结合开发新诺昔特和米达美替尼，以及未来可能的候选产品，而联合使用产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止此类候选产品的开发和批准。

我们打算开发尼罗西特和米达美替尼，并可能开发其他未来的候选产品，与一种或多种其他已批准或未批准的合理疗法相结合，用于治疗癌症或其他疾病。例如，通过我们与开发此类疗法的行业领先者的合作，我们目前正在评估米达米尼与利非拉非尼、百济神州有限公司的或百济神州的、RAF二聚体抑制剂、以及新诺昔特与八种BCMA指导的疗法的联合治疗。

如果未经批准的癌症疗法最终不能单独或与我们的产品组合获得营销批准，我们将无法营销和销售尼罗西坦、米达美替尼或我们与未经批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。

即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择结合我们开发的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题，我们可能无法获得此类联合疗法的批准或销售。

如果我们在任何临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难，包括：

•协议中规定的患者资格和排除标准；

•分析临床试验的主要终点所需的患者人数；

•我们的研究项目或临床供应链因与新冠肺炎疫情相关的因素而延迟；

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•患者与临床试验地点的距离；

•临床试验的设计；

•我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力，以及这些研究人员识别和招募合适患者的能力；

•对我们的候选产品的安全状况的感知；

•我们取得和维持病人同意的能力；以及

•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。

例如，我们正在开发用于治疗硬纤维瘤的新诺西汀和用于治疗NF1-PN的米达美替尼，这两种疾病都是罕见的疾病，患者人数较少。因此，尽管我们已经完成了DEFI和ReNeu试验的登记，但我们可能会在这些候选产品的其他临床试验中遇到困难，部分原因是这些患者人数较少。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，在米达米尼的情况下，由于医生或患者对不良耐受性的感知，我们可能会面临登记困难。

患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

治疗硬纤维瘤的尼罗西坦和治疗NF1-PN的米达美替尼的目标患者人数很少，而且尚未最终确定，如果我们对可治疗患者数量的估计低于预期，我们候选产品的销售潜在收入(如果获得批准)将受到影响，我们实现盈利的能力也将受到影响。

我们对患有我们目标疾病的患者数量以及这些疾病患者子集的估计(如果获得批准)都是基于我们的信念和估计，这些估计可能被证明是不正确的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、治疗我们目标疾病患者的医生的意见、患者基金会和二级市场研究数据库。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，我们可能获得的任何候选产品的监管批准可能包括限制使用或禁忌症，从而减少可寻址的患者人数。因此，目标患者人数可能会低于预期，在这种情况下，如果我们的候选产品获得批准，潜在的销售收入将低于预期。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。

根据与大学、医疗机构、合同研究组织或CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议，我们依赖第三方进行临床前研究的某些方面，并依赖包括独立研究人员在内的第三方进行临床试验。我们预计将与这些第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表被推迟，并增加成本。

我们于2017年8月开始运营，并继续建设基础设施并招聘执行运营计划所需的人员。在我们的临床试验过程中，我们尤其严重依赖第三方，因此，可能对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践或GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、临床研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不可能是

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确保在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好生产规范或cGMP要求生产的产品进行，可能需要大量患者。

我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。

执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床计划投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的开发时间表，包括临床开发时间表，可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全被排除在外。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。

更换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。持续的新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响，我们预计由于新冠肺炎及其新出现的变异株的死灰复燃、疫苗接种率停滞不前及相关因素，我们的CRO可能会面临进一步的中断，这些因素可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。尽管我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴，我们的临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖第三方合同制造商生产我们所有的临床前和临床试验产品供应。我们没有生产任何产品供应的制造设施。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断、质量令人满意或继续以可接受的价格供应。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。

候选产品的制造过程要接受FDA、EMA和类似的外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能或技术转让给另一方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对这些制造商的依赖，或要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商, 我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。此外，制造商可以拥有该制造商独立拥有的与我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对

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制造商或要求我们获得该制造商的许可证，以便让其他制造商生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在以前的临床供应和任何新制造商的供应之间进行过渡研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

•无法启动或继续开发中的候选产品的临床试验；

•延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准；

•失去现有或未来合作者的合作；

•让第三方制造设施接受监管机构的额外检查；

•要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及

•在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。

此外，我们还与具有适当专业知识、设施和规模的包装供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们相信我们目前的包装承包商按照cGMP运作，但我们不能保证FDA、EMA或类似的外国监管机构不会得出缺乏合规性的结论。此外，包装服务合同的任何延迟，或合同制造商未能按需履行服务，都可能推迟任何临床试验、注册和发布，这可能会对我们的业务产生负面影响。目前的新冠肺炎大流行对我们获得临床前和临床前试验产品供应的能力有多大的影响，将取决于病毒传播的严重程度和持续时间(及其新出现的变异株和停滞不前的疫苗接种率)，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动，并可能导致延误。如果我们目前的第三方合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们的候选产品和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和药物竞争生产设施。我们不能保证我们能够与其他根据cGMP法规运营并可能有能力为我们生产的制造商达成类似的商业安排。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。

尽管已经签订了与供应尼罗卡司他的活性药物成分和成品药物产品有关的商业制造和供应协议，但我们还没有进行商业规模的生产，我们也没有就我们的其他候选产品达成商业供应安排，如果获得批准，我们预计将依赖第三方生产和加工我们的候选产品的商业批量。*

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。对于我们的候选产品，我们只有有限的制造和供应安排。虽然我们有协议商业供应硝氯西坦活性产品成分和成品，但我们对除硝氯西他以外的其他候选产品的供应安排仅限于非商业性、开发阶段的制造和供应。因此，我们还没有关于这些其他候选产品的长期供应安排。只要我们与第三方就我们的候选产品的商业供应达成未来的制造安排，如果获得批准，我们将依赖这些第三方以符合合同和法规要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的要求。

我们现有的或未来的制造商的任何表现不佳都可能推迟临床开发、市场批准或商业供应，包括与尼洛西坦有关的问题。如果我们目前的供应商或未来的第三方制造商不能按约定履行协议，或者如果这些合同制造商选择终止与我们的协议，我们将被要求更换这些制造商。我们在确定和鉴定任何此类替代制造商或与任何此类替代制造商达成协议时，可能会产生额外的成本、延误和困难。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新供应商是否会根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品或产品。此外，供应商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的以前的临床供应与任何新供应商的供应之间进行过渡研究。与验证新供应商或新制造工艺的可比性相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。

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我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施还必须经过FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA、EMA或类似的外国监管机构提交申请后进行。我们不直接控制我们的合同制造伙伴的制造过程，并且将完全依赖于我们的候选产品的制造符合cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准。

我们依赖少数几家供应商提供一些用于生产我们的候选产品的材料，并依赖一家公司为我们的每一种候选产品生产活性药物成分。

我们目前依赖少数几家供应商提供我们的候选产品所使用的一些材料和开发所需的工艺。我们不能确保这些供应商或服务提供商将继续经营，或有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的竞争对手或其他对继续与我们合作感兴趣的公司购买。我们使用少量供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代材料的替代供应来源相对较少。我们目前的供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。寻找合适的替代供应商、材料和工艺可能需要大量时间，而且可能很难建立符合监管要求的替代供应商。供应的任何中断或延迟都可能损害我们对候选产品进行开发和最终商业化的能力。

我们现有的和未来的合作对我们的业务将非常重要。如果我们无法维持现有的协作或进入新的协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的合作者在执行协作活动的许多方面拥有广泛的自由裁量权，他们可能会采取我们不同意的行动。

我们战略的一个重要部分是评估，并在被认为合适的情况下，延长我们目前的合作伙伴关系，或在未来建立更多的合作伙伴关系，包括可能与主要生物制药公司建立的合作伙伴关系。我们的产品开发能力有限，目前正在建设我们的临床前研发和商业能力。因此，我们已经与其他公司达成合作，为我们提供重要的技术，以便更全面地开发我们的候选产品，我们也可能与其他公司达成合作，为我们的计划提供重要的技术或资金。

我们当前或未来可能扩展或加入的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：

•合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作者可能未按预期履行其义务；

•协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；

•对于涉及尚未一起测试的联合疗法的合作，治疗紧急不良事件可能是不可预见的，并可能对我们候选产品的单一疗法开发产生负面影响；

•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

•合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；

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目录表

•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品；

•与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；

•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•合作可由协作者终止，如果终止，我们可能会失去对适用候选产品的许可权，或者可能需要筹集额外资金以进一步开发或商业化适用候选产品。

根据我们与百济神州的合作协议，米达米尼和利非拉非尼的组合正在进行1b/2期临床试验。此外，根据我们与行业领先的BCMA导向疗法开发商达成的八项合作协议，正在对复发或难治性多发性骨髓瘤患者使用尼罗卡司他和每个此类开发商的BCMA导向疗法的组合进行评估。根据这些现有的合作安排，在完成相关的临床试验后，我们和我们的合作伙伴将有机会真诚地进行谈判，为扩大各自的临床合作和可能建立的商业关系做好准备。然而，我们的合作伙伴没有义务继续开发联合产品，无论适用的临床试验结果如何。我们还与百济神州共同成立了MapKure LLC.或MapKure，用于开发BGB3245。尽管我们为临床开发和其他业务活动做出了贡献，并在MapKure的董事会和联合指导委员会中拥有代表，但我们不能控制开发过程。MapKure可能会追求与我们的预期不同的发展计划，这可能会成功，也可能不会成功。

如果我们的合作没有成功地发现、开发和商业化候选产品，或者如果我们的一个协作者选择不签订合作协议来追求未来的发展，我们可能不会收到此类合作下的任何未来资金、里程碑或版税付款。与本报告中描述的产品开发、监管批准和商业化相关的风险也可能适用于我们的合作者的活动。

此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

此外，我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与我们的候选产品合作，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他公司授权的产品，认为我们的候选产品在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动或规划的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识或资本，这些可能是我们无法接受的条件，或者根本不能获得。如果我们未能达成合作，或者没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品, 将它们推向市场并从药品销售中获得收入，或者继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的候选产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。

与我们的知识产权有关的风险

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目录表

我们的主要候选产品依赖于第三方(包括辉瑞)许可的知识产权，终止这些许可中的任何一个都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。所有涉及尼罗西坦和米达美替尼的专利以及使用我们候选产品的任何联合疗法都是从第三方获得许可的。产品许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并将对我们将候选产品商业化的能力造成实质性的不利损害。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们通常还面临与保护我们拥有的知识产权相同的所有风险，就像我们为我们许可的知识产权所面临的风险一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到严重影响。

如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。*

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们为我们的候选产品提供关键专利的许可。在我们于2017年8月开始运营时，我们与辉瑞签订了四项许可协议，其中三项仍然有效，包括我们的每个主要候选产品niroacestat和mirdametinib的许可协议，这两项协议都在2019年进行了修改和重述。此外，2021年，我们与KU鲁汶大学和佛兰德斯生物技术研究所签署了TEAD抑制剂计划的许可证，并与Dana-Farber癌症研究所签署了表皮生长因子受体小分子抑制剂组合的许可证。我们现有的每个许可证都对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。虽然我们在2020年10月向Jazz PharmPharmticals爱尔兰有限公司或Jazz转让了涵盖我们FAAH抑制剂计划的辉瑞许可协议，但不能保证Jazz将遵守此类许可的条款，这可能导致其终止，我们无法追回该资产，以弥补Jazz与此类出售相关的潜在实质性违反对我们的义务。

我们可能对这些许可内的权利、活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼或为授权给我们的某些知识产权进行辩护的方式拥有有限的控制权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不会像我们自己进行的那样活跃。

与政府监管相关的风险

我们已经获得了硝乐西坦和米达美替尼的孤儿药物指定，并可能为其他候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得或保持此类指定或与此类指定相关的好处，包括潜在的市场排他性，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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目录表

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物和治疗性生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或治疗生物制剂是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或治疗生物制剂，则FDA可将其指定为孤儿药物，通常定义为在美国每年患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，且在美国无法合理预期开发药物或治疗生物药物的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，在某些情况下，FDA可能会撤销这种指定，例如，如果FDA发现申请人的指定请求遗漏了《孤儿药品法》及其实施条例所要求的重要信息。如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或生物制品许可证申请或BLA，在七年内以相同的适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

2018年6月，FDA批准了治疗硬纤维瘤的尼罗卡司他的孤儿药物名称，2019年9月，欧盟委员会批准了治疗软组织肉瘤的尼罗卡司他的孤儿药物名称。2018年10月，FDA批准了治疗NF1的米达米尼的孤儿药物名称，2019年7月，欧盟委员会批准了治疗NF1的米达米尼孤儿药物名称。我们可能会为其他适应症或我们的其他候选产品寻求尼洛西坦和米达美替尼的孤儿药物名称。不能保证我们将能够获得这样的称号。

即使我们获得了未来任何特定适应症候选产品的孤儿药物指定，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得上市批准的用于孤儿指定适应症的尼罗卡司他、米达美替尼或任何其他此类候选产品。此外，如果我们寻求批准一个比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制。

此外，即使我们在美国获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物或治疗性生物制品可以被批准用于相同的疾病。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物或治疗生物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以批准具有相同活性部分的相同药物或治疗生物制剂用于相同的疾病。在欧洲，如果一种类似的医药产品因我们正在寻求的相同适应症而获得孤儿药物称号，我们可能会被阻止销售我们的产品。一旦获得批准，除少数例外情况外，欧盟成员国、欧洲药品管理局或欧盟委员会的主管当局都不得接受具有相同治疗适应症的其他类似医药产品的申请或给予营销授权。如果具有相同孤儿适应症的类似药品比原来的孤儿药品更安全、更有效或在临床上更好，也可以批准其上市。

涵盖尼罗卡司他化学结构的美国物质成分专利将于2025年到期，涵盖目前正在临床开发的多晶型尼罗卡司他的三项美国物质成分专利将于2039年到期。两项涵盖几种多晶型米达米尼的美国专利将于2041年到期，其中包括目前正在临床开发的多晶型。尽管专利有效期预期，但如果孤儿药物的独占性不能保护这些产品免受竞争，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。孤儿药物指定既不会缩短药物或治疗生物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或治疗生物带来任何优势。此外，虽然我们可能会为未来的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。

我们主要候选产品的一部分在中国生产，额外的产能来自印度，通过第三方制造商。如果这些制造商的运营受到严重干扰，贸易战或政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前将制造业务外包给第三方，我们的主要候选产品的临床数量是由这些美国以外的第三方生产的，包括在中国，额外的产能来自印度。我们预计将继续使用此类第三方制造商作为候选产品。无论是由于自然灾害还是其他原因，这些国家/地区的制造商的任何生产中断或无法生产足够数量的产品来满足我们的需求，都可能损害我们日常运营业务和继续开发我们的候选产品的能力。此外，由于这些制造商中的一些位于中国，我们暴露在

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目录表

在美国或中国政府的政策改变、政治动荡或中国的经济状况不稳定的情况下，产品供应中断和成本增加的可能性。例如，贸易战可能导致对我们使用的中国制造的化学中间体征收关税。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。对临床试验中使用的我们候选产品的任何生产批次或类似行动的任何召回都可能推迟试验，或损害试验数据的完整性及其在未来监管申报文件中的潜在用途。此外，这些制造商中的任何一家的生产中断或未能遵守监管要求可能会显著推迟潜在产品的临床开发，并降低第三方或临床研究人员对拟议试验的兴趣和支持。这些中断或故障还可能阻碍我们候选产品的商业化，并损害我们的竞争地位。此外，我们可能会受到中国和印度当地货币价值波动的影响。未来当地货币的升值可能会增加我们的成本。此外，我们的劳动力成本可能会继续上升，因为这些国家对熟练劳动力的需求增加，而熟练劳动力的可获得性下降，导致工资率上升。

与管理我们的业务和运营相关的风险

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2022年9月30日，我们拥有222名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的发展，我们预计我们将需要更多的管理、临床、制造、医疗、监管、销售、营销、财务、法律和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•招聘、整合、留住和激励更多员工；

•有效管理我们的开发工作，包括对我们的候选产品的临床、制造和质量审查过程，同时遵守我们对承包商、合作伙伴和其他第三方的合同义务；以及

•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于第三方，包括独立组织、顾问和顾问，以提供某些服务来支持和执行我们的业务。我们不能保证这些第三方的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被推迟或终止，我们可能无法获得或可能在获得监管机构批准我们的候选产品或以其他方式推进我们的业务方面出现重大延误。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他合适的外间承办商和顾问公司，或根本不能。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的开发和商业化目标。

我们没有商业化销售产品的历史，我们还没有实施我们的商业化运作。我们正在通过投入大量时间和金钱来建设这些能力，为商业化做准备。不能保证我们会成功地建立我们的商业化能力。

我们目前正在建设我们的商业能力，使我们能够销售我们的候选产品，如果获得批准，无论是单独或与其他公司组合。建立商业化能力将需要大量的时间和金钱投入，并可能转移大量的管理重点和资源。此外，我们将与更大的生物制药和生物技术公司竞争，这些公司具有成熟的商业化和营销能力，我们寻求招聘合适的人员。因此，不能保证我们建立商业化能力的努力一定会成功。

我们目前没有独立发现新候选产品所需的内部研究能力，我们计划在一定程度上通过识别和授权或获取其他人已经发现和初步开发的其他候选产品来执行我们的增长战略。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，或者这样的增长战略可能不会产生预期的结果。

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目录表

虽然我们目前正在建立内部发现和临床前研发能力，但不能保证我们将成功地实现独立发现和初步开发新产品候选产品的能力。我们还计划通过内部许可或从其他公司、学术机构或其他资产发起者那里收购新的候选产品，包括那些可能与我们现有的候选产品互补的候选产品。如果我们无法识别、授权或收购和整合候选产品，我们实施增长战略的能力将受到限制。

确定新产品候选产品的研究计划和业务开发工作需要大量的技术、财政和人力资源，而我们目前的内部药物发现和临床前研究和开发能力有限。许可内和获取候选产品或开发计划通常需要支付大量款项和费用，可能会消耗宝贵的资源。除了为我们现有的候选产品进行开发和商业化之外，我们还需要投入大量的时间和人员来开发和商业化任何获得许可或获得的技术或产品候选。我们的业务开发努力或收购或许可尝试可能无法为临床开发和商业化产生更多补充或成功的候选产品，原因包括：

•我们的识别或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别开发进展中成功几率很高的潜在候选产品；

•我们可能不能或不愿意聚集足够的资源或专业知识来识别和许可或获得更多候选产品；

•对于我们寻求许可或收购的候选产品，我们可能无法与这些候选产品的许可方或所有者达成可接受的条款；

•我们授权或获得的任何候选产品可能不会在临床前研究或临床试验中成功；

•我们可能不会成功地制定或开发此类未获许可或已获得的候选产品；

•这些未获许可或已获得许可的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，使产品不太可能获得监管部门的批准或在获得批准后无法销售；

•竞争对手可能会开发替代产品，使这些获得许可的候选产品过时或吸引力下降；

•未授权或已获得的候选产品可能受第三方专利或我们可能无法访问的其他独家权利的保护；

•我们开发的未授权或已获得的候选产品可能无法使我们像目前预期的那样最好地利用我们的专业知识以及我们的开发和商业基础设施；

•在我们开发候选产品的过程中，我们授权或获得的候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品可能会变得不合理，无法继续开发；

•我们授权或获得的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及

•我们授权或获得的候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果这些事件中的任何一个发生，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，或者我们的增长战略可能无法产生预期的结果。

我们目前的业务集中在两个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或其他不可预见或无法控制的事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。*

我们目前的总部设在康涅狄格州的斯坦福德。我们的开发业务目前位于北卡罗来纳州的达勒姆。我们目前将我们的制造业务外包给第三方，我们的临床批量候选产品是由美国以外的这些第三方生产的，包括在加拿大、中国、法国和印度。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。

无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部或我们的开发业务，损坏关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难时，灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的

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目录表

灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理方法的一部分，我们将保险覆盖范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计我们未来将继续出现净亏损。*

自我们成立以来，我们在每个报告期都发生了重大的净亏损。到目前为止，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。我们所有的收入和递延收入都来自根据Jazz资产购买和许可协议以及与GSK的非独家许可和合作协议收到的不可退还的预付款。我们没有任何产品被批准用于商业销售或经常性收入来源。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会从这些产品中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来在每个年度期间都发生了亏损。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为2.032亿美元和1.178亿美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为4.958亿美元和2.925亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，寻求监管部门的批准，并为其商业化做准备，我们预计这些损失将会增加，包括我们的主要候选产品尼罗卡司他和米达美替尼，以及任何未来的候选产品。

我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

•通过后期临床试验，包括注册临床试验和可能用于其他适应症的临床试验，推动我们的主要候选产品尼罗西特和米达美替尼的开发；

•通过临床开发推进我们的其他候选产品的开发计划，并进入后期临床开发；

•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；

•投资或许可用于进一步临床前和临床开发的其他技术或产品候选；

•聘请更多人员，包括临床、质量控制、科学、医疗、业务发展和财务人员，并继续建设我们的基础设施；

•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准并打算单独或与第三方联合进行商业化的任何产品商业化。

为了成为并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作伙伴必须开发并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造，获得报销批准，营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致股东损失全部或部分投资。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发、注册和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们的盈利能力

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目录表

收入。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们的经营历史有限，这可能会使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。*

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们成立于2017年8月，到目前为止，我们的运营一直专注于为我们的候选产品准备和执行临床试验，建设我们的基础设施，筹集资金和执行合作伙伴关系。因此，我们用于评估业务的运营有限，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的活动或可接受的安全状况，无法获得监管批准，无法确保市场准入和报销，并无法在商业上可行。

尽管我们于2022年5月宣布了新诺卡司他的注册3期临床试验DEFI试验的TOPLINE结果，并于2022年9月在欧洲医学肿瘤学会大会上提交了来自DEFI试验的更多数据，但我们尚未证明有能力成功地获得任何候选产品的监管批准，我们还没有产品被批准用于商业销售，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知因素和风险，或者其他已知或未知的因素和风险，这些因素和风险可能是罕见或独特的。

此外，我们正在建设商业化能力，以便从一家专注于发展的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司，在这种过渡中可能不会成功。

我们将需要额外的资金来支持我们的运营，如果我们不能获得必要的资金，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。*

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量现金对我们的候选产品进行进一步的研发和临床试验，以寻求监管机构对我们候选产品的批准，并推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化。截至2022年9月30日，我们拥有6.519亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们到2026年的运营费用和资本支出要求。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的有很大差异，我们无论如何都将需要额外的资本来完成临床开发并获得监管机构对我们候选产品的批准。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；包括由于持续的新冠肺炎大流行、俄罗斯和乌克兰冲突或其他原因导致的临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本；

•我们为这些候选产品制定的临床和临床前开发和制造计划；

•我们开发或授权的候选产品的数量和特征；

•确定和评估潜在的候选产品以获得或许可的成本，包括临床前活动或临床活动的成本；

•我们可能选择签订的任何合作或许可协议的条款；

•满足FDA、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本；

•知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；

•竞争的技术和市场发展的影响；

•完成商业规模的外包制造活动的成本和时间；

•在我们选择单独或与第三方合作将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力；以及

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目录表

•在成功完成候选产品的开发和监管审批活动后取得的商业成功程度。

如果我们无法继续以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益可能会被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定支付义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求为我们的主导产品或任何未来的候选产品提前寻找商业或开发合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己。

与我们普通股相关的风险

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的执行官员、董事和他们的亲信TE截至2022年9月30日，美国和超过5%普通股的持有者实益持有我们约64.3%的已发行的有表决权的股票。因此，这些股东将有能力通过这次所有权收购来影响我们。位置。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止股东可能认为符合他们作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购建议或要约。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及经进一步修订的修订和重述的章程或章程，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些规定包括：

•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

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目录表

•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开；

•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；

•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；

•要求批准不少于三分之二的有表决权股票的全部流通股，以股东行动修订任何章程或修订公司注册证书的具体条款；董事会有权在未经股东批准的情况下按董事会决定的条款发行可转换优先股，其中可转换优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程指定某些特定的法院作为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院或衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家法院，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释诉讼，适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性，或(V)任何主张受内部事务原则或特拉华论坛条款管辖的索赔的诉讼。特拉华论坛条款不适用于根据1933年《证券法》(经修订)、《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国康涅狄格州地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛。我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体被视为已通知并同意前述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出上述索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或康涅狄格州或其附近。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛的规定在诉讼中不可执行，我们可能会产生与解决此类诉讼相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。衡平法院或美国康涅狄格州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东更有利或更不利。

一般风险因素

与研发和生物制药行业相关的风险

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目录表

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。*

为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明该候选产品对人体安全有效。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，我们正在进行并计划进行一些开放标签试验，在这些试验中，患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。. 开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为这些试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。如果一项随机、安慰剂对照的临床试验被设计为允许登记的受试者交叉到治疗组，则可能存在在交叉之前受试者无意中失明的风险，这可能限制这些数据的临床意义，并可能需要进行额外的临床试验。因此，开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在受控环境中使用安慰剂或主动对照进行研究时，我们包括开放标签临床试验。

成功完成临床试验是向FDA提交NDA、向EMA提交营销授权申请或MAA以及向类似的外国监管机构提交每个候选产品的类似营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。

我们不知道我们正在进行的或计划中的任何临床试验，包括使用尼罗西司他和米达美替尼的联合疗法的试验，是否会如期完成，如果有的话，或者在某些情况下是否会开始这样的临床试验。

我们可能会在启动或完成临床试验以及准备监管提交方面遇到延误。在我们可能进行的任何未来临床试验期间或作为结果，我们还可能遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们当前的候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

•我们的临床试验和临床前计划因与新冠肺炎疫情相关的因素而延迟；

•为应对俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁和其他措施，或冲突造成的全球商业中断，可能对收入和供应链产生的影响；

•监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•我们可能会在与预期的临床试验地点和预期的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在显著差异；

•任何候选产品的临床试验可能无法显示出可接受的安全性或有效性，或产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

•任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

•我们可以选择，或监管机构、IRBs或道德委员会可能要求，我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；

•任何候选产品的临床试验成本都可能比我们预期的要高；

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目录表

•我们候选产品的供应或质量，或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料，可能不足以启动或完成给定的临床试验；

•我们的候选产品可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止临床试验；

•其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；以及

•FDA、EMA或类似的监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前施加其他要求。

如果临床试验由我们、正在进行临床试验的机构的IRBs、FDA、EMA或类似的监管机构暂停或终止，或者由数据安全监测委员会或数据安全监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素造成的，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或类似的外国监管机构检查临床试验操作或临床试验地点导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗有好处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重新分配，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的合作伙伴赞助的临床试验与我们的候选产品以及我们合作伙伴的疗法相结合，构成了同样的开发风险。

生物制药的成功开发具有很大的不确定性。

生物制药的成功开发是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能无法进入市场，原因包括：

•临床试验结果可能显示候选产品的有效性低于预期(例如，临床试验可能无法满足其主要或关键的次要终点)或具有不可接受的副作用或毒性；

•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外，这种延迟可能是由于患者未能通过试验筛查过程、临床试验登记缓慢、患者退出试验、患者失去随访；

•达到试验终点的时间长度、数据分析或NDA准备的额外时间要求、与FDA的讨论、FDA要求额外的临床前或临床数据(如长期毒理学研究)或意外的安全或制造问题；

•临床前研究结果可能显示候选产品不如预期的有效或有有害的副作用；

•供应问题、制造成本和配方问题，包括我们无法将我们的候选产品与其他疗法成功结合；

•上市后的审批要求；以及

•他人及其竞争产品和技术的专有权，可能会阻止我们的候选产品商业化。

完成临床试验和为监管机构的最终决定提交上市批准申请所需的时间长度因候选产品的不同和国家的不同而有很大差异，可能很难预测。

即使我们成功地获得了营销批准，任何批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方支付者的承保范围和足够的补偿，包括美国的联邦医疗保险和医疗补助计划等政府支付者和管理的医疗组织或特定国家的政府

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目录表

可能受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施影响的外国组织。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准，不为我们的产品提供保险和足够的补偿，市场接受度和商业成功将会降低。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面受到重大监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP和GCP。此外，我们、监管机构或第三方始终存在这样的风险，即我们、监管机构或第三方可能在产品审批后发现以前未知的问题，如意外严重或频率较高的不良事件。遵守这些要求的成本很高，如果我们的候选产品在审批后未能遵守或出现其他问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们的资源和获得额外资金的渠道有限，我们必须优先开发某些计划和候选产品；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

由于一些原因，我们可能无法通过购买或许可来识别和获得可行的临床开发候选新产品。如果我们不能识别和获得更多的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的损害。

无论最终是否成功，确定和追求新的候选产品和疾病目标的努力都需要大量的技术、财政和人力资源。我们目前依赖第三方，包括目前和未来的合作者，来执行我们的所有研究和临床前活动。方案最初可能在临床前研究中显示出希望，但在临床开发过程中未能产生积极结果，原因有多种，包括：

•所使用的方法可能不能成功识别潜在的适应症和/或候选产品；或

•经过进一步研究，候选产品可能被证明具有有害的不良影响或其他特征，表明它们不太可能是有效的产品。

由于我们的财力和人力资源有限，我们打算最初将重点放在有限适应症的计划和产品候选上。因此，我们可能放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，或寻求我们现有候选产品的其他迹象，这些产品稍后可能被证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。

我们未来的临床试验或我们未来合作伙伴的临床试验可能会揭示出以前的临床前研究或临床试验中未曾见过的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。

如果在我们的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。例如，先前的米达米尼的2期临床试验被终止，1/2期临床试验的2期部分的登记由于观察到每日两次15毫克或更高剂量的米达米尼使用间歇和连续给药计划的不良事件而被暂停。这些不良事件包括眼部疾病(视力障碍、视力模糊和视网膜静脉阻塞)、神经系统疾病(意识障碍、思维迟缓、说话含糊和幻觉)、肌肉骨骼和结缔组织疾病(全身无力和颈部肌肉无力，并伴有肌酸磷酸激酶轻度和中度升高)和心脏疾病(左心室射血分数降低和充血性心力衰竭)。尽管这些剂量明显高于我们正在进行的NF1-PN中米达米尼的2b期临床试验中允许的最大剂量4毫克，但我们计划在这项试验中治疗患者长达24个月，这将比之前试验中任何受试者接受米达米尼治疗的时间都要长。在我们正在进行的2b期临床试验中，由于潜在的治疗时间延长或其他因素，我们可能会观察到与先前临床试验中较高剂量的米达美替尼相似的不良事件。此外，这项试验的登记对象包括NF1-PN患者。米达米尼在16岁以下儿童中的安全性数据有限，在这一患者群体中可能会观察到意想不到的不良事件。

如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力将被推迟或取消。临床试验中观察到的严重不良事件或其他不良事件，以及耐受性问题，可能会阻碍或阻止市场接受有争议的候选产品。

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目录表

我们、FDA、EMA或类似的外国监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不妨碍候选产品获得或保持上市批准，也可以对批准施加限制，或者批准的产品可能受到框警告，这是FDA关于安全问题最突出的警告，由于批准产品的耐受性高于其他疗法，不良副作用可能会阻碍市场接受批准的产品。

增加对我们候选产品的同情使用的需求可能会对我们的声誉造成负面影响，并损害我们的业务。

我们正在开发候选产品，用于治疗目前有限或没有可用的治疗选择的适应症。个人或团体可能会以公司为目标，通过颠覆性的社交媒体活动，与请求为有重大未得到满足的医疗需求的患者获得未经批准的药物有关。如果我们在扩大访问权限政策下决定提供或不提供任何当前或未来候选产品的访问权限，我们的声誉可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。

最近媒体对个别患者扩大准入请求的关注导致了地方和国家层面的立法被称为“试用权利”法律的引入和颁布，例如2018年5月30日签署成为法律的2017年联邦审判权利法案，该法案旨在允许患者比传统的扩大准入计划更早获得未经批准的治疗。这一领域的激进主义和立法的一个可能后果可能是，我们需要启动一个意想不到的扩大准入计划，或者比预期更早地让我们的产品候选产品更广泛地提供。

此外，一些患者在获得商业批准之前通过慈悲使用、扩大获得计划或尝试获得药物的权利获得药物，他们患有危及生命的疾病，并已用尽所有其他可用的治疗方法。在这些患者群体中，发生严重不良事件的风险很高，如果我们向这些患者提供这些产品，可能会对我们候选产品的安全性产生负面影响，这可能会导致重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。如果我们在扩大准入计划下向患者提供我们的任何候选产品，我们未来可能需要因各种原因重组或暂停任何同情使用和/或扩大准入计划，这可能会引发与此类计划的现有或潜在参与者相关的负面宣传或其他中断。

我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学等研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当它们开发治疗疾病的新方法时，我们的候选产品也专注于治疗。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在开发、获得或独家许可更有效、更安全的药物或生物产品方面取得成功。, 比我们的候选产品更容易商业化或成本更低，或者可能开发我们可能需要的专有技术或获得专利保护，以开发我们的技术和产品。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。

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目录表

即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们开发的任何未来的候选产品获得了市场批准，无论是作为单一代理还是与其他疗法联合使用，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

•与其他治疗方法相比的疗效和潜在优势；

•有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售；

•与其他治疗方法相比，方便和容易给药；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•有实力的营销和分销支持；

•能够获得足够的第三方覆盖、市场准入和适当的补偿；以及

•任何副作用的流行率和严重程度。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试，包括桥接或可比性测试，以证明在生产变更、FDA通知或FDA批准后在临床试验中获得的临床数据的有效性。

由于之前所有的尼罗西特和米达美替尼的临床试验都是由第三方进行的，我们将需要进行分析和其他测试，以证明任何新的药物产品材料在所有方面，包括效力，都与这些早期临床试验中使用的产品相当。我们不能保证任何此类产品将通过所需的可比性测试，不能保证我们聘请的任何未来第三方制造商将成功生产我们的候选产品，也不能保证我们聘请的任何第三方制造商生产的任何材料对患者具有我们迄今观察到的与我们在先前临床试验中使用的材料相同的效果。

所有上述情况可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

此外，我们还没有商业规模的制造或加工，如果获得批准，可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们可能会在努力优化我们的制造工艺时做出改变，但我们不能确保即使是对我们工艺的微小改变也能产生安全有效并获准商业销售的疗法。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于在临床试验中测试我们的候选产品，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床试验、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

•无法将候选产品推向市场；

•对我们产品的需求减少；

•损害我们的声誉；

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目录表

•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；

•由监管机构发起调查；

•相关诉讼的辩护费用；

•转移管理层的时间和资源；

•对临床试验参与者或接受批准产品的患者给予巨额金钱奖励；

•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

•收入损失；

•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；

•如果获得批准，无法将任何候选产品商业化；以及

•我们的股票价格下跌。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。即使我们与任何当前或未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。虽然我们目前承保临床试验保险，但我们承保的保险金额可能不足够，而且在未来，我们可能无法维持这一保险范围，或者我们可能无法以合理的费用获得额外或替代保险(如果有的话)。我们的保险单也有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

有关知识产权的风险

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，而专利条款可能不足以保护我们的竞争地位。保护我们的专有权利和技术是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于获得和维护对我们的专利技术和我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力受到我们根据涵盖这些活动的有效和可执行专利的权利的程度的影响。如果我们的专利到期，或者我们无法确保和维持对我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们可能开发的任何候选产品的商业化能力可能会受到不利影响。专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延长可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们目前的物质成分专利包括尼罗卡司他和米达美替尼，这些专利是辉瑞公司与我们公司的成立相关的许可。涵盖尼罗卡司他化学结构的美国物质成分专利将于2025年到期，涵盖目前正在临床开发的多晶型尼罗卡司他的三项美国物质成分专利将于2039年到期。两项美国专利，涵盖几种不同形态的米达美替尼, 包括目前正在临床开发的多态形式，将于2041年到期。我们最早的专利可能在候选产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。在现有专利到期后，我们目前打算依靠孤儿药物的独家经营权来销售我们的主导产品。一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。涵盖我们主要候选产品的专利到期，以及我们无法获得额外的专利保护，也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。

生物制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们现在或将来拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功地颁发了，第三

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目录表

当事人可以对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，涵盖我们候选产品的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此不确定与候选产品相关的任何专利申请是否是第一个提交的。此外，对于至少有一项权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。

我们不能确定我们是第一个发明任何未决专利申请所涵盖的发明的公司，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行，或者即使被发现有效和可强制执行，竞争对手的技术或产品也将被法院认定侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。其他公司可能会在独立的基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，而这些产品不会侵犯我们的专利或其他知识产权，或者将围绕我们已经发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。此外, 我们的一些专利申请和专利可能涵盖我们和我们的合作者共同拥有的发明。不能保证我们和我们的合作者将就执行有效的专利战略所需的专利申请和起诉战略相关的事项达成一致，也不能保证我们的合作者所做的决定将与我们保护我们独有知识产权的目标一致。

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕任何专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物；

•我们目前候选产品中的活性成分最终将在仿制药产品中商业化，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；

•一家公司或其许可人(视情况而定)可能未能履行其对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，导致专利权的丧失；

•该公司或其许可人(视情况而定)可能不是第一个为这些发明申请专利的公司；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

•一项未决专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

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目录表

•我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效；

•其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利；

•有可能有未公布的申请或专利申请被保密，以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求；

•外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利；

•我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；

•我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

•拥有或许可专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或方法，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；

•拥有或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人，这可能导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；

•我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做。这样的合作者可能会开发与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围之内；

•不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；

•我们开发的候选产品可能受到第三方专利或其他专有权的保护；或

•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，我们严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

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我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、当事各方之间的审查、授权后复审和在美国专利商标局的复审程序，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：

•侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力；

•侵权的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或侵犯第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；

•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方将其产品权利许可给我们，而第三方并不需要这样做；

•如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量使用费、预付费用和其他金额，和/或为我们产品的知识产权授予交叉许可；以及

•重新设计我们的候选产品或流程，使它们不会侵权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般而言，在美国进行临床试验和其他开发活动受《美国法典》第35篇第271节规定的安全港豁免保护。如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行他们的专利。虽然我们不相信任何可能对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张(如果获得批准)是有效和可执行的，但我们可能对这种看法是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“明确和令人信服”的情况下，才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可。, 或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和任何专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

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目录表

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们或我们的许可人可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能声称我们的员工、顾问、合作者或合作伙伴错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于大学或其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，, 这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发含有我们的化合物和现有药物化合物的产品。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这可能会损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

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第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，并可能使任何专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。

我们可以选择通过请求美国专利商标局在单方面复审、各方间审查或授权后审查程序中审查专利权利要求，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。这些程序是昂贵的，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局或欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方的专利。这些反对诉讼的费用可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了我们的专利。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就已颁发专利或任何未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或许可方(如果适用)是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手也可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利或任何专利申请，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了与我们拥有或许可给我们的发明类似的美国专利申请，我们或许可人可能不得不参与USPTO宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的一名许可人是干扰程序的一方，涉及我们拥有或许可给我们的发明的美国专利申请，即使我们成功了，我们也可能会招致巨额成本，转移管理层的时间和消耗其他资源。

由第三方发起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或任何专利申请或我们许可人的发明的优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

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任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测这些裁决或法院、美国国会或美国专利商标局未来的任何裁决将如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用都很高。虽然我们的某些许可专利，包括我们主要候选产品的专利，已经在主要市场和其他国家颁发，但我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品相关的保护，这可能会使我们或我们的许可人难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为总体上侵犯了我们的专有权。第三方发起诉讼以挑战我们专利权在外国司法管辖区的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，任何专利申请都可能面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

我们在美国、欧盟和其他司法管辖区对我们候选产品的监管审批程序目前还不确定，而且将是漫长、耗时和内在不可预测的，我们可能会在我们候选产品的临床开发和监管批准(如果有的话)方面遇到重大延误。*

药品的研究、测试、生产、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA、欧盟EMA或欧盟以及类似外国监管机构的广泛监管。在获得相应监管机构的营销批准之前，我们不允许在任何司法管辖区销售任何产品。我们之前没有向FDA提交过保密协议，也没有向EMA提交过MAA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的营销申请。在美国，NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需的适应症都是安全、纯净和有效的。保密协议还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须完成成功的预批准检查。

FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

此外，临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

•如果适用，获得开始临床试验的监管授权；

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目录表

•是否有财政资源来开始和完成计划中的试验；

•与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；

•在每个临床试验地点获得独立的IRB或伦理委员会的批准；

•及时招募合适的患者参加临床试验；

•使患者完成临床试验或返回进行治疗后随访；

•临床试验场地偏离临床试验方案、不符合GCP要求或者退出试验的；

•我们临床试验所需产品的材料或制造槽的可用性，这是由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及由此导致的来自美国的更高的经济制裁，这可能导致这些试验的延迟；我们可能面临美国、欧盟和其他司法管辖区候选产品的更高成本或更少的供应、材料、组件或服务；

•解决临床试验过程中出现的任何患者安全问题；

•解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

•增加新的临床试验地点；或

•根据cGMP法规生产用于临床试验的合格材料。

患者入选是临床试验时间的一个重要因素，受到许多因素的影响。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类临床试验的机构的IRBs、FDA、EMA或类似的外国监管机构暂停或终止，或由于许多因素而被dsmb建议暂停或终止，这些因素包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或类似的外国监管机构对临床试验操作或临床试验地点的检查导致实施临床搁置、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成任何临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，则FDA已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到可以完成检查。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对我们的候选产品的监管计划。

FDA批准新药的一般方法是在相关患者群体中对候选产品进行一个或多个受控良好的3期临床试验。3期临床试验通常涉及大量患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。

我们的临床试验结果可能不支持我们的候选产品获得批准。此外，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准，或者监管部门的批准可能会被推迟，原因有很多，包括：

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的剂量方案、设计或实施；

•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的；

•我们可能会遇到持续的新冠肺炎疫情带来的安全或疗效问题；

•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；

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目录表

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA、EMA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交保密协议或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及

•FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

我们可能会根据对注册试验进行的中期分析，寻求监管机构批准我们的候选产品，特别是如果中期分析对主要终点具有统计意义，并且安全数据显示出可接受的安全性和耐受性概况。任何此类中期分析的结果将在NDA前会议上与FDA讨论，以评估数据是否足以支持提交NDA；但是，如果FDA不同意中期分析为监管批准提供了足够的基础，我们将在此类注册试验结束之前不会提交NDA。

FDA的突破性治疗指定或快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

FDA已批准新诺西特用于治疗患有进展性、不可切除、复发或难治性硬纤维样瘤或深层纤维瘤病的成人患者的快速通道指定和突破性疗法指定，并已批准米达米尼用于治疗至少两岁的与NF1相关的不可手术PN的快速通道指定，这些患者正在进展或导致显著的发病率。我们可能会为我们的其他候选产品寻求突破性治疗认证或快速通道认证。

如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们相信我们的某个候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

突破性疗法被定义为一种产品，其目的是单独或与一种或多种其他产品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使一种候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，并撤销突破性疗法的指定。

在美国以外的临床试验地点进行的临床试验的结果可能不会被FDA接受，在外国司法管辖区以外开发的数据同样可能不会被这样的外国监管机构接受。

我们的候选产品之前的一些临床试验是在美国以外进行的，我们打算在美国以外进行更多的临床试验。尽管FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会接受在相关司法管辖区以外进行的临床试验数据，但这些数据的接受取决于某些条件。例如，FDA要求临床试验必须由合格的研究人员根据伦理原则(如IRB或伦理委员会的批准和知情同意)进行和实施，试验人群必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，

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FDA是否接受这些数据将取决于它是否确定试验的进行符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据，作为对营销应用的充分支持。同样，我们还必须确保提交给外国监管机构的任何数据都符合其临床试验的标准和要求，也不能保证类似的外国监管机构会接受来自其管辖范围外进行的试验的数据。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规(AKS)和联邦虚假索赔法案(FCA)，这些可能会限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，我们候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

•AKS禁止明知和故意索取、接受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式诱使或作为回报，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分付款。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。此外，就FCA而言，包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。AKS被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。2020年11月20日，监察长办公室(OIG)敲定了对AKS的进一步修改。根据最终规则，OIG在AKS下增加了安全港保护，以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。这些规则(有例外情况)于2021年1月19日生效。拜登政府目前正在审查这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港，可能会进行修改或废除。我们继续评估该规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)；

•联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚款法，包括FCA，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的付款申请，或由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义，或故意隐瞒或明知而不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。政府可能会认为制造商通过向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品等方式，“导致”提交虚假或欺诈性索赔。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。当实体被确定违反了FCA时，政府可以处以民事罚款和罚款，外加三倍的损害赔偿，并将该实体及其产品排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外；

•1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》，或称HIPAA，制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何技巧或装置，或作出任何与提供或支付医疗保健有关的重大虚假陈述

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与医疗保健事务有关的福利、项目或服务。与AKS类似，一个人或实体可以被判违反HIPAA，而不实际了解法规或违反它的具体意图；

•经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(称为承保实体)及其各自的业务伙伴、为承保实体提供服务的独立承包商提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

•根据修订后的患者保护和平价医疗法案(ACA)创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求一些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或进行其他价值转移有关的信息。以及由医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者，如医生助理和执业护士转移价值；以及

•类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)偿还的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，其范围可能比联邦同等法律更广泛；州和外国法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和外国法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移、营销支出或药品定价有关的信息；要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。制药公司还可能受到联邦消费者保护和不正当竞争法的约束，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构继续密切审查医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害和削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行为，即使成功地得到辩护，也可能导致生物制药制造商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。

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在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，EMA或类似的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得了任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全、疗效和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。

制造商和制造商的工厂必须遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何NDA、BLA或其他营销申请中做出的承诺以及之前对检查意见的回应的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。我们希望包括在任何批准的产品标签中的某些终点数据也可能不会出现在此类标签中，包括探索性或次要终点数据，如患者报告的结果测量。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；

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•罚款、警告函或暂停临床试验的；

•FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；

•扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及

•禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA、EMA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。

如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计我们候选产品的潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。覆盖范围和来自政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够补偿对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

•在其健康计划下有保障的福利；

•安全、有效和医学上必要的；

•适用于特定的患者；

•具有成本效益；以及

•既不是试验性的，也不是调查性的。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者一旦获得批准，就不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付他们的大部分费用。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。此外，由于新冠肺炎的流行，数以百万计的个人已经或将失去基于雇主的保险，这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，即使第三方付款人提供了足够的保险范围和报销。目前尚不清楚《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)会对参保人数产生什么影响。

支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，2012年的《中产阶级减税和创造就业法案》要求负责管理联邦医疗保险计划的CMS在2013年将联邦医疗保险临床实验室费用表减少2%，这是2014年及以后几年的基础。此外，自2014年1月1日起，CMS还开始捆绑患者在医院门诊接受服务时订购的某些实验室测试的联邦医疗保险付款。预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府将

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支付医疗保健产品和服务，这可能会导致对某些药品的需求减少或额外的定价压力。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。

具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力、成本控制举措和额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。

此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消与从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护的部分已被推迟到2023年1月1日。2020年12月31日，CMS发布了一项新规则，从2023年1月1日起生效，要求制造商确保自付援助的全部价值被转嫁给患者，否则这些美元将计入药物的平均制造商价格和最佳价格计算(“医疗补助累加器规则”)。2022年5月17日，美国哥伦比亚特区地区法院批准了美国制药研究和制造商(PhRMA)的动议，即决判决医疗补助累加器规则无效。此外，拜登政府目前正在审查这一变化的实施情况，以及为处方药产品和药房福利经理服务费的销售点降价提供新的安全港，并可能予以修订或废除。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施, 国会表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还执行旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的法规。

此外，2017年的《试用权利法案》等内容为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以使用某些已完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据2017年的《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国生物制药行业产生了重大影响。除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，增加了Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中登记的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法案增加到70%，自2019年起生效)销售点折扣

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在符合条件的受益人的承保空白期内，将适用的品牌药品作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，对ACA某些方面的司法、行政、行政和国会立法提出了许多挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如，ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受宪法挑战，前特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担。此外，国会还提出了几项旨在大幅修改或废除ACA的立法。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。自那以后，ACA风险调整计划的支付参数每年都会更新。目前尚不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改，我们也无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是考虑到向拜登政府的过渡。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年的《预算控制法案》(Budget Control Act)等法案为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减，包括每财年向医疗保险提供者支付的总计2%的削减。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，包括英国银行家协会，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2030年。然而，根据CARE法案，由于新冠肺炎大流行，这些削减在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停。2021年的综合拨款法案将暂停期限延长至2021年3月31日。一项防止全面直接削减开支及其他目的的法案于2021年4月14日签署成为法律，将暂停期限延长至2021年12月31日。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

如上所述，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。请参阅-如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。在联邦层面，前特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普政府此前还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生和公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权力立即实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会挑战、逆转, 撤销或以其他方式修改这些执行和行政操作。此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这一变化不是部长酌情决定的“调整”，而是补偿计算的根本变化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在部长的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提起重审EN Banc(即向全体法院)的请愿书，于2020年10月16日被驳回。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书，并于2021年7月2日批准了请愿书。2022年6月15日，最高法院一致推翻了上诉法院的裁决，认为HHS 2018年和2019年对340B医院的报销费率违反了法规，是非法的。我们继续审查影响340B计划的发展。

2020年，前总裁·特朗普宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施前政府的几项提议。作为回应，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交药物进口计划提供了指导

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来自加拿大。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供者参与，并将适用于美国所有州和地区，从2021年1月1日起至2027年12月31日止的七年内。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，2020年12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止政府被告在根据《行政程序法》完成通知和评论程序之前执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的履行不得早于任何此类最终规则在联邦登记册上公布后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式可能会对我们的任何候选产品的价格产生重大和不利的影响。

2021年7月9日，总裁·拜登签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，根据这一规则进口的州的药品将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。

此外，2020年11月30日，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。这一最后期限被两党《更安全社区法案》推迟到2027年1月1日。2022年的通胀削减法案进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。

2022年8月16日通过了《2022年通胀削减法案》，其中允许CMS就某些根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，首先是从2026年开始由联邦医疗保险D部分支付的10种高成本药物，然后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。 这项立法要求制药商受到民事罚款和潜在的消费税，原因是它们未能遵守这项立法，提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者涨价幅度超过通胀。 该法案还将联邦医疗保险受益人的年度自付药品费用上限定为2000美元。《2022年通胀削减法案》对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；

•我们有能力为我们批准的产品设定一个我们认为公平的价格；

•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•我们须缴交的税项水平；及

•资金的可得性。

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联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。请参阅-如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售任何候选产品。

这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

在标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉或导致伤害，从而导致代价高昂的产品责任诉讼。

我们正在开发用于治疗硬纤维瘤的新洛西汀和用于治疗NF1-PN的米达米尼。如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们只能针对其特别批准的适应症并以与批准的标签一致的方式宣传或营销我们的候选产品。我们将培训我们的营销和销售队伍，防止宣传我们的产品在批准的使用适应症之外的候选用途，即所谓的“非标签用途”。然而，我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品，如果医生认为他或她独立的专业医学判断是合适的。此外，将我们的产品用于FDA批准的以外的适应症可能无法有效治疗此类疾病。对我们候选产品的任何这种标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于任何标签外的用途，也可能会增加患者受伤的风险，这可能会导致产品责任诉讼，这可能需要大量的财务和管理资源，并可能损害我们的声誉。此外，FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们或我们的合作者没有以与批准的标签一致的方式推广我们的产品，我们或他们可能会因标签外营销而受到警告或执法行动。违反《联邦食品、药物和化妆品法》和其他与处方药推广和广告有关的法规，包括FCA，可能会导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康担忧而造成的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。在正在发生的新冠肺炎突发公共卫生事件中，美国食品药品监督管理局指出，它正在努力确保对医疗产品申请的及时审查符合其用户收费绩效目标。然而，FDA可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或临床站点检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA无法在审查期内完成此类必需的检查。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府关闭或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。

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欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。*

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的AKS禁令非常相似，向医生提供福利或优势以诱导或鼓励处方、建议、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或利益受欧盟成员国的国家反贿赂法律和其他法律管辖，在联合王国的业务将受联合王国相关法律的约束，包括联合王国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在大多数外国国家，包括欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对公司将医药产品投放市场的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对生物制药产品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制, 我们的销售收入和我们的任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。此外，如果目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突扩大到该地区，我们可能会面临成本上升或欧盟和其他司法管辖区候选产品的原材料或制造槽减少的问题。

我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律和法规的过程中可能会产生巨额成本，而我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。

全球数据保护格局正在迅速发展，我们可能会受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的与临床试验相关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。例如，加利福尼亚州最近通过了加州消费者隐私法案，该法案于2020年1月生效，在企业收集和使用他们的信息方面为加州消费者提供了广泛的权利。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。CCPA创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架和针对违反CCPA的私人诉讼权利，包括未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露。2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案，简称CPRA。预计将于2023年1月1日生效的CPRA将显著

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扩大CCPA，包括引入额外的数据保护义务，如最大限度地减少数据和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，以及创建一个新的实体来实施和执行CPRA。围绕CCPA和CRPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。新的加州法律进一步扩大了隐私和程序增强以及支持遵守加州法规要求的资源承诺，并可能导致美国其他州或国家层面的类似法律。

除了我们在美国的业务可能受到医疗保健和其他与健康信息和其他个人信息的隐私和安全相关的法律的约束外，我们还可能寻求在EEA进行临床试验，并可能受到额外的欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。《一般数据保护条例》(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与已识别和/或可识别个人有关的个人信息的法律依据并将此类信息转移到欧洲经济区以外，包括美国，向这些个人提供有关其个人信息处理的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，维护内部记录，并根据保留期适当删除个人信息。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于迄今为止GDPR的执行情况有限, 我们面临着对我们审判的新要求的准确解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并对不同国家施加不同的义务，因此我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转让，GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。此外，英国将于2020年1月31日正式退出欧盟，这对英国的影响是不确定的，目前也无法预测。

如果我们在欧洲经济区开始临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，以便能够按照欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，特别是转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或生物制药合作伙伴犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案，这是由于某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务造成的潜在风险。这些客户或生物制药合作伙伴也可能认为任何合规的替代方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成实质性损害。

管理国际业务的额外法律法规可能会对我们的业务产生负面影响或限制。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响任何外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

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遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品有关的技术数据，或与某些非美国国民共享。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。违反任何此类法律法规，我们都将面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先知道我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能被要求承担责任。

与管理业务和运营相关的风险

公共卫生爆发、流行病或大流行，如正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。*

公共卫生暴发、流行病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响。例如，2019年12月在武汉发现的新型冠状病毒株严重急性呼吸综合征冠状病毒2型，或称SARS-CoV-2，由中国于2019年12月发现，由此引发的疾病已成为一种全球大流行。这种疾病仍在继续传播，包括最近新冠肺炎在该公司运营地区更易传播的变种加速传播。疫情和政府采取的应对措施直接和间接地对世界各地的商业和商业产生了重大影响：工人短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的传播，我们的工作人员一直在办公室外继续工作。尽管截至本报告之日，我们目前正在进行的研发活动尚未受到任何实质性的干扰，包括新冠肺炎病毒新变异株的影响以及新冠肺炎疫苗的供应和使用，以及未来的任何流行病，所有这些仍然不确定和难以预测，但我们可能会继续遇到严重影响研发时间表和成果的中断，包括但不限于：

•延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

•临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；

•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；

•由于联邦、州或外国政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问和研究程序中断(如法律、法规或其他规定认为不必要的程序)，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测

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机构政策)，这可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性，以及患者无法前往试验地点或完成预定的研究访问；

•FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；

•因人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织接收我们的候选产品的供应；

•由于我们签约的研究机构的限制或有限的操作而中断临床前研究；

•我们可能由于持续的新冠肺炎大流行的影响而招致的不可预见的成本，包括缓解工作的成本；

•全球信贷和金融市场恶化，这可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力；

•与投资有关的风险，包括由于目前的市场状况和不利的投资业绩而难以清算投资；

•员工资源的限制，否则将专注于我们的研发活动，包括员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；或

•影响我们的服务提供商和合作伙伴的上述类型的中断或限制，包括运行临床试验的合同研究组织和赞助我们提供候选产品或以其他方式参与的临床试验的合作伙伴。

自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的几种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一些疫苗后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，其他生物制药公司普通股的交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情仍在继续演变，包括最近新冠肺炎更具传播性的变种在公司运营地区的传播速度加快，其持续和长期影响难以预测。虽然大流行的负面影响似乎正在减轻，疫苗已经在美国广泛分发并继续分发，但许多其他国家根本没有或在广泛的基础上开发或分发疫苗，因此可能会继续看到新冠肺炎病毒的广泛影响。对一般经济体的负面经济影响、由此导致的股票市场波动以及对许多行业、劳动力和零售商的负面影响仍在继续。此外，已经出现了许多新冠肺炎病毒的变异株，我们现有的疫苗有可能无法预防这些变异株, 以及对疫苗接种率停滞不前和相关因素的关切，这些因素继续阻碍在恢复大流行前活动和消费者信心水平方面取得进展。当前的大流行以及未来任何潜在的复发或爆发对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播和分布、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、旨在对抗新冠肺炎病毒的治疗和疫苗的成功以及美国和其他国家为诊断、控制和治疗疾病采取的其他行动的有效性。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务和发展活动的能力可能会受到实质性和负面影响。不能保证任何此类中断或延误不会对我们的业务、运营结果、财务资源的获取和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员，我们执行业务战略的能力将受到损害，可能导致失去市场或市场份额，并可能降低我们的竞争力。

我们在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括首席执行官SaQib伊斯拉姆、首席财务官Frank Perier、首席商务官Bhavesh Ashar、首席运营官Badreddin Edris、首席开发官L.Mary Smith和首席医疗官James Cassidy。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法为这些人找到合适的替代者，可能会损害我们的业务。

我们行业对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件及时或根本无法聘用和留住高素质人才的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股权激励奖励，这种奖励会随着时间的推移而授予，我们会根据当时的公司情况和市场状况不时考虑其他形式的激励措施。的值为

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随着时间的推移，受限股票单位和奖励以及股票期权的员工可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员是随意的员工，他们可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。考虑到我们计划的阶段性和扩大业务的计划，我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励整个组织的高技能初级、中级和高级人员。

我们的业务可能会受到网络安全威胁的负面影响。*

网络攻击或类似事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断、我们的声誉受损或经济损失。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。我们的技术、系统、网络或其他专有信息，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或以其他方式导致我们的业务运营中断。网络攻击正变得越来越复杂，某些网络事件，如监控，可能在很长一段时间内未被发现，并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会因补救措施、业务损失、运营中断、声誉受损或潜在责任而导致财务损失。我们防范网络安全风险的系统和保险覆盖范围可能还不够。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。

我们越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统和数据来运营我们的业务。该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括安全攻击、事件和/或漏洞，都可能损害我们有效运营业务的能力。*

我们已将IT和业务基础设施的重要部分外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商为我们提供关键业务IT和业务服务。因此，我们很容易受到相关网络和系统的网络安全攻击和事件，无论它们是由我们直接管理还是由与我们签约的第三方管理，我们已经并可能在未来经历这种网络安全威胁和攻击。在新冠肺炎大流行的背景下，随着虚拟和远程工作得到更广泛的使用，以及在安全性较低的家庭环境中工作的员工访问敏感数据，此类威胁和攻击的风险增加。我们的工作方式继续拥有并可能继续在业务的大部分方面包含重要的远程组件，我们将继续将这一因素纳入我们的网络安全风险管理战略。此外，由于我们对第三方提供商的依赖，我们已经并可能在未来经历与IT服务可用性相关的中断、延迟或中断，这些中断、延迟或中断是由于我们无法控制的各种因素造成的，包括这些第三方提供商经历或导致的技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些第三方提供商提供的服务中断可能会影响我们执行关键任务的能力。

作为一家全球制药公司，我们的系统经常受到网络攻击。由于其中一些攻击的性质，它们可能会在一段时间内保持不被检测到的风险。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但我们的努力可能无法防止服务中断或安全漏洞(例如，勒索软件攻击)。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。我们维持网络责任保险；但是，此保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

尽管实施了安全技术和组织措施，我们的内部计算机系统以及与我们签约的第三方的计算机系统仍容易受到安全事件、入侵和/或攻击(例如，勒索软件、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件)、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全攻击和/或我们系统的破坏可能会导致运营中断和/或我们的临床和商业化活动以及业务运营的实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。临床试验数据的丢失或完整性可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何系统中断、安全事故或安全漏洞导致我们的数据或应用程序的丢失、损坏或完整性受损，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品研究、开发和商业化努力可能会

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中断或延迟的。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。

我们可能会受到公司信息系统和网络中维护的信息(包括员工的个人信息)的挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外披露或丢失所造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的员工或我们供应商的员工披露敏感信息以访问我们的数据。像其他公司一样，我们的数据和系统有时会受到威胁，包括恶意代码和病毒，以及其他安全事件、入侵和攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们经历了上述一些事件，但到目前为止，它们还没有对我们的运营产生实质性影响。尽管如此，未来发生上述任何事件都可能扰乱我们的业务运营，并导致执法行动或责任，包括可能的罚款和处罚、损害索赔和股东诉讼。

安全事件还可能包括供应链攻击，如果成功，可能会导致我们的产品或候选药物的生产延迟。我们的主要业务合作伙伴面临着类似的风险，他们的系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。此外，我们越来越多地使用云技术可能会增加这些和其他运营风险，而云技术服务提供商未能充分保护其系统和防止网络攻击可能会扰乱我们的运营，并导致挪用、腐败或丢失机密或专有信息。

最后，随着我们增加商业活动，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们可能会成为恶意第三方更具吸引力的目标。如果我们的安全或我们的第三方提供商的安全受到重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去业务，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息资产和/或信息系统。我们还可能被要求以高昂的成本更换第三方提供商和/或产品。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。因第三方行为、员工疏忽和/或错误、渎职、缺陷或损害我们数据的机密性、完整性或可用性而违反我们的安全措施可能会导致：

•严重损害我们的声誉或品牌，或对我们为保护信息的机密性、完整性和可用性而采取的技术和组织措施的整体市场认知造成重大不利影响；

•个人和/或集体诉讼，这可能导致对我们不利的经济判决，可能导致我们招致法律费用和费用；

•法律或监管执法行动，可能导致罚款和/或处罚，并导致我们产生法律费用和成本；和/或

•与应对业务中断或安全事件和/或违规相关的额外成本，例如调查和补救成本、向个人和/或数据所有者提供违规通知的成本、法律费用、任何额外欺诈或网络检测活动的成本，或长期系统中断或关闭的成本。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、学术合作者、合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临着员工、独立承包商、顾问、学术合作者、合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构的法律，向FDA、EMA和类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们已经通过了商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、学术界的不当行为

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目录表

合作者、合作伙伴和供应商，以及我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施，可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务缩减)。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些关于处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法律和法规。我们的开发活动涉及使用生物和危险材料，并可能产生危险废物产品。我们无法消除这些材料的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，导致昂贵的清理工作的环境破坏，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。

此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而可能产生的费用和支出，但该保险可能不足以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险，包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。股东应就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日，我们的联邦、州和城市净营业亏损结转分别为2.578亿美元、1.511亿美元和370万美元，可用于减少未来的应税收入。2018年至2021年产生的联邦净营业亏损2.535亿美元将在一段时间内被限制为抵消80%的应税收入，直到完全利用。2017年报告的联邦净运营亏损为430万美元，州和市净运营亏损结转将在不同日期到期，直至2040年。我们还有1670万美元的联邦税收抵免，可以用来抵消未来的税收负担。这些税收抵免结转将在2038年开始的不同日期到期。

根据1986年国税法或经修订的国税法第382和383条，我们所有权的变化可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应纳税所得额的净营业亏损结转和税收抵免结转的金额。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变化超过50%的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。私募和其他交易

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目录表

根据守则第382及383条的规定，自本公司成立以来所发生的任何事项，以及本公司的首次公开招股，均可能触发该等所有权变更。任何此类限制，无论是由于首次公开募股、先前的私募、我们现有股东出售我们的普通股或我们额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。一般来说，根据现行法律，2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损不受到期的影响，也不能追溯到之前的纳税年度。然而，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，暂停了2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损的80%应纳税所得额限制，前提是这些亏损在特殊的五年结转期间或2018、2019或2020纳税年度耗尽。此外，如上所述，对于2020年12月31日之后的纳税年度，CARE法案的条款不再适用，此类联邦净营业亏损的扣除额限制在我们未来任何纳税年度应纳税所得额的80%。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。根据英国和欧盟达成的正式退出安排，英国有一个过渡期至2020年12月31日，即过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。过渡期结束后，欧盟和英国就贸易和其他战略和政治问题的某些方面达成了英国退欧后的贸易与合作协议，该协议于2021年1月1日临时适用，经英国和欧盟双方批准后于2021年5月1日生效。

由于在英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，在过渡期之后，英国退欧的最终影响可能会对英国或欧盟关于我们候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生重大影响。例如，由于围绕英国退欧的不确定性，EMA从伦敦迁至阿姆斯特丹。联合王国不再受从欧洲药品管理局获得欧盟范围内营销和制造授权的集中程序的保护，根据上述贸易和合作协议，联合王国和欧盟将有单独的药品授权程序。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，都将阻止我们将我们的候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外，我们可能被要求支付税款或关税或受到与我们的候选产品进口到欧盟有关的其他障碍，或者我们可能会在欧盟建立制造设施以绕过这些障碍而产生费用。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品在英国或欧盟寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的重大额外费用，这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。国际贸易的任何进一步变化, 英国脱欧或其他原因导致的关税和进出口法规可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会大大减少全球贸易，特别是受影响国家与联合王国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。*

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国以外的地方进行，不利的经济条件导致美元走弱，这将使这些临床试验的操作成本更高。此外，关于目前在乌克兰的冲突，虽然我们在乌克兰或俄罗斯没有任何临床试验地点或业务，但如果目前的冲突继续扩展到该地区，导致美国和国际社会加强经济制裁，再加上环境法规，可能会限制我们为临床试验所需的产品采购或使用某些材料或制造老虎机的能力，这可能会导致这些试验的延迟。此外，最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。严重或长期的经济低迷(包括通货膨胀或政治暴力和混乱造成的不确定性)可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。疲软或衰退的经济或国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断，包括缺乏续订。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

日益严格的审查和政府对环境、社会和治理或ESG、政策和实践的期望的变化可能会导致我们产生额外的成本或使我们面临额外的风险。*

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目录表

投资者、政府和非政府组织对企业ESG做法的公众关注和审查越来越多。我们的ESG实践可能并不符合我们所有股东的标准，倡导团体可能会发起运动，要求进一步改变。未能或被认为未能对相关预期做出回应，可能会对我们的业务和声誉造成损害，并对我们证券的市场价格产生负面影响。新的政府条例可能导致新的条例和新的或更严格的ESG监督和披露形式，这可能导致可持续发展倡议的支出增加。

与公司财务状况和额外资本需求相关的风险

我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

•我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•我们成功招募和留住临床试验受试者的能力，以及因此类努力中的困难而造成的任何延误；

•我们为我们的候选产品获得市场批准的能力，以及我们可能获得任何此类批准的时间和范围；

•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这可能会不时发生变化；

•制造我们的候选产品的成本，这可能会根据生产数量和我们与制造商协议的条款而变化；

•我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•我们将会或可能发生的用于开发更多候选产品的支出；

•如果我们的候选产品获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；

•在获得监管批准之前和之后，对支持候选产品的商业化努力进行投资的时间和水平；

•与我们的候选产品有关的风险/收益概况、成本和补偿政策(如果获得批准)，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来疗法；以及

•未来的会计声明或我们会计政策的变化。

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

普通股相关风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2019年9月13日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们的股票价格正在并可能继续波动，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，往往与我们的财务状况无关或不成比例。

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目录表

表现，包括交易量有限。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•我们正在进行的尼罗卡司他的注册临床试验和我们可能注册的米达米尼临床试验的开始、登记或结果；

•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构对此类备案的审查相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；

•未来临床试验的不良结果或延迟；

•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；

•不利的监管决定，包括未能获得我们的产品候选或任何未来产品候选的监管批准；

•适用于我们的候选产品或任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•有关我们制造商的不利发展；

•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

•如果需要，我们无法建立合作或伙伴关系；

•如果获得批准，我们的候选产品未能实现商业化；

•重要的医疗、科学或管理人员的增减；

•与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；

•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

•可与我们的候选产品竞争的其他候选产品的临床试验结果；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•季度经营业绩的实际或预期变化；

•我们的现金头寸；

•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；

•发布关于我们或我们所在行业的研究报告，或特定的产品候选报告，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；

•同类公司的市场估值变化；

•股票市场的整体表现；

•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•本公司普通股成交量；

•会计惯例的变化；

•内部控制不力；

•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•一般政治和经济条件；以及

•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，由于新冠肺炎疫情或其他宏观经济因素，经历了极端的价格和成交量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格不超过股东的购买价格，该股东在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的和现有的合规举措。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告

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目录表

尊重我们的业务和财务状况。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。

股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2022年9月30日，公司有62,382,646股已发行普通股，其中245,010股为限制性股票，有待未来归属。

截至2022年9月30日，大约64.3%的普通股由董事、高管和持有超过5%的普通股的持有人实益持有，并将受到证券法第144条的某些限制。

此外，根据我们现有的股权补偿计划，在各种归属时间表和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们现有的股权补偿计划，受未偿还期权限制或为未来发行而预留的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据2019年股票期权和股权激励计划为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，其中2020年1月1日是首次增加，并将持续到2030年1月1日(包括2030年1月1日)，增加前一历年12月31日已发行股本总数的5%，或董事会决定的较少数量的股票。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会第404条的相关规则和条例进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯修改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。

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目录表

根据第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估没有发现的问题，并可能导致更多发现，可能包括重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

私募

于2022年9月，吾等与若干认可投资者或投资者订立证券购买协议，据此吾等同意以私募交易或私募方式向投资者出售及发行合共8,650,520股本公司普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，收购价为每股26.01美元。在定向增发方面，我们获得了大约2.25亿美元的总收益，扣除佣金和820万美元的发售成本后，净收益约为2.168亿美元。关于定向增发，本公司和投资者还签订了一项登记权利协议，日期为2022年9月7日，规定登记转售普通股股份。根据于2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的与股份有关的登记说明书及招股说明书补编，该等股份已登记转售。部分根据证券购买协议中投资者的陈述，普通股的发行和出售是根据证券法第4(A)(2)节和D法规第506条规定的豁免以及州证券或“蓝天”法律的相应条款而作出的。

Niroacestat扩大了与GSK的非独家许可和合作

2022年9月，在与GSK签署扩大的全球非独家许可和合作协议时，我们与GSK的关联公司GSK、葛兰素史克集团有限公司或GGL签订了一项股票购买协议，根据该协议，GGL通过私募交易购买了2,050,819股普通股，总购买价约为7,500万美元，或每股36.57美元。这些股票在签订股票购买协议之前的特定30天内，以普通股的成交量加权平均股价溢价25%出售。

我们打算将出售任何证券的净收益用于一般公司目的，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业用途可能包括为我们的临床前和临床开发、研发成本、商业化成本、潜在的战略收购或补充业务、服务或技术的许可、营运资本、资本支出和其他一般企业用途的持续进展提供资金。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括短期和即时的有息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，直到它们用于其规定的目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

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目录表

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

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目录表

展品索引

展品 数

描述

3.1

经修订及重新印制的注册人现行有效的注册证书。(通过引用附件3.1并入注册人于2019年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。

3.2

注册人目前有效的章程。(通过引用附件3.2并入注册人于2019年9月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。

3.3

注册人附例修订(根据注册人于2020年5月27日向证券交易委员会提交的表格8-K的现行报告的附件3.1成立为法团)。

4.1

证明普通股股份的股票样本证书(注册人于2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S 1/A表格注册声明(文件编号333 233351)的附件4.1成立为公司)。

4.2

修订和重新签署了注册人与其部分股东于2018年8月30日签订的《投资者权利协议》(注册人于2019年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.2(第333-233351号文件)成立为公司)。

4.3

注册人证券说明(注册人于2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件4.3)。

4.4

修订及重订的《投资者权益协议》，日期为2021年2月25日(以注册人于2021年2月25日向证券及交易委员会提交的10-K表格年报附件4.4为法团)。

10.1

第二租约修改协议，日期为2022年1月31日，由Two Harbor Point Square LLC和SpringWorks Treateutics，Inc.(通过引用2022年5月5日提交给证券交易委员会的注册人季度报告Form 10-Q的附件10.1合并)。

10.2

保留协议，日期为2022年5月2日，由SpringWorks治疗公司和Michael Burgess签署。(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月5日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。

10.3

保留协议，日期为2022年5月2日，由SpringWorks治疗公司和L.Mary Smith签署。(通过引用附件10.3并入注册人于2022年5月5日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告)。

10.4*#

修订和重新签署了由SpringWorks治疗公司和葛兰素史克知识产权开发有限公司于2022年9月6日签署的临床试验合作和许可协议。

10.5**

注册权利协议，日期为2022年9月7日，由SpringWorks治疗公司和投资者双方签署。(通过引用附件10.2并入注册人于2022年9月8日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告中)。

10.6

咨询和分离协议，日期为2022年9月12日，由SpringWorks治疗公司和Michael Burgess签署。(通过引用附件10.1并入注册人于2022年9月16日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告中)。

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。

32.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

内联XBRL实例文档。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

_____________________________________________

*现提交本局。

**根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表和证物。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

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目录表

#本展品中包含的某些用括号标记的机密信息已根据法规S-K第601(B)项进行了编辑，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果披露会对竞争造成损害。

†根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款的责任约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

			斯普林格沃克斯治疗公司
日期：2022年11月3日			发信人：			/s/萨奇布·伊斯拉姆
						萨奇布·伊斯拉姆
						首席执行官
日期：2022年11月3日			发信人：			小弗朗西斯·I·佩里尔
						小弗朗西斯·I·佩里尔
						首席财务官

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