附件10.1
贷款和担保协议的同意和第四修正案
本同意书和贷款与担保协议的第四修正案(本修正案)于2022年9月30日由加利福尼亚州的硅谷银行(下称“银行”)和特拉华州的BiodeSix公司(下称“借款人”)签署。
独奏会
A.
银行和借款人已经签订了日期为2021年3月19日的特定贷款和担保协议(该协议可能不时被修订、修改、补充或重述，包括但不限于，日期为2021年9月30日的贷款和担保协议的某些第一修正案、日期为2021年12月31日的贷款和担保协议的某些同意和第二修正案、日期为2022年4月1日的某些书面协议重新命名为“2021年3月19日的贷款和担保协议”，以及日期为2022年4月7日的贷款和担保协议的某些同意和第三修正案，《贷款协议》)。银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。
B.
借款人已进一步通知银行，借款人打算于2022年10月1日向“卖方”支付一笔金额相当于213万1249美元20美分(2,131,249.20美元)的款项(“2022年10月综合溢价付款”)。贷款协议第7.7节规定，未经银行事先书面同意，借款人不得支付任何股息或进行任何分派或支付，或赎回、注销或购买任何股本，包括但不限于根据综合诊断APA或与之相关的任何付款；且借款人已请求银行同意(“2022年10月综合溢价支付同意”)。
C.
借款人已进一步要求银行修改贷款协议，以便对贷款协议进行某些修订，如本文中更全面地阐述的那样。在满足下列第12节所列事项后，本行已同意(I)2022年10月综合溢价支付同意书，及(Ii)修订贷款协议的某些条文，但仅限于根据下述条款、条件及依据陈述及保证的范围内。
协议
因此，现在，考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：
1.
定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.
同意。在满足以下第12节所述项目的情况下，银行特此同意2022年10月的综合溢价付款同意，并同意借款人支付2022年10月的综合溢价付款本身不会导致贷款协议下的“违约事件”。银行对贷款协议第7.7节的同意仅适用于2022年10月的综合溢价付款(不适用于根据综合诊断APA条款可能到期和欠下的任何额外溢价付款)。银行同意2022年10月的综合溢价支付同意(A)不应被视为银行同意或以其他方式放弃借款人在任何其他日期遵守上述条款的协议，并且(B)不得限制或损害银行要求在所有其他日期严格履行上述条款的权利。
3.1
第2.1.1节(定期贷款预付款)。现将《贷款协议》第2.1.1(C)(I)节全文修改和重述如下：
“(I)自愿预付。在第二修正案生效日前后，借款人向银行预付了相当于截至该日的定期贷款预付款未偿还本金余额的2000万美元(20,000,000美元)。2022年4月1日左右，借款人向银行预付了一笔金额相当于该日未偿还定期贷款预付款本金余额的200万美元(2,000,000美元)。
在第三修正案生效之日或前后，借款人额外预付一百万美元(1,000,000美元)的定期贷款预付款的未偿还本金余额(“第三修正案预付款”)；但为免生疑问，第三修正案预付款不收取任何预付款费用。
在2022年9月30日或之前，借款人应额外预付2000万美元(2,000,000美元)截至该日期的定期贷款预付款本金余额(“2022年预付款”)；但为免生疑问，2022年预付款不适用于预付款。
在2022年秋季预付款日或之前，借款人应额外预付2000万美元(2,000,000美元)截至该日期的定期贷款预付款本金余额(“2022年秋季预付款”)；但为免生疑问，2022年秋季预付款不适用任何预付款费用。
在任何时候，借款人应有权选择预付全部但不少于全部定期贷款预付款的剩余本金余额，前提是借款人(A)至少在预付款前五(5)个工作日向银行递交书面通知，表明其选择预付定期贷款预付款的剩余本金余额，并(B)在预付款之日支付(W)本合同项下与定期贷款预付款有关的所有剩余未偿还本金，以及(X)预付款费用(如果适用)，(Y)最后付款，和(Z)所有其他款项，如有，则已到期并根据本协议就定期贷款预付款支付，包括任何逾期到期金额的违约率利息。
3.2
第2.4条(费用及开支)。现将贷款协议第2.4(A)和2.4(B)条全部修改和重述如下：
“(A)预付费。在本合同项下到期的预付款费用；但条件是：(I)如果通过银行的另一项信贷安排对定期贷款预付款进行再融资，则预付费应被视为银行自动免除，(Ii)银行特此同意免除借款人支付与以下各项相关的部分预付款：(A)借款人在第二修正案生效日或之前预付2000万美元(20,000,000美元)的定期贷款预付款，(B)借款人于2022年4月1日预付200万美元(2,000,000美元)的定期贷款预付款，(C)第三修正案预付款，(D)2022年预付款；及(E)2022年秋季预付款；和
(B)最后付款。在本合同项下到期时的最终付款；但银行特此同意推迟支付最终付款中因借款人在第二修正案生效日或之前预付2000万美元(20,000,000美元)的定期贷款预付款、2022年4月1日预付200万美元(2,000,000美元)的定期贷款预付款、第三修正案预付款、2022年预付款和2022年秋季预付款，直到下列情况中最早发生的一项：
(2)加速定期贷款垫款，或(3)根据第2.1.1(C)节提前支付定期贷款垫款的剩余本金余额。“
3.3
第13条(定义)。以下术语及其定义在《贷款协议》第13.1节中全部增加如下：
“权益事项”是指借款人在第四修正案生效日期之后，但在(A)2022年11月30日或(B)借款人在银行持有的无限制和无限制现金总额少于1,000万美元(10,000,000美元)之前(以较早者为准)，从出售借款人的股权证券和/或从银行接受的条款和投资者那里收到总计不少于500万美元(5,000,000美元)的现金净收益到银行账户。
“2022年秋季预付款日期”是指(A)2022年11月30日或
(B)借款人在银行持有的无限制和无担保现金总额少于1 000万美元(10 000 000 000美元)的日期；但是，如果借款人实现股权活动，2022年秋季预付款日期应自动延长至(X)2022年12月15日，或(Y)借款人在银行持有的无限制和无担保现金总额少于1 000万美元(10 000 000美元)，以较早者为准。
《第四修正案》生效日期为2022年9月30日。
3.4
第13条(定义)。现将《贷款协议》第13.1节中的下列术语及其各自的定义全部删除如下：
“2022年提前还款日期”、“第一股权事件”和“第二股权”
活动“
4.1
上述第3节所列修订，对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。
4.2
本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。
5.2
借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；
5.3
在生效日期向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；
5.4
借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，已由借款人采取一切必要的行动予以正式授权；
5.5
借款人执行和交付本修正案以及借款人履行贷款协议项下的义务并不(A)与借款人的任何组织文件冲突，(B)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(C)违反、冲突或违反借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受约束或影响的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、终止或裁决，(D)要求借款人或其任何子公司或其任何财产或资产采取任何行动、提交、登记或获得政府批准，任何政府当局(除
(X)已经获得且完全有效的此类政府批准(或正在根据贷款协议6.1(B)节获得)，以及(Y)关于根据适用贷款文件设定的留置权的备案和记录)，或(E)与借款人受其约束的任何重要协议相冲突、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速该协议；
5.6
本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。
6.
事先协议。贷款文件(经修改后)特此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修正案与该等文件的条款有任何冲突或不一致，则本修正案的条款应受控制，但不应以其他方式影响该文件或损害其中的权利。
7.1
出于良好和有价值的代价，借款人特此永久免除、免除和解除银行及其现任或前任员工、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师及其每一人的任何和所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和开支、诉讼和诉讼因由，无论是已知或未知、怀疑或不怀疑、绝对或有或有，或与事实、情况、问题、自签订本协议之日起至本协议签署之日(包括本协议签署之日)存在或产生的争议或索赔(统称为已发布索赔)。在不限制前述规定的情况下，已解除的债权应包括因贷款文件、其摘要、与前述任何事项或与发起、议付、
7.2
为推进本新闻稿，借款人明确承认并放弃《加州民法典》第1542条规定的任何和所有权利，该条款规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。(重点增加了。)
7.3
通过签订本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现它目前知道或相信为真实的事实以外的事实或不同的事实，但借款人在此完全、最终和永远地解决和释放所有事项、争议和分歧，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的；因此，如果借款人后来发现它在签订本新闻稿时所依据的任何事实都不真实，或者对事实的任何理解是不正确的，则无论任何事实或法律错误的主张或任何其他情况，借款人都无权因此而放弃本新闻稿。借款人承认，它不依赖于也不依赖于银行就本新闻稿背后的事实或关于该当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或声明。
7.4
本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，本协议中包含的免责声明是促使银行签订本协议的重要诱因，如果不是银行期望此类免责声明在任何情况下都是有效和可强制执行的，银行不会这样做。
以下是：
(a)
除本协议明文规定外，本行或本行的任何代理人、雇员或代表均未就借款人在订立本协议时所依赖的任何事实向借款人作出任何声明或陈述。
(b)
借款人已对其认为必要的与本协议有关的事实和与之相关的所有事项进行了调查。
(c)
本协议的条款是合同条款，而不仅仅是一场独奏会。
(d)
借款人已仔细阅读本协议，借款人知道并理解本协议的内容，本协议由借款人自由签署，不受胁迫。
(e)
借款人声明并保证，它是其在此免除的每一项索赔和每一其他事项的所有权利、所有权和权益的唯一和合法所有者，并且到目前为止，它没有向任何个人、商号或实体转让或转让、或声称转让或转让本文所免除的任何索赔或其他事项。借款人应赔偿银行，为其辩护，并使其不受基于或与先前转让或据称转让或转让本合同所公布的任何索赔或事项有关的所有索赔的损害。
8.
批准完美证书。借款人特此批准、确认和重申在生效日期或之前的某一完美证书中包含的条款和披露，并确认、确认和同意借款人以该完美证书向银行提供的披露和信息截至本证书之日没有发生变化。
9.
整合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
10.
事先协议。贷款文件特此予以批准和确认，并将继续具有全部效力和效力。本修正案不是创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修正案与该等文件的条款有任何冲突或不一致，则本修正案的条款应受控制，但不应以其他方式影响该文件或损害其中的权利。
11.
对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。
12.
条件对有效性的影响。在下列情况下，本修正案应视为有效：(A)本修正案的每一方正式签署并交付给银行，以及(B)借款人向银行支付(I)200万美元(2,000,000美元)，银行应适用于定期贷款预付款的未偿还本金余额，以及(Ii)截至本修正案日期的所有到期和欠下的银行费用，在任何情况下，这些费用都可以从借款人在银行的任何账户中扣除。
13.1
本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件；未能遵守本协议所包含的契诺将构成贷款协议项下的违约事件；本修正案中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、手续费和其他金额和开支的所有义务)应构成贷款协议项下的义务，并由抵押品担保。
13.2
在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。
14.
治国理政。本修正案及其各方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。
[签名页面如下。]
附件10.1
兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此通知。
银行：
硅谷银行
作者：/s/克里斯汀·罗默
姓名：克里斯汀·罗默
标题：董事
借款人：
BiodeSix公司
作者：/s/Robin Harper Cowie
姓名：罗宾·哈珀·考伊
职位：首席财务官
[同意书和贷款和担保协议第四修正案的签字页]