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Sysco Corporation(“本公司”)特此同意按照本限制性股票单位协议的条款、条件和限制，包括本协议附件A中有关承授人所在国家的任何特定条款(“附录A”，连同限制性股票单位协议“协议”)，授予您(“承授人”)受限股票单位(“RSU”)。除非下文第3节另有规定，在受让人死亡的情况下，在此授予的RSU(“奖励”)应以股票的形式进行结算，每赚取一(1)股公司普通股，面值为1.00美元(“股票”)，但在这种结算之前，奖励将以RSU计价。如果满足本协议中描述的条件，则将在以下规定的日期结算所赚取的任何RSU，并将相应的股票发行给受让人。受本奖项约束的RSU数量和本奖项的日期(“授予日期”)载于本公司的记录，并已通过以下两种方式传达给承授人：(1)由本公司直接发给承授人，或(2)由本公司通过公司聘请的第三方管理人的网站以电子方式发送给承授人。本奖项是根据Sysco Corporation 2018年综合激励计划(“计划”)的条款颁发的，该计划的条款已纳入本协议。RSU应分三(3)批等额授予，自授予日前三(3)个周年纪念日(每个“授予日”)后的第一个日历月的第一天开始。

(1)一般情况。本奖励的形式是在授予日以股票结算的RSU形式，除非下文第3节另有规定，在受赠人死亡的情况下。如果满足本协议中规定的条件，股票将在归属日期后在行政上可行的情况下尽快发放给承授人。如果不满足这些条件，该奖项将被没收。本协议中的大写术语是指本计划中定义的术语，除非本协议另有定义。除第3节或附录A另有规定外，仅当承授人自授出日期起至归属期间结束时，承授人持续受雇于本公司或附属公司(雇用承授人的实体为“雇主”)，股份才可于归属日期后发行。为免生疑问，就本协议而言，承授人将雇佣从本公司转移至附属公司、从附属公司转移至本公司或从一家附属公司转移至另一附属公司，并不构成终止雇用。

(2)股票、股息和投票权。在归属日期后的行政上可行的情况下，或在下文第3节另有规定的情况下，只要满足所有条件，应尽快向承授人发行指定数量的股票。除本协议和下文第3节规定外，所有奖励均应以股票形式结算。在发行股票及任何股息等价物(定义见下文)前，承授人对股票并无任何权利，包括但不限于出售、转让、表决、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置股票及任何股息等价物的权利。此外，于发行股份及任何股息等价物前，承授人无权收取股息，亦无权就股份及任何股息等价物享有任何其他权利。尽管如上所述，如果承授人在美国境外工作或居住，本公司可全权酌情以现金支付的形式解决RSU，条件是：(I)当地法律禁止，(Ii)承授人、本公司或其任何附属公司必须获得承授人所在国家的任何政府和/或监管机构的批准，或(Iii)行政负担沉重。或者，本公司可自行酌情将股份中的RSU结算，但要求承授人立即或在承授人终止雇佣后的指定期间内出售该等股份(在此情况下，本协议应授权本公司代表承授人发出销售指示)。

(A)除所附附录A另有规定外，如果下列任何雇佣事件发生在归属日期之前，则适用本分段的条款。下表描述了结果，具体取决于受助人终止雇用或其他雇用事件的性质以及终止的时间。如果受赠人在归属日期前因下列原因以外的原因终止雇佣关系，奖励将被没收。


事件			在授予日期之后至归属日期之前
雇主因残疾而终止雇佣关系(如下文第16节所述)。			·该奖项将继续授予，就像在整个授予期间继续积极雇用一样。
雇主的雇佣关系因良好的退休状况而终止(如下文第16节所述)。			·该奖项应： ·如果在第一个归属日期或之后由于良好的退休而终止雇用，则继续归属，就好像在整个归属期间继续有效雇用一样。 ·如果在第一个归属日期之前因良好的退休状况而终止雇佣关系，则全部被没收。
雇主因死亡而终止雇佣关系。			·受该奖项约束的所有未授予的RSU应立即授予。
非自愿终止与雇主的雇佣关系，原因不在此，且符合《控制权变更终止协议》的要求(如下文第16节所述)。			·应按照本计划第4.2(H)(Ii)节的规定处理该裁决，并立即授予。
军假或适用法律规定的其他假期			·为此目的，受雇被视为在归属期间继续。
根据公布的公司政策规定的12个月或以下的无薪休假(上述假期除外)1			·该奖项将继续授予，就像在整个授予期间继续积极雇用一样。

1在上文未具体说明的其他休假，包括超过12个月的休假的情况下，受赠人将被视为在休假开始之日起终止雇用(因此，自该日期起，赔偿金将被没收)，除非委员会确定有其他方式的有效商业利益，在这种情况下，委员会可规定其认为适当的规定，但委员会没有义务审议任何此类事项。

(5)通知。与本奖项有关的每份通知均应以书面形式发出。所有向本公司发出的通知应寄至Sysco Corporation，地址：美国德克萨斯州休斯敦，Enclave Parkway，1390Enclave Parkway，邮编：77077。向承保人发出的所有通知应寄往公司或雇主存档的承保人的地址。本公司或承授人均可通过书面通知另一方指定不同的地址。向上述地址发出的书面通知对本公司、承授人和承授人的代表和受益人具有约束力。

(6)股息等价物。如果公司设定了从本协议之日起直至奖励完全归属的股票股息支付的创纪录日期，承授人有权就RSU收取相当于向公司股票持有人支付的定期现金股息的股息等值金额(在定期支付季度现金股息的范围内)，犹如承授人是实际股东，其股票数量等于承授人的未偿还RSU(无论是否归属)(“股息等价物”)。受赠人获得股息的权利

(A)不论本公司或雇主采取任何行动，承授人在此承认并同意，与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“与税务有关的项目”)的最终责任仍由承授人或承授人的遗产(视情况而定)承担，并可能超过公司或雇主实际扣留的金额(如有)。受让人承认并理解，随着适用法律或解释的变化，与税收有关的项目的要求可能会不时改变。

(B)在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司、雇主及其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有与税收有关的预扣义务：

(C)尽管协议第7(B)节有前述规定，本公司、雇主或其各自代理人(视何者适用而定)打算扣留将于奖励结算时发行的股票，其公平市价足以支付与税务有关的项目，除非承授人根据本公司、雇主或其各自代理人(视何者适用而定)在任何相关应课税或扣缴税款事件前以现金支付适用的预扣金额。此外，若承授人根据其颁布的规则16a-2受《交易所法》第16条的约束，本公司将扣留股票，除非该扣留方法的使用在适用法律下存在问题或具有重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，预扣义务可通过上文第7(B)(I)和(Ii)节所述的一种或多种方法来履行。

(F)受赠人进一步承认，公司和/或雇主(1)不就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算、奖励结算后股票的发行、随后根据该结算获得的股票的出售以及任何股息和/或股息等价物的接收；以及(2)不承诺也没有义务构建奖励条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(8)薪酬及领导力发展委员会。受赠人特此同意，薪酬和领导力发展委员会(“委员会”)对本协议的任何更改、解释、决定或修改，对于所有目的和对包括公司和受赠人在内的所有人而言，都是最终和最终的；但是，对于本计划的任何影响授标的修订或修改，委员会应确定该修改或修改符合该获奖受赠人的最佳利益。

(A)即使本协议的任何其他条款或任何先前的协议有相反规定，为符合资格赚取奖励的任何部分，承授人必须已订立一项协议，其中载有有关承授人在受雇期间及终止受聘后的行为限制的限制性契诺，而该等限制令本公司或其任何一间联属公司满意。如果受赠人在协议期限内的任何时间采取了违反任何此类限制性契约的行为，奖励将被没收。承授人还同意，在适用法律允许的范围内，在公司或其关联公司的要求下，如果承授人违反与本公司和/或其任何附属公司的任何离职后契约，承授人将丧失、返还或偿还“利益和收益”(定义见下文)。

(Ii)在承授人已收到为履行本裁决而获发的任何股票而不再拥有如此取得的股票的范围内，现金的数额相等于公司要求支付该等股票的公平市价(除非委员会另有决定，否则应相等于纽约证券交易所在该日期所报告的股票在正常交易时间内的收市价)；

(10)抵销权。承授人同意，公司可以在适用法律允许的范围内，按照《1986年美国国税法》(经修订的《准则》)第409A节的要求，为自己保留根据授权书或本公司管理的任何奖励计划下的任何裁决书向承授人支付的资金，以抵消(I)本公司根据受授权人为标的的申诉、仲裁或诉讼的任何裁决、判决或和解而向第三方支付的任何款项；或(Ii)任何未清偿款项(包括但不限于旅行和娱乐或任何授标协议下的预付账户余额、贷款或还款义务)。公司不得保留如上所述的资金和抵销上述债务或债务，直至其应支付给

(11)修改协议。如果公司认为本协议的任何条款可能与任何有管辖权的政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致，公司保留修改本协议以符合适用法律或法规的权利。如果在承授人与本公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院裁定或裁定本协议条款的全部或任何部分或适用因任何原因无效或不可强制执行，则本协议的所有其他条款将保持完全有效。除非本协议以书面形式作出并由被强制执行的一方签署，否则本协议的任何变更或修改均无效，除非本协议另有明确规定。

(12)数据隐私。承授人特此确认，在需要征得同意的情况下，同意雇主、本公司和任何关联公司为实施、管理和管理承授人参与计划的目的，以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述受赠人的个人数据和任何其他奖励材料。雇主和公司将成为与承授人个人数据有关的联合数据控制人。

承授人明白雇主、本公司及任何联营公司可持有承授人的某些个人资料，包括但不限于其姓名、家庭住址、电邮地址、电话号码、出生日期、社保号码、护照号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励的详情或任何其他授予承授人的股份权利(“资料”)，或以承授人为受益人的其他股份权益(“资料”)。某些数据也可能构成适用当地法律意义上的“敏感个人数据”。该等资料包括但不限于上述提供的资料及其任何更改，以及有关承授人的其他适当的个人及财务资料。承授人在此明确同意公司、雇主和任何关联公司在必要的范围内处理任何此类数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况。

承授人理解，为了实施、管理和管理承授人参与计划的目的，数据将被转移到公司未来可能选择的股权计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方，并且接收方所在的国家(例如加拿大、英国、法国或其他地区)可能有数据隐私法和保护措施，其保护标准不同于或低于承授方所在国家(例如美国)的数据隐私法所规定的标准。受保人了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权本公司、本公司的股权服务计划提供者及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以执行、管理及管理其参与该计划的唯一目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。承授人明白，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或删除，或在任何情况下拒绝或撤回本协议

免费，书面联系他或她的当地人力资源代表。此外，承授人理解，他或她在提供本协议时完全是自愿的。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业地位或服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人奖励或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，受赠人理解拒绝或撤回其同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。关于承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

最后，在本公司或雇主的要求下，承授人同意提供一份已签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意)，公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得该同意书，以便按照承授人所在国家的数据隐私法管理承授人参与计划的情况，无论是现在还是将来。承授人理解并同意，如果承授人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，承授人将无法参与本计划。

(E)本奖励及股票相关股份及由此产生的任何收入，并不用以取代或旨在取代任何退休金权利或补偿，亦不是任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、人寿保险或意外保险福利、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(F)奖励和根据本计划获得的任何股票是非常、酌情的项目，不构成对向公司或其关联公司(如适用，包括受让人的雇主)提供的任何服务的任何种类的补偿(并且不给予任何种类的索偿权利)，并且不在受赠人的雇佣合同(如果有)的范围之外；

(G)就奖励而言，除非本公司或任何附属公司另有规定，否则自承授人不再积极向本公司或任何附属公司提供服务之日起，承授人的雇用将被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论日后是否被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款(如有))，且除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则承授人有权赚取计划下奖励的任何部分，将于该日期终止，且不会因承授人收取代通知金或遣散费的任何通知期或期间而延长(例如承授人的服务期将不包括承授人收取代通知金或遣散费的任何合约、法定或普通法通知期，或任何“花园假”期间，或根据司法管辖区雇佣法律规定的类似期间。

(I)由于受赠人的雇佣关系或其他服务关系终止(不论因任何原因，不论该受赠人受雇所在司法管辖区的雇佣法律是否无效或违反受赠人的雇佣协议的条款(如有))而丧失获奖者的补偿或损害赔偿或损害的权利，并以受赠人在其他方面无权获得的获奖者为代价，受赠人不可撤销地同意永远不向本公司、雇主或任何联营公司提出任何索偿；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与承保人的诉讼，应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

(J)RSU和受让人参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主、任何子公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主、任何子公司或任何关联公司终止受让人的雇佣或服务关系(如果有)的能力。本公司或雇主有权随时以任何理由随意终止承授人的雇用或服务；

(K)如果承授人在美国境外提供服务，承授人承认并同意，公司、雇主或任何关联公司均不对承授人的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响授权书的价值或根据授权书的结算或随后出售结算时获得的任何股票而应支付给承授人的任何金额；和

(14)没有关于格兰特的意见。本公司或任何联营公司均不会提供任何税务、法律或财务建议，本公司亦不会就承授人参与计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

(15)整个协议；可分割性。本计划和本协议规定了受赠人、雇主、本公司和任何关联公司之间关于收购与本奖励有关的股票的全部谅解，并取代了先前与本奖励有关的所有口头和书面协议。如果在承授人与本公司之间的诉讼中，具有司法管辖权的法院裁定或裁定本协议条款的全部或任何部分或适用因任何原因无效或不可强制执行，则本协议的所有其他条款将保持完全有效。

(A)“控制权变更终止”是指以下两种情况的发生：(I)控制权变更；(Ii)在控制权变更发生前12个月至控制权变更后24个月止期间内，本公司或其附属公司无故非自愿终止承授人的雇佣，或承授人有充分理由终止雇佣。

(十七)遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律对股票进行任何登记或资格登记或资格审查完成之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在奖励结算时发行的任何股票。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。承授人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记股票或对股票进行资格审查，也没有义务寻求任何政府当局的批准或批准来发行或出售股票。此外，承授人同意，公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于发行股票的证券或其他法律。

(18)语言。如果受让人居住在英语不是官方语言的国家，则受让人确认并同意其明确意向是以英语起草本协议和本计划以及根据RSU订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，承保人承认其英语水平足以理解本协议的条款和条件以及与本计划相关的任何文件，或有能力咨询英语水平足够高的顾问。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(十九)电子交付和验收。受赠人同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告或其他相关文件，以及管理本奖项的电子审查、确认和验收程序。承授人同意并同意，任何此类电子程序可能会受到本公司聘请的提供与本计划相关的行政服务的第三方的影响，包括根据本计划采用的任何计划。被担保人还同意其电子签名与其手工签名具有相同的效力和效力。承授人承认并同意，公司可向本公司聘请的任何第三方提供有关受赠人和本计划下的任何奖励的个人信息，包括但不限于本奖励，以提供与本计划相关的行政或经纪服务。

(20)附录A。授权书应受附录A所列受让人所在国家的任何特别条款和条件的约束。此外，如果受让人迁往附录A所列国家之一，则该国家的特别条款和条件将适用于受让人，但公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或可取的。附录A构成本协议的一部分。

(二十一)提出其他要求的。本公司保留权利对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划获得的任何股票施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(23)内幕交易限制/市场滥用法律。通过参与本计划，承授人同意遵守公司关于内幕交易的政策(在该政策适用于承授人的范围内)。承授人进一步承认，根据承授人的经纪人居住国或股票上市地点，承授人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，奖励)或与股票价值挂钩的权利的能力，在此期间，承授人被视为拥有承授人所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕消息”。当地内幕交易法律法规可能禁止被授权人在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。承保人了解第三方可能包括其他员工。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受让人承认，受让人有责任遵守任何适用的限制，因此，受让人应就此事咨询其个人法律顾问。

(24)外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据受赠人适用的国家/地区的法律，受赠人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响他或她在受赠人居住国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有计划下的股票或参与计划所获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售股票所产生的销售收益)的能力。受让人所在国家可要求受让人向其所在国家的适用当局报告此类账目、资产或交易。受保人还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回其国家。承保人有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

(25)机动性。如果在承授人受雇于公司或其任何子公司期间或在向公司或其任何子公司提供服务期间，承授人迁至其他司法管辖区，公司保留修改本协议条款和/或对承授人参与计划、RSU和根据计划收购的任何股份的其他要求的权利，只要公司或其任何子公司确定有必要或适宜遵守当地法律、规则和/或法规，或促进RSU和计划的运营和管理，并要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。承授人同意采取任何及所有行动，并同意本公司及其附属公司采取的任何及所有行动，以使本公司及其附属公司遵守承授人居住国家(或受雇国家，如有不同)的当地法律、规则及法规。

(二十六)治法用地。本裁决和本协议是根据德克萨斯州的法律作出的，并应受该州法律的管辖、解释和遵守，而不考虑本计划中规定的法律冲突条款。任何与本协议有关、有关本协议或因本协议引起的纠纷，或与本裁决或本协议所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，应仅在德克萨斯州南区或美国得克萨斯州哈里斯县的美国地区法院提起和审理。双方在此陈述并同意，该方受上述法院的个人管辖权管辖；在此，双方不可撤销地同意这些法院在与此类纠纷有关、有关或由此引起的任何法律或衡平法诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃该方现在或

使用电子验收工具时，受让人必须按照本协议和本计划的条款和条件接受上述授标，并确认他或她已阅读本协议和本计划，并同意受本协议、本计划和委员会行动的约束。如果他或她没有在授予之日起90天前这样做，则公司可以随时宣布该奖励无效。此外，如果不幸在接受本协议之前死亡，本奖励将被无效，这意味着本奖励将自动终止，并且不能根据受赠人的遗嘱或继承法和分配法转移给受赠人的继承人。

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受赠人的奖励，前提是受赠人居住和/或工作在下列国家之一。如果承授人是被授权人当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者如果承授人在授权日之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将酌情决定本条款和条件适用于承授人的范围。

本附录还包括有关证券、外汇控制以及承授人应了解的有关承授人参与本计划的某些其他税收或法律问题的信息。这些信息基于截至2022年6月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本附录中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为当奖励授予、股票发行给承授人和/或承授人出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证特定的结果。因此，建议受赠人就受赠人所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。此外，额外的隐私法可能适用于受赠人所在的国家。

最后，如果受赠人是受赠人当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者如果受赠人在授予日期后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于受赠人。

本公司为适用数据控制人，位于美国德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway，邮编：77077，邮编：1390Enclave Parkway，并全权酌情向本公司及其关联公司的员工颁发本计划下的奖励。承保人应审查以下有关公司数据处理实践的信息。

(A)数据收集和使用。根据适用的数据保护法，兹通知承授人，公司出于实施、管理和管理本计划以及一般管理股权奖励的合法利益，收集、处理和使用有关承授人的某些个人身份信息；具体地说，包括受赠人的姓名、家庭地址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何股票或董事职位，以及公司从受赠人或雇主那里获得的所有奖励或以受赠人为受益人的股票的任何权利的细节。在根据该计划颁发奖项时，本公司将收集获奖者的个人资料，以供

股份分配及本计划实施、执行、管理的目的。本公司收集、处理及使用承授人个人资料的法律依据，是履行本计划及履行协议项下本公司的合约义务所必需的。承授人拒绝提供个人资料将使公司无法履行其合同义务，并可能影响承授人参与计划的能力。因此，通过参与本计划，受赠人自愿确认受赠人的个人数据的收集、使用、处理和转移，如本文所述。公司应实施适当的技术和组织安全措施，以保护承授人的个人数据。

(B)股票计划管理服务提供商。公司将参与者数据传输到富达股票计划服务有限责任公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。本公司应确保该管理人及任何后续管理人在合同上同意遵守法律规定的数据保护义务，以保护承授人的个人数据。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享受赠人的数据。公司的服务提供商将为承授人开立一个账户，以接收和交易股票。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。只有在承授人的个人数据转移到美国的情况下，公司才能履行其对承授人的合同义务。本公司将承授人的个人数据转移到美国的法律依据是履行对承授人的合同义务，并应使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。

(D)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理承授人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法及证券法)的情况下，才会使用承授人的个人资料。当本公司不再需要获授权人的个人资料时，本公司会将其从其系统中删除。如果本公司将承授人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据主体权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)要求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人数据所有接受者的姓名和地址的名单。为了解受让人的权利或行使受让人的权利，受让人应联系其当地的人力资源部。

本协议旨在遵守守则第409a节的要求，本协议应在与该意图一致的基础上进行解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果承授人是“特定雇员”(如守则第409A条所界定)，而有必要延迟开始根据本协议支付任何款项，以防止根据守则第409A条所规定的任何加速或附加税，则本公司将延迟至承授人“离职”(如守则第409A条所界定)后六个月期间结束后五(5)天才付款。如承授人在延期付款前的延迟期内死亡，则因《守则》第409A条而被扣留的款项，须在承授人死亡日期后60天内支付给承授人遗产的遗产代理人。委员会应根据《守则》第416(I)和409a节的规定，确定谁是指定雇员，包括被视为指定雇员的人数和身份以及确定的日期。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更终止，如果

根据守则第409A条，控制权并不构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权变更，如守则第409A条要求，将于控制权没有变更的情况下支付款项的日期支付。就《守则》第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在委员会认为必要的任何方面，本协定可在未经承保人同意的情况下予以修改，以维护对守则第409a条或其他适用法律的遵守。

尽管有上述规定，对于下列情况产生的任何FICA和联邦医疗保险预扣税义务：(I)在受赠人有资格(在第一个归属日期或之后)以良好状态退休或丧失能力时，以及(Ii)在受继续归属的股票以其他方式应付的时间之前，应通过从本奖励下的股票中扣除本公司确定的公平市值的股票数量来履行这些义务，这些股票的数量等于与本奖励有关的FICA和Medicare预扣税义务的金额，以及以前根据本计划给予承租人的任何部分，如产生此类预扣税义务，则四舍五入至最接近的整体份额；但不得将上述扣缴方式适用于在作出上述决定时受1934年《美国证券交易法》第16条约束的受让人，该条款是根据该法案颁布的第16a-2条规定的。

尽管《协定》第7(B)条和第7(C)条另有规定，任何适用于税收相关项目的预扣义务不应通过扣留将在裁决结算时发行的股票来履行。相反，任何此类扣缴义务应通过本协议第7(B)节提到的一种或多种替代手段来履行。

“就本奖项而言，自承授人不再实际受雇或以其他方式向本公司或承授人提供服务的附属公司(如有不同)提供服务之日起，承授人的雇用将被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论后来是否被发现无效或违反雇佣或其他法律，或以其他方式提供服务或承授人的雇用或其他服务协议的条款(如有))。除非本公司另有延期，否则受赠人授予奖励的权利(如有)将自该日期(“终止日期”)起终止。终止日期不会以任何普通法预告期延长。尽管如上所述，但如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则承授人根据协议授予授权书的权利(如果有)将被允许在该最短通知期内继续存在，但随后立即终止，从承授人的最短法定通知期的最后一天起生效。

如果受赠人不再提供实际服务的日期不能根据本协议和/或计划的条款合理确定，公司有权自行决定受赠人何时不再为奖励的目的积极提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。本裁决的任何部分如在终止日未归属，应立即终止并无效。除非适用的雇佣标准立法明确要求，在受赠人的服务关系终止(根据本条款确定)之前的那段时间内，受赠人将不会赚取或有权获得任何按比例计算的归属，也不会有权获得任何投资损失赔偿。

承保人特此授权本公司和本公司代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并从他们那里获取所有相关信息。承保人还授权本公司、本公司可能选择的任何子公司和任何股票计划服务提供商披露本计划并与其各自的顾问进行讨论。承授人还授权公司和任何子公司记录该等信息，并将该信息保存在承授人的员工档案中，但须符合适用法律的适用期限。

如果加拿大居民的外国特定财产的总成本在一年中的任何时间超过指定的门槛，加拿大居民必须报告任何外国指定财产(例如，根据该计划获得的股票和可能的未归属奖励)。受赠人有责任遵守这些申报义务，受赠人应就此向其个人税务顾问咨询。

RSU的目的是根据L.225-197-1和以下条款有资格享受法国优惠的税收和社会保障制度。或经修订的《法国商法》第22-10-59和22-10-60条。某些事件可能会影响法国合格RSU的状态，法国合格的RSU将来可能会被取消资格。本公司不作任何保证或陈述以维护RSU的合格状态。如果RSU不再有资格成为法国合格的RSU，优惠的税收和社会保障待遇将不适用，根据法国社会保障法规L.242-1和L.242-14的规定，授予时的收益将被视为工资收入，用于法国社会保障和所得税目的。

尽管计划或协议中有任何规定，但如果承授人在履约期结束前因死亡而终止在公司或子公司的雇佣关系，则RSU将立即授予承授人，绩效标准将被视为已达到目标绩效水平，并可转让给承授人的继承人。承授人的继承人可在承授人死亡后六(6)个月内要求发行股票。如果受赠人的继承人没有要求

承授人不得出售或转让在授予日两周年之前或为遵守第L.225-197-1节和其后规定的适用于法国合格RSU的最低强制持有期所需的其他期限之前结算的股票。或《法国商法》的L.22-10-59和L.22-10-60、《法国税法》或经修订的《法国社会保障法》的相关章节，以从优惠的税收和社会保障制度中受益。尽管有上述规定，受让人的继承人(如果受让人死亡)或受让人(如果是伤残人士)不受股票出售的这一限制。为确保遵守这些限制，承授人根据RSU收到的股票将由本公司指定的经纪人(或根据本公司为确保遵守限制而实施的任何程序)持有，直至该等股票出售为止。即使承授人不再受雇于雇主、公司或子公司，这些限制仍将适用。

如果根据法国法律，受赠人有资格成为董事的管理人(即行政总监、董事、法国兴业银行的票面行动主管)，则根据公司执行的程序，受赠人必须在名义账户中持有根据RSU发行的股票的20%，并且在他或她不再担任董事管理人之前，不得出售或转让股票。只要这一限制是法国法律的要求，除非法国法律或法规规定了较低的百分比(在这种情况下，这些要求适用于所持股份的较低百分比)。

此外，只要RSU和股票保持其法国合格地位，股票就不能在第L.225-197-1节和其后规定的某些“封闭期”内出售。或修订后的《法国商法典》的L.22-10-59和L.22-10-60，并按照法国行政指南的解释，只要这些封闭期适用于根据法国合格RSU发行的股票，并在适用的范围内。尽管有上述规定，受赠人的继承人(如果受赠人死亡)或受赠人(如果是伤残人士)(根据法国次级计划的定义)不受封闭期股票出售的限制。

受赠人可以持有在奖励归属/结算时获得的股份、出售股份所产生的任何收益或在法国境外支付的任何股息，但受赠人必须申报所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)及其年度所得税申报单。未能完成这一报告可能会引发对居民的处罚。

警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议承授人对要约持谨慎态度。如果承授方对本文件的任何内容有任何疑问，承授方应寻求独立的专业意见。根据香港法律，授予RSU或归属后RSU的交收均不构成公开发售证券，且仅向本公司及其附属公司的雇员提供。本协议、本计划及与RSU有关而分发的其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供本公司或其附属公司的每名合资格雇员个人使用，不得分发予任何其他人士。

在不限制公司和雇主履行协议第7节规定的税务项目预扣义务的权力的情况下，受赠人在接受奖励时，授权公司扣留股票或出售在RSU结算时可交付给受赠人的股票，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务扣留此类与税收相关的项目。

在奖励授予之前的任何时间，在公司的要求下，受赠人必须在法律允许的范围内，使用英国税务和海关总署(HMRC)批准的表格，选择将因奖励或受赠人参与计划而产生的应税事件所产生的国民保险缴费的全部或任何部分责任转移给受赠人。

受赠人在此同意受赠人对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定在公司或(如果不同)雇主或HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)要求时支付所有与税收有关的项目。承保人还同意赔偿公司和雇主(如果不同)代表承保人(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)被要求支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。就本协议而言，与税收相关的项目包括(但不限于)就业所得税、雇员国民保险缴费(“NIC”)以及医疗和社会保障税中的雇员部分。

尽管如上所述，如果承授人是董事或本公司高管(按交易所法令第13(K)节的定义)，承授人可能无法赔偿公司或雇主未向承授人收取或支付的任何所得税，因为这可能被视为贷款。在这种情况下，在导致与税收有关的项目发生的英国纳税年度结束后90天内未征收的任何所得税的金额可能构成受赠人的额外福利，因此可能需要支付额外的所得税和NIC以及医疗和社会保障税。承授人理解，承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因此额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司和/或雇主报销任何雇员NIC和雇员健康和社会护理税的价值，该额外福利可由公司或雇主通过协议第7节中提到的任何方式向承授人追回。

就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言，本协议并非经批准的招股说明书，亦不会就本计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划和奖项仅在英国向本公司及其任何英国子公司的真正员工和前员工提供。