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(A)符合企业AIP奖金资格的参与者：担任企业AIP奖金合格职位并被高级官员(定义见下文)指定为有资格参与本计划的人员(每个人均为“参与者”)。在本计划中，“高级管理人员”是指公司的总裁和首席执行官、公司的首席财务官、公司的总法律顾问或公司的任何执行副总裁总裁，“高级管理人员”是指根据薪酬与领导力发展委员会(以下简称“董事会”)的章程，其薪酬须经董事会(“董事会”)的薪酬与领导力发展委员会(“董事会”)批准的任何参与者。

(B)高级管理人员参与者：一旦某人被指定为本计划的参与者，委员会(定义见下文)可在计划期间的任何时间在有理由或无理由的情况下取消该参与者的参与资格，并且该参与者无权在计划期间获得本计划下的任何奖金，无论该参与者在计划期间何时被取消。

I.任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)20%或以上的(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购；(2)公司的任何收购；(3)由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)任何公司的任何收购；以及(3)符合以下第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)分段的交易；

发生下列情况：自生效之日起组成公司董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争而导致的董事选举或罢免董事，或由或代表董事会以外的人士实际或威胁征求或同意的任何该等个人；

本公司全部或实质全部资产的其他处置，或本公司或其任何附属公司(每项“业务合并”)收购另一实体的资产或股票，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的60%以上，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权，该等证券有权在董事选举中普遍投票，因该等业务合并而产生的公司(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的公司)(视属何情况而定)，(B)无人(不包括因该等业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)分别直接或间接实益拥有20%或以上，该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权除外，以及(C)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员；或

尽管有上述规定，如红利构成递延补偿，但须受经修订的1986年国税法(“守则”)第409A条所规限，且红利规定须于控制权变更时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不应被视为已在上文第(I)至(Iv)项所述事件发生。

(B)绩效奖金的计算：该计划旨在根据全公司和/或部门或单位既定的财务、运营和/或战略目标来表彰和奖励绩效。每个计划期的奖励条款将由委员会制定，其中可能包括每个计划期的两类不同的业绩因素：(I)公司财务或运营目标(“公司奖金目标”)和(Ii)战略目标(“战略奖金目标”)。一般而言，参与者的绩效奖金将基于委员会对公司奖金目标和战略奖金目标的实现情况的确定，但受制于参与者的“个人绩效”(定义见下文)。支付数额将在门槛、目标和最高业绩水平之间插入，除非委员会另有决定，但委员会可自行决定不对业绩低于目标业绩目标的业绩进行支付。

(A)公司奖金目标和战略奖金目标。除非委员会另有决定，应根据相对于既定目标的实际业绩，独立计算奖金的每一部分。如果在计划期内，单个组件的绩效未达到阈值，参与者将不会在各自的计划期内获得与该组件相关的任何奖金。如果计划期内单个组成部分的绩效介于门槛和最大值之间，则委员会将在各自计划期结束后六十(60)天内自行决定该组成部分的奖金数额。

(B)个人绩效修改者。个人业绩的实现应由委员会在适用的财政年度结束后六十(60)天内确定，并根据奖金目标百分比和战略奖金目标百分比的总和对已实现的奖金进行修正(根据委员会确定的额度)。

(C)委员会酌情决定指标和调整奖金。委员会有权自行决定门槛、目标和最高绩效指标、个人绩效调整比例和各自的支出百分比。即使本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍有权根据参与者的个人表现或委员会认为适当的任何其他因素，自行决定减少或增加支付给参与者的金额。

多雇主养恤金调整。本公司或营运公司完全或部分退出由本公司或营运公司参与的第三方发起的多雇主退休金计划所导致的调整(“退休金调整”)。任何此类调整的金额应按照公认会计准则确定。养老金调整最初应被排除在用于根据本计划确定参与者奖金的绩效指标的计算之外；但是，委员会在根据本计划确定参与者的奖金时，可酌情将全部或部分此类养老金调整包括在内。

二、重组收费调整。由公司或运营公司的成本引起的调整，包括但不限于遣散费、设施关闭和合并以及资产减记。尽管如此，下列项目将不符合本条款的调整资格：雇员再培训局、大肠杆菌、燃料税和税项。

三、收购和剥离。所有或任何部分的经营结果、收购和剥离费用(包括任何适用的分手费)、收购债务(如果有)以及与以下各项有关或产生的任何收益或损失：(Aa)公司以超过1亿美元的收购价格收购公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票(或其他股权)或几乎所有资产；以及(Bb)以超过1亿美元的销售价格剥离运营公司或公司运营部门(或其几乎所有资产)，可将其排除在根据本计划确定的公司业绩奖金之外。

某些其他事件。尽管有上述规定，委员会仍可将本节(B)中未考虑的某些其他非常或非经常性项目的结果，以及与本公司及其附属公司的收购或重组有关的支出(无论该等支出是否非常或非经常性)计入或排除在本协议下确定参与者的奖金。

该决定应基于公司所做的计算，并经委员会批准(如果是高级管理人员参与者)，并对每个参与者具有约束力。尽管有上述规定，如果计划期间GAAP发生任何重大变化，导致公司收入或费用的会计处理发生重大变化，则在计算该计划期间(“GAAP变化年”)的AIP奖金时，应将GAAP的这种变化视为并未在GAAP变化年发生。在确定会计准则变更年度下一年的AIP奖金时，应在考虑会计准则的这种变化后进行计算。

一、最高奖金。除第6条有关高级管理人员参与者的规定外，即使本计划中有任何其他相反的规定，任何参与者在任何情况下都无权在本计划下获得超过该参与者在计划结束时有效基本工资的281.25%的奖金。

二、税法变化。如果国税法在计划期间被修改，并且由于这些修改，适用于公司收益的有效税率(如公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的“会计政策摘要”部分所述)在计划期间发生变化，则参与者在计划期间(“税率变化年”)的公司绩效奖金的确定应视为该税率变化没有发生在税率变化年。在确定利率变化年度下一年的公司绩效奖金时，应考虑到该利率变化。

4.支付。在计划期限结束后六十(60)天内，公司应决定每位参与者在本计划下赚取的任何奖金的数额，如果是高级管理人员参与者，委员会应批准该金额。此类奖金应按本计划规定的方式、时间和金额支付，但不得迟于赚取此类奖金的财政年度结束后的两个半月(“支付日期”)。如欲收取红利，参加者必须于支付日起积极受雇于本公司或联属公司，但如参加者因名誉良好的退休而终止受雇于本公司，则在美国及加拿大指于参加者首次(A)年满55岁，且参加者在本公司及附属公司服务10年或以上，或(B)年满65岁，不论在本公司及联营公司服务年限为何；而在所有其他司法管辖区，退休由委员会全权酌情决定。

6.根据本计划向高级管理人员参与者支付款项的总体限制。即使本计划中有任何其他相反的规定，在任何情况下，任何高级管理人员获得的现金奖金不得超过公司所得税前收益的1%(1%)，这一点在公司提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告的“综合经营业绩”部分公开披露，截至适用的现金奖金支付日期之前的财政年度。

7.保密性。目标业绩水平及其他资料构成本公司的保密资料，但须受Sysco《操守准则》禁止披露保密资料的规限。参赛者在委员会决定的目标绩效水平向公众披露之前披露的任何信息，将导致该参赛者在计划期内的奖金被没收(可能包括追回)。

(A)即使本协议有任何相反规定，在控制权变更发生之日起九十(90)天内，作为根据本协议第8条以外的规定应支付的任何其他款项的替代，控制权变更发生时的每位参与者应获得一笔现金红利，其数额如下(在某些遣散费的情况下，须予以扣减，如下所述)：(I)以下分数的乘积：(I)等于截至控制权变更发生之日的绩效期间内的天数除以计划期内的总天数，以及(Ii)根据本计划本应支付的奖金的乘积，该业绩目标等于(X)在控制权变更之前且在同一业绩期间内最近完成的会计季度结束时的业绩乘积(“计量日期”)，根据公认的会计原则计算，如果适用，和(Y)分数，其分子是方案期间的总天数，分母是截至测量日期(包括测量日期)的该履约期间的天数。

(B)除根据第8(A)条支付或应付的任何奖金外，在控制权发生变更的绩效期间的最后一天仍受雇于本公司或任何关联公司的任何参与者，有权在绩效期间结束后九十(90)天内以现金形式获得相当于以下金额之间的正差额(如果有)：(I)按照控制权变更之日有效的本计划在该绩效期间向参与者支付的奖金，及(Ii)依据第8(A)条支付的款额。

(C)尽管有上述规定，对于与公司或关联公司签订遣散费协议的任何参与者，根据本条款第8条支付的奖金应减少，但不得低于零，减去根据该参与者的遣散费协议就本计划或其任何前身或后继者已收到或将收到的款项而确定或计算的任何款项的金额。

9.行政管理。管理本计划运作和实施的权力应属于一个委员会(“委员会”)，该委员会应由董事会选出，并应仅由两名或两名以上的董事会成员组成，他们是规则16b-3所指的非雇员董事。除非董事会另有决定，否则CLD委员会应被指定为本协议下的“委员会”。

(B)授权的转授。委员会特此授予委员会在本计划下的自由裁量权，包括但不限于决定适用于参与者和公司的目标、最低和最高绩效水平以及受本计划第3(B)(Ii)节规定的最高奖金水平限制的相关支付百分比的权力，授予高级管理人员和他们各自的权力，但高级管理人员参与者除外。

(A)预提税款。本计划下的所有分配都需要预扣所有适用的税款。无论本公司或参与者的雇主采取任何行动，与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的项目的最终责任仍由参与者负责，并且可能超过本公司或参与者的雇主实际扣缴的金额(如果有)。

I.本计划在任何时候都不得有资金，参与者或任何其他人不得因参与本计划而获得本公司或任何子公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何子公司在预期本计划项下的责任时可自行决定拨备的任何特定资金、资产或其他财产。本计划中包含的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者或任何其他人之间建立受托关系。在下列情况下，参与者只有合同上的权利获得这些金额

计划不构成雇佣或服务合同，被选为参与者将不会赋予任何参与员工或非员工董事保留在公司或任何子公司的雇佣或服务中的权利，也不会给予计划下的任何福利的任何权利或索赔，除非此类权利或索赔已根据计划条款明确产生。

IV.为了本计划的目的，除非委员会另有规定，否则参与者的雇用将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因以及以后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款(如有))；除非委员会另有决定，否则参与者有权根据计划获得奖金的任何部分，将于该日期终止，且不会因参与者领取代通知金或遣散费的任何通知期或期间而延长(例如，参与者的服务期将不包括参与者收取代通知金或遣散费的任何合同、法规或普通法通知期，或参与者根据受雇司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议(如有)规定的类似期限)；委员会有权自行决定参与者何时不再为本计划工作(包括该参与者在休假期间是否仍可被视为受雇)。

11.第409A条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本守则第409a节要求，如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定雇员”，并且本计划下的任何奖金须在本守则第409a节所指的“离职”后延迟六个月支付，则应按照本守则第409a节的要求延迟支付该奖金，与该奖金有关的累积金额应在该六个月期限结束后十天内一次性支付。如果参与者在福利支付之前的延迟期内死亡，则应在参与者死亡之日起六十(60)天内将因《守则》第409A条所扣留的金额支付给参与者的受益人。就《守则》第409a条而言，本计划项下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款日历年。如果程序的任何规定将导致与《守则》第409a节的要求相冲突，或将导致程序的管理不能满足《守则》第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，此类规定应被视为无效。尽管本计划有任何规定，但每个参与者应对本计划项下的税收后果独自负责，如果奖金不符合本准则第409a节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。

根据本计划支付的所有款项将受适用于本公司员工的任何补偿、追回和补偿政策的约束，这些政策不时生效，并经董事会或委员会批准，无论是否在生效日期之前或之后批准。在符合适用法律要求的情况下，任何此类赔偿、追回和追回政策应适用于在保险生效日期之后支付的款项。