修订和重述

发行和支付代理协议

在之前和之间

美国银行信托公司，全国协会，作为发行和支付代理

和

Sysco公司，作为发行商

日期为

2022年9月2日

修订和重述发行和支付代理协议

本修订及重述的发行及支付代理协议(“协议”)于2022年9月2日由美国银行信托公司、美国全国协会(以下简称“代理”)及Sysco Corporation(“本公司”)就本公司的商业票据计划(以下简称“计划”)订立。

鉴于，应公司的要求，代理人准备：(A)保管公司根据本计划可能在美国商业票据市场发行和销售的某些票据(“商业票据”；该等商业票据如以记账形式发行(下称“记账式商业票据”)，及(B)作为与商业票据发行有关的公司的发行代理，(C)作为付款代理承担就商业票据付款的某些义务，及(D)作为受托保管人代表公司收取本文所述的某些资金，及

鉴于，本协议将规范代理人作为商业票据的托管人、发行代理人和付款代理人的权利、权力和义务，以及公司与此相关的权利和义务。

因此，出于善意和有价值的考虑，双方同意如下：

1.代理人的任命。公司特此委任代理人，代理人特此同意按照本协议规定的条款和条件，作为代理人根据本协议第6条和第7条收到的资金(“票据资金”)的保管人，以及根据本计划发行的商业票据的发行和支付代理。商业票据将透过本公司不时以书面通知代理人的商业票据交易商及/或配售代理(统称为“交易商”)出售。经销商当前为、和。

2.申诉书。公司将立即向代理人交付一份由存托信托公司(“DTC”)提供的已签署的申诉书格式(“申诉书”)。公司理解并同意，当公司和代理人签署并被DTC接受时，该陈述函将补充本协议的规定，并且公司、代理人和DTC应受陈述函的条款和条款的约束，包括根据该条款适用的任何程序和运营安排。

3.商业票据。

(A)公司的记账式商业票据应由一个或多个主注(“主注”或“主注”)代表，并由授权代表(定义见下文)以手工或传真方式签署。代理人将按照代理人的惯例，为DTC保管主笔记。

(B)如果要发行有证书的商业票据，则应采用公司提供的格式，按顺序编号，并应由授权代表以手工或传真签名方式签立，否则不得填写。公司将不定期提供代理商

有足够的凭证式商业票据供应，这是公司唯一和绝对酌情认为适当的。每张交付给代理商的有证明的商业票据应附有一封由公司发出的信件，表明随其传送的经证明的商业票据，代理商应在该信件的副本上或根据代理人在将该经证明的商业票据交付给代理人时认为适当的其他形式的书面收据确认收到该等经证明的商业票据。在按本条款第5款规定签发经证明的商业票据之前，所有交付给代理商的经证明的商业票据应由代理商代为保管，并按照代理商的惯例保管。

4.授权代表。随着本协议的交付，公司向代理商提供，此后可不时向代理商提供，并应代理商的要求，向代理商提供公司高级职员的证书(“在职证书”)，以证明公司高级职员的在任以及公司高级职员或代理人的签名样本，这些高级职员或代理人被授权以手工或传真签名方式代表公司签署商业票据和/或在本协议项下代表公司采取其他行动(每个人都是“授权代表”)。在代理商收到并有合理的时间对随后的公司在职证书采取行动之前，代理商有权依靠提交给代理商的最后一份此类在职证书来确定授权代表。代理人不对公司负有任何责任，以确定传真签名可能由谁或以何种方式贴在商业票据上，或确定任何传真或手动签名是否与公司正式授权的高级职员向代理人提交的签名样本相似。任何在加盖该签署当日为获授权代表的人的手写或传真签署的商业票据，在其经代理人认证后对公司具有约束力，即使该人在该商业票据被会签或交付给代理人之日已去世或以其他方式停任。公司声明并保证，每名授权代表可以指定公司的其他高级管理人员、员工和代理人(“授权人”)，包括但不限于任何交易商，根据本协议向代理人发出通知和/或发布指示, 但每名获授权人士的委任通知须以书面送交代理人。除非及直至公司以书面通知代理人撤销上述委任，否则每项委任均继续有效。

5.商业票据的填写、认证和交付。

(C)如属记账式商业票据，获授权代表或获授权人就发行记账式商业票据而向代理人发出的指示，须包括有关每张记账式商业票据的以下资料：

一、每张记账式商业票据的发行日期(为营业日)；

二、每张记账式商业票据的到期日(但授权代表或授权人应确保该日期为营业日，且自发行之日起不超过270天)；

3.面额(但获授权代表或获授权人须确保面额为250,000元或超过1,000元的整数倍)；及

四、利率及适用的贴现或利息金额。

(D)在本协议期限内，在符合本协议条款和条件的情况下，代理人在纽约时间下午1：00前根据第5(A)条及时从该授权代表或被授权人处收到指令后，代理人应按照第5(A)条规定的方式，向DTC发送此类发行指示，以便按照第5(A)款的指示发行记账式商业票据。并根据《申诉书》和DTC适用的记账商业票据程序规则、规章和程序的要求采取其他行动。

(E)公司特此指示代理人在收到即时可用资金付款前完成每一笔商业票据的交付。因此，一旦代理人将商业票据交付给交易商或其代理人，公司应承担交易商或其代理人未能将商业票据的付款汇给代理人的所有风险。对于交易商未能或无能力支付商业票据付款，代理商不对公司承担任何责任。本协议中的任何条款均不得要求代理商购买任何商业票据，或为购买商业票据或商业票据的价格支出代理商自己的资金。

(F)公司同意，代理人没有任何义务评估或审查任何人的财务状况或信誉，代理人根据授权代表或授权人的指示向其账户交付商业票据，或就代理人可能自行进行的任何此类评估或调查的结果或代理人可能以任何方式注意到的关于任何此等人的任何不利信息向公司提供建议。

(G)根据DTC的申述函件，当DTC的服务终止时，DTC可要求交付经证明的商业票据，以换取簿记商业票据。因此，一旦终止，代理商有权按照DTC的要求，以部分或全部替代账面金额和到期日相同的记账式商业票据的方式填写和交付经证明的商业票据。

(H)在本协议期限内，在符合本协议条款和条件的情况下，在纽约时间下午12：30之前，代理商从授权代表或授权人员处及时收到根据纽约时间下午12：30前交付给代理商的指示后，在签发任何认证商业票据的日期，代理商应将相应的认证商业票据从安全保管中撤回，并按照该指示采取下列行动：

I.填写每张此类经证明的商业票据，注明面额、净美元金额、收款人、发行日期和到期日(但授权代表或获授权人须确保该到期日为营业日，且自发行之日起不得超过270天，且面额为250,000美元或其数字上超出1,000美元的整数倍)；

Ii.在每张经证明的商业票据上提供的适当空间内认证(会签)每张票据；及

将每张经证明的商业票据交付给交易商或该授权代表或授权人指定的收货人(如有)，以供交易商使用。

(I)如果代理人根据第19条收到公司的书面指示，不得签发或交付商业票据，除非该指示以书面形式撤销或被公司的进一步书面指示所取代，则代理人不得发行或交付商业票据，但尽管公司有相反指示，代理人应在授权代表或获授权人收到公司不发行或交付该等商业票据的指示之前，交付与授权代表或获授权人签订的商业票据销售协议有关的商业票据。应要求授权代表或授权人员在代理人交付商业票据之前向代理人进行书面确认。就前述条文而言，代理人可最终依赖获授权代表或获授权人士就是否就该获授权代表或获授权人士所订立的该等协议发出任何特定商业票据发出的书面通知，而代理人并无义务作出任何其他或进一步调查。

6.商业票据的销售程序。在签署和交付本协议的同时，为了本协议的目的，代理商将设立一个指定为Sysco公司票据账户的账户(“票据账户”)。在交易商或其代理人收到商业票据的每一天(无论是通过DTC的设施，以申报函规定的方式或按照本协议的规定通过交付)，代理人收到的与该销售相关的所有收益应记入票据账户的即时可用资金贷方。代理人在收到授权人员或授权代表的书面指示后，同意立即将可用资金从票据账户转至美国境内的任何代理人或信托公司，由公司开立账户。如果代理人在收取交割商业票据的资金之前，自行决定将该款项记入公司的账户，则不言而喻，这笔款项将是公司的一笔预付款，将从出售商业票据的收益中迅速偿还给代理人。如果任何此类预付款在支付当天纽约时间下午5点前仍未偿还，公司应在下一个营业日偿还该预付款连同其利息，利率为代理商为该预付款收取的利率(该利率应不低于最优惠利率)。与本协议中使用的相同, “最优惠利率”是指美国银行协会(“USBNA”)不时公开或以其他方式向公众公布的“最优惠利率”的年利率(目前以一年360天的实际天数为基础计算)，“最优惠利率”的任何变化将在上述“最优惠利率”发生任何变化之日起生效。最优惠利率及其计算可由USBNA自行决定，不一定是USBNA向其最有信誉的客户提供的最低利率。最优惠利率是一种可变或浮动的利率，可以随时增加或减少。票据账户中的资金将由未投资的代理持有。

7.到期商业票据的偿付。

(J)于纽约时间下午1时前，于任何商业票据的利息或本金的支付到期或预定到期之日，公司须确保已有至少相等于该日期到期的商业票据金额的可用资金转拨至代理人存入即时可用票据户口。当任何到期的商业票据提交给代理人，由其持有人(就记账式商业票据而言，可以是DTC或DTC的代名人)付款时，付款应从票据账户支付，并在该账户可用资金的范围内记入该账户。

(K)于任何营业日纽约时间下午2时15分或之前，于该商业票据到期日或之后向代理人出示以供付款的每张商业票据，代理人须于该票据到期日或之后的同一日(或如于任何该等营业日下午2时15分之后，则在下一个营业日)付款，但以票据户口可动用的资金为准。

(L)代理人可以，但没有义务，在从公司收到足够的可立即使用的资金之前，按照本合同第7(A)条的规定付款。在这种情况下，公司同意立即偿还该预付款，但如果该预付款在支付当天纽约时间下午5：00之前仍未偿还，公司应在下一个营业日偿还该预付款以及按最优惠利率计算的利息。如果代理人拒绝支付或结算公司未按本协议要求及时提供资金的任何商业票据，则代理人关于预付购买价格或支付到期商业票据的任何先前行动或交易过程不得引起公司对代理人的任何索赔或诉讼理由。

8.公司的陈述和保证。公司特此向代理人作出保证和陈述，每次签发商业票据的请求应构成公司的持续保证和陈述，如下所示：

(M)本协议由公司正式授权、签署和交付，根据本协议交付给代理商的所有商业票据将由公司正式授权、签署和交付。代理人在本合同项下的代理任命经公司正式授权。

(N)商业票据的发行和交付不会违反任何州或联邦法律，而且商业票据不需要根据修订后的1933年证券法进行注册。

(O)本协议构成，商业票据在根据本协议完成、会签和交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般股权原则的限制。

(P)本公司是根据特拉华州法律正式成立及有效存在的公司，并无就本公司提起任何清盘、解散、破产、清盘或类似的法律程序。

(Q)本公司拥有并在所有有关时间拥有签署、交付及履行本协议及发行商业票据所需的一切权力及授权。

(R)本公司已采取授权发行商业票据及授权、签立、交付及履行本协议所需的一切行动，而该等行动并不需要本公司任何债务或债务的持有人或受托人的批准或同意。

(S)公司发行商业票据(I)没有、也不会违反适用于公司的任何政府法律、法规或规则的任何规定，以及(Ii)不会、也不会与任何对公司具有约束力的合同或其他文书的规定相冲突、违反或违反。

(T)根据本条款第5条向代理人发出的每项指示，应构成公司对该等商业票据的发行和交付已获得公司正式和有效授权的声明和保证。

9.听从指示。代理人在根据本协议的规定行事时，不对公司承担任何责任，因为代理人真诚地相信该指示是由授权代表或授权人(视具体情况而定)发出的。通过SPANS在线传输的指令(如本条款第18节所定义)应等同于发出正式授权的书面指令，代理商可根据该指令采取行动，无需承担任何责任。如果任何电话指令与任何其他此类指令之间存在差异，则代理理解的电话指令将被视为控制。

10.取消商业票据。在代理人付款后，代理人应将该凭证商业票据标明为已支付，并且(I)在适当的时候取消提交付款的凭证商业票据，并不时地将该被取消的凭证商业票据退还给公司，或(Ii)销毁该等凭证商业票据并不时向公司交付一份销毁证书，该证书标识自先前的销毁证书签发以来销毁的所有证书商业票据。根据公司的书面要求，代理商同意注销并退还公司在提出要求时代理人持有的所有未签发的保证书商业票据。

11.终结性。

(U)本协议可随时由代理人或公司提前30天书面通知另一方终止，但前提是，只要公司继续支付本协议所述代理人的费用和开支，代理人同意继续担任本协议项下的签发和付款代理人，直到选定代理人的继任者并与公司签订了相关协议为止。此种终止不应影响本合同项下各方在此种终止之前所产生的各自责任。

(V)如果在30天内没有指定继任者，则代理人有权根据本合同向有管辖权的法院申请指定代理人的继任者。代理人应获得与任何此类呈请和任命有关的任何和所有费用的报销。

(W)在本协议终止之日后，代理人应立即销毁代理人持有的所有凭证明的商业票据，并在扣除应付给代理人的所有费用和开支(包括法院费用和律师费)并向代理人支付与履行有关的所有费用和开支(包括法庭费用和律师费)后，将当时存放在票据账户中的所有资金(如果有)转移到公司

履行其职责和行使其在本协议项下的权利。代理商应立即将所有如此销毁的经证明的商业票据通知公司。

12.有约束力的；继承人。本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、继承人或受让人具有约束力。如果代理人将其全部或几乎所有的公司信托业务(包括本协议)合并、合并或转换为或转让给另一公司，则继承人或受让人公司将不再有任何行为。

13.代理的责任。

(X)代理人的职责和义务应完全由本协议的明文规定和申诉书(包括其中提及的文件)确定，代理人只负责履行本协议和其中明确规定的职责和义务，不得将任何默示的义务或契诺解读为针对代理人的任何此类文件。代理人不承担任何形式的受托责任或自由裁量责任。除本协议外，代理商没有责任也没有义务询问任何协议的规定。代理人无须确定任何商业票据的发行或出售(或本协议的任何修订或终止)是否已获正式授权，或是否符合本公司作为一方的任何其他协议(不论代理人是否为该等其他协议的一方)。代理人不对其善意采取或遗漏的任何行动负责，除非有管辖权的法院认定代理人的严重疏忽或故意不当行为是造成公司任何损失的唯一原因。

(Y)代理人不应被指控知悉或通知本合同中未明确列出的任何事实或情况。代理人可以依赖任何通知、指示、请求或其他文书，不仅关于其适当的执行、有效性和有效性，而且还关于其中所包含的任何信息的真实性和准确性，代理人应相信这些信息是真实的，并已由声称签署该通知的人或各方签署或提交。在任何情况下，代理人均不对附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿或处罚(包括但不限于利润损失)负责，即使代理人已被告知此类损害或处罚的可能性，并且无论诉讼形式如何。代理商不应对其无法控制的行为(包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争或恐怖行为、流行病、政府规定、火灾、通信线路故障、计算机病毒、入侵或攻击、停电、地震或其他灾难)造成的延迟或失败负责。

(Z)代理人没有义务就本协议、票据基金或存放票据资金的任何账户采取任何法律行动或启动任何法律程序，或在其中出现、起诉或抗辩任何此类法律行动或程序，或采取代理人在其唯一判断中认为可能使其承担责任或费用的任何其他行动。代理人可就本协议或其在本协议项下的职责咨询其选定的法律顾问，不承担任何责任，并应完全免除按照该律师的建议行事的任何责任。公司应应要求及时支付任何此类律师的合理费用和开支。公司同意履行或促使履行所有进一步的行为和事情，并签署和交付法律可能要求或代理人可能合理要求的与其在本合同项下的职责相关的进一步文件。

(Aa)代理人获授权全权酌情遵从任何法院就票据基金发出的最终命令或进入的法律程序文件，而无须由代理人裁定该法院在

物质。如纸币储存金的任何部分在任何时间根据任何法庭命令被扣押、扣押或扣押，或如任何该等财产的付款、转让、移转、转易或交付须由任何法庭命令暂缓进行或禁止进行，或如任何命令、判决或判令须由任何影响该等财产或其任何部分的法庭作出或进入，则在任何该等情况下，代理人获授权凭其全权酌情决定权倚赖和遵从其所挑选的律师所告知对其具有约束力的任何该等命令、令状、判决或判令，而无须上诉或其他行动；而代理人如遵从任何该等命令、令状、判决或判令，则无须因遵从该等命令、令状、判决或判令而对本协议任何一方或任何其他人或实体负法律责任，即使该等命令、令状、判决或判令其后可被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(AB)如果代理人在任何时候不能确定所有或任何部分票据资金的适当处置，或代理人就其在本协议项下的义务采取的适当行动，使代理人完全满意，则代理人可全权酌情采取下列两种行动之一：

暂停履行本协议项下的任何义务(包括但不限于任何付款义务)，直到这种不确定性得到解决，使代理商完全满意为止。

二、请愿(通过互争权利诉讼或任何其他适当的方法)任何有管辖权的法院，在任何对代理人方便的地点，就该争议或不确定性向该法院缴存指示，并在法律要求或允许的范围内，向该法院缴存所有票据资金，以便按照该法院的指示持有和处置，在扣除并向该代理人支付与其履行其职责和行使其在本协议项下的权利相关的所有费用和开支(包括法院费用和律师费)后，向该法院支付应付给该法院的所有费用和开支(包括法院费用和律师费)。

14.代理人的赔偿问题。自本协议之日起及之后的任何时间，公司应在法律允许的最大范围内，就任何直接、间接或间接的或针对受赔偿方而产生或声称的任何和所有诉讼、索赔(无论是否有效)、损失、损害、责任、罚款、成本和任何性质的开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支)，向代理商及其每个董事(统称为受赔方)赔偿并使其不受损害。由于任何人或实体(包括但不限于公司、任何交易商或商业票据购买者)提出的任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于任何查询或调查)，不论是受到威胁或发起的，根据任何法规或法规(包括但不限于任何联邦或州证券法，或根据任何普通法或衡平法或其他诉讼或其他)，根据任何法规或法规(包括但不限于任何联邦或州证券法，或根据任何普通法或衡平法或其他诉讼或其他)，提出针对任何人的法律或衡平法补救要求，履行或未能履行与本协议或本协议中预期的任何交易有关的行为，无论任何此类受补偿方是否为任何此类诉讼、诉讼、诉讼的一方或任何此类询问或调查的目标；然而，任何受补偿方均无权根据本协议获得赔偿，因为具有司法管辖权的法院最终裁定的任何责任完全是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，除非有进一步的上诉。公司还同意赔偿每一方的所有费用，包括但不限于合理的律师费, 该受保障一方因执行

公司在本合同项下的赔偿义务。每一受补偿方均有权就针对其提出或主张的任何诉讼或索赔选择和聘用单独的律师，并应应公司的要求支付律师的合理费用。上述赔偿包括但不限于：(A)代理人或代理人的任何高级职员或雇员在代理人收到或相信是由适当人士发出的书面、传真、电话或其他电子传送指示时采取或遗漏采取的任何行动；(B)代理人因指示不清、通讯媒体故障或任何其他超出代理人控制范围的情况而不正确地执行或未能执行任何指示；及(C)DTC或其指定人的行动或不作为。在本协议的任何终止以及代理人辞职或解职后，公司根据本第14条承担的义务应继续有效。

15.代理人的补偿。

(A)费用及开支。公司同意应代理人的要求，按照代理人不时向公司提供的费用表，补偿代理人在本协议项下的服务，并应代理人的要求，补偿代理人与本协议有关的所有合理开支、支出和垫款，包括针对任何索赔或潜在责任的调查和辩护，以及公司在本协议项下的赔偿和补偿义务的执行。代理商将在费用时间表发生任何变化前30天以书面形式通知公司。在本协议的任何终止和代理人辞职或解职后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

(B)担保和抵销。公司特此授予代理人及受保障各方对票据基金的担保权益、留置权及抵销权，以抵销本协议项下任何一项到期的赔偿或偿还(包括本协议项下的任何赔偿要求)。如果由于任何原因，汇票资金不足以支付此类补偿和补偿，公司应在收到分项发票后立即向代理商或任何受补偿方支付该金额。根据本节和第14节的规定，从票据基金支付的所有资金均须支付代理人和受保方的费用和索偿。

16.识别信息。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户者的身份信息。对于非个人实体，如商业实体、慈善机构、信托或其他法律实体，代理人需要文件来核实其作为法律实体的形成和存在。代理人可以要求查看声称有权代表实体的个人的财务报表、许可证以及身份和授权文件或其他相关文件。双方承认，代理商根据《美国爱国者法案》Pub.L.107-56(以下简称《法案》)要求提供本协议规定的部分身份信息，双方同意及时提供代理商要求的与该法案或代理所受的任何其他法律或法规相关的任何其他信息。

17.同意司法管辖权及地点。每一方都不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区的美国联邦法院和位于曼哈顿区的纽约州法院的专属管辖权，并放弃对这种管辖权或

会场。本协议双方同意并同意接受本协议中指定的任何法院的管辖权，并同意接受将个人管辖权赋予这些法院的程序的送达。

18.Spans Online

(A)公司和每名授权代表可使用美国银行证券在线处理自动化票据系统(“SPANS Online”)指示和报告通讯服务，向代理人传送指示或获取有关商业票据的报告。公司可通过公司与其一名或多名授权人员之间的单独协议，授权授权人员直接在线访问SPAN，以便向代理商发送指示或获取与商业票据有关的报告。公司承认(I)与Spans Online有关的部分或全部服务由SS&C Technologies，Inc.(以下简称“SS&C”)提供，(Ii)Spans Online是按“原样”向公司提供的，没有任何形式的担保或陈述，(Iii)Spans Online是向公司保密披露的专有和保密财产，只能在Spans Online网站规定的Spans Online条款和条件下以及出于本协议规定的目的使用。

(B)为了允许使用SPAN在线传输关于商业票据的说明和/或报告，代理商将向公司提供客户识别码和初始密码。此后，公司可以通过SPANS在线直接更改其密码。公司将严格保密与其识别号码和密码有关的所有信息，并负责维护其客户识别号码和密码的足够安全。代理商根据本协议在网上传送并收到的指示应被视为确凿证据，证明该指示是正确和完整的，并且其指示的商业票据的发行或赎回已得到公司的正式授权。

19.通知。

(A)所有由公司或交易商或代表公司或交易商以书面或电话方式发给代理商的与完成、交付或支付任何商业票据有关的通信，均应通过SPAN在线交付给代理商，或发送至商业票据业务部，地址或电话号码如下所示，或代理商以书面指定的其他地址或电话号码。

美国银行信托公司，全国协会

华尔街100号，600套房

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：货币市场操作

Telephone No: (212) 951-8508

电子邮件地址：mmi.process@usbank.com

(B)本合同项下发给代理人的通知和其他通信(与完成、交付或支付任何商业票据有关的通信除外)或向公司发送的通知或其他通信，应发送到下列地址或电话号码，或收到通知的一方事先以书面指定的其他地址或电话号码：

在上述指定的适用地址收到通知时，应视为已送达。就本第19条而言，“收到时”应指实际收到(I)通过传真或电子邮件传输或在线传输的电子通信；或(Ii)在本协议中或根据本协议指定的个人或部门的办公室接听电话的任何人的口头通信；或(Iii)在本协议或根据本协议指定的办公室通过全国隔夜快递服务或通过要求的头等、挂号或挂号信、回执亲手递送的书面通信。

20.可选的安全程序。如果资金转账指示、地址更改或联系信息更改(本协议签署时的书面指示除外)，无论是以书面、传真或其他方式发出，代理人均获授权，但没有义务通过电话回电向授权代表寻求对此类指示的确认，代理人可依赖于任何声称是如此指定的人的确认。回电的人员和电话号码只能以书面形式更改，并由工程师实际收到和确认，并且只有在工程师有合理机会采取行动后才有效。公司同意代理商有权根据本节的规定对任何电话进行录音。在任何资金转账中，代理人可以仅依靠公司提供的任何帐号或类似的识别号码来识别(A)受益人、(B)受益人的银行或(C)中介银行。代理人可以使用任何此类识别号码为其执行的任何付款指令申请资金，即使其使用可能导致受益人以外的人获得付款，或将资金转移到受益人所在银行或指定的中介银行以外的银行。公司承认这些可选的安全程序在商业上是合理的。

21.修订、豁免及转让。除非本协议各方以书面形式正式签署，否则不得以任何方式更改、放弃、修改、解除、终止或更改本协议的任何条款或条件。任何行为过程均不构成对本协议任何条款和条件的放弃，除非该放弃以书面形式规定，并且仅限于该规定的范围。在某一场合放弃本协议的任何条款和条件，不构成放弃本协议的其他条款，或在任何其他情况下放弃此类条款和条件。除非有下列规定

本协议第12款未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。

22.可维护性。如果本协议的任何规定被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该规定应无效，除非该规定的其余部分或本协议的其余规定无效。

23.依法治国。本协议应根据纽约州适用于在纽约州订立和执行的合同的法律进行管辖和解释，并在适用的范围内遵守联邦储备机构的业务通告、修订后的联邦法律和法规、纽约结算所规则，以及在与本协议没有其他不一致的范围内适用于商业票据发行和支付的一般商业代理做法。

24.最终协议，没有第三方受益人。本协议连同陈述书一起构成双方之间关于代理的发行代理、支付代理和对公司的存托责任和义务的完整协议。除本协议第14节规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予本协议签字方以外的任何个人或实体根据或因本协议而享有的任何权利、利益或救济。

25.在副本、传真件中执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，签署时应构成一份相同的协议。以PDF或传真方式签署的本协议副本的交付对双方而言应构成有效的签署和交付，并可在所有目的中替代正本。

26.交易。商业票据代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖本公司、任何交易商或商业票据购买者的任何证券，并在本公司、任何交易商或任何有关购买者可能拥有权益的任何交易中拥有财务权益，以及向本公司、任何交易商或任何有关购买者订立合约及借出款项，及以其他方式完全及自由地行事，犹如其不是本协议下的托管、发行或付款代理一样。本协议并不妨碍代理商以任何其他身份为公司、任何交易商或任何此类买家或任何其他个人或实体行事。

27.纳税申报。代理商不对本协议的税务后果负责，公司应就任何和所有税务问题咨询独立律师。公司应为每个收款人提供IRS表格W-9或表格W-8(视情况而定)，以及代理商根据任何适用的美国联邦法律或法规要求的与代理商报告义务相关的任何其他文件和信息。如果未提供此类税务文件，代理商有权根据适用的美国联邦法律或法规的要求扣缴税款。

28.对陪审团审判的期待。本协议的每一方特此放弃其对因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔、反索赔、抵销、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。

29.公开性。任何一方不得(A)使用任何其他方的专有标记、商标、服务标记、商号、徽标、符号或品牌名称，或(B)在广告中以其他方式提及或识别任何其他方，

未事先征得第三方书面同意的宣传新闻稿、促销或营销出版物或与第三方的通信。

30.电子传输；电子签名。代理人没有义务确认通过电子传输(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信(“通知”)的人实际上是授权这样做的人。代理人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或代理人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在任何情况下都应被视为原始签名。公司承担因使用电子签名和电子方法向代理人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于代理人对未经授权的通知采取行动的风险，以及被第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，在任何情况下，代理人均可全权酌情要求将带有手动签名的正本文件交付给代理人，以代替或附加于任何该等电子通知。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述日期正式签署并交付了本《签发和支付代理协议》。

特此证明，双方已于上述日期正式签署并交付了本《签发和支付代理协议》。