修订和重新签署商业票据交易商协议

4(A)(2)计划

本协议(以下简称“协议”)规定了发行人和交易商之间关于发行人通过交易商发行和销售其短期本票(“票据”)的谅解，分别载于本协议封面。

本协议中使用的某些术语在本协议第6节中进行了定义。

本协议或此类附录中描述的任何附录、附件或证物在此纳入本协议，并完全成为本协议的一部分。

1.债券的发售、销售和转售。

1.1尽管(I)发行人有义务也没有义务将票据出售给交易商，或允许交易商为发行人安排任何票据销售，以及(Ii)交易商有义务也没有义务向发行人购买票据或安排为发行人出售票据，但双方同意，在交易商从发行人购买票据，或安排发行人出售票据的任何情况下，交易商将根据以下陈述、保证、发行人在本合同中所载或依据本合同订立的契诺和协议，并按本合同规定的条款和条件及方式订立。

1.2只要本协议继续有效，并且除本协议第1.7节所载的限制外，未经交易商同意，出票人不得提出、征求或接受购买或出售任何票据的要约，但下列情况除外：(A)在与一个或多个交易商的交易中，该交易商可能在本协议日期后通过与出票人签署一份或多份协议而不时成为票据的交易商，该协议包含的条款与本协议第1节所载条款基本相同，发行人在此承诺向交易商提供即时通知，或(B)在与第1.2节所列其他交易商的交易中，这些交易商正在与发行人执行协议，这些协议包含的条款与本协议的第1节基本相同(在(A)和(B)条的情况下，每个交易商都是“其他交易商”，统称为“其他交易商”)。在任何情况下，发行人不得在与第1.2节明确允许的其他交易商以外的其他人进行交易时，直接以自己的名义要约、征求或接受购买或出售任何票据的要约。本1.2节中提到的其他交易商包括[   ].

1.3票据的最低面值为250,000元或超过面值1,000元的整数倍，如有利息，将承担交易商及发行人协定的利率，或按票面金额的折扣价出售，年期由发行日期起计不超过270天，并可具有本章程附件C或私募配售备忘录所指明的条款。票据不应包含任何延期、续期或自动“展期”的条款。

1.4票据的认证及发行及付款须根据发行及支付代理协议进行，票据应为个别实物证书或记账票据，并以交付予交易商的表格或表格，以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义登记的一张或多张主票据(每张为“总票据”)作为证明。

1.5如果发行人和交易商根据本协议就交易商购买任何票据或出售交易商安排的任何票据的条款(包括但不限于关于发行日期、购买价格、本金、到期日和利率或利率指数和保证金(对于有息票据)或贴现(对于以贴现方式发行的票据)的协议，以及对交易商根据本协议提供的服务的适当补偿达成协议，出票人须安排该票据按照发行及付款代理协议的条款发行及交付，而该票据的付款须由该票据的购买人直接或透过交易商支付给发行及付款代理，由出票人承担。除另有约定外，如果交易商作为代理人，而买方未能在确定的结算日期接受票据的交付或付款，交易商应立即通知出票人，如果交易人迄今已向出票人付款，则出票人应在票据退还给出票人时立即将这些资金退还给交易商，如果是有凭证的票据，则在接到通知后，如果是记账票据，则应立即退还给交易商。如果由于交易商违约以外的任何原因造成的违约，发行方应在公平的基础上补偿交易方在该等资金记入发行方账户期间因使用该等资金而造成的损失。

1.6如果交易商根据本协议购买票据的任何协议(代理除外)规定结算日期为该协议日期后三个纽约营业日或更长时间，则交易商根据该协议购买该票据的义务应受附件D所列条件的约束。

1.7交易商和发行商特此确立并同意遵守以下与债券的要约、销售和随后的转售或其他转让相关的程序：

(A)由交易商或透过交易商发售及出售债券，只可向：(I)交易商合理地相信为合资格机构买家或机构认可投资者，及(Ii)将为一个或多个账户购买债券的非银行受托人或代理人，交易商合理地相信每个账户均为机构认可投资者。

(B)债券持有人对债券的转售及其他转让只可根据下文(E)段所述图例中的限制进行。

(C)不得在发售债券时使用一般征集或一般广告。在不限制前述一般性的原则下，未经交易商事先书面批准，发行人不得发布任何新闻稿、地点或发布任何与债券有关的“墓碑”或其他广告。

(D)向任何一名购买者出售债券的价格不得少于250,000元面额，亦不得发行面额较小的债券。如果购买者是代表他人行事的非银行受托人，则购买者所代表的每个人必须购买面值至少为250,000美元的票据。

(E)债券的发售及销售须受本协议附件A所示图例所述限制。实质上与上述附件A大体相同的图例应作为私募备忘录的一部分，用于本协议项下票据的要约和销售，并出现在代表一张票据的每张单独证书上，以及代表根据本协议发行和出售的记账票据的每张主票据上。

(F)交易商须向其以交易商身分行事的债券的每名购买者提供或备有或已提供或备有当时有效的私募配售备忘录副本，除非该买家先前已收到或已向其提供当时有效的私募配售备忘录副本。私募备忘录应明确规定，任何获提供票据的人士应有机会向发行人及交易商提出问题及接受他们的资料，并须提供可从其取得有关发行人资料的人士的姓名、地址及电话号码。

(G)发行人同意，为交易商及每名票据持有人及预期买家不时的利益，如在任何时间发行人不受交易所法令第13或15(D)条规限，发行人将应要求并自费向票据交易商及票据持有人及潜在买家提供第144A(D)(4)(I)条所规定的资料，以符合第144A(D)(D)条。

(H)如交易商要约或将要约发行的任何票据根据规则第144A条将不符合转售资格，发行人须立即(以电话及书面确认)通知交易商该事实，并须迅速拟备及向交易商递交私人配售备忘录的修订或补充文件，说明不符合资格的票据、不符合资格的原因及任何其他相关资料。

(I)发行人表示，根据证券法第3(A)(3)条规定的豁免，发行人目前没有在美国市场发行商业票据。发行人同意，如果其依据上述豁免，在此后发行商业票据：(A)出售票据的收益将与出售任何此类商业票据的收益分开，将放在一个单独的账户中；(B)发行人将制定适当的公司程序，以确保发行人根据第3(A)(3)条豁免发行的票据的要约和销售不与本条款下票据的发行和销售相结合；以及(C)发行人在出售票据时应遵守证券法第3(A)(3)条的各项要求

美国的商业票据或除票据以外的其他短期债务证券。

1.8就债券的发售、销售和转售，发行人特此向交易商作出如下声明和保证：

(J)发行人特此向交易商确认(除第1.6(I)节允许的情况外)在前六个月内，发行人或除交易商或代表发行人行事的其他交易商以外的任何人士，并无向交易商或其他交易商以外的任何人士要约或出售发行人的任何票据或任何实质上类似的证券(包括但不限于发行人发行的中期票据)，或向交易商或其他交易商以外的任何人士要约购买任何此类证券。发行人亦同意(除第1.6(I)节所允许者外)，只要票据正由交易商及本协议所述其他交易商要约出售，且直至本协议项下票据要约终止后至少六个月，发行人或除交易商或其他交易商外的任何人士(本条例第1.2条所述者除外)均不会向交易商或其他交易商以外的任何人士发售票据或发行人的任何实质上相类似的证券，或向交易商或其他交易商以外的任何人征求购买任何该等证券的要约。不言而喻，该协议旨在将票据的发售和销售纳入证券法第4(A)(2)条规定的豁免范围内，并应在本协议任何终止后继续存在。发行人特此声明并保证，发行人并未采取或遗漏采取、亦不会采取或不采取任何行动，而该行动(或在有遗漏的情况下不采取行动)会导致本协议项下票据的发售及出售与任何其他证券发售合并，不论该等发售是由发行人或其他某一方或多於一方作出。

(K)发行人表示并同意，出售债券所得款项目前并不打算用于购买、携带或买卖T规例及联邦储备系统理事会根据该规例所作的解释所指的证券。如果发行人决定将这些收益用于购买、携带或交易证券，无论是与收购另一家公司或其他方面有关的目的，发行人应至少提前五个工作日向交易商发出书面通知。发行人亦应即时通知交易商其开始以票据所得款项购买证券的实际日期。此后，如果交易商购买票据作为本金，并没有在购买当日转售该等票据，在遵守T规则及其下的解释所必需的范围内，该交易商将出售该等票据：(I)只向其合理地相信是合资格机构买家的要约人出售，或向其合理地相信是代表其他合资格机构买家行事的合资格机构买家出售，两者均按照规则第144A条或(Ii)以不会导致违反规则T及其下的解释的方式出售。

1.9发行人不得发行票据，或要求交易商发行和出售票据，但在实施此类发行并应用其收益后，本计划项下未偿还票据的面值总额将超过最高金额。发行人可不时将最高金额增加：

(A)向交易商以及发行和支付代理人发出至少十(10)天的书面通知，通知基本上采用本文件附件E(“提高最高额度通知函”)的形式；和

(B)交付(I)发行人正式授权的官员出具的证明，确认发行人的组织文件自最近一份经认证的副本交付经销商之日起未发生任何更改，或如果有任何此类更改，则为现行有效的相关组织文件的经认证的副本；(Ii)证明发行人需要通过的内部授权和批准的所有文件的认证副本，以增加最高金额；(Iii)一份名单，列明获授权代表发行人签署所有通知及其他文件的人的姓名、名称及签署式样，这些通知及其他文件须与增加最高款额有关，但须视乎该等人士在最高款额增加后的变动而定；。(Iv)反映最高款额增加的最新或补充私人配售备忘录；。(V)大律师就(A)根据《发行及支付代理协议》发行的票据的适当授权、有效性及可执行性，以及(B)交易商在实施提高最高款额后可合理要求的其他事项，在形式及实质上令交易商满意的意见；。(Vi)提供票据评级的每个国家认可统计评级组织的证据，以提供(A)实施最高款额增加后，该评级已获确认的证据，或(B)列出实施最高款额增加后，债券评级的任何改变；。以及(Vii)交易商合理要求的其他证书、意见、信件和文件。

2.发行人的陈述和保证。

发行方声明并保证：

2.1发行人是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有执行、交付和履行票据、本协议以及发行和支付代理协议项下义务的所有必要权力和授权。

2.2本协议和《签发和支付代理协议》已由发卡人正式授权、签署和交付，构成发卡人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对发卡人强制执行，但须遵守适用的破产法、资不抵债和一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面受制于衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上寻求强制执行)。

2.3票据已获正式授权，如按发行和付款代理协议的规定发行，则将正式有效地发行，并将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，但须遵守适用的破产法、破产和类似法律一般影响债权人的权利，并受可执行性的一般衡平法原则的约束(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

2.4根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册的规定，以本文所述方式发售及出售票据，并不需要根据证券法登记票据，亦不需要根据经修订的1939年信托契约法，就票据订立任何契据。

2.5债券将至少与发行人的所有其他无抵押和无从属债务具有同等地位。

2.6除各州证券或蓝天法律可能要求外，任何政府或公共监管机构或机关(包括美国证券交易委员会)均不需要授权本协议、票据或发行及支付代理协议的签署、交付或履行，或就本协议、票据或发行及支付代理协议的签立、交付或履行而授权或以其他方式获得任何政府或公共监管机构或机关的同意或行动，或向其备案或登记。

2.7本协议以及签发和付款代理协议的签立和交付，或根据发行和付款代理协议发行票据，或出票人履行或遵守本协议或其中的条款和规定，都不会(I)导致对出票人的任何财产或资产产生或施加任何性质的抵押、留置权、押记或产权负担，或(Ii)违反或导致违反或导致(A)出票人章程文件或章程的任何条款下的违约或违约。(B)发行人作为一方的任何合同或文书，或发行人或其财产受其约束的任何合同或文书，或(C)发行人受制于或其或其财产受其约束的任何法律或法规，或任何法院或政府文书的任何命令、令状、强制令或法令，违反、违反或违反(B)或(C)条款可能对发行人的条件(财务或其他方面)、业务或业务前景或发行人履行本协议、票据或发行支付机构协议下的义务的能力产生重大不利影响。

2.8目前并无针对发行人或其任何附属公司的诉讼或政府法律程序待决，或据发行人所知，该等诉讼或政府程序可能会对发行人或其任何附属公司的状况(财务或其他方面)、业务或业务前景或发行人履行本协议、票据或发行及付款代理协议项下的责任的能力造成重大不利变化，或对发行人或其任何附属公司构成威胁。

2.9发行人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

2.10私募章程大纲及公司资料均无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导。

2.11发行人、其任何附属公司，或据发行人或其附属公司所知，与发行人或其任何附属公司有联系或代表发行人或其任何附属公司行事的任何董事或其他人士，均未(I)使用公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》的任何条款；(V)违反或违反执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规；或(Vi)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；且发行人及其子公司制定了旨在确保遵守适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

2.12发行人及其附属公司的业务一直实质上符合1970年《货币及外国交易报告法》和适用的洗钱法规(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，且没有任何涉及发行人或其任何附属公司有关洗钱法律的诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁。

2.13发行人、其任何子公司，或据发行人或其子公司所知，发行人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室，或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他对发行人或其子公司具有管辖权的相关制裁机构(统称为“制裁”)。发行人不会直接或间接使用发行本债券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以(I)资助在提供该等资金时属制裁对象的任何人的任何活动或与该人的业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论以交易商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。第2.13条只有在不会导致违反1996年11月22日第2271/96号理事会条例或任何其他适用的反抵制或类似法律或条例的情况下才适用。

2.14每项(A)发行人根据本条例出售或发行票据及(B)修订或补充私募备忘录，均应视为发行人在上述出售或发行生效之前及之后及在生效修订或补充后向交易商作出的陈述及保证，(I)发行人所作的陈述及保证在该日期当日及当日均保持真实及正确，犹如是在该日期作出的一样，(Ii)就票据的发行而言，在该日期发行的票据已妥为及有效地发行，并构成发行人的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律所规限，并须受一般衡平法原则所规限(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)及(Iii)就发行人发行或出售票据而言，自最近一份私募备忘录的日期起，情况(财务上或其他方面)并无重大不利变化，发行人的业务或业务前景尚未以书面形式或通过其提交给美国证券交易委员会的文件披露，这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR系统中在线发布。

3.发行人的契诺和协议。

发行人立约并同意：

3.1发行人应立即通知交易商有关票据或发行及付款代理协议的任何修订、修改或豁免，包括任何该等修订、修改或豁免的完整副本(但无论如何须在发行人根据本协议出售或发行票据之前)。

3.2发行人应在发行人的状况(财务或其他方面)、业务或业务前景或与发行人有关的任何发展或事件发生对票据持有人或债券潜在持有人具有重大意义的任何变化时(包括任何已公布票据评级的国家认可统计评级机构对发行人证券的任何意向或潜在降级通知的降级或收到任何意向或潜在降级的通知，或对任何潜在评级变化的审查)，应迅速通知交易商，且在任何情况下，应在发行人随后根据本协议出售或发行票据之前(通过电话、书面确认的)这种变化、发展或发生。

3.3发行人应不时向交易商提供交易商可能合理要求的信息，包括但不限于发行人向任何国家证券交易所或评级机构提供的有关(I)发行人的运营和财务状况、(Ii)票据的适当授权和签立以及(Iii)发行人到期时支付票据的能力的任何新闻稿或材料。

3.4发行人将采取交易商合理要求的一切行动，以确保债券的每一次要约和每一次销售都符合任何适用的州蓝天法律；但是，如果发行人没有义务在其没有资格或受其约束的任何司法管辖区提交任何关于送达法律程序文件或具有外国公司资格的一般同意书

在任何司法管辖区内经营业务而无须缴税，而该司法管辖区在其他方面并不受该司法管辖区规限。

3.5在任何未清偿票据的任何时间，发行人将不会违约其在票据项下、票据项下或发行及付款代理协议项下的任何义务。

3.6发行方不得发行或出售本协议项下的票据，除非交易方已收到(A)发给交易方的大律师的意见，该意见书的形式和实质令交易方满意，(B)签署的当时有效的发行和付款代理协议的副本，(C)发行方董事会通过的决议的副本，其形式和实质令交易方满意，并经发行方的秘书或类似官员认证，授权发行方签署和交付本协议、发行和付款代理协议以及发行人签署和完成本协议的交易，因此，(D)在发行以DTC或其代名人名义登记的主本票据所代表的任何簿记票据之前，一份发行人、发行和支付代理和DTC之间签署的申述函件和签立的主本票据的副本，(E)在以实物形式发行任何票据之前，一份该格式的副本(除非附在本协议或发行和支付代理协议上)和(F)交易商应合理要求的其他证书、意见、信件和文件。

3.7发行商应向交易商报销与本协议有关的所有自付费用，包括与本协议的准备和谈判相关的费用，以及本协议拟进行的交易(包括但不限于私募配售备忘录的印刷和分发)，以及(如果适用)交易商律师的合理费用和自付费用。

3.8发行人不得在任何时候就票据的发售或出售提交D表格(见证券法第503条规则)。

4.披露。

4.1私募配售备忘录及其内容(交易商信息除外)应由发行方承担全部责任。私募备忘录应包含一份声明，明确提供机会，让每一位潜在购买者向发行人提出有关发行债券的问题，并从发行人那里获得关于发行债券的答案，并获得发行人拥有或可以获得的相关额外信息，而无需付出不合理的努力或费用。

4.2发行方同意在公司信息可用时立即向经销商提供该信息。就本文“公司信息”定义第(I)款中描述的公司信息而言，就本第4.2节而言，在美国证券交易委员会的EDGAR系统中在线发布的发行人报告应被视为已提供给交易商。

4.3(A)发行人还同意，一旦发生任何与发行人有关或影响发行人的事件，导致公司信息在

存在包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中所载陈述不具误导性。

(B)如发行人根据第4.3(A)节向交易商发出通知，而交易商通知发行人其当时持有的票据在库存中，则发行人同意迅速补充或修订私募配售备忘录，使经修订或补充的私募配售备忘录不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，发行人应向交易商提供该补充或修订。

(C)如果(I)发行人根据第4.3(A)节向交易商发出通知，(Ii)交易商没有通知发行人其当时持有票据，及(Iii)发行人选择不按上文(B)段所述方式迅速修订或补充私募备忘录，则所有债券的招揽及销售将暂停，直至发行人修订或补充私募备忘录，并向交易商提供该等修订或补充为止。

(D)在不限制第4.3(A)节的一般性的情况下，发行人应定期审查、修改和补充私募配售备忘录，但不少于每年一次，以纳入发行人当前的财务信息，以确保私募配售备忘录中提供的信息准确和完整。

5.保障和贡献。

5.1发行方应赔偿交易商、控制交易商的每个个人、公司、合伙企业、信托、协会或其他实体、交易商的任何关联公司或任何此类控制实体及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、法人、股东、受雇人、受托人和代理人(下称“受赔人”)，使其不受施加于以下各项的任何和所有责任、处罚、诉讼、诉讼原因、损失、损害、索赔、费用和开支(包括但不限于合理的律师费用和费用支出)或任何种类或性质的判决(每个“索赔”)的损害因(I)发行人向交易商提供的私募备忘录、公司资料或任何资料包括(于任何有关时间)或包含对重大事实的不真实陈述或遗漏(截至任何有关时间)或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性，或(Ii)发行人违反于本协议内或根据本协议作出的任何协议、契诺或陈述，或基于(I)发行人向交易商提供的私募配售备忘录、公司资料或任何资料所引致或基于该等指称而招致或针对弥偿受偿人的指称。前一句第(I)款规定的赔偿不适用于因交易商信息引起的索赔或基于交易商信息的索赔，前一句第(Ii)款规定的赔偿不适用

在有管辖权的法院裁定索赔是由被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的范围内。

5.2本协议附件B规定了与根据本条款第5款提出的赔偿要求有关的规定。

5.3为了在本第5条规定的赔偿被认为无法获得或不足以使受赔方免受损害的情况下提供公正和公平的赔偿，尽管根据本第5条的条款适用，发行人应按发行人和交易商各自的经济利益的比例分担交易商因任何索赔而产生的总费用；但发行人的分担款额须使交易商招致的总费用不超过交易商根据本协议就与该项申索有关的一份或多份票据赚取的佣金及费用的总和。各自的经济利益应参考根据本协议发行的票据发行人的总收益以及交易商根据本协议赚取的总佣金和手续费来计算。

6.定义。

6.1“BHC法案附属公司”应具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

6.2“索赔”应具有第5.1节中给出的含义。

6.3任何给定时间的“公司信息”应指私募备忘录，并在适用的范围内，连同(I)发行人向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格报告以及发行人自最近的10-K表格以来向美国证券交易委员会提交的每一份10-Q表格或8-K表格报告；(Ii)发行人最近的年度经审计财务报表和此后编制的每份中期财务报表或报告(如果不包括在上文(I)项中)；(Iii)发行人及其关联公司的其他可公开获得的近期报告，包括：但不限于：(I)提供给各自股东的任何可公开查阅的文件或报告；(Iv)根据本章程第4.3节编制的任何其他资料或披露；及(V)发行人为分发给债券投资者或潜在投资者而编制或批准的任何资料。

6.4C.F.R.§252.82(B)中定义并解释的“覆盖实体”；第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并解释的“覆盖银行”；或第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释的“覆盖金融机构”。

6.5“目前的签发和付款代理”应具有第7.9节中所给出的含义。

6.6“交易商资料”指交易商以书面明确提供的有关交易商的资料，以纳入私募配售备忘录内。

6.7“默认权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

6.8《交易法》指修订后的美国1934年《证券交易法》。

6.9“面额”指(I)就任何有息票据而言，指该票据的本金金额；及(Ii)就任何折价出售的票据而言，指该票据于到期日应付的金额。

6.10“受偿方”应具有第5.1节中给出的含义。

6.11“机构认可投资者”指属证券法第501(A)条所指的认可投资者的机构投资者，并在金融及商业事务方面拥有知识及经验，足以评估及承担债券投资的经济风险，包括但不限于证券法第3(A)(2)节所界定的银行，或证券法第3(A)(5)(A)节所界定的储蓄及贷款协会或其他机构，不论其以个人或受信人身分行事。

6.12“签发和支付代理协议”应指本协议封面上描述的签发和支付代理协议或其任何替代协议，该协议可能会不时修改或补充。

6.13“签发和付款代理”是指在本协议封面上被指定为“签发和付款代理协议”项下的发行和付款代理的一方，或其任何继承人或替代者。

6.14“最高金额”是指根据本计划在任何时候(无论是通过交易商还是通过其他交易商出售)允许发行的票据的总面值的最大值，该总面值不得超过3,000,000,000美元，除非该金额根据本计划第1.9节的规定而增加。

6.15“洗钱法”应具有第2.12节规定的含义。

6.16“非银行受信人或代理人”指(A)证券法第3(A)(2)节所界定的银行或(B)证券法第3(A)(5)(A)节所界定的储蓄及贷款协会以外的受信人或代理人。

6.17“定向配售备忘录”指向债券购买者及潜在购买者提供按照第4节编制的发售材料(包括其中所述或以参考方式并入其中的材料，如有)，并应包括根据本协议不时编制的修订及补充文件(被稍后修订或补充文件完全取代的任何修订或补充文件除外)。

6.18“计划”是指本协议和《签发和付款代理协议》所设想的发行人的商业票据计划。

6.19“合格机构买受人”应具有规则第144A条赋予该术语的含义。

6.20“规则144A”指证券法下的规则144A。

6.21“制裁”应具有第2.13节中给出的含义。

6.22“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

6.23“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

6.24“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下公布的法规中的每一个。

7.General

7.1除非本协议另有明确规定，否则本协议项下向各方发出的所有通知均应以书面形式发出，并在收到后按各自如下规定的地址生效：

对于发行方：

地址：西斯科公司，德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway 1390号，邮编：77077

注意：伊斯雷尔·欧沃杜尼，总裁副局长，财务主管

电话：281-584-1763

Fax number: 281-584-1792

对于经销商：

地址：[   ]

请注意：[   ]

电话号码：[   ]

电子邮件：[   ]

7.2本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款。

7.3每一方同意，一方对另一方提起的与本协议或票据或票据的发售和销售有关或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序应仅在位于曼哈顿区的美国联邦法院或位于曼哈顿区的纽约州法院提起。交易商和发行人均放弃在与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

7.4本协议可随时由发行方提前一个工作日通知交易商终止，或由交易商提前一个工作日通知发行方终止。然而，任何此类终止不应影响发行人在本协议第3.7、5和7.3条下的义务，也不影响双方在本协议终止前作出或产生的各自陈述、保证、协议、契诺、权利或责任。

7.5未经另一方书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议；但是，交易商可以将其在本协议项下的权利和义务转让给交易商的任何关联公司，但在未经发行方事先书面同意的情况下，交易商不得免除(I)交易商迄今因交易商违反其在本协议项下的任何契约或陈述而承担的任何责任，或(Ii)在转让之前根据本协议发起的任何交易所产生的任何责任或义务。

7.6本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及其签署的文件在同一文书上的效力相同。本协议的每一方同意，另一方可通过以下方式执行本协议的对等协议：(I)在适用法律允许的最大范围内，使用“电子签名”，无论是数字签名还是加密的，适用法律包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律；(Ii)电子传输(包括便携文档格式(Pdf)的电子邮件)。表格)，或复制手动签署的对方的图像的其他电子手段，或(Iii)通过DocuSign、Adobe Sign或任何其他安全门户传输的数字签名，用于符合美国联邦2000年ESIGN法案的文档的数字化签名。任何此类副本的效力应与交付本协议的人工签署副本的效力相同，并在本协议的所有目的下视为原始的手动签署副本。

7.7除第5款中关于非当事人受赔方的规定外，本协议是为了本协议双方及其各自在本协议项下的允许继承人和受让人的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

7.8发行人承认并同意：(I)根据本协议买卖或配售票据是发行人与交易商之间的独立商业交易，(Ii)交易商仅以委托人的身份行事，而不是发行人的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，交易商并未就本协议拟进行的发售或相关程序(不论交易商是否已就其他事项向发行商提供意见或目前正就其他事项向发行商提供意见)或任何其他义务向发行商承担以发行商为受益人的咨询或受托责任；及(Iv)发行商已在其认为适当的范围内征询其法律及财务顾问的意见。这个

发行人同意，它不会声称交易者提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有受托责任或类似责任，与此类交易或导致交易的过程相关。

7.9本协议双方同意，发行人可根据本第7.9节的条款，不时以另一方(该另一方，“替代发行及支付代理”)取代当时担任发行及付款代理的一方(“现时发行及支付代理”)，并与替代发行及支付代理订立协议，涵盖由替代发行及支付代理就票据提供的发行及支付代理职能(“替代发行及支付代理协议”)(任何该等替代，“替代”)。自任何替换的生效日期起及之后，除非发行及支付代理协议规定当前的发行及支付代理将于该替换的生效日期继续就未偿还票据行事，否则票据的“发行及支付代理”应被视为替换的发行及支付代理，本协议下所有提及的“发行及支付代理”应被视为指替换的发行及支付代理，而本协议下所有提及的“发行及支付代理协议”应被视为指替换的发行及支付代理协议。从任何替换的生效日期起和之后，发行人不得发行本协议项下的任何票据，除非和直到交易商已收到：(I)已签立的替换发行和支付代理协议的副本，(Ii)发行人、替换发行和支付代理和DTC之间的已签立陈述书的副本，(Iii)经替换发行和支付代理认证并以DTC或其代名人的名义登记的已签立主本票的副本, (Iv)私人配售备忘录的修订或补充，描述替代的发行及支付代理作为债券的发行及支付代理，并反映因应替代而须作出的任何其他更改，以使经修订或补充的私人配售备忘录符合本协议的规定；及。(V)以交易商合理满意的格式及实质内容向发行人提供的法律意见，内容是(A)依据替代发行及支付代理协议发行的票据的适当授权、交付、有效性及可执行性，及(B)交易商合理地要求的其他事项。

7.10尽管本协议中有任何相反规定，但双方同意：

(A)如果作为涵盖实体的交易商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的交易商的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为涵盖实体的交易商或交易商的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议项下可能对交易商行使的违约权利允许

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使的违约权利不得超过此等违约权利。

本协议取代发行人和经销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何协议和谅解。

兹证明，双方已促使本协议自上述第一个日期起生效。

兹证明，双方已促使本协议自上述第一个日期起生效。

附件A

私募配售说明书及附注的格式

这些票据尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)或任何其他适用的证券法进行登记，其发售和出售只能在符合《法案》和任何适用的州证券法的登记要求的适用豁免的情况下进行。通过接受票据，买方将被视为表示：(I)IT已被给予机会调查与发行人和票据有关的事项，(Ii)IT收购该票据并不是为了进行任何分销，以及(Iii)IT是(A)(1)是ACT规则501(A)所指的认可投资者的机构投资者(“机构认可投资者”)和(2)(I)为自己的账户购买票据，(Ii)以个人或受信人身分行事的银行(如ACT第3(A)(2)条所界定)或储蓄及贷款协会或其他机构(如ACT第3(A)(5)(A)条所界定)或(Iii)受信人或代理人(美国银行或储蓄及贷款协会除外)为一个或多个账户购买票据，而每个账户均为该等机构认可投资者；或(B)《法案》规则第144A条所指的合格机构买家(“QIB”)，为其自己的账户或为一个或多个账户购买票据，每个账户均为A QIB；买方承认，买方知道卖方可依赖规则第144A条规定的《法案》第5节登记规定的豁免。通过接受票据，其购买者也应被视为同意，其任何转售或其他转让将仅在(A)在豁免根据ACT登记的交易中进行，或者(1)向发行人或发行人指定的作为票据的配售代理的配售代理(统称为, 在符合规则第144A和(B)规定的交易中，(2)通过配售代理向机构认可投资者或A QIB发行，或(3)通过A QIB发行，最低金额为250,000美元。

附件B

与弥偿有关的进一步条文

(A)发包人同意向每一受赔人偿还所有费用(包括内部和外部律师的合理费用和支出)，因为发包人因调查或辩护根据本协议第5条可能要求赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而产生的费用(无论发包人是否为任何此类诉讼的一方)。

(B)获弥偿保障人在接获有关申索存在的通知后，如须就该项申索向发索人提出申索，则须立即以书面通知发索人该项申索的存在；但(I)遗漏通知出票人并不解除出票人在本合同项下可能承担的任何责任，除非出具人未以其他方式获悉该索赔，且该等不能导致出票人丧失实质权利和抗辩能力，及(Ii)遗漏通知出票人不会免除出票人因本赔偿协议以外可能对被赔付人所负的责任。如果针对任何受赔方提出任何此类索赔，并通知发包人该索赔的存在，发包人将有权参与其中，并在其可以通过向受赔方递交书面通知的范围内，选择在律师合理满意的情况下为其辩护；但如果任何此类索赔的被告既包括受赔方又包括发包人，而受赔方应已得出结论，其可获得的法律抗辩可能与发包人的抗辩不同或有所不同，则发包人无权指示代表该受偿方进行抗辩，而受赔方有权选择单独的律师代表该受赔方提出该等法律抗辩。在收到发行人向上述受赔方发出的通知后，发行人选择承担对该索赔的抗辩，并得到受赔方律师的批准, 除合理的调查费用外，发包人不对该被赔付者此后与辩护有关的费用(合理的调查费用除外)承担责任，除非(I)被赔付者根据前一句的但书(但有一项理解是，发包人不对代表作为该索赔一方的被赔付者的一名以上的单独的大律师(除提出任何索赔的司法管辖区的任何当地律师外))，就法律抗辩的主张聘请单独的大律师，(Ii)在收到存在索赔的通知后的一段合理时间内，发包人不得聘请合理地令受赔方满意的大律师来代表受赔方；或(Iii)发包人已书面授权聘请受赔方的大律师。发行人在本协议项下的赔偿、补偿和出资义务应是发行人对受赔人负有的任何其他责任之外的义务，并对发行人和任何受赔人的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。发行人同意，未经交易商事先书面同意，不会就根据本协议的赔偿条款可能要求赔偿的任何索赔中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件释放每个受赔人

(Ii)不包括对任何受赔人或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

附件C

Sysco公司附息商业票据条款说明

以下规定在特定交易适用的范围内是有限制的[定价][定向增发备忘录]在交易时寄给每一位购买者的补充资料(“补充资料”)(如果有)。

1.将军。(A)本条款所适用的发行人的责任(每一张“票据”)由一张或多张以存托信托公司(“DTC”)(或其代名人)名义发行的主票据(每张“主票据”)代表，该主票据包括本条款声明所载发行人计息商业票据的条款及拨备，因为本条款声明构成主票据定义及所指的相关纪录的一部分。

(B)“营业日”指星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法规授权或要求在纽约市关闭银行机构的日子。

2.利息1(A)每张票据将以固定利率(“固定利率票据”)或浮动利率(“浮动利率票据”)计息。

(B)发给每名该票据持有人的副刊将说明以下条款：(I)该票据是固定利率票据还是浮动利率票据，以及该票据是否是原始发行贴现票据(定义见下文)；(Ii)该票据的发行日期(“发行日期”)；(Iii)述明的到期日(定义如下)；(Iv)如该票据是固定利率票据，则该票据的年利率(如有的话)及付息日期；(V)(如该票据为浮动利率票据)基本利率、指数到期日、利息重置日期、利息支付日期及利差及/或利差乘数(如有)(定义见下文)，以及与该票据的特定利率计算方法有关的任何其他条款；及(Vi)任何其他特别适用于该票据的条款。“原始发行贴现票据”是指在指定到期日有注明的赎回价格的票据，其发行价比发行价高出指定的最低金额以上，而副刊指出该票据将是“原始发行贴现票据”。

(C)每张定息票据将自发行日起按补编所指明的年利率计息，直至本金支付或可供支付为止。每张定息票据的利息将于补充协议所指定的日期(定息票据的“付息日期”)及到期日(定义见下文)支付。固定利率债券的利息将以一年360天加上12个30天月为单位计算。

1票据可使用本文所述以外的指数利率发行，包括但不限于SOFR、BSBY、ameribor和OBFR，并且此类指数利率可通过以下方式纳入：(I)通过附录修改本条款声明以适应此类替代指数利率，或(Ii)明确修改条款声明以包括此类指数利率。

如任何定息票据的付息日期或到期日并非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息将于下一个营业日支付，而不会就在下一个营业日作出的付款产生额外利息。

(D)每份浮息票据的利率将参考利率基准(“基本利率”)加或减若干个基点(一个基点等于百分之一个百分点)(“利差”)(如有)及/或乘以某个百分比(“利差乘数”)(如有)而厘定(定义见下文)，直至支付本金或可供支付为止。本补编将指定下列哪种基本利率适用于相关的浮动利率票据：(A)存单利率(“存单利率票据”)，(B)商业票据利率(“商业票据利率票据”)，(C)联邦基金利率(“联邦基金利率票据”)，(D)最优惠利率(“最优惠利率票据”)，(E)国库券利率(“国库利率票据”)或(F)该副刊规定的其他基本利率。

每张浮动利率票据的利率将按日、每周、每月、每季或每半年重置一次(“利率重整期”)。除补编另有规定外，重置利息的日期(每个为“重置利息日期”)，如属每日重置的浮动利率票据，则为每个营业日；如属每周重置的浮动利率票据(国库利率票据除外)，则为每周的星期三；如属每周重置的国库券，则为每周的星期二；如属每月重置的浮动利率票据，则为每月的第三个星期三；如属每季度重置的浮动利率票据，则为3月、6月、9月及12月的第三个星期三；如属每半年重置一次的浮动利率票据，则为补充资料所指明的两个月的第三个星期三。如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期不是营业日，则该利息重置日期将推迟到下一个营业日，但如果该营业日在下一个日历月内，除非补充资料中另有规定，否则该利息重置日期应为紧接其前一个营业日。每张浮动利率票据的利息将按月、每季或每半年(“付息期”)及于到期日支付。除补充资料另有说明及以下另有规定外，如属按月付息的浮动利率票据，则须支付利息的日期(浮动利率票据的付息日期)为每月第三个星期三；如属按季付息的浮动利率票据，则为三月六月第三个星期三。, 如属每半年付息一次的浮动利率票据，则为补充资料所指明的两个月中第三个星期三。此外，到期日也将是付息日。

如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)本来不是营业日，则该付息日期须顺延至下一个营业日，但如该营业日在下一个历月内，则该付息日期须为紧接该营业日的前一营业日，除非本补充协议另有规定。如果浮动利率票据的到期日不是营业日，则本金和利息将在下一个营业日支付，从该到期日起及之后的期间内将不会就该支付的本金和利息应计利息。

浮息债券每个付息日的利息支付将包括自发行日期起计的利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括该付息日。在到期日，浮息票据的应付利息将包括到期日(但不包括到期日)的应计利息。应计利息的计算方法是将浮动利率票据的本金金额乘以应计利息因数。这个应计利息系数将通过将计算应计利息的期间内每一天计算的利息系数相加来计算。在基本利率为存单利率、商业票据利率、联邦基金利率或最优惠利率的情况下，每一天的利息因数(以小数表示)的计算方法是将适用于该天的利率除以360，如果基本利率是国库券利率，则除以一年的实际天数。于每一天生效的利率将为(I)如该日为利息重置日期，则为与该利息重置日期有关的利息厘定日期(定义见下文)的利率，或(Ii)若该日不是利息重置日期，则为与下一个先前的利息重置日期有关的利息厘定日期的利率，在任何一种情况下均须按利差及/或利差乘数作出任何调整。

基准利率为存单利率或商业票据利率的“利率决定日”将是利率重置日期之前的第二个营业日。如果基本利率是联邦基金利率或最优惠利率，则利率决定日期将是利率重置日期之前的下一个营业日。当基本利率为国库券利率时，利息决定日期将为通常拍卖国库券的那一周的利息重置日期。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那一天是法定假日，在这种情况下，拍卖是在下一个星期二或前一个星期五举行的。如在上一个星期五举行拍卖，则该星期五将为下一个星期的利息重置日期的利息厘定日期。如果基准利率是本款规定的特定利率以外的利率，则确定利息的日期将如补编所述。

“指数到期日”是计算适用基本利率所依据的票据或债务的到期日。

如适用，“计算日期”应为(I)适用利息决定日期后第十个历日或(Ii)适用利息支付日期或到期日之前的营业日中较早的日期。

除非另有说明，本协议中提及的所有时间均反映纽约市时间。

发行人应以书面形式向发行和支付代理指明哪一方将成为浮动利率票据的计算代理(“计算代理”)。计算代理将于该浮动利率票据的利率一经厘定及该利率有任何变动后，尽快向发行及支付代理提供当时有效的利率及(如厘定)将于该浮动利率票据的下一个利息重置日期生效的利率。

根据浮动利率票据计算所得的所有百分率，将四舍五入至最接近的千分之五个百分点。

往上。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。在计算浮动利率票据时使用或计算所得的所有美元金额，如属美元，将四舍五入至最接近的仙；如属外币，则四舍五入至最接近的单位(半仙或单位向上舍入)。

CD利率附注

“存单利率”是指美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)在“统计数据发布H.15，部分利率”中或在“存单(二级市场)”标题下的任何后续出版物中公布的具有指数到期日的可转让存单在任何利率决定日的利率。

如果在下午3：00之前没有在H.15中公布上述费率在计算日期，CD利率将是在H.15每日更新中规定的利率，可通过FRB的全球网站或任何后续网站或出版物或其他公认的电子来源在“CD(二级市场)”标题下显示适用利率(“H.15每日更新”)。

如果该费率在下午3：00之前未在H.15或H.15每日更新中公布在计算日期，计算代理将确定CD利率为截至上午10：00二级市场提供的利率的算术平均值。在这样的利息决定日，纽约市三家领先的非银行美元存单交易商2被美国主要货币中心银行的可转让美元存单计算代理选中，这些银行是市场上资信最高的可转让存单，剩余期限最接近指数到期日的5,000,000美元。

如果计算代理选择的交易商没有如上所述报价，CD汇率将保持CD汇率在该利息确定日期时有效。

商业票据利率票据

“商业票据利率”是指H.15在“商业票据-非金融”标题下公布的具有指数到期日的商业票据在任何利息决定日期的货币市场收益率(按下文所述计算)。

如果在下午3：00之前没有在H.15中公布上述费率于计算日期，商业票据利率将为H.15每日更新中“商业票据-非金融”标题所载指数到期日商业票据利率的货币市场收益率。

如果在下午3：00之前在该计算日期，该利率并未在H.15或H.15每日更新中公布，则计算代理将商业票据利率确定为截至上午11：00所提供利率的算术平均值的货币市场收益率。关于纽约市三家主要美元商业票据交易商的定息日期

2本条款声明中所指的非银行交易商可包括交易商的关联公司。

由国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人发行的指数到期日商业票据计算代理选择的。

如果计算代理选择的交易商没有如上所述报价，则关于该利息确定日期的商业票据利率将保持在该利息确定日期有效的商业票据利率。

“货币市场收益率”将是按照以下公式计算的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率，而“M”是指利息期间计算利息的实际天数。

联邦基金利率票据

“联邦基金利率”是指H.15在“联邦基金(有效)”标题下公布的任何联邦基金利率，并在标题效果下的路透社页面(定义见下文)FEDFundS1(或可能取代该服务指定页面的任何其他页面)(“路透社页面FEDFundS1”)显示。

如果上述价格没有出现在路透社页面FEDFundS1上，或在下午3：00之前没有发布在计算日期，联邦基金利率将是在H.15每日更新中以“联邦基金/(有效)”标题公布的利率决定日期的利率。

如果在下午3：00之前没有如上所述公布该费率在计算日期，计算代理将确定联邦基金利率为隔夜美元联邦基金的最后一笔交易的利率的算术平均值，该隔夜美元联邦基金交易由计算代理在上午9：00之前选定的纽约市联邦基金交易的三位主要经纪人各自安排。在该利息厘定日期。

如果计算代理选择的经纪人没有如上所述报价，联邦基金利率将保持联邦基金利率，然后在该利率决定日期生效。

“路透社页面”是指汤森路透Eikon或任何后续服务在本条款声明或本附录中指定的一个或多个页面上的显示，或该服务的任何替换页面上的显示。

最优惠利率票据

“最优惠利率”是指H.15中在“银行最优惠贷款”标题下公布的任何利率决定日的利率。

如果在下午3：00之前没有在H.15中发布上述费率，在计算日期，最优惠利率将是在“银行最优惠贷款”标题下的H.15每日更新中公布的利率确定日的利率。

如果在下午3：00之前没有公布费率，在H.15或H.15每日更新中的计算日期，计算代理将确定最优惠利率为每家银行在路透社屏幕US Prime1页面(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为该银行在该利率决定日上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。

如果在下午3：00之前公布的上述费率少于四个，在计算日期，计算代理将确定最优惠利率为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值，其基础是由计算代理选择的纽约市三家主要银行在该利率确定日的实际天数除以营业结束时的360天。

如获选银行没有如上所述提供报价，最优惠利率将于该决定息日维持有效的最优惠利率。

“路透社屏幕US Prime1页面”是指在Reuters Monitor Money Rate Service上指定为“US Prime1”页面的显示器(或为显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率而可能取代该服务上的US Prime1页面的其他页面)。

国库利率票据

“国库率”是指：

(1)在指定为USAUCTION10的路透社页面(或指定为USAUCTION11的任何其他页面)或指定为USAUCTION11的路透社页面(或可能取代该服务页面的任何其他页面)上显示的具有《补编》中指定的指数到期日指定的指数到期日的美国直接债券(“国库券”)拍卖的利率，或

(2)如第(1)款所指的收费率在下午3时前仍未如此公布。于相关计算日期，适用国库券利率的债券等值收益率(定义见下文)，刊登于H.15每日更新，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”，或

(3)如第(2)款所指的收费率在下午3时前仍未如此公布。在相关计算日，美国财政部公布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或

(4)如第(3)款所指的利率没有由美国财政部如此公布，或如拍卖没有举行，则在H.15中以“美国政府证券/国库券/二级市场”的标题公布的适用国库券在特定利率决定日的债券等值收益率，或

(5)如第(4)款所指的收费率在下午3时前仍未如此公布。于相关计算日期，适用国库券特定利息决定日的利率(刊登于H.15每日更新，标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”)，或

(6)如第(5)款所指的收费率在下午3时前仍未如此公布。在相关计算日期，由计算代理计算的特定利息决定日的利率，作为二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率，截至下午3：30左右。在该利息厘定日期，由计算代理人挑选的三家主要美国政府证券交易商发行剩余到期日最接近补编所指明的指数到期日的国库券，或

(7)如计算代理人如此选择的交易商没有如第(6)条所述般报价，则为在特定利息厘定日期有效的库房利率。

“债券当量收益率”是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指在适用利息重整期内的实际天数。

3.最终成熟度。任何票据的指定到期日将是补编中如此指定的日期，该日期不得迟于发行日期起计270天。在该票据的指定到期日，或该票据于指定到期日之前的任何日期(每一该等日期称为到期日)，该票据的本金连同其应计及未付利息将即时到期及应付。

4.违约事件。凡发生下列情况，即构成“失责事件”：(I)未能支付本金或利息(包括赎回本金)；(Ii)出票人一般与债权人达成任何妥协安排，包括与债权人订立任何形式的暂缓执行协议；(Iii)在非自愿案件中，具有司法管辖权的法院须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，就发行人登录济助判令或命令，或须就发行人的全部或实质全部资产委任接管人、管理人、清盘人、保管人、受托人或财产扣押人(或相类人员)，而任何该等判令、命令或委任在其后60天内不得撤销、解除或撤回；或(Iv)发行人应就发行人的全部或实质全部资产，根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意在非自愿个案中根据任何此等法律提出济助令，或同意由接管人、管理人、清算人、受让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的官员)委任或接管自愿案件，或为债权人的利益作出任何一般转让。在此之前

在违约事件发生时，该票据所证明的每项债务的本金(连同应计和未支付的利息)将立即到期和应付，而不需要任何通知或要求。

5.绝对封闭。发行票据所依据的发行及付款代理协议的任何条文，均不得改变或损害发行人按本协议所订明的时间、地点及利率及以硬币或货币支付每份票据的本金及利息的绝对及无条件责任。

6.补编。本补编中包含的任何术语应取代本附录中包含的任何相冲突的术语。

附件D

如果交易商根据本协议购买票据的任何协议(代理除外)规定结算日期为该协议日期后三个纽约营业日或更长时间，则该交易商根据该协议购买该票据的义务应受下列条件的约束：

(A)发行人在上文第1.8节和第2节中所作的陈述和担保在结算日当日应真实无误，如同在该日作出的一样，并且发行人应已履行本协议项下截至该日应履行的所有义务，

(B)自最近一份私募备忘录的日期起，发行人的状况(财务或其他方面)、业务或业务前景(不论是在订立该协议之前或之后发生)不得有重大不利改变，而该等转变在该协议订立前并未以书面向交易商披露，

(C)出票人不得不履行其在本协议、票据或发行及付款代理协议下的任何义务，

(D)在该协议的日期或之后，不得发生以下任何事情：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或重大限制；。(Ii)发行人的证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；。(Iii)联邦或纽约当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券交收或结算服务出现重大中断；。(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，而交易商判断第(Iv)或(V)款所指明的任何该等事件的影响，使按私人配售备忘录所预期的条款及方式继续发售或交付票据是不切实可行或不可取的，及

(E)在该协议达成之日或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构不得下调发行人的债务证券评级，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对发行人的任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

“纽约营业日”是指每周一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

附件E

关于提高最高限额的通知函

[_____________], 20[__]

To: [   ]，作为经销商

cc. [   ]，作为发行和付款代理

Re：Sysco公司的商业票据计划

女士们先生们,

我们指的是一份修订和重述的商业票据交易商协议，日期为[], 20[]作为发行方的Sysco Corporation和作为交易方的您之间的《交易商协议》(经不时修订、补充和修改)，涉及最高金额为$的商业票据计划[_________]自本合同之日起。

本信函中使用的大写术语应具有《交易商协议》中赋予此类术语的含义。

根据《交易商协议》第1.9条的规定，我们特此通知您，最高金额将从[_________]至[_________]，生效日期[_____________], 20[__]，以下列单据交付给您和签发和付款代理为准：

(I)发行人正式授权的官员出具的证明，确认发行人的组织文件自《交易商协议》签订之日起未作任何更改，或如有任何更改，则为现行有效的相关组织文件的经核证副本；

(2)证明提高最高限额所需的内部授权和批准的所有文件的核证副本；

(3)更新或补充私人配售备忘录，反映最高金额的增加；

(Iv)大律师就(A)依据《发行及付款代理协议》发行的票据的适当授权、有效性及可执行性，及(B)交易商在实施增加的最高款额后可合理要求的其他事宜，向发票人提出的意见；及

(V)提供票据评级的每个国家认可的统计评级机构的证据：(A)在实施最高额度上调后确认这种评级，或(B)列出在实施最高额度上调后对债券评级的任何变化。

通过签署本协议，发行人应被视为陈述并保证其在经销商协议中的陈述和担保在本协议之日及截至本协议之日均真实无误，并在提高最高金额后真实无误。

兹证明，发行人已在上述日期签署了本信函。

Sysco公司，
作为发行者

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