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ClassCMembers2022-09-300001825024美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMember2022-01-012022-09-3000018250242020-12-310001825024美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001825024欧帕德：兄弟二人成员2022-01-012022-09-300001825024Opad：PrivatePlacementWarrantMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001825024Opad：PrivatePlacementWarrantMembersSRT：最小成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-300001825024Opad：SeriesA1可转换首选股票成员2021-06-300001825024美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001825024Opad:TwoThousandAndTwentyFourDecemberRevolvingCreditFacilityMemberOpad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutions2Member2021-12-310001825024美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-300001825024美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001825024SRT：最大成员数美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberOpad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-300001825024Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberOpad：PrivatePlacementWarrantMembersSRT：最小成员数2022-09-300001825024Opad：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-06-300001825024奥帕德：超新星成员OPAD：ForwardPurche协议成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-012021-09-010001825024Opad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutionsMember2022-09-300001825024美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-06-300001825024Opad:TwothousandAndTwentyFourMarchMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMemberOpad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMember2022-01-012022-09-300001825024美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2021-12-310001825024Opad：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-09-300001825024美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-09-300001825024Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2022-09-300001825024美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Opad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-300001825024Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-09-300001825024Opad：EmployeeStockPurche ePlanMember2022-09-300001825024Opad：MezzanineRevolvingCreditFacilitiesMemberOpad:TwoThousandAndTwentyFourJuneMezzanineCreditFacilityWithRelatedPartyMember2022-01-012022-09-300001825024Opad：SeriesA2可转换首选股票成员2021-07-012021-09-300001825024美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-09-300001825024美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001825024美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001825024Opad：获得运营租赁责任成员2021-01-012021-09-300001825024欧帕德：第三方列队成员Opad：夹层SecuredCreditFacilitiesMembers2022-09-300001825024美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-09-300001825024SRT：最大成员数2022-09-300001825024OPAD：ForwardPurche协议成员2021-09-012021-09-010001825024美国公认会计准则：运营费用成员2022-07-012022-09-300001825024Opad:TwoThousandAndTwentyFourDecemberRevolvingCreditFacilityMemberOpad:SeniorSecuredCreditFacilitiesWithFinancialInstitutions2Member2021-01-012021-12-310001825024Opad:MezzanineSecuredCreditFacilitiesWithRelatedPartyMember2021-12-310001825024美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberSRT：最小成员数Opad：PrivatePlacementWarrantMembers2022-09-30OPAD：设施Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享欧帕德：家ISO 4217：美元

 

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39641

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825024/000095017022021307/img221711885_0.jpg 

OfferPad解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

85-2800538

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

日耳曼东道2150号, 套房1, 钱德勒, 亚利桑那州

85286

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(844) 388-4539

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

 

欧帕德

 

纽约证券交易所

购买A类普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元

 

OPADWS

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☒

非加速文件服务器

 

☐

 

规模较小的报告公司

 

☐

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年10月26日，是232,377,521股票Offerpad的A类普通股流通股和d 14,816,236股票Offerpad已发行的B类普通股。

 

 

 

 

OFFERPAD解决方案公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目录

 

 

 

页面

有关前瞻性陈述的注意事项

3

 

 

 

第一部分：

财务信息

4

第1项。

财务报表

4

 

简明综合资产负债表

4

 

简明综合业务报表

5

 

临时股权和股东权益(亏损)简明合并变动表

6

 

现金流量表简明合并报表

8

 

简明合并财务报表附注

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

28

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

42

第四项。

控制和程序

43

 

 

 

第二部分。

其他信息

44

第1项。

法律诉讼

44

第1A项。

风险因素

44

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

44

第三项。

高级证券违约

44

第四项。

煤矿安全信息披露

44

第五项。

其他信息

44

第六项。

陈列品

45

 

 

 

签名

46

 

 

 

 

警示否关于前瞻性陈述的TE

这份Form 10-Q季度报告包括表达Offerpad Solutions Inc.(“公司”、“OfferPad”、“我们”、“我们”或“我们”)对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能会出现在这份10-Q表格的季度报告中的许多地方，包括第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们未来的经营结果、财务状况和流动性、我们的前景、增长、战略、宏观经济趋势和Offerpad运营所在的市场。

本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

•
我们对一般经济状况作出反应的能力；
•
美国住宅房地产业的健康状况；
•
我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
•
新冠肺炎大流行的影响；
•
我们有能力有效地管理我们的增长；
•
我们有能力准确评估和管理库存，并保持充足和理想的库存供应；
•
我们有能力成功推出新产品和服务，并管理、开发和完善我们的技术平台；
•
我们有能力维护和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；
•
我们在未来实现和保持盈利的能力；以及
•
与第三方战略关系的成功。

前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的其他风险和不确定因素。

本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|3

 

帕RT I-金融信息

项目1.FIN财务报表。

OFFERPAD解决方案公司

圆锥体精简综合资产负债表

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千，每股面值除外)(未经审计)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

$

196,838

 

 

$

169,817

 

受限现金

 

 

 

 

26,830

 

 

 

24,616

 

应收账款

 

 

 

 

9,121

 

 

 

6,165

 

库存

 

 

 

 

1,184,045

 

 

 

1,132,571

 

预付费用和其他流动资产

 

 

 

 

9,475

 

 

 

9,808

 

流动资产总额

 

 

 

 

1,426,309

 

 

 

1,342,977

 

财产和设备，净额

 

 

 

 

5,299

 

 

 

5,146

 

其他非流动资产

 

 

 

 

5,992

 

 

 

4,959

 

总资产

 

(1)

 

$

1,437,600

 

 

$

1,353,082

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

 

 

$

7,843

 

 

$

6,399

 

应计负债和其他流动负债

 

 

 

 

34,959

 

 

 

35,027

 

担保信贷安排和应付票据，净额

 

 

 

 

1,034,354

 

 

 

861,762

 

担保信贷安排和应付票据-关联方

 

 

 

 

111,465

 

 

 

164,434

 

流动负债总额

 

 

 

 

1,188,621

 

 

 

1,067,622

 

认股权证负债

 

 

 

 

3,899

 

 

 

24,061

 

其他长期负债

 

 

 

 

4,080

 

 

 

3,830

 

总负债

 

(2)

 

 

1,196,600

 

 

 

1,095,513

 

承付款和或有事项(附注17)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000授权股份；232,378和224,154截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票

 

 

 

 

23

 

 

 

22

 

B类普通股，$0.0001票面价值；20,000授权股份；14,816截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

 

 

2

 

 

 

2

 

额外实收资本

 

 

 

 

400,507

 

 

 

389,601

 

累计赤字

 

 

 

 

(159,532

)

 

 

(132,056

)

股东权益总额

 

 

 

 

241,000

 

 

 

257,569

 

总负债和股东权益

 

 

 

$

1,437,600

 

 

$

1,353,082

 

________________

(1)
我们的综合资产截至2022年9月30日和2021年12月31日包括某些可变利益实体(“VIE”)的下列资产，这些资产只能用于清偿这些VIE的负债：限制性现金，#美元26,730及$24,616；应收账款，$8,472及$4,845；库存，$1,184,045及$1,132,571；预付费用和其他流动资产，#美元2,995及$2,871；总资产为#美元1,222,242及$1,164,903，分别为。
(2)
我们截至的综合负债2022年9月30日和2021年12月31日包括VIE债权人无法向要约簿追索的下列负债：应付账款，#美元4,798及$2,810；应计负债和其他流动负债，#美元6,192及$3,537；担保信贷安排和应付票据，净额#美元1,145,819及$1,026,196；总负债，$1,156,809及$1,032,543，分别为。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|4

 

OFFERPAD解决方案公司

圆锥体精简的综合业务报表

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

(千，每股数据除外)(未经审计)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

821,732

 

 

$

540,287

 

 

$

3,275,100

 

 

$

1,202,906

 

收入成本

 

 

819,573

 

 

 

487,165

 

 

 

3,047,818

 

 

 

1,065,383

 

毛利

 

 

2,159

 

 

 

53,122

 

 

 

227,282

 

 

 

137,523

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、市场营销和运营

 

 

55,043

 

 

 

38,727

 

 

 

190,170

 

 

 

95,398

 

一般和行政

 

 

14,640

 

 

 

8,160

 

 

 

45,418

 

 

 

18,031

 

技术与发展

 

 

2,687

 

 

 

2,777

 

 

 

9,112

 

 

 

7,663

 

总运营费用

 

 

72,370

 

 

 

49,664

 

 

 

244,700

 

 

 

121,092

 

营业收入(亏损)

 

 

(70,211

)

 

 

3,458

 

 

 

(17,418

)

 

 

16,431

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

1,961

 

 

 

(13,185

)

 

 

20,162

 

 

 

(13,185

)

利息支出

 

 

(15,889

)

 

 

(5,495

)

 

 

(30,856

)

 

 

(9,670

)

其他收入，净额

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

671

 

 

 

248

 

其他费用合计

 

 

(13,285

)

 

 

(18,680

)

 

 

(10,023

)

 

 

(22,607

)

所得税前亏损

 

 

(83,496

)

 

 

(15,222

)

 

 

(27,441

)

 

 

(6,176

)

所得税优惠(费用)

 

 

3,474

 

 

 

(81

)

 

 

(35

)

 

 

(170

)

净亏损

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

每股净亏损，基本

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

稀释后每股净亏损

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

加权平均已发行普通股，基本股

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

加权平均已发行普通股，稀释后

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|5

 

OFFERPAD解决方案公司

简明综合临时股权和股东权益变动表(亏损)

 

 

 

普通股

 

其他内容
已缴入

 

累计

 

总计
股东的

 

(千)(未经审计)

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

权益

 

2022年6月30日的余额

 

 

246,966

 

$

25

 

$

398,166

 

$

(79,510

)

$

318,681

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

108

 

 

—

 

 

130

 

 

—

 

 

130

 

在归属限制性股票单位时发行普通股

 

 

120

 

 

—

 

 

(54

)

 

—

 

 

(54

)

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

—

 

 

2,265

 

 

—

 

 

2,265

 

净亏损

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(80,022

)

 

(80,022

)

2022年9月30日的余额

 

 

247,194

 

$

25

 

$

400,507

 

$

(159,532

)

$

241,000

 

 

 

临时股权

 

 

 

股东(亏损)权益

 

 

A系列
敞篷车
优先股

 

A系列-1
敞篷车
优先股

 

A-2系列
敞篷车
优先股

 

B系列
敞篷车
优先股

 

C系列
敞篷车
优先股

 

总计
暂时性

 

 

 

普通股

 

其他内容
已缴入

 

累计

 

库存股

 

总计
股东的
(赤字)

 

(千)(未经审计)

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

权益

 

 

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

股票

 

金额

 

权益

 

2021年6月30日的余额

 

20,907

 

$

14,921

 

 

10,905

 

$

7,470

 

 

8,322

 

$

7,463

 

 

58,390

 

$

49,845

 

 

39,985

 

$

104,424

 

$

184,123

 

 

 

 

59,660

 

$

—

 

$

7,653

 

$

(129,559

)

 

4,794

 

$

(10,650

)

$

(132,556

)

早期行使的股票期权的归属

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

64

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

64

 

将优先股转换为普通股

 

(20,907

)

 

(14,921

)

 

(10,905

)

 

(7,470

)

 

(8,322

)

 

(7,463

)

 

(58,390

)

 

(49,845

)

 

(39,985

)

 

(104,424

)

 

(184,123

)

 

 

 

138,612

 

 

14

 

 

184,109

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

184,123

 

与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

40,073

 

 

10

 

 

195,687

 

 

—

 

 

(4,794

)

 

10,650

 

 

206,347

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

1,053

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,053

 

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(15,303

)

 

—

 

 

—

 

 

(15,303

)

2021年9月30日的余额

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

$

—

 

 

 

 

238,345

 

$

24

 

$

388,566

 

$

(144,862

)

 

—

 

$

—

 

$

243,728

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|6

 

OFFERPAD解决方案公司

临时股权和股东权益变动简明合并报表(亏损)(续)

 

 

 

普通股

 

其他内容
已缴入

 

累计

 

总计
股东的

 

(千)(未经审计)

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

权益

 

2021年12月31日的余额

 

 

238,970

 

$

24

 

$

389,601

 

$

(132,056

)

$

257,569

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

8,101

 

 

1

 

 

4,670

 

 

—

 

 

4,671

 

在归属限制性股票单位时发行普通股

 

 

123

 

 

—

 

 

(57

)

 

—

 

 

(57

)

基于股票的薪酬费用

 

 

—

 

 

—

 

 

6,293

 

 

—

 

 

6,293

 

净亏损

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(27,476

)

 

(27,476

)

2022年9月30日的余额

 

 

247,194

 

$

25

 

$

400,507

 

$

(159,532

)

$

241,000

 

 

 

临时股权

 

 

 

 

股东(亏损)权益

 

 

A系列
敞篷车
优先股

 

A系列-1
敞篷车
优先股

 

A-2系列
敞篷车
优先股

 

B系列
敞篷车
优先股

 

C系列
敞篷车
优先股

 

总计
暂时性

 

 

 

 

普通股

 

其他内容
已缴入

 

累计

 

库存股

 

总计
股东的
(赤字)

 

(千)(未经审计)

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

股票

 

金额

 

权益

 

 

 

 

股票

 

金额

 

资本

 

赤字

 

股票

 

金额

 

权益

 

2020年12月31日余额

 

20,907

 

$

14,921

 

 

10,905

 

$

7,470

 

 

8,322

 

$

7,463

 

 

58,390

 

$

49,845

 

 

39,985

 

$

104,424

 

$

184,123

 

 

 

 

 

57,865

 

$

—

 

$

5,908

 

$

(138,516

)

 

4,794

 

$

(10,650

)

$

(143,258

)

行使股票期权时发行普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

1,584

 

 

—

 

 

375

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

375

 

提前行使股票期权发行普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

211

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

早期行使的股票期权的归属

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

171

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

171

 

将优先股转换为普通股

 

(20,907

)

 

(14,921

)

 

(10,905

)

 

(7,470

)

 

(8,322

)

 

(7,463

)

 

(58,390

)

 

(49,845

)

 

(39,985

)

 

(104,424

)

 

(184,123

)

 

 

 

 

138,612

 

 

14

 

 

184,109

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

184,123

 

与企业合并相关的A类普通股和B类普通股的发行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

40,073

 

 

10

 

 

195,687

 

 

—

 

 

(4,794

)

 

10,650

 

 

206,347

 

基于股票的薪酬费用

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

2,316

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

2,316

 

净亏损

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(6,346

)

 

—

 

 

—

 

 

(6,346

)

2021年9月30日的余额

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

 

—

 

$

—

 

$

—

 

 

 

 

 

238,345

 

$

24

 

$

388,566

 

$

(144,862

)

 

—

 

$

—

 

$

243,728

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|7

 

OFFERPAD解决方案公司

康德现金流量表合并报表

 

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

(千元)(未经审计)

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

764

 

 

 

433

 

出售财产和设备的收益

 

 

—

 

 

 

(246

)

债务融资成本摊销

 

 

2,160

 

 

 

454

 

存货减值

 

 

49,734

 

 

 

1,342

 

基于股票的薪酬

 

 

6,293

 

 

 

2,316

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

(20,162

)

 

 

13,185

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(2,956

)

 

 

(7,717

)

库存

 

 

(101,208

)

 

 

(721,979

)

预付费用和其他资产

 

 

(2,988

)

 

 

(7,174

)

应付帐款

 

 

1,444

 

 

 

3,857

 

应计负债和其他负债

 

 

2,471

 

 

 

17,063

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(91,924

)

 

 

(704,812

)

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(917

)

 

 

(13,609

)

出售财产和设备所得收益

 

 

—

 

 

 

2,032

 

用于投资活动的现金净额

 

 

(917

)

 

 

(11,577

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

从信贷和应付票据中借款

 

 

2,889,790

 

 

 

1,702,702

 

偿还信贷安排和应付票据

 

 

(2,771,861

)

 

 

(1,130,563

)

支付债务融资成本

 

 

(466

)

 

 

(3,229

)

行使股票期权所得收益

 

 

4,898

 

 

 

633

 

支付与股票奖励相关的税款

 

 

(285

)

 

 

—

 

企业合并所得收益

 

 

—

 

 

 

284,011

 

普通股发行成本

 

 

—

 

 

 

(51,249

)

融资活动提供的现金净额

 

 

122,076

 

 

 

802,305

 

现金、现金等价物和限制性现金净变化

 

 

29,235

 

 

 

85,916

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

194,433

 

 

 

50,742

 

现金、现金等价物和受限现金，期末

 

$

223,668

 

 

$

136,658

 

现金、现金等价物和限制性现金与简明综合资产负债表的对账：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

196,838

 

 

$

116,634

 

受限现金

 

 

26,830

 

 

 

20,024

 

现金总额、现金等价物和限制性现金

 

$

223,668

 

 

$

136,658

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

现金支付利息

 

$

36,536

 

 

$

9,630

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

将财产和设备净额转移到库存

 

$

—

 

 

$

10,065

 

权证法律责任的取得

 

$

—

 

 

$

26,525

 

将优先股转换为普通股

 

$

—

 

 

$

184,123

 

转换库存股

 

$

—

 

 

$

10,650

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|8

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注1.商业活动

于二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美国特拉华州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉华州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)于二零二一年三月十七日订立的合并协议及计划所拟进行的交易(“合并协议”)。根据该等交易，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为Supernova的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。在交易结束日(“交易结束”)，超新星更名为Offerpad Solutions Inc.(“OfferPad Solutions”)。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“OfferPad”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Old OfferPad的业务，在交易结束后，该业务成为Offerpad Solutions及其子公司的业务。

OfferPad成立于2015年，与其子公司一起，是一个以客户为中心的购房和销售平台，为客户提供终极的购房体验，提供便利、控制、确定性和价值。该公司总部设在亚利桑那州钱德勒，截至2022年9月30日，在16个州的28个大都市市场的1800多个城镇开展业务.

注2.重要会计政策摘要

企业合并的提出依据和影响

我们将2021年9月1日的业务合并视为反向资本重组，将Old Offerpad确定为会计收购方，将Supernova确定为会计收购方。这一决定主要基于：

•
前Offerpad股东在OfferPad解决方案中拥有最大的投票权；
•
Offerpad Solutions的董事会有7名成员，Offerpad的前股东有能力提名董事会的多数成员；
•
Offerpad管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，负责日常运营；
•
合并后的公司更名为OfferPad；
•
OfferPad解决方案维护原有的OfferPad总部；以及
•
OfferPad解决方案的预期战略是OfferPad战略的延续。

因此，业务合并被视为相当于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然超新星是业务合并中的合法收购人，但由于Old Offerpad被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old Offerpad的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，随附的未经审核中期简明综合财务报表所载财务报表反映(I)Old Offerpad于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司与Old Offerpad于业务合并结束后的合并业绩；(Iii)Old Offerpad按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。

关于业务合并交易，我们已经转换了业务合并前期间的股权结构，以反映向Old Offerpad发行的公司普通股的股份数量。与资本重组交易有关的股东。因此，业务合并前与Old Offerpad可转换优先股及普通股相关的股份、相应资本金额及每股盈利(如适用)已追溯转换为采用业务合并所确立的兑换比率。

列报基础和中期财务信息

随附的未经审计中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。年度财务报表所要求的某些信息和附注披露已根据公认会计准则和美国证券交易委员会规则和条例进行了精简或排除。因此，未经审计的中期简明综合财务报表不包括所有信息和附注披露

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|9

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

美国公认会计准则要求提供完整的财务报表。因此，本信息应与本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计综合财务报表中包含的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读，该报表包括在2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司2021年年报10-K表格中。

随附的财务信息反映了公司认为的所有调整Any的管理层，属正常经常性性质，对公平列报本公司的财务状况、经营业绩及中期现金流量是必要的。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。

预算的使用

根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。重大估计数包括与存货和认股权证负债的可变现净值等有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

本公司的简明综合财务报表包括本公司、其全资拥有的运营子公司以及本公司为主要受益人的可变权益实体的资产、负债、收入和支出。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

库存

库存由购置的房屋组成，以成本或可变现净值中较低的一种表示，成本和可变现净值由每套房屋的具体标识确定。成本包括初始购买成本和翻新成本，以及在上市日期之前翻新期间发生的持有成本和利息。销售成本，包括于上市日期后产生的佣金及持有成本，于已发生时计入销售、市场推广及营运开支。

本公司按季度审查存货减值，或在事件或环境变化显示存货的账面价值可能无法收回时，更频繁地审查存货的减值。该公司对库存进行评估，以确定可变现净值低于个人住宅成本的指标。在确定每套房屋的可变现净值时，公司通常会考虑多个因素，包括房屋所在的当地市场和美国整体的住宅房地产市场状况、房屋所在特定地区最近的可比房屋销售交易、国家、地区或地方经济状况的影响以及预期销售成本。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，差额被确认为收入成本的减值，相关存货被调整为其可变现净值。

对于截至减值评估日期合同出售的房屋，如果账面价值超过合同价格减去预期销售成本，则这些房屋的账面价值将调整为合同价格减去预期销售成本。对于所有其他房屋，如果账面价值超过预期销售价格减去预期销售成本，这些房屋的账面价值将调整为预期销售价格减去预期销售成本。公司定价假设的变化可能会导致公司减值分析结果的变化，实际结果也可能与公司的假设不同。

该公司记录的存货减值为#美元。27.5百万美元和美元1.0百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、和$49.7百万美元和美元1.3百万美元截至2022年和2021年9月30日的9个月，分别为。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬奖励包括股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。本公司根据授予日的估计公允价值计量并确认所有基于股票的补偿奖励的补偿费用。本公司以直线方式记录所有基于股票的薪酬奖励在必要的奖励服务期内的补偿费用，该服务期通常是奖励的归属期间。在没收发生的期间，这些金额因没收而减少。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|10

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

股票期权

该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型来确定截至授予日的股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型要求公司根据历史信息和管理层对市场因素和趋势的判断，估计以下关键假设：

•
预期期限-由于历史演练数据不足，公司在计算预期期限时使用简化方法。预期期限是使用期权的归属期限和合同期限之间的中间点估计的。
•
无风险利率-该公司使用与预期期限假设相等的年份之间的美国国库券收益率来估计无风险利率。
•
预期股价波动--由于公司股票在业务合并前并未公开交易，业务合并后交易历史有限，因此公司根据类似上市公司的平均历史波动率估计股票期权奖励的预期波动率。
•
预期股息率-预期股息率假设认为公司在历史上没有支付过股息，并且预计在可预见的未来不会支付股息。
•
股票价格-公司已发行股票期权，行使价格等于标的股票价格的公允价值。在完成业务合并并将本公司普通股在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Old Offerpad普通股的公允价值是根据授予时的当时估值确定的。由于这种授予发生在公司普通股公开交易之前，Old Offerpad普通股的公允价值通常是在独立第三方评估公司的定期估值分析的协助下确定的。在业务合并后，公司普通股的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。

限售股单位

公司根据授予日公司A类普通股的收盘价确定限制性股票单位的公允价值。

基于业绩的限制性股票单位

该公司使用蒙特卡罗模拟模型确定基于业绩的限制性股票单位的公允价值，该模型确定了满足奖励中规定的市场条件的可能性。蒙特卡洛模拟模型结合了各种关键假设，包括预期股价波动、合同期限、无风险利率、股息收益率和授予日的股票价格。该公司根据类似上市公司的平均历史波动率估计预期的股价波动率。该公司使用等于合同期限的美国国库券收益率来估计无风险利率。预期股息收益率假设认为，本公司历史上没有支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。

本公司通过比较得出的达到市场条件的服务期和明确的服务期，以两个服务期中较长的一个作为必需服务期，确定基于业绩的限制性股票单位的必需服务期。

最近发布的新会计公告尚未采用

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考利率改革(专题848)(“ASU 2020-04”)，为将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。这一指导意见在一段有限的时间内是可选的，以减轻核算或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止。实体可选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起，或预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起至财务报表发布之日起采用合同修改修正案。在某些债务合同中，公司可以选择利用这一可选的指导来摆脱伦敦银行间同业拆借利率。虽然参考汇率改革过渡的目标是对实体保持经济中性，但本公司目前正在评估新指引将对其精简综合财务报表和披露产生的影响。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|11

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注3.业务合并

2021年9月1日，Old Offerpad和Supernova完成了合并协议预期的交易。于交易结束时，于紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股旧要约股份普通股及优先股(合并协议预期的除外股份除外)已注销，并转换为约7.533Offerpad Solutions Inc.普通股的股票(“交换比率”)。公司首席执行官兼创始人布莱恩·贝尔收到的作为对价的OfferPad解决方案公司普通股为B类股票。

在交易结束时，购买Old Offerpad普通股的每个期权，无论是既有的或未归属的，都被假定并转换为以合并协议规定的方式购买若干Offerpad Solutions A类普通股的期权。

此外，就执行合并协议而言，超新星订立认购协议，根据该协议，若干超新星投资者同意于交易完成时购买合共20,000,000OfferPad Solutions A类普通股，价格为$10.00每股，总购买价为$200.0百万美元(“管道投资”)。PIPE投资在结束的同时完成。

此外，关于超新星首次公开募股的结束，超新星签订了远期购买协议，根据这些协议，超新星的某些附属公司同意在交易完成时购买，一个集合5,000,000OfferPad解决方案公司A类普通股和1,666,667购买OfferPad Solutions A类普通股一股的认股权证，总购买价为$50,000,000, or $10.00每股Offerpad Solutions A类普通股和购买一股Offerpad Solutions A类普通股的一份认股权证的三分之一(“远期购买协议”)。OfferPad Solutions在交易完成时收到了远期购买协议下的资金。

我们将业务合并计入反向资本重组，即Old Offerpad被确定为会计收购方，而Supernova被确定为会计收购方。有关详细信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要。因此，业务合并被视为相当于Old Offerpad为超新星的净资产发行股票，并伴随着资本重组。超新星的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

交易完成后，OfferPad Solutions收到的毛收入总额为#美元。284.0百万美元，其中包括$34.0来自超新星信托和运营账户的百万美元200.0来自PIPE投资的百万美元和50.0从远期购买协议中获得100万美元。总交易成本为$51.2100万美元，其中主要包括咨询费、律师费和其他专业费用。累计偿还债务#美元63.4在结账时支付了100万美元，包括应计但未付的利息。

注4.库存

存货构成部分，扣除适用的较低成本或可变现净值调整后，包括截至各自期末的下列部分：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

准备和正在翻新的房屋

 

$

138,808

 

 

$

327,455

 

挂牌出售的房屋

 

 

814,971

 

 

 

400,308

 

签约出售的房屋

 

 

230,266

 

 

 

404,808

 

库存

 

$

1,184,045

 

 

$

1,132,571

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|12

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

附注5.财产和设备

截至各自期间结束时，财产和设备包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

屋顶太阳能电池板系统

 

$

5,075

 

 

$

5,075

 

租赁权改进

 

 

1,076

 

 

 

797

 

软件系统

 

 

344

 

 

 

318

 

计算机和设备

 

 

265

 

 

 

265

 

办公设备和家具

 

 

614

 

 

 

160

 

在建工程

 

 

158

 

 

 

—

 

财产和设备，毛额

 

 

7,532

 

 

 

6,615

 

减去：累计折旧

 

 

(2,233

)

 

 

(1,469

)

财产和设备，净额

 

$

5,299

 

 

$

5,146

 

折旧费用合计$0.5百万美元和美元0.1百万分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，以及$0.8百万美元和美元0.4百万在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，分别为。

注6.租约

公司的经营租赁安排包括设在亚利桑那州钱德勒的公司总部，以及公司在美国经营业务的大多数大都市市场的外地办事处设施。这些租约通常有以下原始租赁条款1 年份至6 几年，一些租约包含多年续订选项。本公司并无任何融资租赁安排。

本公司的经营租赁成本计入随附的简明综合经营报表中的经营费用。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，运营租赁成本为$0.6百万美元和美元0.3百万美元，可变和短期租赁费用分别为#美元0.1百万美元和 $0.1分别为100万美元。在.期间截至2022年和2021年9月30日的9个月，运营租赁成本为$1.5百万美元和美元1.0百万美元，可变和短期租赁费用分别为#美元0.3百万美元和美元0.3分别为100万美元。

对计入经营租赁责任计量的金额的现金支付IES为$0.5百万美元和美元0.4百万%d分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，以及$1.4百万美元和美元1.1百万%d分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。用新的或已购得的经营租赁负债换取的使用权资产为#美元。0.6百万美元和美元0.2百万%d分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，以及$2.3百万美元和美元0.2百万%d分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的经营租约的加权平均剩余租期为2.9 年份和3.5 年，以及加权平均Di记数率4.2%和4.1%。

公司的经营租赁负债到期日2022年9月30日的情况如下：

(千美元)

 

 

 

2022年剩余时间

 

$

570

 

2023

 

 

2,381

 

2024

 

 

2,291

 

2025

 

 

1,017

 

2026

 

 

269

 

2027

 

 

79

 

此后

 

 

—

 

未来租赁支付总额

 

 

6,607

 

减去：推定利息

 

 

(370

)

租赁总负债

 

$

6,237

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|13

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

本公司的经营租赁使用权资产和经营性租赁负债以及相关财务报表行项目截至各自期间终了时如下：

(千美元)

 

财务报表行项目

 

9月30日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

使用权资产

 

其他非流动资产

 

$

5,759

 

 

$

4,784

 

租赁负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

应计负债和其他流动负债

 

 

2,157

 

 

 

1,345

 

非流动负债

 

其他长期负债

 

 

4,080

 

 

 

3,830

 

租赁总负债

 

 

 

$

6,237

 

 

$

5,175

 

 

附注7.应计负债和其他负债

截至各自期间终了时，应计负债和其他流动负债包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

工资单和其他与员工相关的费用

 

$

10,499

 

 

$

12,836

 

家居装修

 

 

7,635

 

 

 

8,540

 

营销

 

 

6,538

 

 

 

5,795

 

利息

 

 

6,112

 

 

 

3,537

 

经营租赁负债

 

 

2,157

 

 

 

1,345

 

法律和专业义务

 

 

1,323

 

 

 

1,743

 

其他

 

 

695

 

 

 

1,231

 

应计负债和其他流动负债

 

$

34,959

 

 

$

35,027

 

 

该公司产生的广告费用为#美元。7.5百万美元和美元13.3百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、和$38.4百万美元和美元32.2百万美元分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他长期负债由我们的经营租赁负债的非流动部分组成。

附注8.信贷安排和应付票据

截至各自期末，公司的信贷安排、应付票据和其他债务的账面价值包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

信贷安排和应付票据，净额

 

 

 

 

 

 

与金融机构的高级担保信贷安排

 

$

920,503

 

 

$

747,514

 

与关联方的高级担保信贷安排

 

 

38,840

 

 

 

81,926

 

高级担保债务--其他

 

 

—

 

 

 

33,320

 

Mezzanine与第三方贷款人提供担保的信贷安排

 

 

119,080

 

 

 

87,851

 

夹层担保与关联方的信贷安排

 

 

72,625

 

 

 

82,508

 

发债成本

 

 

(5,229

)

 

 

(6,923

)

信贷安排和应付票据总额，净额

 

 

1,145,819

 

 

 

1,026,196

 

当期部分--信贷安排和应付票据，净额

 

 

 

 

 

 

信贷安排、其他债务和应付票据总额，净额

 

 

1,034,354

 

 

 

861,762

 

信贷安排和应付票据总额-关联方

 

 

111,465

 

 

 

164,434

 

信贷安排和应付票据总额，净额

 

$

1,145,819

 

 

$

1,026,196

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|14

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

高级担保信贷安排

该公司利用高级担保信贷安排为公司的房地产库存购买和翻新提供融资。优先担保信贷安排被归类为随附的流动负债简明的合并资产负债表是指用于购买和翻新住房的金额，随着住房的出售而到期，预计将在12个月内完成。以下概述了与该公司的高级担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

结束
循环/撤退
期间

 

最终
成熟性
日期

与金融机构的便利关系1

$

600,000

 

$

400,637

 

 

4.11

%

2024年6月

 

2024年6月

与金融机构的便利关系2

 

400,000

 

 

306,689

 

 

3.63

%

2023年9月

 

2024年3月

与金融机构的便利关系3

 

500,000

 

 

213,177

 

 

4.04

%

2023年12月

 

2024年12月

与关联方的便利

 

85,000

 

 

38,840

 

 

6.13

%

2022年12月

 

2022年12月

高级担保信贷安排

$

1,585,000

 

$

959,343

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

 

 

与金融机构的便利关系1

$

400,000

 

$

365,392

 

 

2.60

%

 

 

与金融机构的便利关系2

 

400,000

 

 

375,063

 

 

2.60

%

 

 

与金融机构的便利关系3

 

500,000

 

 

7,059

 

 

2.60

%

 

 

与关联方的便利

 

85,000

 

 

81,926

 

 

4.10

%

 

 

高级担保信贷安排

$

1,385,000

 

$

829,440

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，该公司拥有四高级担保信贷安排，三与独立的金融机构和一与关联方，该关联方持有的股份超过5占我们A类普通股的%。

•
与金融机构的高级担保信贷安排1
2022年6月，本公司修订了与金融机构1的优先担保信贷安排。修订后的贷款安排将借款能力从1美元提高到400.0百万(美元)100.0其中100万美元未承诺)至$600.0百万(美元)300.0并将到期日从2022年8月延长至2024年6月。此外，根据经修订的与金融机构1的优先担保信贷安排，借款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)参考利率加保证金的利率计提利息。
•
与金融机构的高级担保信贷安排2
截至2022年9月30日，与金融机构2的高级担保信贷安排的承诺借款能力为$400.0百万美元。2022年9月，本公司修订了与金融机构2的优先担保信贷安排，其中包括将该安排下的利率修订为基于SOFR参考利率加保证金。
•
与金融机构的高级担保信贷安排3
截至2022年9月30日，与金融机构3的高级担保信贷安排的借款能力为#美元。500.0百万(美元)200.0其中有数百万未承诺)。2022年6月，本公司修订了与金融机构3的高级担保信贷安排，其中包括将该安排下的利率修订为基于SOFR参考利率加保证金。
•
与关联方的高级担保信贷安排
截至2022年9月30日，与关联方的高级担保信贷安排的借款能力为$85.0百万美元，该公司拥有在完全承诺的借款能力之上借款的选择权，取决于贷款人的自由裁量权。借款就与关联方有关的高级担保信贷安排而言，应计利息的利率基于伦敦银行间同业拆借利率参考利率加4.0%，最低利率为6.0%.

本公司亦可就其优先担保信贷安排支付费用，包括承诺费及各自信贷协议所界定的承诺借款能力若干未使用部分的费用。

本公司优先担保信贷安排下的借款以优先担保信贷安排提供资金的房地产库存为抵押。贷款人对担保债务的资产只有合法追索权，而不具有一般追索权。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|15

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

对公司的追索权，有限的例外情况。然而，本公司已根据其高级和夹层担保信贷安排，在涉及Offerpad实体的“不良行为”的情况下，以及在本公司一般控制的某些其他有限情况下，为SPE的某些义务提供有限的无追索权分拆担保。每个高级担保设施都包含管理财产能否融资的资格要求。当本公司转售住宅时，所得款项将用于扣减相关高级抵押信贷安排及夹层抵押信贷安排项下的相应未偿还余额。

夹层担保信贷安排

该公司利用夹层担保信贷安排为公司的房地产库存购买和翻新提供融资。夹层担保信贷安排分类为随附的简明综合资产负债表上的流动负债，作为购买和翻新房屋的提款，将在房屋出售时到期，预计将在12个月内到期。这些贷款在结构上和合同上从属于相关的高级担保信贷贷款。以下概述了与该公司夹层担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

结束
循环/撤退
期间

 

最终
成熟性
日期

与关联方的设施%1

$

97,500

 

$

66,213

 

 

11.00

%

2024年6月

 

2024年6月

与第三方贷款人的融资安排1

 

90,000

 

 

71,510

 

 

9.50

%

2023年9月

 

2024年3月

与第三方贷款人的融资安排2

 

112,500

 

 

47,570

 

 

9.50

%

2023年12月

 

2024年12月

与关联方的设施2

 

14,000

 

 

6,412

 

 

11.00

%

2022年12月

 

2022年12月

夹层担保信贷安排

$

314,000

 

$

191,705

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

 

 

与关联方的设施%1

$

65,000

 

$

58,767

 

 

13.00

%

 

 

与第三方贷款人的融资安排1

 

90,000

 

 

86,262

 

 

9.50

%

 

 

与第三方贷款人的融资安排2

 

112,500

 

 

1,588

 

 

9.50

%

 

 

与关联方的设施2

 

14,000

 

 

23,742

 

 

13.00

%

 

 

夹层担保信贷安排

$

281,500

 

$

170,359

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，公司拥有四个夹层担保信贷安排，两个与独立的第三方贷款人，两个与关联方，持有超过5%的我们的A类普通股。

•
与关联方的夹层担保信贷安排1
2022年7月，本公司与关联方修订了夹层担保信贷安排1。修订后的贷款安排将借款能力从#美元提高到65.0百万至美元97.5百万(美元)32.5并将到期日从2022年8月延长至2024年6月。银行的借款与关联方的夹层担保信贷安排1按固定利率计提利息11.0%.
•
与第三方贷款人的夹层担保信贷安排1
截至2022年9月30日，夹层担保信贷安排与第三方贷款人1的承诺借款能力为$90.0百万美元。借款关于第三方贷款人的夹层担保信贷安排1应计利息以固定的速度9.5%.
•
与第三方贷款人的夹层担保信贷安排2
截至2022年9月30日，夹层担保信贷安排与第三方贷款人2的借款能力为#美元。112.5百万(美元)45.0其中有数百万未承诺)。向第三方贷款人提供的夹层担保信贷安排借款应计利息以固定的速度9.5%.
•
与关联方的夹层担保信贷安排2
截至2022年9月30日，夹层上的借款能力与关联方的担保信贷安排2是$14.0百万美元，该公司拥有在完全承诺的借款能力之上借款的选择权，取决于贷款人的自由裁量权。夹层担保信贷安排2与关联方的借款应计利息以固定的速度11.0%.

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|16

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

本公司亦可就其夹层抵押信贷安排支付费用，包括承诺费及各自信贷协议所界定的承诺借款能力若干未使用部分的费用。

本公司夹层担保信贷安排下的借款以相关信贷安排提供资金的房地产库存的第二留置权为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，除了有限的例外情况外，不对Offerpad有一般追索权。当公司转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下的未偿还余额。

到期日

截至2022年9月30日，公司的某些高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排将在这些简明综合财务报表发布之日起12个月内到期。本公司预期将订立新的融资安排或修订现有安排，以在到期时履行其债务，本公司认为，根据其过往的信贷安排续期记录及对当前借贷环境的评估，这是可能的。公司相信，手头的现金，再加上房屋转售的收益，以及根据公司现有的每项信贷安排或签订新的融资安排可获得的未来借款的现金，将足以在这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内履行其在正常业务过程中到期的债务。

高级担保信贷融资契约和夹层担保信贷融资契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些贷款和相关融资文件的条款要求公司遵守一些惯例的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆率(债务与有形净值的比率)。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有公约。

附注9.认股权证法律责任

关于业务合并，公司假设13.4百万份公共认股权证和6.7100万份私募认股权证，这两份认股权证都是超新星之前发行的。此外，在企业合并完成后，另有一项1.7发行了100万份私募认股权证。因此，截至2021年9月1日，该公司拥有未偿还认股权证，可购买总计21.8100万股OfferPad Solutions A类普通股，在满足某些要求后，将在未来成为可行使的证券。

截至2022年9月30日的9个月内，私募认股权证持有人被选为转让1.8根据认股权证协议的条款，认股权证被转换为公开认股权证。因此，自2022年9月30日起，该公司拥有15.2百万公共认股权证及6.6未偿还的百万份私募认股权证.

公开认股权证

每份公开认股权证均授权登记持有人取得一公司A类普通股，价格为$11.50每股，可按下文所述进行调整。认股权证于2021年10月23日生效。持股人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。公共认股权证将到期2026年9月1日，或在赎回或清盘时更早。

赎回认股权证以换取现金

本公司可向公众认购认股权证以换取现金：

•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.01每张搜查令；
•
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
•
如果且仅当本公司最后一次报告的销售价格S A类普通股等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及公司的某些发行情况进行调整’s A类普通股及股权挂钩证券)20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。

如果认股权证可由本公司赎回以换取现金，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|17

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

A类普通股股份认股权证的赎回

公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：

•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.10每份手令最少30天‘预先书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前行使他们的认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，参照商定的表格确定的股票数量，除非另有说明。
•
如果且仅当本公司最后报告的销售价格A类普通股等于或超过$10.00每股(按股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整以及本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日发行的A类普通股及股权挂钩证券)；及
•
如果且仅当，私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于我们A类普通股的数量)进行交换，如上所述。

A类普通股的“公允市值”是指上一次报告的销售价格平均值10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股股份(可予调整)。

私募认股权证

私募认股权证只要由超新星赞助商或其允许的受让人持有，我们就不能赎回，除非在某些有限的情况下。超新星保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证，而超新星保荐人及其获准受让人拥有与私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)有关的某些登记权利。除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。若私人配售认股权证由超新星保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注10.公允价值计量

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及若干预付及其他流动资产及应计开支的公允价值因其短期性质而接近账面值。本公司的信贷安排按摊销成本列账，由于属短期性质，账面价值接近公允价值。

本公司按公允价值经常性计量的负债包括以下各项(以千计)：

截至2022年9月30日

 

报价在
活跃的市场：
完全相同的负债
(1级)

 

 

重要的其他人
可观测输入
(2级)

 

 

意义重大
不可观测的输入
(3级)

 

公有认股权证法律责任

 

$

2,591

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证责任

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,308

 

 

截至2021年12月31日

 

报价在
活跃的市场：
完全相同的负债
(1级)

 

 

重要的其他人
可观测输入
(2级)

 

 

意义重大
不可观测的输入
(3级)

 

公有认股权证法律责任

 

$

14,356

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证责任

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

9,705

 

公开认股权证

公开认股权证最初于2021年9月1日被确认为与业务合并相关的负债。该等公开认股权证的公允价值乃根据该等认股权证于估值日的报价市场价格估计。本公司记录了公开认股权证的公允价值为$1.4百万美元和美元11.8 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别为和$7.3在每年的三个月和九个月结束

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|18

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

2021年9月30日。这些更改记录在认股权证负债的公允价值变动在我们的简明综合经营报表中。

私募认股权证

私募认股权证最初于2021年9月1日被确认为与业务合并相关的负债。以下是摘要本公司私人配售认股权证负债的变动情况，按公允价值在有关期间内使用重大不可观察到的投入(第3级)经常性计量：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

期初余额

 

$

1,897

 

 

$

—

 

 

$

9,705

 

 

$

—

 

私募认股权证的初始公允价值

 

 

—

 

 

 

10,291

 

 

 

—

 

 

 

10,291

 

计入净(亏损)收益的私募认股权证公允价值变动

 

 

(589

)

 

 

5,940

 

 

 

(8,397

)

 

 

5,940

 

期末余额

 

$

1,308

 

 

$

16,231

 

 

$

1,308

 

 

$

16,231

 

以下概述Black-Scholes-Merton期权定价模型中用来确定私募认股权证公允价值的假设范围。在各自的时期内：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2022

 

2021

波动率

 

47.00% - 81.00%

 

25.00% - 34.50%

股票价格

 

$1.21 - $5.03

 

$8.72 - $8.80

要转换的期权的预期寿命(以年为单位)

 

3.919 - 4.419

 

4.919 - 5.000

无风险利率

 

2.43% - 4.16%

 

0.78% - 0.98%

股息率

 

0.00%

 

0.00%

波动性：预期波动率使用蒙特卡罗模拟模型估计，以公有权证的交易价格为基础确定波动率，并反映不同结果的可能性。

预期寿命：认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。

无风险利率：无风险利率是根据美国财政部在估值日的零息收益率曲线估算的，到期日与权证的预期剩余期限相似。

预期股息收益率：预期股息收益率假设认为，我们在历史上没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

有几个不是在第1、2和3级之间传输截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月.

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|19

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注11.股东‘公平

法定股本

该公司的的约章授权颁发2,370,000,000股份，包括A类普通股、B类普通股、C类普通股和优先股。

A类普通股

业务合并结束后，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“OPAD”和“OPAD WS”。根据本公司的根据《宪章》，公司有权发行2,000,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日，我们拥有232,377,521已发行和已发行的A类普通股。

在业务合并之前，Old Offerpad拥有A系列、A-1系列、A-2系列、B系列和C系列可转换优先股(统称为“优先股”)的流通股。在业务合并结束时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股Old Offerpad优先股和普通股被注销并转换为Offerpad Solutions Inc.A类普通股，适用于中讨论的交换比率附注3，业务合并.

此外，我们拥有已发行的认股权证，可以购买OfferPad Solutions A类普通股的股票，这些股票将在满足某些要求后在未来成为可行使的证券。参考附注9，认股权证负债.

B类普通股

根据本公司的根据《宪章》，公司有权发行20,000,000B类普通股，面值$0.0001每股。

关于企业合并的结束，公司首席执行官兼创始人布莱恩·拜尔或拜尔先生控制的实体，收到OfferPad Solutions Inc.普通股的B类股票作为对价。这些B类股票使贝尔先生或他的获准受让人有权每股10票直至(A)拜尔(X)先生不再以高级领导班子、高级职员或董事成员身分向OfferPad Solutions提供服务之日后九个月，而(Y)在该九个月期间内仍未提供任何此等服务之日；及(B)贝尔先生或其获准受让人在该九个月期间内合共转移超过75(75Bair先生及其获准受让人在紧接交易结束后持有的B类普通股股份。

截至2022年9月30日，我们有过14,816,236已发行和已发行的B类普通股。

C类普通股

根据本公司的根据《宪章》，公司有权发行250,000,000C类普通股，面值$0.0001每股。我们的C类普通股将使其持有者有权享有与A类普通股基本相同的权利，但它将没有任何投票权。截至2022年9月30日，有几个不是股票已发行和已发行的C类普通股。

优先股

根据本公司的根据《宪章》，公司有权发行100,000,000优先股，面值$0.0001每股。本公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及组成任何该等类别或系列的股份数量，并确定每类或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优先，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2022年9月30日，有几个不是已发行和已发行的优先股的股份。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|20

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

分红

如果我们的董事会宣布任何股息，我们的A类和B类普通股有权获得股息，但受所有类别的已发行股票享有优先股息权利的限制。到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，以进一步发展和扩大我们的业务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

注12.以股票为基础的奖励

2016年度股票计划

在业务合并结束前，公司维持了OfferPad 2016股票期权和授予计划(“2016计划”)，允许向员工、董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权。

就业务合并而言，根据2016计划授出的紧接业务合并前尚未行使的每一项购股权，不论归属或未归属，均被假设并转换为购买若干A类普通股(向下舍入至最接近的整股)的期权，该等A类普通股的股份数目相等于(I)在紧接业务合并前受该旧要约认购权约束的Old Offerpad普通股股份数目及(Ii)交换比率，按每股行使价(四舍五入至最接近的整数仙)相等于(A)于紧接业务合并完成前该旧要约认购权的每股行使价除以(B)交换比率所得的商数。业务合并前的股票期权活动进行了追溯调整，以反映这一转换。

2016年计划下的未完成奖励由OfferPad Solutions在交易结束时承担，并继续受2016年计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。根据2016计划授予奖励的普通股，在2021计划(定义见下文)生效日期后到期、未行使或被以任何方式取消、终止或没收而未根据本计划发行的普通股，将不再可根据2016计划或2021计划进行发行。

与完成业务合并和通过2021年计划有关，2016年计划不会授予额外奖励。

2021年股权激励计划

关于业务合并，我们的董事会通过了OfferPad Solutions Inc.2021激励奖励计划(“2021计划”)，我们的股东也批准了该计划。26,333,222A类普通股最初预留供发行。2021年计划允许发行激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划可供发行的公司A类普通股的股数每年在每个日历年的第一天增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日止)，相等于(I)在紧接该项增加后根据2021年计划可供授予的A类普通股的总股数5(Ii)本公司董事会厘定的较少数量的A类普通股。自.起2022年9月30日，公司根据2021年计划授予了股票期权、限制性股票单位(RSU)和基于业绩的RSU(PSU)。

关于企业合并的结束，我们的董事会通过了，我们的股东批准了，OfferPad Solutions Inc.2021员工股票购买计划(“ESPP”)。确实有2,633,322A类普通股，最初根据ESPP预留供发行。从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，公司根据ESPP可供发行的A类普通股的股票数量每年增加以下两者中的较小者：(A)根据ESPP可供发行的A类普通股的股份总数应等于1上一历年最后一天完全稀释的股份数量的百分比，以及(B)公司董事会决定的较少数量的A类普通股；但不超过50,000,000A类普通股可以根据ESPP发行。自.起2022年9月30日, 不是股票已根据ESPP发行。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|21

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

股票期权

以下总结了股票期权在截至2022年9月30日的9个月：

 

 

数量
股票
 (单位：千)

 

 

加权的-
平均值
行权价格
每股

 

 

加权平均
剩余
合同
术语
(单位：年)

 

 

集料
固有的
价值
(单位：千)

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

 

25,576

 

 

$

0.73

 

 

 

6.82

 

 

$

137,170

 

授与

 

 

1,147

 

 

 

4.90

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(8,101

)

 

 

0.58

 

 

 

 

 

 

 

没收、取消或过期

 

 

(405

)

 

 

1.36

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日未偿还

 

 

18,217

 

 

 

1.05

 

 

 

5.89

 

 

 

7,139

 

自2022年9月30日起可行使

 

 

13,693

 

 

 

0.71

 

 

 

5.40

 

 

 

7,066

 

已归属且预计将于2022年9月30日归属

 

 

18,217

 

 

 

1.05

 

 

 

5.89

 

 

 

7,139

 

在截至2022年9月30日的9个月内，公司授予股票期权奖励其服务归属条件通常是四年. 中使用的假设范围布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型用于确定在截至2022年9月30日的9个月内授予的股票期权奖励的公允价值如下：

预期期限(以年为单位)

 

6.25

无风险利率

 

1.63% - 3.37%

预期波动率

 

57.8% - 60.0%

股息率

 

0.0%

授予日的公允价值

 

$1.43 - $5.11

截至2022年9月30日，公司拥有 $4.4百万与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出。

限售股单位

在截至2022年9月30日的9个月内，公司向RSU授予了服务归属条件致我们董事会的雇员和非雇员成员。授予员工的RSU的授权期一般为三年，视乎续聘而定，而授予本公司董事会非雇员成员的回应股的归属期限一般为三个月至三年，但须继续在董事会任职。

以下总结了RSU在2010年期间的奖励活动截至2022年9月30日的9个月：

 

数量
RSU
(单位：千)

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

203

 

$

7.88

 

授与

 

1,947

 

 

4.86

 

既得和安顿

 

(161

)

 

5.33

 

被没收

 

(103

)

 

5.02

 

截至2022年9月30日未偿还

 

1,886

 

 

5.13

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|22

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

截至2022年9月30日, 180,592 根据本公司董事会某些非雇员成员根据Offerpad Solutions Inc.董事递延薪酬计划选择推迟结算，RSU已归属公司A类普通股，但尚未以公司A类普通股进行结算。

截至2022年9月30日，该公司有$7.5与未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元。

基于业绩的限制性股票单位

在截至2022年9月30日的9个月中，公司授予了PSU，其中包括与公司A类普通股股价相关的服务归属条件和业绩归属条件。在员工持续受雇或服务至履约期结束时，PSU将根据在业绩期间实现预先确定的每股价格目标，根据业绩期间任何连续60个日历日期间的每股平均价格计算。根据PSU奖励赚取的股份在必要的服务期限结束后转让给奖励持有人三年。如果截至履约期最后一天，每股平均价格没有达到每股最低价格目标，则PSU将被自动没收并终止，无需考虑。

蒙特卡罗模拟模型中使用的假设在截至2022年9月30日的9个月内，确定PSU奖励的公允价值如下：

无风险利率

 

1.47%

预期波动率

 

60.0%

股息率

 

0.0%

授予日的公允价值

 

$5.11

以下总结了PSU在以下期间的颁奖活动截至2022年9月30日的9个月：

 

数量
PSU
(单位：千)

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

—

 

$

—

 

授与

 

2,115

 

 

4.72

 

既得

 

—

 

 

—

 

被没收

 

(97

)

 

4.72

 

截至2022年9月30日未偿还

 

2,018

 

 

4.72

 

截至2022年9月30日，公司HAD$7.7百万与未归属PSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出。

基于股票的薪酬费用

以下详细说明了各期间的基于股票的薪酬支出：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

销售、市场营销和运营

 

$

553

 

 

$

169

 

 

$

1,517

 

 

$

534

 

一般和行政

 

 

1,603

 

 

 

763

 

 

 

4,334

 

 

 

1,413

 

技术与发展

 

 

109

 

 

 

121

 

 

 

442

 

 

 

369

 

基于股票的薪酬费用

 

$

2,265

 

 

$

1,053

 

 

$

6,293

 

 

$

2,316

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|23

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注13.可变利息实体

本公司成立若干特别用途实体(每一实体均为“特殊目的实体”)以买卖住宅物业。每家特殊目的实体均为本公司的全资附属公司及独立的法人实体，任何该等特殊目的实体的资产或信贷均不能用来偿还任何联属公司或其他实体的债务及其他义务。信贷安排以一家或多家特殊目的企业的资产和股权为担保。该等特殊目的企业为可变利益实体，本公司为主要受益人，因其有权控制对特殊目的企业的经济表现最具重大影响的活动，并有义务承担特殊目的企业的亏损，或有权从特殊目的实体收取可能对特殊目的实体有重大影响的利益。特殊目的企业并入公司的简明综合财务报表。

以下汇总了截至各自期间结束时与VIE相关的资产和负债：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

受限现金

 

$

26,730

 

 

$

24,616

 

应收账款

 

 

8,472

 

 

 

4,845

 

库存

 

 

1,184,045

 

 

 

1,132,571

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,995

 

 

 

2,871

 

总资产

 

$

1,222,242

 

 

$

1,164,903

 

负债

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

4,798

 

 

$

2,810

 

应计负债和其他流动负债

 

 

6,192

 

 

 

3,537

 

担保信贷安排和应付票据，净流动部分

 

 

1,145,819

 

 

 

1,026,196

 

总负债

 

$

1,156,809

 

 

$

1,032,543

 

 

注14.每股收益

每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期间内已发行的稀释性潜在普通股的增量影响来计算的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。

基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(单位为千，每股数据除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股，基本股

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

股票期权的稀释效应(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票单位的稀释效应(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

加权平均已发行普通股，稀释后

 

 

247,148

 

 

 

115,985

 

 

 

244,397

 

 

 

78,191

 

每股净亏损，基本

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

稀释后每股净亏损

 

$

(0.32

)

 

$

(0.13

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.08

)

不包括每股摊薄亏损的反摊薄证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀释股票期权(1)

 

 

9,450

 

 

 

26,652

 

 

 

3,829

 

 

 

26,652

 

反稀释限制性股票单位(1)

 

 

1,682

 

 

 

—

 

 

 

1,793

 

 

 

—

 

基于业绩的反稀释限制性股票单位

 

 

2,018

 

 

 

—

 

 

 

2,083

 

 

 

—

 

反稀释认股权证

 

 

21,783

 

 

 

—

 

 

 

21,783

 

 

 

—

 

(1)由于截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的每个月的净亏损，稀释证券不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们将是反稀释的。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|24

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注15.所得税

该公司通过将预计适用于整个会计年度的估计有效所得税税率适用于该期间的所得税前收入(亏损)来确定其中期税收拨备。公司的有效税率取决于几个因素，例如各州司法管辖区的税率和公司在各自司法管辖区获得的相对收入金额。

该公司记录了一美元3.5百万所得税优惠和美元0.1年内所得税支出百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和所得税支出分别为#美元。0.04百万美元和美元0.2百万美元截至2022年和2021年9月30日的9个月，分别为。该公司的实际税率为4.2%和(0.5)%截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、和(0.1)% and (2.8)%分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率与联邦法定利率不同21%主要由于结转净营业亏损、基于股票的补偿、认股权证负债公允价值的变化和国家税收。从我们的递延税项净资产中记录的估值免税额为$33.3百万，截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，我们继续对所有递延税项资产计入全额估值准备金，并将在未来期间继续评估我们的估值准备金，以应对导致对递延税项资产变现判断发生变化的任何情况变化。然而，如果增加了对结转期内未来应纳税所得额的估计，如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据，以及如果我们在未来采用税务筹划策略，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在未来期间进行调整。

《国税法》规定，如果所有权发生变更，则限制使用净营业亏损结转和税收抵免结转。该等所有权变更，如国内税法第382节所述，可能限制本公司每年利用其净营业亏损结转及税项抵免结转的能力。如果任何一年的限额没有全部使用，这种未使用的数额将结转到以后的年度，直到使用的时间较早或相关结转期期满为止。本公司认定所有权变更发生在2017年2月10日。进行了一项分析，虽然在2020年12月31日之前的年度对净营业亏损的利用将受到限制，但在该日期之后，公司利用其净营业亏损的能力没有限制。因此，所有权变更对本公司结转净营业亏损的账面价值或在未来年度使用该等净亏损的能力并无影响。

附注16.关联方交易

全日制信贷

截至2022年9月30日，我们有一与关联方的高级担保信贷安排和与关联方的两个夹层担保信贷安排。下面总结了与这些设施相关的某些细节：

 

 

截至2022年9月30日

 

 

截至2021年12月31日

 

(千美元)

 

借债
容量

 

 

杰出的
金额

 

 

借债
容量

 

 

杰出的
金额

 

与关联方的高级担保信贷安排

 

$

85,000

 

 

$

38,840

 

 

$

85,000

 

 

$

81,926

 

夹层担保与关联方的信贷安排

 

$

111,500

 

 

$

72,625

 

 

$

79,000

 

 

$

82,509

 

自2016年10月以来，我们与LL Private Lending Fund，L.P.和LL Private Lending Fund II，L.P.签订了一项贷款和担保协议(“LL Funds贷款协议”)，这两家公司都是LL Capital Partners I，L.P.的关联公司，后者持有超过5占我们A类普通股的%。此外，罗伯托·塞拉是我们的董事会成员，也是LL Funds的管理合伙人。LL Funds贷款协议由一项高级担保信贷安排和一项夹层担保信贷安排组成，根据这两项安排，我们可以借入资金，最高本金额度为#美元。85.0百万美元和美元14.0分别为100万美元。LL Funds贷款协议还为我们提供了在完全承诺的借款能力之上借款的选项，但取决于贷款人的酌情决定权。参考附注8：信贷安排和应付票据，了解有关LL Funds贷款协议下的贷款安排的更多细节。

自2020年3月以来，我们还与LL Capital Partners I，L.P.的关联公司LL Private Lending Fund II，L.P.签订了夹层贷款和担保协议(“LL Mezz贷款协议”)。根据LL Mezz贷款协议，我们可以借入资金，本金上限为$97.5百万美元。参考附注8：信贷安排和应付票据，了解有关LL Mezz贷款协议下夹层贷款安排的进一步细节。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|25

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

我们付了钱根据本地贷款安排借款的利息为$2.4百万美元和美元3.5百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、和$6.8百万美元和美元7.4百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月。

使用First American Financial Corporation的服务

First American Financial Corporation(“First American”)，持有超过5我们A类普通股的%，通过其子公司是房地产交易的产权保险和结算服务的提供商，以及财产数据服务的提供商。我们在正常的购房和售房活动中使用First American的服务。我们先付了美国元3.8百万美元和美元3.2百万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和1美元4.7百万美元和美元7.5百万美元分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，包括财产数据服务费用。

与FirstFunding，Inc.合作的仓库借贷设施

2022年7月期间，Offerpad Mortgage，LLC(“Offerpad Home Loans”或“OPHL”)与FirstFunding，Inc.(“FirstFunding”)签订了一项仓库贷款安排，FirstFunding是第一美国公司的全资子公司，持有超过5占我们A类普通股的%。Offerpad Home Loans使用仓库贷款工具为其抵押贷款提供资金产生，然后出售给第三方抵押贷款服务商。该贷款的承诺额为#美元。15.0OPHL根据贷款机制向FirstFunding支付某些常规和普通课程费用，包括每笔贷款和利息的资助费。

布莱恩·贝尔直系亲属的补偿

Offerpad雇佣了布莱恩·拜尔的两个兄弟，以及拜尔的嫂子。以下详细说明了今年迄今向拜尔先生的兄弟和贝尔先生的嫂子支付的全部报酬，其中包括基本工资和按业绩计算的年度现金奖励：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

拜尔先生的兄弟1

 

$

115

 

 

$

75

 

 

$

533

 

 

$

484

 

拜尔先生的兄弟2

 

 

108

 

 

 

73

 

 

 

502

 

 

 

384

 

拜尔先生的嫂子

 

 

32

 

 

 

34

 

 

 

94

 

 

 

103

 

 

 

$

255

 

 

$

182

 

 

$

1,129

 

 

$

971

 

截至2022年9月30日的9个月内，拜尔先生的兄弟和贝尔先生的嫂子收到了根据OfferPad Solutions Inc.2021激励奖励计划授予股权奖励，其中包括对限制性股票单位的奖励(“RSU”)、基于业绩的RSU(“PSU”)和/或股票期权，如下：

 

 

RSU数量

 

 

目标PSU数量

 

 

股票期权数量

 

拜尔先生的兄弟1

 

 

84,367

 

 

 

126,551

 

 

 

—

 

拜尔先生的兄弟2

 

 

79,404

 

 

 

119,107

 

 

 

—

 

拜尔先生的嫂子

 

 

3,000

 

 

 

—

 

 

 

6,000

 

 

 

 

166,771

 

 

 

245,658

 

 

 

6,000

 

2022年6月，拜尔先生的兄弟们各自与本公司签订了雇佣协议，向处境相似的高管提供惯常的遣散费和其他条款。

附注17.承付款和或有事项

购房承诺

截至2022年9月30日，该公司根据合同购买195购买总价为美元的房屋75.0百万美元。

租赁承诺额

该公司已就其设在亚利桑那州钱德勒的公司总部以及该公司在美国开展业务的大多数大都市市场的外地办事处设施签订了运营租赁协议。参考附注6，租约，以了解更多详细信息。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|26

OFFERPAD解决方案公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

注18.后续事件

本公司已确定并无任何事项需要在简明综合财务报表中确认或于本报告中作出额外披露。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|27

 

伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论和分析提供了Offerpad管理层认为与评估和了解Offerpad的综合经营业绩和财务状况有关的信息。有关讨论应与本公司于2022年3月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-Q季度报告第I部分第1项所载的未经审计中期简明综合财务报表及附注，以及本公司截至2021年3月7日的Form 10-K年度报告第8项所载经审核综合财务报表及附注一并阅读。

这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅本表格10-Q中的“关于前瞻性陈述的告诫”。由于各种因素的影响，OfferPad公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括Offerpad公司截至2021年12月31日的会计年度10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所阐述的那些因素。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指OfferPad，Inc.及其合并子公司在业务合并(定义见下文)前的业务及营运，以及OfferPad Solutions Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务及营运。

概述

OfferPad成立于2015年，旨在通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合，创造更好的住宅房地产体验。我们为按需客户提供简化的、数据驱动的iBuying和房地产解决方案。我们的数字“解决方案中心”平台为用户提供全面的、以客户为中心的体验，使他们能够通过简化的辅助服务(如抵押贷款和产权保险)在网上高效地出售和购买自己的房屋。

我们的平台提供了一种独特的双重方式来帮助房屋卖家。在我们的“快速”服务中，卖家可以访问我们的网站或移动应用程序，在24小时内收到有竞争力的房屋现金报价，并快速成交，而不会像传统房地产销售那样带来重大不便。在我们的“Flex”产品中，我们利用我们的技术、规模和物流专业知识来翻新并将卖家的房屋挂牌出售，同时通常还向卖家提供备用的“Express”现金报价，从而提供流程的可选性和结果的确定性。我们的平台为购房者提供了在线浏览和参观房屋以及在线提交购买报价的机会，他们可以在自己的时间内通过简单的流程在线提交购买报价，无论是否有中介。我们还通过我们的内部抵押贷款解决方案OfferPad Home Loans或通过我们的首选提供商之一，提供无缝、集成的内部代理服务，以就购买住房提供建议，以及访问抵押贷款服务。我们相信，通过向卖家提供“Express”和“Flex”，以及为买家提供有指导但灵活且可定制的体验，我们已经重新创造了家庭销售和购买体验，以满足现代消费者的数字和按需需求。

我们已经创建了一家开创性的iBuying公司和领先的按需房地产市场，从2015年成立到2022年9月30日，已经进行了总计约87亿美元的房屋交易。相对于我们有限的投资资本，我们的显著增长证明了我们以效率和结果为导向的文化，将我们的扣除利息后的总利润率(每套房屋销售)从2019年的约4,900美元增加到2020年的约9,000美元和2021年的约22,900美元。自成立以来，我们一直专注于在我们的市场中提高我们模式的单位经济性，并在我们扩展时最大限度地提高运营杠杆。我们战略增长方式的基础是首先证明我们的商业模式，控制成本，完善我们的估值自动化和物流运营，然后再扩展到更多的市场。我们在整个市场的息后利润率在2021年约为全公司的7%，这证明了我们对如何有效增长和进入新市场、改善单位经济状况和提高运营杠杆的理解。

截至2022年9月30日，OfferPad在16个州的28个大都市市场的1800多个城镇运营。

随着我们进一步扩展现有市场，推出新市场，并开发一系列新的辅助服务，我们期待着将我们的使命带给全国更多的房主和潜在购房者，为您提供最佳的购房和售房方式。

企业合并

于二零二一年九月一日(“完成日期”)，吾等完成由OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)、美国特拉华州一家公司Supernova Partners Acquisition Company，Inc.(“超新星”)及特拉华州一家公司Orchids Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)于二零二一年三月十七日订立的合并协议及计划所拟进行的交易(“合并协议”)。根据该等交易，Merge Sub与Old Offerpad合并并并入Old Offerpad，Old Offerpad成为Supernova的全资附属公司(“业务合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|28

 

在交易结束之日，超新星公司更名为OfferPad解决方案公司(“OfferPad解决方案公司”)。

我们将业务合并计入反向资本重组，即Old Offerpad被确定为会计收购方，而Supernova被确定为会计收购方。虽然超新星是业务合并中的合法收购人，但由于Old Offerpad被确定为会计收购人，因此在业务合并完成后，Old Offerpad的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，作为合并后业务的母公司，OfferPad Solutions是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着我们以前几个时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

由于反向资本重组，业务合并对我们报告的财务状况和业绩产生了重大影响。我们报告的财务状况和业绩中最重大的变化之一是现金和现金等价物的增加。在业务合并完成时，Offerpad Solutions收到的总收益为2.84亿美元，其中包括来自Supernova信托和运营账户的3,400万美元，来自私募(“管道投资”)的2.0亿美元收益，以及来自执行远期购买协议的5,000万美元收益，根据该协议，Supernova的某些关联公司同意在交易完成时购买总计5,000,000股Offerpad Solutions A类普通股和总计1,666,667股认股权证，以购买1股Offerpad Solutions A类普通股，总收购价为50,000,000美元。或每股10.00美元的Offerpad Solutions A类普通股，以及购买一股OfferPad Solutions A类普通股的一份认股权证的三分之一(“远期购买协议”)。业务合并的交易成本约为5,120万美元，其中主要包括咨询、法律和其他专业费用，以及6,340万美元的累计债务偿还(包括应计但未支付的利息)，这部分抵消了与业务合并结束同时支付的交易成本。

此外，在业务合并方面，我们在简明综合资产负债表上确认了2,650万美元的权证负债，以换算先前由超新星发行并在业务合并中承担的公开认股权证和私募认股权证的公允价值，以及在业务合并结束时发行的额外私募认股权证。我们于每个报告期将认股权证调整至公允价值。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于我们未经审核的简明综合经营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，我们未来的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

作为业务合并的结果，我们成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，这要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的年度运营费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

美国住宅房地产业的总体经济状况和健康状况

我们的业务和经营业绩受到总体经济状况和美国住宅房地产行业健康状况的影响，特别是独栋住宅转售市场。我们的商业模式依赖于我们经营的市场中大量的住宅房地产交易。这一交易量影响着我们创造收入的所有方式，包括我们购买新房和产生相关费用的能力，以及我们出售自己拥有的房屋的能力。

2022年前六个月，住宅房地产市场状况总体有利，消费需求强劲，房价上涨，原因是市场上新建和转售的独栋住宅供应有限，就业和工资稳定增长。然而，在接近2022年第二季度末并持续到2022年第三季度，与去年同期和2022年上半年的大部分时间相比，消费者对住宅房地产的需求疲软，这是因为抵押贷款利率突然大幅上升、整体经济通胀加剧、股市波动和下跌以及各种其他宏观经济状况和地缘政治担忧影响了消费者的预算和信心。这些宏观经济因素对住房负担能力和购房者情绪产生了负面影响，导致许多潜在客户推迟了购房决定。这导致我们在2022年第三季度的收入与2022年第二季度相比出现连续下降，我们的房屋平均库存时间增加，导致持有成本增加，销售价格和利润率面临下行压力。我们预计这些宏观经济趋势将持续到2022年第四季度，预计收入和利润率将低于去年同期。如果这些宏观经济趋势持续很长一段时间，我们预计这些因素将继续

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|29

 

对住房负担能力和购房者情绪产生负面影响，并导致对我们的住房和我们平台提供的服务的需求下降，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的商业模式

收入模式

我们的使命是为您提供买卖房屋的最佳方式。句号。OfferPad的成立是为了通过将先进的技术解决方案与基础的行业专业知识相结合来创造更好的住宅房地产体验。“Express”现金优惠是旗舰优惠，允许客户按自己的时间表出售房屋，而不需要参观、开放参观，以及将截止日期与购买新房的日期保持一致。然而，这只是我们的解决方案中心为满足客户的独特需求而设计的几种产品之一。通过OfferPad“Flex”，客户可以与OfferPad合作，在公开市场上出售他们的房屋，同时利用OfferPad的礼宾和翻新服务，并与OfferPad解决方案专家合作，帮助他们找到下一个家。通过OfferPad“Flex”，我们的客户基本上可以通过利用我们的个性化上市服务，同时还拥有我们的初始现金报价作为备用选项，基本上双重跟踪销售，通常最长可达60天。

我们通常直接从个人卖家那里购买房屋。购买房屋后，我们会进行必要的维修和升级，然后在我们的平台和多重挂牌服务(MLS)上挂牌出售。我们将这些房屋转售给个人消费者和机构投资者买家。目前，通过我们的“Express”现金报价来自房屋销售的收入是我们的主要收入来源；然而，随着我们推动这一产品的扩展，我们预计未来随着我们全面产品的扩展和成熟，我们的“Flex”产品将带来更大的贡献，来自辅助服务的贡献也将更大。

报盘

我们通过传统媒体、数字媒体、有机推荐和合作渠道产生对我们服务的需求。合作渠道包括与房屋建筑商、经纪公司和互补性行业合作伙伴的关系。感兴趣的房屋卖家访问我们的桌面或移动网站或应用程序，并填写一份关于他们房屋的简短问卷。如果房屋符合我们的合格标准，Offerpad员工将在24小时内通过电子邮件、电话或短信联系，以提供和讨论Offerpad的现金购买报价，并审查客户可能感兴趣的任何其他服务，包括我们的Flex挂牌和买家代表服务以及我们的抵押贷款解决方案产品。如果客户选择在OfferPad Flex上列出他们的房屋，一旦客户使用Flex将房屋直接出售给买家，我们就会赚取服务费，通常是房屋销售价格的一个百分比。

房屋购置和翻新

一旦客户收到并审核了报价，如果他们选择继续，则会生成并签署一份购买合同。如果客户由第三方代理代理，我们除了支付代理费外，还将直接与该代理合作。签署后，Offerpad员工和第三方检查员(虚拟或亲自)访问住宅，以核实在承保期间收集的信息并确定任何必要的维修。一旦就维修达成一致(如果有)，房主就会选择满足他们需求的截止日期。选择截止日期的能力是一个非常重要的功能，因为它允许房主在购买下一套房子或其他有影响力的活动之前结束。

如果承保过程中认为有必要进行翻新，OfferPad项目经理将在我们完成购房后开始协调翻新工作。我们利用Offerpad雇用的工头和船员以及第三方专家进行必要的翻新。我们的翻新策略专注于通过增值升级来最大化回报，并确保房屋处于可供选择的状态，并根据市场水平的趋势不断完善。我们通过质量、成本和及时性评估来积极管理我们的供应商网络。

房屋转售

翻新后，OfferPad员工完成最后一次巡查，以确保翻新按照计划和质量规范执行。高效地移交我们的库存是重要的，因为我们在拥有房子的同时会产生持有成本(包括财产税、保险、水电费和房主协会会费)和融资成本。然而，我们经常做出战略决策或提供旨在产生更高回报的服务，即使导致平均库存持有期增加。为了最大限度地缩短销售期，我们通过各种网站和平台推销我们的房屋，以产生买家的需求。这包括OfferPad网站和移动应用程序、本地MLS以及跨在线房地产门户的辛迪加。

在将房屋挂牌出售之前，OfferPad资产经理将使用与购买过程中使用的相同承保技术重新评估当前市场和可比房产，以相应地为房屋定价。我们的收购和转售团队密切合作，确保在定价决策中捕捉和预测市场水平的趋势。转售过程中的最终目标是在考虑定价和持有期时最大化投资回报。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|30

 

一旦收到一套房子的购买要约，我们就与买家进行谈判，并在价格、条款和条件达成一致后，我们签订购买合同。如果买方由代理人代表，我们直接与代理人合作。然后，买方对房屋进行例行检查，并在融资和成交时获得房屋所有权。我们从成交时收到的资金中为购房者支付代理人佣金。

影响我们业绩的因素

对现有市场的市场渗透

根据全美房地产经纪人协会(NAR)的数据，住宅房地产是最大的行业之一，2021年美国房屋交易额约为2.5万亿美元，截至2020年，住宅房地产市场高度分散，经纪公司超过10万家。2021年，我们估计在当时活跃的21个市场中，我们获得了大约0.9%的市场份额。鉴于这种高度的碎片化，我们认为，将以解决方案为导向的方法引入市场，提供多种购买和销售服务，以满足客户的独特需求，可能会导致市场份额持续增长，并加速采用数字模式。我们已经在某些市场证明了更高的市场份额，这为随着我们的产品扩展和发展而扩大我们的整体市场渗透率提供了背景。通过提供一致、透明和独特的体验，我们希望继续在过去成功的基础上再接再厉，进一步加强我们的品牌和消费者的接受。

向新市场扩张

自2015年推出以来，截至2021年底，我们已经扩展到21个市场，2022年前9个月，我们扩展到另外7个市场，截至2022年9月30日，我们的总服务市场达到28个。

截至2022年9月30日，我们的28个市场覆盖了2021年美国690万套住房的大约26%。鉴于目前的覆盖范围，我们相信有很大的机会增加现有市场的市场渗透率，并通过新的市场扩张来增长我们的业务，尽管新的市场扩张通常会产生较低的初始利润率，因为我们开始运营时会随着规模的扩大而增加。此外，由于我们对翻新的战略方针，以及我们的Flex产品的上市和买家代表，我们相信整个潜在市场的很大一部分可以通过我们的商业模式提供服务。

虽然我们打算灵活地评估市场切入点，但我们通常会寻求以与现有市场类似的质量向新市场扩张，包括中间价、年度交易数量以及新住宅建筑商的强劲存在。我们相信，我们平台的规模和多功能性将使我们能够继续向新市场扩张，我们的主要进入壁垒主要包括扩大业务所需的资金和消费者采用我们的房地产产品的趋势。

辅助产品和服务

我们长期战略的核心是提供一整套产品来满足我们客户的独特需求。因此，我们认为增加额外的产品和服务以及额外的产品特定功能对于支持这一战略至关重要。我们的目标是在一个流畅、高效、数字驱动的平台上向客户提供我们的产品，专注于透明度和易用性。主要目标是能够提供与核心房地产交易捆绑在一起的多种服务，允许客户捆绑和节省。虽然进一步开发这些产品和服务将需要大量投资，增加我们现有的产品和提供更多的辅助产品和服务，可能包括独立改装服务、能效解决方案、智能家居技术、保险、移动服务和家居保修服务，但我们相信，这将加强我们的单位经济性，使我们能够更好地优化定价。一般来说，我们的辅助产品和服务的收入和利润率不同于我们的“Express”产品，后者占我们收入的绝大部分，大多数辅助产品和服务的每笔交易的平均收入低于我们的“Express”产品，但利润率较高。

以下是我们目前的辅助产品和服务的摘要：

•
礼宾挂牌服务：在与OfferPad合作的同时，客户将获得补充的清单就绪服务，以使他们的家为市场做好准备，如地毯清洁、景观和游泳池维护以及杂工服务。客户还可以利用OfferPad的翻新预付款计划完成战略升级，以最大限度地提高房屋的转售价值。
•
Offerpad Home Loans(“OPHL”)：我们通过我们的内部抵押贷款解决方案OPHL或通过第三方贷款合作伙伴提供抵押贷款服务。
•
捆绑奖励：OfferPad捆绑奖励计划允许客户在使用OfferPad出售和购买住房时获得多项折扣，并通过OPHL获得住房贷款。
•
标题和第三方托管：为了提供产权和托管结算服务，我们与一家领先的产权和托管公司建立了全国性的关系，通过这种关系，我们能够利用我们的规模和规模，以有利的经济条件提供卓越的服务。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|31

 

单位经济学

我们将贡献利润率和利息后贡献利润率(见“-非公认会计准则财务指标”)视为单位经济表现的关键业绩指标，目前这两个指标主要由我们的Express交易推动。未来的财务业绩改善预计将通过以下举措扩大单位水平利润率：

•
继续优化收购、翻新和转售流程，扩大我们的市场足迹，增加在现有市场的渗透率；
•
有效地增加我们的Flex业务和快递业务，优化客户参与度，增加购房需求的转化率；以及
•
引入和扩展额外的辅助服务，以补充我们的核心Express和Flex产品。

经营杠杆

我们利用我们的技术和产品团队来设计系统和工作流程，以使我们的运营团队更高效，并能够支持和扩展业务。许多职位都被认为是以数量为基础的，随着我们的持续增长，我们专注于开发更多的自动化工具，以获得更多的影响力。此外，随着我们业务的持续增长，我们希望能够在我们的成本结构中更固定的部分获得运营杠杆，而不是纯粹的可变。这些类型的成本包括一般和行政费用以及某些营销和信息技术费用，这些费用的增长速度慢于收入增长的比例。

库存融资

我们的商业模式需要大量资金来购买库存房屋。库存融资是我们增长的关键推动因素，我们依赖我们的无追索权资产担保融资工具，其中包括高级和夹层担保信贷工具来为我们的购房融资。无法充分使用这些类型的设施，或无法以有利的条件维护这些类型的设施，都会影响我们的业绩。见“--流动性和资本资源--融资活动”。

季节性

住宅房地产市场是季节性的，不同市场的情况有所不同。通常，最多的交易发生在春季和夏季，较少的交易发生在秋季和冬季。我们的财务业绩，包括收入、利润率、库存和融资成本，历来具有与住宅房地产市场大体一致的季节性特征，我们预计这一趋势将在未来继续下去，取决于上文讨论的市场状况。

风险管理

我们的商业模式是以这样的价格收购房屋，这将使我们能够向消费者提供具有竞争力的报价，同时能够通过翻新过程增加价值，并重新挂牌，以便在相对较短的时间内获利出售。我们在承销和资产管理系统上投入了大量资源。我们的软件工程和数据科学团队专注于承保准确性、投资组合健康状况和工作流程优化。我们的承保工具会根据第三方数据源、专有数据源以及内部数据不断更新，以适应最新的市场状况。这使我们能够根据我们的技术、分析和当地房地产经验来评估和调整当地房地产市场状况的变化，以减轻我们的风险敞口。此外，在我们进行维修和翻新后，我们列出的房屋已准备好进入市场，并已准备就绪。

从历史上看，我们之所以能够管理投资组合风险，部分原因是我们有能力管理库存的持有期。传统上，转售房屋的定价是循序渐进的；因此，较短的库存持有期限制了定价敞口。随着我们扩大规模并改进前几年的工作流程优化，再加上我们市场上有利的房地产市场状况，我们售出的房屋的平均库存持有期从2016年的138天提高到2021年的76天，降低了我们持有陈旧库存的定价风险。

然而，接近2022年第二季度末并持续到2022年第三季度，与去年同期和2022年上半年的大部分时间相比，消费者对住宅房地产的需求疲软。这导致我们在2022年第三季度的收入与2022年第二季度相比出现连续下降，我们的房屋平均库存时间增加，导致持有成本增加，销售价格和利润率面临下行压力。我们预计这些宏观经济趋势将持续到2022年第四季度，预计收入和利润率将低于去年同期。为了应对消费者需求疲软以及我们对风险管理的关注，我们继续调整库存定价，以反映市场水平的趋势。我们还通过更保守的收购承销调整了购房标准。这些行动已经导致我们的购房速度放缓，使我们能够管理整体库存增长。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|32

 

非公认会计准则财务指标

除以下经营业绩外，我们还报告某些不符合或不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的财务指标。在评估我们的经营业绩时，这些指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为包括毛利润和净收入在内的GAAP指标的替代品。我们的非GAAP财务指标可能与其他报告类似名称的公司不同，因此，我们报告的非GAAP财务指标可能无法与本行业或其他行业的公司进行比较。

调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(及相关利润率)

为了向投资者提供有关我们利润率的更多信息，我们包括了调整后的毛利润、贡献利润和贡献利息后利润(以及相关利润率)，这些都是非公认会计准则的财务衡量标准。我们相信，调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润是投资者有用的财务指标，因为它们被管理层用来评估我们整个市场的单位水平经济和经营业绩。这些措施中的每一项都是为了展示与给定时期内售出的房屋相关的经济状况。为此，我们计入当期出售房屋(和辅助服务)产生的收入，只计入可直接归因于此类房屋销售的支出，即使此类支出已在前几个期间确认，但不包括与截至列报期末仍在库存中的房屋相关的支出。贡献利润为投资者提供了一个衡量指标，以评估Offerpad在考虑购房成本、翻新和维修成本并根据持有成本和销售成本进行调整后，在报告期内为出售的房屋产生回报的能力。扣除利息后的贡献利润通过计入报告期内出售房屋的利息成本(包括高级和夹层担保信贷安排)进一步影响毛利。我们相信，这些措施有助于进行有意义的期间比较，并说明我们在考虑到与列报期间出售的资产直接相关的成本后，有能力为出售的资产产生回报。

调整后毛利、贡献溢利和贡献息后溢利(及相关利润率)是对我们经营业绩的补充量度，作为分析工具有其局限性。例如，这些计量包括根据公认会计准则在前几个期间记录的成本，不包括与期末库存中的房屋有关的、在同一期间根据公认会计准则记录的成本。

因此，不应孤立地考虑这些措施，或将其作为根据公认会计准则报告的对我们结果的分析的替代品。我们将这些指标与最直接可比的GAAP财务指标进行了调整，即毛利。

调整后的毛利/利润率

我们根据公认会计准则将经调整毛利计算为经调整的毛利(1)净存货减值加上(2)与在本报告期间出售并计入收入成本的房屋相关的利息支出。存货减值净额的计算方法为：将期末存货的存货减值费用加回本期内记录的存货减值费用，并减去本期已售出房屋的前期存货减值费用。我们将调整后毛利定义为调整后毛利占收入的百分比。

我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期销售的房屋的毛利率表现，并提供了不同报告期的可比性。调整后的毛利润帮助管理层评估特定转售队列处理房屋的关键阶段(收购、翻新和转售)的业绩。

贡献利润/利润率

我们将贡献利润计算为调整后毛利减去(1)当期销售房屋产生的直接销售成本，减去(2)当期售出房屋在销售、营销和运营期间发生的持有成本，减去(3)本期售出房屋在销售、营销和运营期间发生的持有成本，加上(4)主要由现金和现金等价物产生的利息收入以及出售某些固定资产产生的收入组成的其他收入。我们持有成本的构成见下表脚注。我们将贡献利润定义为贡献利润占收入的百分比。

我们将这一指标视为衡量业务表现的重要指标，因为它反映了特定时期内销售房屋的单元级表现，并提供了不同报告期的可比性。贡献利润帮助管理层评估与特定转售队列直接相关的流入和流出。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|33

 

供款利润/息后利润率

我们将扣除利息后的供款利润定义为供款利润，减去(1)与本报告期间出售的并记录在收入成本中的房屋相关的利息费用，减去(2)与本报告期间出售的房屋相关的利息费用，记录在销售成本中，并以前不包括在调整后的毛利润中，以及(3)减去在本期间出售的房屋发生的优先和夹层担保信贷安排下的利息费用。这包括在发生销售的前几个期间记录的利息支出。我们的高级和夹层担保信贷安排以我们的房屋库存为担保，并在购买时按房屋提款，并要求在房屋出售时偿还。看见“--流动性和资本资源--融资活动。”我们将扣除利息后的贡献利润定义为贡献利息后利润占收入的百分比。

我们认为这一指标是衡量企业业绩的重要指标。当完全承担融资成本时，贡献息后利润有助于管理层评估贡献利润率表现，按上文所述。

下表列出了我们调整后的毛利润、贡献利润和贡献利润与我们的毛利润的对账，毛利润是GAAP最直接的可比指标，在所示期间：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(以千为单位，未经审计的百分比和售出房屋除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利(GAAP)

 

$

2,159

 

 

$

53,122

 

 

$

227,282

 

 

$

137,523

 

毛利率

 

 

0.3

%

 

 

9.8

%

 

 

6.9

%

 

 

11.4

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

售出的每户毛利

 

$

0.9

 

 

$

31.8

 

 

$

25.9

 

 

$

34.8

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存货减值-本期(1)

 

 

27,529

 

 

 

676

 

 

 

39,807

 

 

 

713

 

存货减值--上期(2)

 

 

(8,955

)

 

 

(152

)

 

 

(1,205

)

 

 

(142

)

利息支出资本化(3)

 

 

2,508

 

 

 

1,410

 

 

 

9,579

 

 

 

2,783

 

调整后的毛利

 

$

23,241

 

 

$

55,056

 

 

$

275,463

 

 

$

140,877

 

调整后的毛利率

 

 

2.8

%

 

 

10.2

%

 

 

8.4

%

 

 

11.7

%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直销成本(4)

 

 

(21,419

)

 

 

(11,350

)

 

 

(76,797

)

 

 

(28,172

)

销售持有成本--本期(5)(6)

 

 

(1,765

)

 

 

(910

)

 

 

(5,884

)

 

 

(2,365

)

销售持有成本--上期(5)(7)

 

 

(405

)

 

 

(295

)

 

 

(916

)

 

 

(214

)

其他收入(8)

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

671

 

 

 

248

 

贡献利润

 

$

295

 

 

$

42,501

 

 

$

192,537

 

 

$

110,374

 

贡献保证金

 

 

0.0

%

 

 

7.9

%

 

 

5.9

%

 

 

9.2

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

每套售出房屋的贡献利润

 

$

0.1

 

 

$

25.4

 

 

$

22.0

 

 

$

27.9

 

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出资本化(3)

 

 

(2,508

)

 

 

(1,410

)

 

 

(9,579

)

 

 

(2,783

)

已售出房屋的利息支出-本期(9)

 

 

(5,707

)

 

 

(2,381

)

 

 

(19,225

)

 

 

(5,904

)

售出房屋的利息支出-前期(10)

 

 

(2,382

)

 

 

(697

)

 

 

(3,733

)

 

 

(468

)

贡献(亏损)息后利润

 

$

(10,301

)

 

$

38,013

 

 

$

160,000

 

 

$

101,219

 

扣除利息后的供款保证金

 

 

(1.3

)%

 

 

7.0

%

 

 

4.9

%

 

 

8.4

%

售出的房屋

 

 

2,280

 

 

 

1,673

 

 

 

8,770

 

 

 

3,950

 

售出房屋的贡献(亏损)除息后利润

 

$

(4.5

)

 

$

22.7

 

 

$

18.2

 

 

$

25.6

 
(1)
库存减值-本期是与期末库存中的房屋相关的在列报期间记录的库存估值调整。
(2)
库存减值-前期是与所列期间内出售的房屋相关的前期记录的库存估值调整。
(3)
已资本化的利息支出指在列报期间出售的房屋所产生的所有利息相关成本，包括优先和夹层担保信贷安排，并在销售时资本化并计入销售成本。
(4)
直销成本指与所列期间内出售的房屋有关的销售成本。这主要包括经纪人佣金以及所有权和托管成交费。
(5)
持有成本主要包括保险、水电费、房主协会会费、财产税、清洁和维护成本。
(6)
指在列报期间出售房屋所产生的持有成本，并按简明综合经营报表列报销售、市场推广及经营。
(7)
指在销售、市场推广和经营简明综合经营报表列报和支出的期间内出售房屋发生的前期持有成本。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|34

 

(8)
其他收入主要指我们的现金及现金等价物所赚取的利息收入，以及出售若干固定资产所赚取的收入。
(9)
指在列报期间出售的房屋所产生的高级和夹层利息支出，并计入简明综合经营报表的利息支出。
(10)
指高级及夹层抵押信贷安排于呈列期间内出售的房屋所产生的前期利息开支，并于综合综合经营报表中计入利息开支。

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA

我们还提出了调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA，这是非公认会计准则的财务指标，我们的管理团队使用它们来评估我们的基本财务业绩。我们相信，这些衡量标准提供了对经过非经常性或非现金项目调整后的期间业绩的洞察。

我们将经调整净收益(亏损)计算为经权证负债公允价值变动调整后的公认会计准则净收益(亏损)。我们将调整后净收益(亏损)利润率定义为调整后净收益(亏损)占收入的百分比。

我们将调整后的EBITDA计算为经利息支出、资本化利息摊销、税项、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出调整后的调整后净收益(亏损)。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。

调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA是我们根据公认会计准则计算的经营业绩指标的补充，具有重要的局限性。例如，调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA不包括根据公认会计准则要求记录的某些成本的影响，可能与本行业其他公司或其他行业公司提出的类似标题指标有很大不同。因此，不应孤立地考虑这些措施，或将其作为根据公认会计准则报告的对我们结果的分析的替代品。

下表列出了我们调整后的净收入(亏损)和调整后的EBITDA与我们的GAAP净收入(亏损)的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(未经审计的，以千为单位，百分比除外)

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净亏损(GAAP)

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

认股权证负债的公允价值变动

 

 

(1,961

)

 

 

13,185

 

 

 

(20,162

)

 

 

13,185

 

调整后净(亏损)收入

 

$

(81,983

)

 

$

(2,118

)

 

$

(47,638

)

 

$

6,839

 

调整后净(亏损)收益边际

 

 

(10.0

)%

 

 

(0.4

)%

 

 

(1.5

)%

 

 

0.6

%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

15,889

 

 

 

5,495

 

 

 

30,856

 

 

 

9,670

 

摊销资本化权益(1)

 

 

2,508

 

 

 

1,410

 

 

 

9,579

 

 

 

2,783

 

所得税(福利)费用

 

 

(3,474

)

 

 

81

 

 

 

35

 

 

 

170

 

折旧及摊销

 

 

515

 

 

 

156

 

 

 

764

 

 

 

433

 

基于股票的薪酬摊销

 

 

2,265

 

 

 

1,053

 

 

 

6,293

 

 

 

2,316

 

调整后的EBITDA

 

$

(64,280

)

 

$

6,077

 

 

$

(111

)

 

$

22,211

 

调整后EBITDA利润率

 

 

(7.8

)%

 

 

1.1

%

 

 

(0.0

)%

 

 

1.8

%
(1)
资本化权益摊销指于所述期间内出售的房屋所产生的所有利息相关成本，包括优先及夹层抵押利息相关成本，并于出售时在销售成本中资本化及列支。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|35

 

经营成果

下面详细介绍了我们的综合经营业绩，包括对我们经营业绩的讨论，以及解释截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩相比发生的重大变化的重要项目。

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

(除百分比外，以千为单位)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

821,732

 

 

$

540,287

 

 

$

281,445

 

 

 

52.1

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

819,573

 

 

 

487,165

 

 

 

332,408

 

 

 

68.2

%

 

 

99.7

%

 

 

90.2

%

毛利

 

 

2,159

 

 

 

53,122

 

 

 

(50,963

)

 

 

(95.9

)%

 

 

0.3

%

 

 

9.8

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、市场营销和运营

 

 

55,043

 

 

 

38,727

 

 

 

16,316

 

 

 

42.1

%

 

 

6.7

%

 

 

7.2

%

一般和行政

 

 

14,640

 

 

 

8,160

 

 

 

6,480

 

 

 

79.4

%

 

 

1.8

%

 

 

1.5

%

技术与发展

 

 

2,687

 

 

 

2,777

 

 

 

(90

)

 

 

(3.2

)%

 

 

0.3

%

 

 

0.5

%

总运营费用

 

 

72,370

 

 

 

49,664

 

 

 

22,706

 

 

 

45.7

%

 

 

8.8

%

 

 

9.2

%

营业收入(亏损)

 

 

(70,211

)

 

 

3,458

 

 

 

(73,669

)

 

*

 

 

 

(8.5

)%

 

 

0.6

%

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

1,961

 

 

 

(13,185

)

 

 

15,146

 

 

 

(114.9

)%

 

 

0.2

%

 

 

(2.4

)%

利息支出

 

 

(15,889

)

 

 

(5,495

)

 

 

(10,394

)

 

 

189.2

%

 

 

(1.9

)%

 

 

(1.0

)%

其他收入，净额

 

 

643

 

 

 

—

 

 

 

643

 

 

 

100.0

%

 

 

0.1

%

 

 

0.0

%

其他费用合计

 

 

(13,285

)

 

 

(18,680

)

 

 

5,395

 

 

 

(28.9

)%

 

 

(1.6

)%

 

 

(3.4

)%

所得税前亏损

 

 

(83,496

)

 

 

(15,222

)

 

 

(68,274

)

 

 

448.5

%

 

 

(10.2

)%

 

 

(2.8

)%

所得税优惠(费用)

 

 

3,474

 

 

 

(81

)

 

 

3,555

 

 

*

 

 

 

0.4

%

 

 

(0.0

)%

净亏损

 

$

(80,022

)

 

$

(15,303

)

 

$

(64,719

)

 

 

422.9

%

 

 

(9.7

)%

 

 

(2.8

)%

*没有意义

收入

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入增加了2.814亿美元，增幅为52.1%，达到8.217亿美元。这一增长主要是由于销售量增加和平均销售价格上升。在截至2022年9月30日的三个月里，我们售出了2280套住房，而截至2021年9月30日的三个月，我们售出了1673套住房，增长了36%。此外，二手房的平均价格从截至2021年9月30日的三个月的323,000美元上涨了11%，至截至2022年9月30日的三个月的360,000美元。这些增长是由于我们的战略市场扩张计划导致市场数量增加，现有市场渗透率增加，以及市场上住房供应有限导致整体住宅价格上涨的结果。

收入成本和毛利

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了3.324亿美元，增幅为68.2%，达到8.196亿美元。这一增长主要是由于销售量增加和平均购房价格上升所致。

截至2022年9月30日的三个月的毛利率为0.3%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为9.8%。毛利率下降的主要原因是，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的平均房屋转售价格和平均房屋收购价格之间的差额减少。2022年第三季的跌幅主要是由于按揭利率突然大幅上升导致消费对住宅房地产需求疲软，以及过去几年房价上升导致房价上涨所致。反过来，这也导致了我们房屋库存的平均时间增加。此外，截至2021年9月30日的三个月的毛利率较高，这是因为新冠肺炎疫情爆发后，截至2021年上半年的收购承销更为保守。截至2022年9月30日止三个月的毛利率下降，也是由于消费者对住宅房地产的需求疲软，导致库存中某些房屋的可变现净值低于各自的成本，导致库存估值调整增加了2650万美元。

销售、市场营销和运营

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、营销和运营费用增加了1630万美元，增幅为42.1%，达到5500万美元，占收入的比例提高了50个基点，达到6.7%

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|36

 

2021年9月30日。支出增加的主要原因是与房屋销售增加相关的可变成本增加，以及与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加。由于消费者对住宅房地产需求疲软，我们在2022年第三季度减少了营销工作，广告费用减少了580万美元，部分抵消了这一费用的增加。收入占收入的百分比下降，主要是由于收入大幅增加带来的整体成本杠杆增加，同时有效地管理了我们的成本结构。

一般和行政

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了650万美元，增幅为79.4%，达到1460万美元。这意味着收入的百分比增加了30个基点，达到1.8%。支出增加主要是由于上市公司在2021年9月1日进行业务合并而产生的额外支出，包括与获得董事和高级管理人员责任保险相关的成本，以及法律、会计和财务合规成本以及专业费用的增加。支出增加的另一个原因是员工薪酬成本上升，与最近业务增长导致的员工人数增加相关，以及与2022年新授予股权奖励相关的基于股票的薪酬支出增加。

技术与发展

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的技术和开发支出减少了10万美元，降幅为3.2%，至270万美元。这意味着收入的百分比下降了20个基点。费用减少的主要原因是激励性薪酬成本降低。收入占收入的百分比有所改善，主要是由于收入大幅增加，有效地利用了我们的成本结构。

认股权证负债的公允价值变动

截至2022年9月30日止三个月的权证负债公允价值变动为200万美元的收益，这是对与业务合并有关的权证负债进行公允价值调整的结果。

利息支出

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加了1,040万美元，增幅为189.2%，达到1,590万美元。开支增加主要是由于优先担保信贷安排的平均未偿还余额增加，这是由于由该贷款提供资金的房地产库存增加以及与该等优先抵押信贷安排相关的加权平均浮动利率上升所致。

其他收入，净额

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入主要是我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。

所得税优惠(费用)

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们分别录得350万美元的所得税优惠和10万美元的所得税支出，我们的有效税率分别为4.2%和(0.5%)。在截至2022年9月30日的三个月内，我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于净营业亏损结转、基于股票的补偿、认股权证负债公允价值的变化和州税。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|37

 

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

(除百分比外，以千为单位)

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

3,275,100

 

 

$

1,202,906

 

 

$

2,072,194

 

 

 

172.3

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

收入成本

 

 

3,047,818

 

 

 

1,065,383

 

 

 

1,982,435

 

 

 

186.1

%

 

 

93.1

%

 

 

88.6

%

毛利

 

 

227,282

 

 

 

137,523

 

 

 

89,759

 

 

 

65.3

%

 

 

6.9

%

 

 

11.4

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、市场营销和运营

 

 

190,170

 

 

 

95,398

 

 

 

94,772

 

 

 

99.3

%

 

 

5.7

%

 

 

7.9

%

一般和行政

 

 

45,418

 

 

 

18,031

 

 

 

27,387

 

 

 

151.9

%

 

 

1.4

%

 

 

1.5

%

技术与发展

 

 

9,112

 

 

 

7,663

 

 

 

1,449

 

 

 

18.9

%

 

 

0.3

%

 

 

0.6

%

总运营费用

 

 

244,700

 

 

 

121,092

 

 

 

123,608

 

 

 

102.1

%

 

 

7.5

%

 

 

10.0

%

营业收入(亏损)

 

 

(17,418

)

 

 

16,431

 

 

 

(33,849

)

 

 

(206.0

)%

 

 

(0.5

)%

 

 

1.4

%

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债的公允价值变动

 

 

20,162

 

 

 

(13,185

)

 

 

33,347

 

 

 

(252.9

)%

 

 

0.6

%

 

 

(1.1

)%

利息支出

 

 

(30,856

)

 

 

(9,670

)

 

 

(21,186

)

 

 

219.1

%

 

 

(0.9

)%

 

 

(0.8

)%

其他收入，净额

 

 

671

 

 

 

248

 

 

 

423

 

 

 

170.6

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

其他费用合计

 

 

(10,023

)

 

 

(22,607

)

 

 

12,584

 

 

 

(55.7

)%

 

 

(0.3

)%

 

 

(1.9

)%

所得税前亏损

 

 

(27,441

)

 

 

(6,176

)

 

 

(21,265

)

 

 

344.3

%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.5

)%

所得税费用

 

 

(35

)

 

 

(170

)

 

 

135

 

 

*

 

 

 

(0.1

)%

 

 

(0.0

)%

净亏损

 

$

(27,476

)

 

$

(6,346

)

 

$

(21,130

)

 

 

333.0

%

 

 

(0.8

)%

 

 

(0.5

)%

*没有意义

收入

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入增加了20.722亿美元，增幅为172.3%，达到32.751亿美元。这一增长主要是由于销售量增加和平均销售价格上升。在截至2022年9月30日的9个月中，我们售出了8770套住房，而截至2021年9月30日的9个月，我们售出了3950套住房，增长了122%。此外，二手房平均价格从截至2021年9月30日的9个月的303,000美元上涨至截至2022年9月30日的9个月的372,000美元，涨幅为23%。这些增长是由于我们的战略市场扩张计划导致市场数量增加，现有市场渗透率增加，以及市场住房供应有限导致整体住宅价格上涨，以及2022年前六个月我们市场普遍强劲的消费需求的影响。

收入成本和毛利

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了19.824亿美元，增幅为186.1%，达到30.478亿美元。这一增长主要是由于销售量增加和平均购房价格上升所致。

截至2022年9月30日的9个月的毛利率为6.9%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为11.4%。毛利率下降的主要原因是，与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的房屋转售均价和房屋购置均价之间的差额减少。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情后2021年上半年的收购承销更加保守，导致截至2021年9月30日的9个月毛利率较高。此外，截至2022年9月30日的九个月的毛利率受到2022年第三季度消费者对住宅房地产需求疲软的负面影响，这是由于抵押贷款利率突然大幅上升，以及过去几年房价上涨导致的房价上涨。反过来，这也导致了我们房屋库存的平均时间增加。毛利率下降的另一个原因是，由于消费者对住宅房地产的需求疲软，库存估值调整增加了4840万美元，导致某些库存房屋的可变现净值低于各自的成本。

销售、市场营销和运营

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、营销和运营费用增加了9480万美元，或99.3%，达到1.902亿美元，占收入的比例提高了220个基点，达到5.7%。支出增加的主要原因是与房屋销售大幅增加相关的可变成本增加，以及与员工人数增加相关的员工薪酬成本增加。这一费用增加的另一个原因是，由于增加了

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|38

 

由于我们的战略市场扩张计划，我们将继续在中国和其他市场开展业务。收入占收入的百分比下降是由于收入大幅增加带来的整体成本杠杆增加，同时有效地管理了我们的成本结构。

一般和行政

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2,740万美元，增幅为151.9%，达到4,540万美元。这占收入的百分比轻微下降10个基点至1.4%。支出增加主要是由于近期业务增长导致员工人数增加导致员工补偿成本增加，以及2021年9月1日业务合并导致上市公司产生的额外费用，包括与获得董事和高级管理人员责任保险相关的成本，以及法律、会计和财务合规成本和专业费用的增加。支出增加的另一个原因是与2022年新授予的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出增加。收入占收入的百分比略有改善，主要是由于收入大幅增加，有效地利用了我们的成本结构。

技术与发展

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的技术和开发支出增加了140万美元，增幅18.9%，达到910万美元。这意味着收入的百分比下降了30个基点。支出增加的主要原因是，由于最近业务的增长，员工人数增加导致员工薪酬成本上升。收入占收入的百分比有所改善，主要是由于收入大幅增加，有效地利用了我们的成本结构。

认股权证负债的公允价值变动

截至2022年9月30日止九个月的权证负债公允价值变动为2020万美元的收益，这是对与业务合并有关的权证负债进行公允价值调整的结果。

利息支出

与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的利息支出增加了2,120万美元，增幅为219.1%，达到3,090万美元。开支增加主要是由于优先担保信贷安排的平均未偿还余额增加，这是由于由该贷款提供资金的房地产库存增加以及与该等优先抵押信贷安排相关的加权平均浮动利率上升所致。

其他收入，净额

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入主要是我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。截至2021年9月30日的9个月内的其他收入净额主要是出售固定资产的收益。

所得税费用

在截至2022年和2021年9月30日的九个月内，我们分别记录了40万美元和20万美元的所得税支出，截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们的有效税率分别为(0.1%)和(2.8%)。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于净营业亏损结转、基于股票的补偿、认股权证负债公允价值的变化和州税。

流动性与资本资源

概述

现金和现金等价物余额由存放在金融机构的经营性现金组成。我们的主要流动性来源历来是由我们的运营和融资活动产生的现金组成的。截至2022年9月30日，我们拥有1.968亿美元的现金和现金等价物，总未提取借款能力为7.48亿美元，其中包括我们的高级担保信贷安排下的6.257亿美元和夹层担保信贷安排下的1.223亿美元(如下所述)。

在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了净收益。然而，我们在截至2022年9月30日的9个月以及从成立到2020年12月31日的每一年都发生了亏损，未来可能还会出现更多亏损。我们将继续投资发展和扩大我们的业务。这些投资包括基础设施的改善和软件的持续改进，以及在我们向新市场扩张时在销售和营销方面的投资。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|39

 

我们预计，随着我们寻求增加库存并向全美更多市场扩张，我们的营运资金需求将在长期内继续增加。我们相信，我们手头的现金，连同转售房屋所得的收益，以及根据我们现有的每项信贷安排或订立新的融资安排而获得的未来借款所得的现金，将足以满足我们至少未来12个月的短期和长期营运资本和资本支出需求。然而，我们为营运资本和资本支出需求提供资金的能力将在一定程度上取决于我们运营的市场和整个美国的住宅房地产市场状况，以及各种可能超出我们控制范围的其他一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件。根据这些和其他市场状况，我们可能会寻求额外的融资。信贷市场的波动、利率上升和消费者对住宅房地产需求的疲软，可能会对我们以有利条件获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能需要我们同意不利的条款，我们现有的股东可能会经历重大稀释。

融资活动

我们的融资活动包括根据我们的高级担保信贷安排、夹层担保信贷安排和新发行的股票进行借款。从历史上看，我们需要获得外部融资资源，以便为增长、向新市场扩张和战略举措提供资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。我们进入资本市场的机会可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括经济状况。

买卖高价值资产，如独栋住宅，是非常现金密集型的，对我们的流动性和资本资源有重大影响。我们使用无追索权担保信贷安排，包括高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排，为我们很大一部分房地产库存和相关房屋翻新提供资金。然而，我们的一些担保信贷安排并未完全承诺，这意味着如果适用的贷款人选择不这样做，他们可能没有义务预支新的贷款资金。我们获得并保持获得这些或类似类型的信贷安排的能力，对我们运营业务具有重要意义。

高级担保信贷安排

以下概述了与我们的高级担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

结束
循环/撤退
期间

 

最终
成熟性
日期

与金融机构的便利关系1

$

600,000

 

$

400,637

 

 

4.11

%

2024年6月

 

2024年6月

与金融机构的便利关系2

 

400,000

 

 

306,689

 

 

3.63

%

2023年9月

 

2024年3月

与金融机构的便利关系3

 

500,000

 

 

213,177

 

 

4.04

%

2023年12月

 

2024年12月

与关联方的便利

 

85,000

 

 

38,840

 

 

6.13

%

2022年12月

 

2022年12月

高级担保信贷安排

$

1,585,000

 

$

959,343

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，我们有四个高级担保信贷安排，我们用来为购房和建立库存提供资金，三个与独立的金融机构，一个与关联方，持有我们A类普通股的5%以上。对金融机构的优先担保信贷安排的借款按基准参考利率计息，基准参考利率可能基于SOFR或伦敦银行同业拆借利率，外加因贷款而异的保证金。与关联方有关的高级抵押信贷工具的借款，按伦敦银行同业拆息参考利率加4.0%的保证金计息，最低利率为6.0%。与关联方的高级担保信贷安排在财产资格方面提供了更大的灵活性，并提高了资金运营效率。

我们的优先担保信贷安排下的借款以优先担保信贷安排提供资金的房地产库存为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。然而，我们已在我们的高级和夹层担保信贷安排下为SPE的某些义务提供了有限的无追索权分拆担保，这些义务涉及Offerpad实体的“不良行为”，以及通常在我们控制下的某些其他有限情况。每个高级担保设施都包含管理财产能否融资的资格要求。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下的相应未偿还余额。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|40

 

夹层担保信贷安排

除优先抵押信贷安排外，我们亦采用夹层抵押信贷安排，而该等安排在结构及合约上均从属于相关的优先抵押信贷安排。下表汇总了与我们的夹层担保信贷安排相关的某些细节(单位为千，利率除外)：

截至2022年9月30日

借债
容量

 

杰出的
金额

 

加权的-
平均值
利率

 

结束
循环/撤退
期间

 

最终
成熟性
日期

与关联方的设施%1

$

97,500

 

$

66,213

 

 

11.00

%

2024年6月

 

2024年6月

与第三方贷款人的融资安排1

 

90,000

 

 

71,510

 

 

9.50

%

2023年9月

 

2024年3月

与第三方贷款人的融资安排2

 

112,500

 

 

47,570

 

 

9.50

%

2023年12月

 

2024年12月

与关联方的设施2

 

14,000

 

 

6,412

 

 

11.00

%

2022年12月

 

2022年12月

夹层担保信贷安排

$

314,000

 

$

191,705

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日，我们有四个夹层担保信贷安排，两个与独立的第三方贷款人，两个与关联方，持有超过5%的我们的A类普通股。向第三方贷款人提供的夹层担保信贷安排的借款按9.50%的固定利率计息。夹层抵押信贷与关联方的借款按11.00%的固定利率计息。与关联方的夹层担保信贷安排在财产资格方面提供了更大的灵活性，并提高了资金运营效率。

我们夹层担保信贷安排下的借款以相关高级担保信贷安排融资的房地产库存的第二留置权为抵押。贷款人只对担保债务的资产有合法追索权，对我们没有一般追索权，只有有限的例外。当我们转售房屋时，所得款项将用于减少相关高级担保信贷安排和夹层担保信贷安排下的相应未偿还余额。

高级担保信贷融资契约和夹层担保信贷融资契约

担保信贷安排包括惯例陈述和担保、契诺和违约事件。融资物业须遵守惯常的资格标准和浓度限制。这些贷款和相关融资文件的条款要求我们遵守一些惯常的财务和其他契约，例如保持一定水平的流动性、有形净值或杠杆(债务与有形净值的比率)。截至2022年9月30日，我们遵守了所有公约。

现金流

以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流摘要：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

用于经营活动的现金净额

 

$

(91,924

)

 

$

(704,812

)

用于投资活动的现金净额

 

 

(917

)

 

 

(11,577

)

融资活动提供的现金净额

 

 

122,076

 

 

 

802,305

 

现金、现金等价物和限制性现金净变化

 

$

29,235

 

 

$

85,916

 

经营活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为9190万美元和7.048亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们增长计划的执行以及2022年前6个月我们市场普遍有利的房地产市场状况而增加了1.012亿美元的房地产库存。在截至2022年9月30日的九个月内，经营活动中使用的现金净额也受到该期间2750万美元净亏损的影响，其中包括因消费者对住宅房地产的需求疲软而进行的4970万美元的非现金库存估值调整，这一调整始于2022年第二季度末并持续到2022年第三季度，以及因权证负债的公允价值调整而产生的2020万美元的非现金收益。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金主要是由于我们增长计划的执行和我们市场上有利的房地产市场状况而增加了7.22亿美元的房地产库存。与库存水平增加有关的现金流出被应计负债增加1710万美元部分抵消，这主要是由于薪酬、法律和专业债务以及营销应计项目的增加，以及认股权证负债的公允价值变化1320万美元。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|41

 

投资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于投资活动的净现金分别为90万美元和1160万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额代表购买的财产和设备。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为购买财产和设备1360万美元，但出售财产和设备所得的200万美元部分抵消了这一净额。

融资活动

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金分别为1.221亿美元和8.023亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内，提供的现金净额主要包括28.898亿美元的信贷和应付票据借款，但这部分被27.719亿美元的信贷和应付票据的偿还所抵消。信贷安排资金净增加1.179亿美元，直接用于为本期间增加的库存提供资金。

在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额主要包括17.027亿美元的信贷和应付票据借款，部分被11.306亿美元的信贷和应付票据的偿还所抵消。信贷安排资金净增加5.721亿美元，直接用于为本期间增加的库存提供资金。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金还包括来自业务合并的2.84亿美元收益，这一收益被5120万美元的发行成本所抵消。

合同义务和承诺

关于我们的合同义务和承诺的信息在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供。

T自2021年12月31日至2022年9月30日，我们的合同义务和承诺没有发生实质性变化。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的关键会计政策和估计没有实质性变化。

我们在编制简明综合财务报表时使用的重要会计政策和方法在截至2021年12月31日的本季度报告10-Q表格第一部分第1项简明综合财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”和截至2021年12月31日的年度报告10-K表格第二部分第8项的综合财务报表附注中进行了说明。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见本季度报告表格10-Q第一部分第1项简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

伊特关于市场风险的定量和定性披露。

自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有发生实质性变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中所述的市场风险披露。

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|42

 

伊特M4.管制及程序

对信息披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这与《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所要求的评估有关。

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|43

 

第二部分--其他R信息

我们可能会不时卷入在我们的正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律程序，包括第三方关于侵犯知识产权、违反合同或保修或与雇佣有关的事项的主张。吾等目前并无参与任何诉讼、索偿、诉讼或其他法律程序，而其结果若被裁定为对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况、营运结果及现金流产生重大不利影响。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对我们的法律问题，金额超出管理层的预期，我们在该报告期的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响，可能会造成重大影响。

伊特M1A型。风险因素。

公司的风险因素在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项“风险因素”中进行了描述。自公司发布截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以来，公司的风险因素没有重大变化。

伊特未登记的股权证券的销售和收益的使用。

出售未登记的股权证券

没有。

购买股权证券

在截至2022年9月30日的三个月里，我们没有回购A类普通股。

伊特M3.高级证券违约。

不适用。

伊特M4.披露矿场安全

不适用。

伊特M5.其他信息。

没有。

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|44

 

伊特M6.展品。

 

 

 

 

以引用方式并入

展品

数

 

展品说明

 

表格

 

文件编号

 

展品

 

归档

日期

3.1

 

OfferPad Solutions Inc.的第三次重新注册证书。

 

8-K/A

 

001-39641

 

3.1

 

9/7/21

3.2

 

OfferPad Solutions Inc.的章程。

 

S-4

 

333-255079

 

3.4

 

8/9/21

10.1+

 

第二次修订和重新签署的夹层贷款和担保协议的第1号修正案，日期为2022年7月7日，由OP SPE借款人Parent，LLC，OP SPE PHX1，LLC，OP SPE TPA1，LLC和LL Private Lending Fund II，L.P.

 

8-K

 

001-39641

 

10.1

 

7/8/22

10.2*+

 

2022年9月21日修订的贷款和担保协议，日期为2021年9月10日，协议的执行代理为北卡罗来纳州摩根大通银行，贷款人为贷款人，Offerpad SPE借款人A，LLC为初始借款人，富国银行为支付代理和计算代理。

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

 

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

104*

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

 

 

 

 

 

*现送交存档。

**随函提供。

+根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物和附表已被省略。如有任何遗漏的时间表或展品，美国证券交易委员会将根据要求提供一份副本。

 

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|45

 

 

签名性情

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

OFFERPAD解决方案公司

 

 

 

 

日期：2022年11月2日

 

发信人：

/s/Brian Bair

 

 

 

布莱恩·贝尔

 

 

 

首席执行官和

董事会主席

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2022年11月2日

 

发信人：

/s/迈克尔·伯内特

 

 

 

迈克尔·伯内特

 

 

 

首席财务官

(首席财务官和

首席会计官)

 

 

OfferPad Solutions Inc.|2022年第三季度Form 10-Q|46