附件10.1

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第四次修订和重述贷款协议

日期为

2022年10月6日

其中

芝士蛋糕厂成立了，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

北卡罗来纳州美国银行，

和

富国银行，全国协会

作为联合辛迪加代理

和

西部银行，

作为文档代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

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这份第四次修订和重述的贷款协议日期为2022年10月6日，由特拉华州一家奶酪蛋糕工厂公司、本协议的贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

借款人、某些贷款人和行政代理是日期为2019年7月30日的该特定第三次修订和重新签署的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”)的当事人。双方同意在此对现有贷款协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

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定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否正在或正在按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”是指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(A)通过购买资产来收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产或其分割，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(按票数计)一名人士的股权，而该人士在选举董事或其他类似管理人员时具有普通投票权(但仅因发生或有事项而拥有该投票权的股权除外)或一名人士的过半数(按投票权百分率计算)的尚未行使的股权。

“行为”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通作为本协议项下贷款人的行政代理人。

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“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“协议”系指本“第四次修订和重新签署的贷款协议”，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。(芝加哥时间)在该日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指美元以外的任何货币，它是一种可随时获得、可自由转让、不受限制并能够兑换成美元的合法货币。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.19节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指

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2

该贷款人的承诺所代表的总承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何资产负债表贷款、定期基准循环贷款或远期利率循环贷款，或就本协议项下应支付的未使用费用(视具体情况而定)而言，(I)自生效日期至行政代理机构根据第5.01(C)条收到证书之日起，截至2022年9月30日的财政季度，任何资产负债表贷款的年利率为0.375%，定期基准贷款和远期利率循环贷款的年利率为1.375%，未使用的费用为0.20%。根据行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的调整后净杠杆率，在标题“ABR利差”、“期限基准/RFR利差”或“未使用费用”项下规定的适用年利率如下：

适用费率

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就前述而言，因调整后净杠杆率的变化而引起的适用利率的每一变化，应在自向行政代理交付表明该变化的合规证书之日起五个工作日内有效，并在紧接该变化生效日期的前一天结束，前提是借款人未按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表和相关合规证书。调整后净杠杆率自提交合并财务报表及相关合规证书为止的期间内，应被视为处于上述电网中的最高水平。

如果在任何时候，用于确定任何期间的适用利率的调整后净杠杆率由于第5.01节规定必须交付的任何财务报表或合规证书中包含的任何错误、错误陈述或失实陈述而不正确，并因此导致根据本协议在任何时候支付给贷款人的适用利率低于如果根据正确的调整后净杠杆率计算适用保证金将支付给贷款人的适用利率，则关于该期间的适用利率将自动并追溯地向上调整，并且

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3

借款人应向每家贷款人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便贷款人在收到该等金额后，收到的金额等于在该期间根据正确的调整后净杠杆比率计算适用利率时应收到的金额。附加金额应在行政代理向借款人交付通知后10天内支付(该通知应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其中合理详细地列出了行政代理对欠贷款人的任何附加金额的计算。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据‎第2.13节第(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

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4

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益或其文书而导致，只要该所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或其资产的判决或扣押令强制执行的豁免权，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议，则破产事件不得纯粹因该人的所有权权益或该所有权权益的取得而导致。

“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；或

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和

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5

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以由有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷融资的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在基准时间之前

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6

在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

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7

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是特拉华州的一家芝士蛋糕厂。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人中的一个或多个和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证风险的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定

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8

(A)行政代理行和(B)开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)的形式和实质文件，在每种情况下，均应自行决定是否同意提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指下列任何一项：

(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(b)投资于自收购之日起270天内到期的商业票据，并在该收购之日具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；

(c)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计1年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该等商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$5亿；

(d)与符合上述(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；或

(e)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

“现金利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的利息支出减去非现金支付部分的利息支出。

就任何现金管理服务而言，“现金管理银行”指提供该等服务的任何贷款人或贷款人的关联公司(或在就该等现金管理服务订立任何安排时为贷款人或其关联公司的任何人士)。

“现金管理服务”指向借款人或任何附属公司提供的下列银行服务中的每一项和任何一项：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；以及(D)财务管理服务(包括但不限于，

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9

控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务和现金汇集服务)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会于本条例生效之日生效的规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35.0%以上；(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时间由以下人士占据：(I)在生效日期当日并非借款人的董事，(Ii)经借款人董事会提名或委任，或(Iii)在当选前经借款人董事会过半数成员批准(批准可能包括或不包括背书)为董事候选人；或(C)任何个人或团体取得借款人的直接或间接控制权。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或为第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款并参与信用证和Swingline贷款。

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10

在本合同项下，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高总额的金额，该承诺可能(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人最初承诺的总金额为4亿美元。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在任何时候按合并基础计算的总资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”是指根据本协议条款允许发生的借款人债务，可以是(A)可转换为借款人的普通股(以及代替零股的现金)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)，或(B)作为可行使借款人普通股和/或现金的看涨期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)的单位出售(其金额参考该普通股的价格确定)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理人”是指美国银行(北卡罗来纳州)和富国银行(全国协会)各自的代理人。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五个美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。如有任何更改

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11

每日简易SOFR因SOFR变更而生效，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务”系指借款人及其附属公司未偿还的本金，属于“负债”定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款所指的性质；但就本定义而言，为免生疑问，定义(E)项不包括借款人或任何附属公司根据北方项目收购协议(定义见现有贷款协议)及根据根据第4.01(F)节(现有贷款协议)交付的成交证书所载协议而产生或产生的任何赚取债务或类似递延债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，双方理解并同意，任何被归类为房东融资负债的金额不应被视为本合同中的债务。

“被视为房东融资负债”是指根据公认会计原则确定的任何被视为房东融资负债，只要该等负债没有票据或类似票据证明，并且仅通过支付租金费用来偿还(或借款人不需要偿还该等负债)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方或借款人真诚提出要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信函提供资金

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12

本协议项下的信贷和Swingline贷款，但该贷款人应根据本条款(C)在贷款方或借款人(视情况而定)收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“计价日期”系指下列各项：(1)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(2)以替代货币计价的任何信用证修改的每个日期；(3)任何信用证以替代货币计价的每个付款日期；以及(4)由行政代理或开证行决定的附加日期。

“指定替代货币”是指加元以及行政代理和开证行应借款人的要求指定为指定替代货币的任何其他替代货币。

“已披露事项”是指借款人在生效日期之前向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的行动、诉讼和程序以及环境事项，或在生效日期之前发生并预计将在生效日期后提交的此类报告中披露的此类事项，如附表3.06所述。

“文件代理人”指的是西岸银行。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的净收入加上(A)在计算该净收入时扣除的下列部分，且不重复：(1)该期间的利息支出，(2)借款人及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税的净准备金，(3)该期间的折旧和摊销费用，(4)该期间的非现金股票期权费用。(V)借款人及其附属公司减少该期间净收入的其他非经常性开支，但在该期间或任何未来期间不构成现金项目；(Vi)在该期间以现金支付或应计的范围内，与任何许可收购(不论该许可收购是否完成)有关而发生的合理和有据可查的成本和开支，并由提供给行政代理的文件支持；(Vii)该期间的非现金租金支出；(Viii)该期间的非经常性整合成本及(Ix)与准许收购有关的开业前开支，以及与该期间的业务重组及战略措施有关的开支，但根据本条第(Ix)款计入EBITDA的总额不得超过该期间EBITDA的15%(在实施该等追加后计算)，并减去(B)在计算该净收入时所包括的范围内(无重复)：(I)增加该期间净收入的所有非现金项目；(Ii)该期间借款人的任何合营企业或其他非全资附属公司的所有EBITDA

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除以现金形式分配给借款人的任何款项和(Iii)在该期间就根据上文(A)(Vii)条增加的前一期间的非现金租金支出支付的现金以外，在该期间内支付的任何款项除外。

“EBITDAR”是指任何期间的EBITDA，在从净收入中扣除的范围内，加上借款人及其子公司在该期间的租金支出。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“EITF”具有第6.10节中赋予该术语的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

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“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，根据贷款人取得(I)之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺书中的适用权益应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的款项

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贷款、信用证或承诺书中的该等利息(借款人根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，此类税款的金额要么在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人，要么在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)因收款人未能遵守第2.16(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“现有信用证”系指由开证行(按现有贷款协议的定义)为借款人开立的、列于附表2.05中的信用证。

“现有贷款协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节，称为《外国账户税务合规法》(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)，任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一个或多个氟氯化碳的股权(或股权和债务权益)以外不拥有任何有形资产的实体。

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“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保现金管理债务”是指借款人或其任何附属公司与任何现金管理银行提供的现金管理服务有关的债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改或替代)。

“担保对冲义务”是指借款人或其任何子公司根据借款人或任何此类子公司与任何对冲交易对手之间的任何和所有对冲协议承担的义务。

“担保人”统称为(A)The Cheesecake Factory Restaurants，Inc.、(B)中东IP Corporation、(C)TCF Co.LLC、(D)North Restaurants LLC、(E)TCF California Holding Company、(F)Fox Restaurant Concepts LLC和(G)根据第5.09节签署担保合同的任何其他子公司。

“保证”是指担保人以行政代理人和贷款人为受益人作出的、自生效之日起生效的第四次修订和重新生效的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

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“对冲协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

就任何对冲协议而言，“对冲交易对手”指任何贷款人或贷款人的关联公司(或在签订该套期保值协议时为贷款人或其关联公司的任何人士)。

“坚持出借人”一词的含义与第9.02(C)节中赋予的含义相同。

“增加生效日期”具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括(W)在正常业务过程中应付的贸易帐目、(X)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为或将会在该人的资产负债表上构成负债，(Y)在正常业务过程中应累算的开支，及(Z)为履行有关卖方的保证或其他未履行的义务而扣留的部分资产的购买价，除非该等款额或债务会按照公认会计原则在该人的资产负债表上构成负债)，(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利予以担保)所担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；及。(J)所有或有的或有或有的所有债务。, 该人在银行承兑汇票方面的责任。任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司(视何者适用而定)的任何合伙企业或合营企业的债务，但如(I)该等债务明示对该人士无追索权，或(Ii)该人士对该等债务的责任在追索权或金额上有其他限制，但以追索权所限的资产的价值或该限额的金额为限。尽管有上述规定，允许的权证交易(及其下的任何义务)不应构成负债。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“契约”是指借款人与作为受托人的美国银行协会之间的某一契约及其第一补充契约，日期均为2021年6月15日，规定发行2026年到期的0.375%可转换优先票据及其任何附录。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上，借款人及其附属公司与借入资金或与资产递延购买价格有关的所有利息(包括应占资本租赁债务的利息)、溢价支付、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息开支。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。(C)就任何RFR贷款而言，指借入该贷款后一个月的每个历月在数字上相对应的日期(或如该月并无该日期，则为该月的最后一天)及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”，对于本合同项下的初始利息期间，是指自首次借款之日开始，持续天数由借款人和行政代理商定的期间，就任何后续期限基准借款而言，是指从借款之日开始，至日历月中相应的日期结束的期间，也就是借款人选择的一个月、三个月或六个月；但(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就期限基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束，以及(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个营业日开始(或在没有

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利息期间最后一个日历月的数字对应日)应在该利息期间最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指作为本信用证开证行的西方银行及其第2.05(I)节规定的继承人。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“LC SUBIMIT”指50,000,000美元。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款方”系指(A)贷款方、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一对冲交易对手、(E)每一现金管理银行、(F)根据第9.03(C)和(G)条的每一项的继承人和获准受让人。

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“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指现有的信用证和根据本协议签发的任何信用证。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，或(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)担保和(C)借款方不时签署的与本协议相关的任何其他协议或证书，在每种情况下，包括本协议的所有附录、证物和附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何时候生效的本协议或该贷款文件(但具体不包括与任何现金管理服务和对冲协议有关的任何协议)。

“贷款方”是指借款人、担保人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或(C)贷款人根据任何贷款文件可获得的任何实质性权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其附属公司与一项或多项对冲协议有关的本金总额超过20,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)或债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

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“到期日”是指2027年10月6日。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“调整后净杠杆率”是指，截至任何会计季度的最后一天，(A)(I)截至该计量日期的债务之和，加上(Ii)截至该计量日期的四个会计季度的(X)六倍(Y)租金支出的乘积(该期间的非现金租金支出除外，但包括于该期间就上一期间的非现金租赁支出支付的现金)减去(Iii)借款人及其附属公司截至计量日期的超过25,000,000美元的无限制国内现金和现金等价物(B)截至该计量日期的四个会计季度的EBITDAR。

“净收入”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何期间的净收入(根据公认会计准则，但不包括非常收益和非常损失)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指借款人或任何其他贷款方因本协议、担保或其他贷款文件(每种情况下均经不时修订、补充、修改或重述)而直接或间接产生的、由借款人或任何其他贷款方欠任何贷款方的任何和所有债务、债务或任何种类或性质的债务，加上所有担保对冲义务和担保现金管理义务，包括所有此类债务、债务或负债，无论是本金、利息(包括任何和所有利息，如果不是适用破产法的规定，这些利息就会应计)、保费、偿付义务、费用、费用、费用(包括借款人根据本协议规定必须支付的合理律师费)或赔偿义务，无论是迄今、现在或以后作出、招致或产生的，无论是自愿或非自愿地作出、招致或产生的，无论是有担保的还是无担保的(并且如果有担保，

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无论担保的性质或程度如何，无论是绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、或已确定的或不确定的，无论借款人或任何附属公司是否单独或与他人共同承担责任，以及追回是否因任何诉讼时效或此后因任何原因而变得不可执行，包括任何贷款方的任何作为或不作为，但对于任何贷款方，“义务”的定义不应包括该借款方的任何被排除的互换义务(如担保中的定义)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.18条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义见第9.04节。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”具有第6.04(E)节中赋予该术语的含义。

“允许债券对冲交易”是指借款人因发行任何可转换债务而购买的对借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；但此类允许债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可权证交易中获得的收益，不得超过净额。

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23

借款人出售与许可债券对冲交易相关发行的该等可转换债务所得款项。

“允许的产权负担”是指：

(a)法律规定的税收、评估或政府收费的留置权，这些税款、评估或政府收费尚未到期、拖欠或正在根据第5.04节进行抗辩；

(b)承运人、仓储员、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.04节提出争议的义务；

(c)在正常经营过程中按照工伤补偿、失业保险等社会保障法律、法规作出的质押和缴存；

(d)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的认捐和保证金；

(e)对第7.01节第(K)款规定的不构成违约事件的判决的判决留置权；

(f)关于借款人或任何其他贷款方订立的租赁(资本租赁除外)、转租、许可证或寄售的预防性融资声明；

(g)地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(h)对与收购或投资有关的意向书或购买协议而支付的现金保证金的留置权；

(i)习惯上的优先购买权、“跟随”和“拖拽”权利，以及在本协议允许的合资企业的合资协议下作出和催缴安排；

(j)在正常业务过程中授予第三方的租赁、许可、再租赁或再许可，并且不对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性干扰；

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(k)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权；

(l) 对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(m)有利于海关和税务机关的留置权，只要此类留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；以及

(n)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，但不用于投机目的。

“获准投资”系指下列任何一项：

(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

(b)投资于自收购之日起270天内到期的商业票据，并在该收购之日具有标准普尔或穆迪可获得的最高信用评级；

(c)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计1年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该等商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$5亿；

(d)与符合上述(C)项标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)项所述证券的完全抵押回购协议；

(e)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；或

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(f)在借款人2006年5月31日的投资政策允许的范围内的其他投资(不影响对其的任何修订)。

“允许再融资债务”是指为修改、再融资、退款、延期、续期或替换现有债务而发行或发生的债务(包括通过延长或续期现有债务)(“再融资债务”)；

(a)该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换债务的本金额(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金额(或增值，如适用)，但相等于未支付的累算利息及其溢价的款额除外。加与该等修改、再融资、退款、延期、续期或替换有关的已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和开支，以及与根据该等条款未使用的任何现有承诺相等于的数额；

(b)此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换债务的最终到期日不早于此类再融资债务的最终到期日，到期加权平均寿命不早于此类再融资债务(不言而喻，如果此类再融资债务涉及可转换债务，则此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换债务的最终到期日不早于到期日后六(6)个月)；以及

(c)如果该再融资债务从属于债务，则该债务的修改、再融资、再融资、延期、续期或替换在偿还权上从属于按整体条款至少与管理该再融资债务的文件中所载的条款对贷款人有利的债务。

“允许认股权证交易”指借款人在实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股的权利(或实质等值的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“资产计划条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

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“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式批准或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

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“租金支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并的基础上，按照公认会计准则计算的租金支出总额。

“替代贷款人”的含义与第9.02(C)节中赋予该术语的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷方，其金额至少占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50.1%(但对于违约的贷方，须遵守第2.19(B)节的规定)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动贷款风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”和“RFR循环贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之日、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

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“制裁”指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“重大附属公司”是指借款人的每个附属公司(包括该附属公司在其直接和间接附属公司中的权益)：

(a)至少占借款人及其附属公司综合收入的5%或借款人及其附属公司EBITDA的5%，在每一种情况下，借款人的四个财政季度在紧接作出任何此种决定的日期之前的借款人最后一个财政季度的最后一天结束；或

(b)总资产至少占借款人及其附属公司在紧接作出上述决定日期前最后一个财政季度最后一天借款人及其附属公司合并资产的5%；

但在任何情况下，借款人并非重要附属公司的附属公司(I)在借款人及其附属公司的综合收入或借款人及其附属公司的EBITDA中所占的比例，在任何情况下均不得超过借款人的四个财政季度，而该四个财政季度是在紧接作出任何上述决定的日期之前的借款人的最后一个财政季度的最后一天；或(Ii)其总资产占借款人及其附属公司在紧接作出任何该等厘定日期前的借款人最后一个财政季度最后一天的综合资产的20%以上。如果没有这一但书，任何子公司将不会构成重要子公司，借款人应指定哪些子公司应为重要子公司，以遵守本但书。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“指定货币”具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

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财务报表乃根据截至该日期之公认会计准则编制，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)于该日期由母公司或母公司一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制的证券或其他所有权权益于该日期拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司控制，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司控制，或(B)于该日期由母公司或其一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或其一间或多间附属公司拥有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指摩根大通，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款及与适用利息期间相若的任何期限而言，于凌晨5时左右的SOFR期限参考利率。(芝加哥时间)，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由CME Term Sofr署长公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”以及关于术语SOFR的基准更换日期

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如果没有出现SOFR参考利率，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日的SOFR参考利率不超过该SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行贷款单据、借款及其收益的使用，以及签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未使用费用”是指借款人根据第2.11(A)节应支付的费用。

“美元等值”是指，在任何面额日期，(A)就任何美元金额而言，该金额和(B)就任何替代货币金额而言，通过使用适用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv上一次提供(通过出版或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的该美元金额的等值金额，或在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)的任何后续(“路透社”)来源，或者如果该服务停止可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间取代路透社，由行政代理全权酌情选择(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额。

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“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人和受让人，

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(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、证物和附表的提及；(E)除非另有说明，否则本协定中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值, 而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

(b)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，根据会计准则编码842(“ASC 842”)对租赁进行的任何会计处理变更，只要ASC 842要求将任何租赁(或类似的传达使用权的安排)视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)在2018年12月31日生效的GAAP下不需要被视为资本租赁或融资租赁，则就本协议而言，此类租赁不应被视为资本租赁或融资租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(c)尽管本协议第1.04(A)节或其他条款有任何相反规定，为了计算任何四个会计季度的非现金租金支出，借款人应被允许假设该期间因采用ASC 842而进行的调整所产生的非现金租金支出部分为

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$21,000,000，只要借款人合理地相信该期间的实际调整款额在该款额的$5,000,000以内。

第1.05节。利率；基准替换通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

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第二条

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学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不会导致(根据第2.09节对此类借款收益的任何应用生效后)(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺，或(B)超过总承诺的循环信贷风险总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(b)根据第2.13节的规定，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(c)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为2,500,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR循环借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得低于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承付款的全部未用余额，也可以是第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于2,000,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款总额不得超过五笔。

(d)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，借款人应通过电话(A)将该请求通知行政代理，在下列情况下

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期限基准借款，不迟于纽约市时间中午12：00，即拟议借款日期前三个工作日，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期纽约市时间中午12：00。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(i)申请借款的总金额；

(Ii)借入之日为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(Iv)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限；以及

(v)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。Swingline贷款公司。(A)根据本文所述条款和条件，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过10,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险超过其承诺；或(Iii)超过总承诺的循环信贷风险总额；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(b)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点之前，通过电话(传真确认)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人任何此类通知

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从借款人那里收到的。Swingline贷款人应在Swingline贷款的申请日期将每笔Swingline贷款电汇到借款人指定的帐户，以供借款人使用。

(c)Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具以美元计价的自己账户的信用证，或者，只要开证行随后以任何指定的替代货币、该指定的替代货币、行政代理和开证行合理接受的形式，在可用期间的任何时间和不时地要求开立信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本合同有任何相反规定，开证行仍无义务

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任何人(I)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁规定。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。

(b)签发、修订、续期、延期通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期，续期或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、信用证的币种以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续期或延期：(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险敞口不得超过信用证额度；(Ii)循环信用风险敞口总额不得超过总承诺额；以及(Iii)任何时候未偿还信用证的总数不得超过15份。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(i)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的成本或费用；或

(Ii)开立此类信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(c)到期日。每份信用证应在下列日期或之前失效(或由开证行通知其受益人予以终止)

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(I)信用证开具日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)除非该信用证按本合同第(J)款的规定以现金作抵押，否则为到期日前五个工作日的日期。

(d)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(e)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日纽约市时间下午2点之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于信用证付款金额的款项，或如果借款人在该日期中午12点之前收到信用证付款通知，则不迟于下午2点向行政代理支付该通知。纽约市时间：(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约时间中午12：00之前收到的，则为收到通知之日；或(Ii)借款人收到该通知后的第二个工作日，如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知；但如该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.04节的借款条件，要求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。对于以任何替代货币计价的信用证，借款人应以该货币向开证行偿付，除非(A)开证行(根据其选择)在信用证付款通知中规定它将要求以美元偿付，(B)在没有要求以美元偿付的情况下, 借款人应在收到提款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿还开证行，或(C)借款人应要求用ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项。如以美元偿付以任何替代货币计价的信用证项下的提款，开证行应通知

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借款人的美元等值于提款金额后，应立即予以确定。如果借款人未能在到期时支付任何此类款项，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(如果以任何替代货币支付，应为等值于美元的款项)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比(如果以任何替代货币付款，应为其美元等值)，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。在下列情况下：(A)以任何替代货币计价的提款将以美元偿还，以及(B)借款人支付的美元金额, 包括ABR循环借款或Swingline贷款，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证行因无法在该日全额购买该替代货币而造成的损失，并不足以在付款之日按照正常银行程序购买以该替代货币计价的等同于提款的款项。

(f)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(4)有关汇率的任何不利变化，或借款人的任何替代货币的可获得性或相关货币市场的一般情况，或(5)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。

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任何技术术语的解释错误、任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(g)支付程序。开证行应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(h)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，从该信用证付款之日起(包括该付款之日)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(C)条适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(i)开证行更换或辞职。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)继任开证行应拥有签发的所有权利和义务

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本协议项下的开证行与此后签发的信用证有关；(2)本协议中提及的“开证行”一词，应视为指该继承人或任何以前的开证行，或该继承人和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，开证行应按照第2.05(I)条的规定更换。

(j)现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50.1%的贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，或(Ii)借款人应在到期日之前的第五个工作日之后请求签发到期日之后的信用证，借款人应在行政代理的账户中存入，以行政代理人的名义，为贷款人的利益，相当于截至该日期的信用证风险(或在第(Ii)款的情况下，为该信用证的面值)加上任何应计利息和未付利息的现金金额；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。利息或利润(如有的话), 该等投资应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的情况下，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得LC风险敞口超过总LC风险的贷款人的同意)，则应用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

第2.06节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1时前，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应

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按照第2.04节的规定制作。行政代理将通过电汇向借款人在适用借款申请中指定的帐户向借款人提供此类贷款；但第2.05(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(b)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节。利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的循环借款。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速确认书面利息选择请求。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(c)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则该部分

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分配给每一次借取(在这种情况下，应为每一次借取指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是一种定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准循环借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少承诺，如果在根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险将超过总承诺额。

(c)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并指明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即通知

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其内容的出借人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或其他未决交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在到期日和作出该Swingline贷款后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少两个工作日内当时未偿还的本金金额；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(c)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(d)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(e)任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

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第2.10节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。

(b)借款人应通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款(I)对于定期基准循环借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，则不迟于纽约时间中午12：00，不迟于预付款日期的前一个工作日；或(Iii)如果是预付款的Swingline贷款，不迟于纽约时间上午12点，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

(c)如果行政代理在任何时候通知借款人循环信贷风险总额超过当时有效承诺总额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应预付贷款和/或将信用证风险抵押的总金额足以导致循环信贷风险总额小于或等于当时有效的承诺总额。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(d)如果行政代理在任何时候通知借款人信用证风险超过LC再提升的105%的金额，则在收到通知后两个工作日内，借款人应将LC风险抵押品的总金额足以导致LC风险小于或等于LC再提升。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

第2.11节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的费用，这笔费用应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括该日期)期间每天未使用的承诺额按适用利率累算；但Swingline贷款不得被视为将承诺额用于任何目的

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根据本第2.11(A)节进行的计算。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的未使用的费用，应在该最后一天之后的第十五天和承付款终止之日起拖欠；但在承付款终止之日之后发生的任何未使用的费用应在要求付款时支付。所有未使用的费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(b)借款人同意(I)向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该费用的适用利率应与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，该利率是在贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日起至(但不包括)贷款人承诺终止之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日中较晚的一段期间内适用于定期基准循环贷款的利率时应计提的，以及(Ii)向开证行预付一笔费用，在自生效日期起至生效日期(但不包括但不包括承诺终止之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额上，应按0.125%的年利率累加，以及开证行在开立、修改、续期或延期任何信用证或处理提款或其他标准成本和收费方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计参保费和预付费应在该最后一天的第15天支付。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(c)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(d)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在未使用的费用情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的期限SOFR利率加上适用的

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费率。根据第2.13节的规定，构成每笔RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率计息。

(c)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(d)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环贷款而言，应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在基准循环贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准循环贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(e)本协议项下的所有利息应以360天的年限计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节。替代利率。

(a)在符合本第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率(包括，因为期限SOFR参考利率不是现有的或公布的)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不会

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充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期间发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则偿还或转换为ABR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.13(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款。

(b)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约时间)5日(5日)营业

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49

只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则该基准替换的通知将在次日提供给贷款人，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方的进一步行动或同意。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(d)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(e)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

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50

(f)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款。

第2.14节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(i)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户中的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)，

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，则

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51

如该贷款人、开证行或该其他收款人提出要求，借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)按该贷款人合理厘定而招致的额外费用或所蒙受的减损，开证行或其他收货人(在考虑该人当时合理确定的相关因素后，根据与第2.14(A)节类似规定的协议，应本着善意(且不得武断或反复无常)作出该决定，并与该人的类似情况的客户基本一致)。

(b)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿贷款人、开证行或开证行控股公司因贷款人、开证行或其他接收方合理确定的任何此类减值而产生的额外金额(该决定应本着善意(且不得武断或反复无常地作出)，并在考虑该人当时合理确定的相关因素后，根据与本第2.14节类似条款的协议，与该人的类似客户基本一致)。

(c)贷款人或开证行出具的证书，如按本节(A)或(B)款的规定，合理详细地列明赔偿该贷款人或开证行或贷款人或开证行控股公司所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为确凿证据。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(d)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

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52

第2.15节。中断资金支付。

(a)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据‎第2.10节被撤销并据此被撤销)或(Iv)由于借款人根据‎第2.18节的要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(b)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.18节的请求而在适用于其利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

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53

(b)借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(c)付款凭证。借款人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(d)由借款人赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(f)贷款人的地位。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政当局合理要求，任何贷款人

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54

借款人或行政代理人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

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(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定

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贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或决定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(h)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

(i)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”。

(j)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应支付本协议规定的每笔付款或预付款(不论

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在纽约时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他规定应支付的金额)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为10 South Dearborn，Chicago，Illinois 60606，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(b)在不需要按照第7.03节要求的方式进行付款的任何时候，如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于本合同项下到期的贷方的费用和赔偿，并根据当时应支付给贷方的费用和赔偿额在有权享受贷款的各方之间按比例分配，(Ii)第二，支付本合同项下到期的利息和费用。第三，按照当时应付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权享有权利的各方之间按比例支付；以及(Iii)第三，按照当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权享有权利的各方之间按比例支付当时到期的本金和未偿还的信用证付款。

(c)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的支付其循环贷款、参与LC支出和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据并按照本协议明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但向任何受让人或参与者支付的贷款或付款除外

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借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(d)除非行政代理在本协议项下向行政代理或开证行支付任何款项的日期(包括借款人根据第2.10(B)节向行政代理发出的预付款通知所确定的任何预付款日期)之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付此类款项或预付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给管理代理之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(e)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为行政代理、Swingline贷款人或开证行的利益，以履行该贷款人在上述条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该等条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14或2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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(b)如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有利益，而无需追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)。权利(不包括其根据第2.14或2.16节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.19节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(b)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.17(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，以支付一笔

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违约贷款人在本合同项下欠开证行或Swingline贷款人的任何金额的按比例计算；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押关于违约贷款人未来信用证风险的未来信用证风险；第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，由于违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，借款人获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(c)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，但任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，应需要该违约贷款人的同意；

(d)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(i)该违约贷款人的所有或任何部分的Swingline风险敞口和LC风险敞口应在非违约贷款人之间重新分配，按照

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及其各自适用的百分比，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，以及(Y)此时满足第4.02节规定的条件；和

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.05(J)节规定的程序，按照第2.05(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将借款人的义务抵押给开证行，只要该等LC风险敞口尚未清偿(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据第2.19(D)(Ii)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不应根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.19(D)(I)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(v)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.19(D)(I)或(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应根据第2.11(A)节(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)向该违约贷款人支付的所有未使用的费用以及根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；和

(e)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.19(D)(Ii)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.19(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件仍将继续，或(Ii)Swingline贷款人

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或开证行善意合理地相信，任何贷款人在履行一项或多项其他协议项下的义务时违约，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则Swingline贷款人不应被要求为Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该开证行达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应(I)按面值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有该等贷款，以及(Ii)偿还其他贷款人根据第2.15节欠该贷款人的任何款项(如果该购买是借款人的偿还)。

第2.20节。增加承诺。(A)增加。在不存在违约的情况下，借款人可不时要求将承诺额增加不超过200,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加的请求最低应为10,000,000美元，(Ii)借款人最多可提出三个此类请求，及(Iii)此类增加无需贷款人同意。

(b)额外的贷款人。经行政代理、开证行和Swingline贷款人批准(批准不得被无理扣留)，借款人可(I)邀请现有贷款人增加其承诺金额和/或(Ii)根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质邀请其他拟议贷款人成为贷款人。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务增加其承诺，任何贷款人未经其同意不得增加其承诺，并且每个贷款人可以无条件和无理由地选择拒绝增加其承诺。

(c)生效日期和分配。如果根据本节增加了承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)，借款人应(除上文(B)款的规定外)确定增加的最终分配。行政代理应立即将增加的最终分配和增加的生效日期通知贷款人。

(d)提高有效性的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方的证书，其日期为增加生效日期，由贷款方的授权人员签署：(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议；(Ii)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实的

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63

在增加生效日期及截至增加生效日期的所有重要方面均属正确，但该等陈述及保证特别提及较早日期者除外。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付第2.15节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(e)相互冲突的条款。本节应取代第9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

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申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在要求具备资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议和其他每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付，构成了借款人和借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力的行动除外；(B)在任何实质性方面不违反任何适用的法律或法规，或违反借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不会在任何重大方面违反或导致对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何实质契约(包括契约)、协议或其他文书下的违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及损益表，

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64

股东权益和现金流(I)截至2021年12月28日的财年，由毕马威有限责任公司、独立公共会计师报告，(Ii)截至2022年6月28日的财季和财年的部分，经其首席财务官认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(b)自2021年12月28日以来，借款人及其子公司的业务、资产、财产、状况(财务或其他方面)或前景整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节。财产；留置权(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的细微瑕疵并不影响其按现行业务进行业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(b)借款人及其子公司各自拥有或被授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

(c)除第6.02节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，可合理地预期，将个别地或整体地导致重大不利影响(所披露的事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(b)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，则借款人或其任何附属公司概无(I)未有合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。

(c)自本协议之日起，已披露事项的状况未发生任何变化，无论是个别地或总体上，都已导致或大幅增加了产生重大不利影响的可能性。

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第3.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。保证金规定；投资公司地位。(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(b)借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足准备金的税款，或(B)无法合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响的税款。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值20 000 000美元，而截至反映这些数额的最近财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)不超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。

第3.11节。子公司；股权。于生效日期，借款人除附表3.11(A)部分特别披露之附属公司外，并无其他附属公司，而该等附属公司之所有未偿还股权均已有效发行、已足额支付及不可评税，并由贷款方以附表3.11(A)部分规定之金额拥有，且无任何留置权。截至生效日期，借款人除附表3.11(B)部分特别披露的公司或实体外，并无其他任何公司或实体的股权投资。

第3.12节。劳工很重要。截至生效日期，没有涉及借款人或其任何子公司的员工的集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司都没有遭受任何罢工、罢工、

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过去五年内的停工或其他物质劳动困难，在每一种情况下，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.13节。披露。(A)借款人已向贷款人披露借款人及其附属公司的所有协议、限制或债务，而该等协议、限制或债务是可合理地预期会导致重大不良影响的。借款人或任何子公司或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的报告、财务报表、证书或其他信息(预计财务信息除外)，作为整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出的情况，截至该等信息注明日期或证明之日，不具有重大误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据当时认为合理的假设和估计编制的(不言而喻，任何这种预计财务信息都受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，实际结果可能与任何这种预计财务信息不同，这种差异可能是实质性的)。

(b)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.14节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据借款人或该附属公司或雇员所知，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分就本协议设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.15节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条

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条件

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第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(a)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)担保人以行政代理为受益人的正式签署的担保书副本。

(b)意见。行政代理应已收到(I)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其中包括行政代理合理要求的与贷款当事人、本协议或预期于生效日期进行的交易有关的事项；(Ii)亚利桑那州North Restaurants LLC和Fox Restaurant Concepts LLC的律师Quarles&Brady LLP，涉及行政代理合理要求的与贷款当事人、本协议或预期于生效日期进行的交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(c)秘书证书；执业证书；信誉良好的证书。行政代理应已收到行政代理或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及贷款方的组织、存在和信誉、生效日拟进行的交易的授权以及与该等借款方、本协议或拟于生效日进行的交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师满意。

(d)批准。与借款人及其子公司的持续经营相关的所有必要的或行政代理酌情认为是可取的政府和第三方批准，应已获得并完全有效。

(e)财务方面。行政代理应收到(1)借款人在生效日期之前的最近三个财政年度的令人满意的已审计综合财务报表，以及(2)借款人在根据本款第(1)款提交的最新财务报表之日之后的每个季度期间的令人满意的未经审计的中期综合财务报表，以及可获得此类财务报表的情况。

(f)结案证书。行政代理应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的证书，日期为生效日期，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

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(g)收费。行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付本协议规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(h)受益所有权。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在生效日期前5天，任何贷款人在生效日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(H)款规定的条件)。

(i)KYC。行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的所有文件和其他信息，但借款人至少应在生效日期前10天收到书面要求的文件和其他信息。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，除非在洛杉矶时间2022年10月31日中午12点(或行政代理可接受的较晚日期)或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效(如果该条件未得到满足或放弃，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(a)本协议中规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续展、延期之日(除特别提及较早日期的陈述和担保外)在所有重要方面均应真实无误；以及

(b)在该借款或该信用证的开具、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证发出之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保，只要这些条件是根据本节规定必须满足的。

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69

第五条

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平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，或已根据第2.05(J)条以现金作抵押，以及所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(a)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度终了和该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(b)借款人在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管的合规证书，基本上采用附件B(I)的形式，证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守了第6.01、6.04条，6.06和6.09以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)借款人或任何附属公司提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开后立即可用

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证券交易委员会，或继承上述委员会的任何或全部职能的任何政府当局，或任何国家证券交易所，或由借款人一般分发给其股东的，视情况而定；

(e)借款人在每个财政年度开始后不少于60天，尽快获得借款人在该财政年度的预计综合及综合资产负债表、损益表及现金流量表副本；及

(f)(X)独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何子公司的帐簿或其任何审计有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本；(Y)关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的任何其他信息；行政代理人或任何贷款人(透过行政代理人)可合理地要求及(Z)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例，包括爱国者法案及实益所有权条例(如适用)而合理要求的资料及文件。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节规定交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理提供)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件并维护其文件副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(a)发生任何违约；

(b)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，或在其面前提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，如果作出不利裁决，可合理地预计会导致实质性的不利影响；

(c)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过20,000,000美元；

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(d)导致或可以合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展；以及

(e)交付给贷款人的受益所有权证明(如果有)中提供的任何信息的任何变化，都会导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或引用行，其内容为“根据日期为2022年10月6日的第四次修订和重新签署的贷款协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)在该争议期间未能付款将不会产生重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；然而，除非违约发生并继续存在，否则行政代理在任何一年不得行使其检查权超过两次。

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第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于所有环境法)，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。使用收益和信用证。贷款所得款项将用于(I)对现有债务进行再融资，以及(Ii)用于借款人及其附属公司的其他一般企业目的，包括但不限于回购或赎回借款人的股权，以及为允许的收购和其他投资以及本协议允许的限制性付款提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。信用证将仅用于支持借款人及其子公司的一般企业目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益(A)违反任何反腐败法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，如果此类活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。额外的担保人。借款人应在任何国内子公司(FSHCO除外)成为重要子公司或收购或组建任何新的作为重要子公司的国内子公司(FSHCO除外)时通知行政代理，并在此后迅速(无论如何在30天内)，促使该人(A)通过签署担保书的副本或行政代理人认为适用于该目的的其他文件而成为担保人，并(B)向行政代理人交付第4.01(C)节所述类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理人满意。此外，借款人可随时在通知行政代理后，促使任何属于FSHCO或不是重要子公司的子公司采取上述(A)和(B)款所述的行动。

第六条

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消极契约

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73

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，所有信用证已到期或终止，或已根据第2.05(J)条以现金抵押，以及所有信用证付款应得到偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(a)在本协议项下产生的债务；

(b)在本合同日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的任何延期、续期或替换；

(c)借款人对任何担保人的负债以及任何子公司对借款人或任何担保人的负债；

(d)借款人担保任何担保人的负债，以及借款人或担保人的负债的任何子公司担保；

(e)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换而不会增加其未偿还本金额；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内发生的；及(Ii)本条(E)项所容许的债务总额在任何未偿还时间不得超过50,000,000美元；

(f)本金总额不超过15,000,000美元的借款人或任何附属公司的债务(除上述(E)款允许的债务外)；

(g)被视为房东的借款人或任何子公司的融资责任；

(h)任何子公司因第6.04(G)节允许的投资而欠借款人或任何担保人的债务；

(i)借款人或因任何一项北方项目收购而产生或创建的附属公司的赚取债务或类似递延债务(定义见现有贷款协议)；

(j)借款人或任何子公司的债务形式包括盈利(除上文第(I)款允许的债务外)、赔偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排以及与许可收购有关的其他或有债务(在与之相关的任何负债确定之前和之后)，本金总额不超过50,000,000美元；

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(k)因许可收购而承担的债务；但条件是：(I)该等债务在该项准许收购完成时已存在，且并非因此而产生或招致，或并非因此而产生或招致的；(Ii)在签立管限该项准许收购的最终文件时，并不存在或不会因此而导致违约事件；(Iii)贷款方(在该项准许收购中如此取得的人或该人与该人合并或取得该人与该项准许收购有关的资产的任何其他人除外)均不对该等债务负任何责任或承担任何其他义务；及(Iv)如该等债务是有担保的，其留置权不得延伸至或涵盖除在该许可收购中取得的资产以外的任何其他资产(其收益或产品、其附加物或附加物及其改进除外)或附属于任何贷款方的任何其他财产；和

(l)借款人的无担保债务(包括但不限于可转换为股权的无担保债务)包括：

(i)(X)依据契约并由契约证明的、在生效日期未偿还的可转换债务，及(Y)与该债务有关的任何准许再融资债务，只要在每种情况下，(A)该等债务并不限制借款人或其任何附属公司将其资产留置权授予行政代理(为其本身及其他贷方的利益)的权利，及(B)该等债务的契诺(如有的话)并不比可转换票据的契诺更具限制性(或如属非可转换票据形式的准许再融资债务，不比本协定产生时有效的本协定所包括的限制更多的限制)；和

(Ii)(X)在任何时候未偿还的本金总额不得超过300,000,000美元的债务(减去根据下文第(Y)款未偿还的任何债务的未偿还本金总额)，只要(A)此类债务没有到期或要求在到期日后六(6)个月之前分期偿还，(B)借款人遵守行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中所述的第6.09(B)节，并对其进行调整，以使发生此类债务后的实际未偿债务具有形式上的效力，(C)该等债务并不限制借款人或其任何附属公司将其资产留置权授予管理代理的权利(为其本身及其他信贷方的利益)，及(D)该等债务具有的契诺(如有)并不比产生该债务时有效的本协议所包括的契约更具限制性(或，如该债务为可转换债务，则其契诺的限制性并不高于可转换票据的惯例)及(Y)与该债务有关的任何准许再融资债务。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

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(a)许可的产权负担；

(b)对借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务及其任何延期、更新或替换；

(c)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在该人成为附属公司之前已成为附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及该等债务的任何延展、续期或替换；

(d)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的90%，(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(e)担保第6.01节(F)款所允许的债务的留置权；

(f)对根据许可收购获得的财产(及其收益)或子公司在根据许可收购收购时存在的资产的留置权；前提是(I)该留置权不是在考虑该许可收购时设定的，(Ii)该留置权不延伸到或涵盖任何额外资产，(Iii)由此担保的任何债务的金额没有增加，以及(Iv)由此担保的任何债务是根据第6.01(K)节允许的；和

(g)不担保借款债务的留置权，且不为第6.02节所允许，只要由此担保的债务的未清偿金额不超过5,000,000美元。

第6.03节。根本性的变化。(A)借款人不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何大部分资产，或其任何附属公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如果在合并时并在紧接其生效后没有违约发生并继续存在，则(I)任何附属公司可合并或合并

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(Ii)任何附属公司可在借款人为尚存法团的交易中并入借款人，(Iii)任何附属公司可在尚存实体为附属公司的交易中并入任何其他附属公司，(Iv)任何附属公司可出售、转让、将其资产出租或以其他方式处置给借款人或另一附属公司，以及(V)如果借款人真诚地认为这种清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，任何附属公司可以清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(b)借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日开展的此类业务及其合理相关或附带的业务除外。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括依据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(a)许可投资；

(b)借款人对其子公司股本的投资；

(c)借款人向任何担保人提供并由任何子公司向借款人或任何担保人提供的贷款或垫款；

(d)(I)构成第6.01节允许的债务的担保，或借款人或其任何子公司对借款人或任何担保人的债务的担保(如果是非担保人的子公司的任何此类担保，则为任何其他子公司)和(Ii)借款人或任何子公司对不构成债务的借款人或任何子公司的债务的担保；

(e)符合下列要求或经所需贷款人批准的收购(每项此类收购均构成“许可收购”)：

(i)截至该项收购完成之日，该项收购不应发生违约，也不会因该项收购继续或将导致违约，第5.08节中包含的陈述和保证在该项收购生效之前和之后均应属实；

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(Ii)此类收购是根据待收购卖方或实体的董事会或其他适用管理机构批准的谈判收购协议在非敌对基础上完成的，待收购卖方或实体的任何股东或董事的任何股东或支付宝对此类收购不应提出任何实质性和可信的质疑(行使评估权除外)；

(Iii)此类收购中拟收购的业务与借款人及其子公司在生效日期从事的一项或多项业务相似或有关；

(Iv)自该项收购完成之日起，应已获得与之相关的所有材料批准；以及

(v)本次收购在形式上生效后，调整后的净杠杆率不得超过3.75至1.00；

(f)与获准债券对冲交易有关的投资(为免生疑问，包括订立、支付任何溢价及交收)；及

(g)任何其他购买、收购、贷款、垫款、担保或其他投资，惟(I)于任何该等投资时，于生效日期后依据本条(G)作出的未偿还投资总额(扣除资本回报)不得超过300,000,000美元及(Ii)在形式上给予该等投资后，经调整净杠杆率不得超过3.75至1.00。

为了确定是否符合本第6.04条的规定，如果一项交易或投资符合上述(A)至(G)款中所述的多个类别的标准，则借款人应被允许酌情对此类交易或投资(或其任何部分)进行分类和重新分类，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类交易或投资的金额和类型。

第6.05节。对冲协议。借款人不会、也不会允许其任何子公司订立任何对冲协议，但以下情况除外：(A)订立对冲协议以对冲或减轻借款人或其任何附属公司实际承担的风险(借款人或其任何附属公司的股权风险除外)；(B)订立对冲协议以有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率，就借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资而言，(C)与准许债券对冲交易或准许认股权证交易有关的对冲协议。

第6.06节。限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

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(a)借款人可以宣布并支付仅以同一类别股权的额外股份支付的股权的股息，或将此类股息添加到该股权的清算优先权中；

(b)子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息；

(c)借款人可根据并依照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其子公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(d)借款人可就借款人或任何附属公司的任何股权，或以赎回或回购借款人的股权的形式，以股息或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)的形式申报及作出额外的限制性付款，只要在作出或宣布时(I)当时并无违约或违约事件持续，及(Ii)在给予形式上的效力后，经调整的净杠杆率不得超过3.75至1.00；

(e)借款人可在生效日期后支付总额不超过1.25亿美元的任何其他限制性付款；

(f)借款人可在声明日期后60天内作出任何有限制的付款，但如在作出该项声明的日期，该项有限制的付款本会符合本条例第(D)款的规定，则为此目的，第(D)(Ii)款所述的计算须自该项声明的日期起计算，但在该日期及之后，以及在作出该等受限制的付款(包括为支付该等受限制的付款提供资金而招致的任何债务)之前(及在作出该等债务的形式上生效后)，须按预计计算计算；

(g)在该等可转换债务持有人的选择下，就任何可转换债务作出现金支付，其总额不得超过(I)该等可转换债务的本金金额加上(Ii)借款人或其任何附属公司因行使、交收或终止任何相关的准许债券对冲交易而收到的任何款项；

(h)(I)与准许债券对冲交易有关的任何付款及(Ii)任何相关的准许认股权证交易的结算(X)在结算时交付借款人的普通股，或(Y)通过(A)与相关的准许债券对冲交易相抵销或(B)在任何提前终止时支付其普通股的提前终止金额；

(i)发行或交付借款人的任何普通股，以(1)解决任何可转换债务的转换(连同代替普通股任何零碎份额的现金)或(2)将优先股权益转换为借款人的普通股；

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(j)借款人可以随时赎回或回购可转换债务，只要在赎回或回购时(I)当时没有违约或违约事件继续，以及(Ii)在给予形式上的效力后，借款人应遵守第6.09(A)和(B)条；以及

(k)支付可转换债务的任何现金利息。

第6.07节。与附属公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)借款人或该子公司的价格、条款和条件不低于从无关第三方以独立方式获得的交易，(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，以及(C)第6.06节允许的任何限制性付款。

第6.08节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产产生、招致或允许存在任何留置权的能力，以贷款方为受益人；或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于法律或贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.08所指明的上述规定日期当日存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；(Iii)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，而该项出售是根据本条例准许的。(4)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

第6.09节。金融契约。(A)调整后净杠杆率。从截至2022年9月30日的财季开始，截至任何财季的最后一天，调整后的净杠杆率不得超过4.25%至1.00。

(b)扣除利息和租金支出的EBITDAR。自截至2022年9月30日的会计季度开始，截至适用计量日期的四个会计季度期间的EBITDAR与(1)截至该计量日期的四个会计季度期间的现金利息支出加上(Ii)截至该计量日期的四个会计季度期间的租金支出(该期间的非现金租赁支出除外，但

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截至任何会计季度的最后一天，在此期间支付的现金(包括上一财季的非现金租金支出)不得低于1.90至1.00。

第6.10节。出售和回租。除非租约在借款人完成建造时符合新兴问题特别工作组(“EITF”)97-10的标准，并且符合根据财务会计准则第98号声明的售后回租处理资格，否则借款人将不会、也不会允许其任何子公司：与任何其他人订立任何协议或安排，规定借款人或其任何附属公司将借款人或其任何附属公司已出售或将出售或转让的土地或非土地财产，以借款人或其任何附属公司的该等财产或租金义务为抵押而出售或转让予该其他人或已获或将获该人垫付资金的任何其他人。

第6.11节。出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售、转让或以其他方式处置给任何其他人，但下列情况除外：

(a)在正常业务过程中租赁、出售、转让或以其他方式处置库存和陈旧或过剩资产；

(b)(一)从借款人向任何担保人出租、出售、转让或以其他方式处置财产；(二)从借款人的任何子公司向借款人或任何担保人出租、出售、转让或以其他方式处置财产；

(c)(I)一家或多家全资附属公司或根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的全资附属公司，将在美国境外独家许可或使用借款人及其附属公司的某些知识产权资产的权利转让给已与借款人或其附属公司订立合同，以借款人及其附属公司在美国境外的商标开发和经营餐馆及相关业务的第三人；

(d)终止与关闭业绩不佳的餐馆有关的房地产租约；

(e)租赁、出售、转让或以其他方式处置设备或不动产，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此类租赁、出售、转让或其他处置的收益合理地迅速用于此类重置财产的购买价格；

(f)租赁、销售、转让或其他处置：(I)第6.03(A)节第(I)至(V)款允许的；(Ii)构成第6.06节允许的限制性付款；以及(Iii)构成第6.04节允许的投资；以及

(g)对其财产的其他出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，但条件是(1)该等处置的代价是现金和票据的组合，其本金总额不得超过25,000,000美元，

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(Ii)该项产权处置的价值不低于公平市价(如该项产权处置的总代价等于或大于20,000,000美元，则由借款人董事会真诚厘定)；。(Iii)在该项产权处置生效后，不会出现违约情况；及。(Iv)该等财产连同借款人及其附属公司先前出租、出售或处置的所有其他财产(根据上文(A)、(B)或(C)条出租、出售或处置的财产除外)，在紧接前12个月期间以账面价值(A)计算，指在紧接拟进行该项交易的上一财政年度结束时处置借款人的综合总资产不超过5%，及(B)在生效日期至拟进行该项交易的日期期间内处置借款人在紧接拟进行该项交易的上一财政年度结束时不超过借款人综合总资产的15%。

为免生疑问，就本第6.11节而言，(X)清偿可转换债务、(Y)支付可转换债务利息或(Z)终止任何允许的债券对冲交易均不构成租赁、出售、转让或其他财产处置。

第七条

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违约事件

第7.01节。违约事件。第7.01节中描述的下列任何事件均应构成“违约事件”：

(a)借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付贷款本金或任何偿还义务；

(b)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且该违约行为将在三个工作日内继续不予补救；

(c)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或根据本协议或与本协议有关而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件、任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(d)借款人不应遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

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(e)任何贷款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款所列条款除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向其发出书面通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(f)借款人或任何重要附属公司在任何重大债务到期并应支付(在任何适用的宽限期届满后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息)；

(g)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该债务；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让有担保的财产或资产而到期的有担保债务，或(Ii)触发可转换债务持有人任何转换权的事件；

(h)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产封存管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(i)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(j)借款人或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(k)一项或多项关于支付未由保险支付或未全额承保的款项的判决(受任何适用的免赔额限制)，即保险人没有以书面形式就总额超过25,000,000美元的承保范围提出争议或以其他方式提出争议的一项或多项判决应为

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任何附属公司或其任何组合，以及该附属公司或其任何组合，须在连续30天内保持不解除，在该段期间内不得(因待决上诉或其他原因)有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(l)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司在任何一年的负债总额超过20,000,000美元；或

(m)应发生控制方面的更改。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01节(H)或(I)款所述的与借款人或重要附属公司有关的事件除外)，并且在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在向借款人发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而现免除所有该等款项；(Iii)要求借款人按照第2.05(J)节的要求提供现金抵押品；和(Iv)代表借款人、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可获得的一切权利和补救办法；但在发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人或重要附属公司的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，应自动到期并应支付, 而借款人根据上文第(Iii)款规定将信用证风险抵押为现金的义务将自动生效，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些义务。

第7.03节。付款的运用。即使本协议有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，借款人或所要求的贷款人向管理代理人发出有关通知后：

(a)根据第2.19节的规定，因履行义务而收到的所有款项应由行政代理按如下方式使用：

(i)第一，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、费用和其他数额的那部分债务(包括

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根据第9.03节支付给行政代理人的律师费和其他费用，以及根据第2.11(C)节应付给以行政代理人身份支付的数额)；

(Ii)第二，支付贷款单据项下应支付给贷款人和开证行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)部分(包括根据第9.03款向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额比例支付；

(Iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用及贷款利息和未偿还信用证付款的那部分债务，贷款人和开证行按第(3)款所述各自应支付的金额按比例分配；

(Iv)第四，(A)支付构成贷款的未偿还本金的那部分债务、未偿还的信用证付款、有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务，以及(B)将构成信用证风险敞口的未提取金额的那部分信用证现金抵押，在每种情况下，借款人根据第2.05节或第2.19节的规定，按比例在适用的贷款人、开证行、现金管理银行和对冲交易对手之间按比例进行抵押；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)在不违反第2.05或2.19节的情况下，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.03节规定的顺序；

(v)第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，对所有这类债务的各自总额；以及

(Vi)最后，在向借款人全额支付所有债务或法律另有规定后，如有余额；以及

(b)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

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尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的对冲交易对手或现金管理银行(或其附属机构的贷款人)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保对冲义务和担保现金管理义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一对冲交易对手和现金管理银行已发出前述语句所述的通知，通过该通知，应视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。

第八条

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管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人及其属于贷款方的任何附属机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b) 对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取这种行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不承担任何责任

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对于未能披露与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给作为管理代理人的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(c) 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(d) 行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

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(e) 任何联合辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿。

(f) 如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式进行干预并赋予其权力(但不是义务)：

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(g) 本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有同意权，否则借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一贷款方，无论是否为本合同的一方，通过接受贷款单据所规定的义务担保的利益，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等(A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对所采取的任何行动或

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根据本协议或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关的任何一方、行政代理人或其任何关联方在所需贷款人(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(b) 行政代理人应被视为不知道(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明该条款下的特定条款，或(Ii)借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，行政代理并不负责或有责任确定或查究(A)在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据该文件或与该文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件(视何者适用而定)的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不应对借款人、任何子公司所承担的任何债务、费用或开支负责, 任何贷款人或任何开证行因对循环信贷风险、其任何组成部分金额或可归因于各贷款人或开证行的任何部分、或任何等值美元的任何确定而产生的任何风险。

(c) 在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止；(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记簿；(Iii)可

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咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，或信用证的签发，其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上发布通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(b) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)得到保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(c) 核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、默示或

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适用各方就通信或经批准的电子平台作出的任何法定保证，包括适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(d) 每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(e) 每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(f) 本条款不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。行政代理人就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或

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如适用，作为所需的贷款人之一。担任行政代理的人及其关联公司可接受借款人、任何附属公司或其任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人不是以行政代理的身份行事，且无责任向贷款人或开证行交代。

第8.05节。继任者管理代理第1.01节。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(b)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通讯，应直接给予或作出给各贷款人和每家开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方就所采取或不采取的任何行动的利益

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在即将退休的行政代理人担任行政代理人期间，并就上文第(I)款但书所指的事项，由他们中的任何一人担任。

第8.06节。贷款人和开证行的确认(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合团体代理人、任何文件代理人、或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获得或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决策方面是复杂的，适用于该贷款人或该开证行，且该贷款人或开证行或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何相关方，并基于此类文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(b) 每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的款额(或其部分)以同日基金退还行政代理，连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日起计的每一天的利息。

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以NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA事项(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

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(i) 该贷款人未在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，可适用，以使该贷款人在进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议时，不受《国际信贷协议》第406条和《守则》第4975条的禁止，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人提供了前一第(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(c) 行政代理和每个安排人、联合辛迪加代理和文件代理特此通知贷款人，每个此等人员不承诺

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就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受托身份提供建议，且该人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则该人可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.08节。担保事项贷款人不可撤销地授权行政代理在担保人不再是重要子公司的情况下解除担保人的义务。行政代理不负责或有责任确定或查询有关担保人作为附属公司或重要附属公司的地位的任何陈述或担保，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明。除出借方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何出借方均无权单独强制执行对债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表出借方行使。

第九条

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杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(i)如果是借款人，请寄到加利福尼亚州卡拉巴萨斯希尔斯马里布山路26901号，邮编：91301，马修·克拉克(电信复印号：连同违约发生的任何通知的副本也将被递送到26901 Malibu Hills Road，Calabasas Hills，CA 91301，总法律顾问注意(TelecopyNo.(818)871-3110)；

(Ii)如果给行政代理、签发银行或Swingline贷款人，致摩根大通贷款服务公司，摩根大通银行，南迪尔伯恩10号，伊利诺伊州芝加哥，L2 Floor，60603，请注意克里斯托弗·杰斐逊(传真号码：(844)490-5663；电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，并将副本发送给摩根大通银行，地址：世纪公园东2029，38^这是加利福尼亚州洛杉矶，Floor，邮编90067，Jeff·贝拉德注意；

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(Iii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(b)向本合同项下的任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)根据第9.01节向电子邮件地址发送的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)根据第9.01节张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址为前述第(I)款所述的电子邮件地址。通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政部门

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代理人、开证行或任何贷款人当时可能已通知或知道此类违约。

(b)除下文第2.13(B)节和第9.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(4)更改第2.08(C)条或第2.17(B)或(C)条，其方式将改变第2.08(C)条或第2.17(B)条或(C)项的规定，从而改变应评税的承诺减少额或按比例分摊其要求的付款，(V)免除全部或几乎所有担保的价值，但第8.08条允许的范围除外；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃的贷款人的数量或百分比的任何其他规定，未经每一贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vii)未经各贷款人书面同意，更改第7.03节的任何规定, 或(Viii)将合同偿还权中的任何义务从属于任何其他债务或其他债务(此类债务从属的任何其他债务或其他债务，“高级债务”)，除非每个受不利影响的贷款人已同意或已获得真诚的机会，以相同的条款(除真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他开支外)按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人所持有的债务的金额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(包括对第2.19节的任何修改或修改, 视情况而定；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.05节的规定。

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(c)如果行政代理和借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

(d)如果贷款人或行政代理在本协议项下采取的任何行动需要所有贷款人的一致同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人(但不是所有贷款人)的同意、授权或同意，则行政代理(在收到借款人的请求后)可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换未能给予其同意、授权或协议的任何贷款人(“拒不同意的贷款人”)与一个或多个愿意提供行政代理合理接受的此类同意、授权或协议的其他贷款人(每个都是“替代贷款人”)。而坚持放贷的人无权拒绝根据本协议被替换。该更换贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于发出通知之日起十个工作日，不得晚于寻求同意、授权或协议之日起60天。在该替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和假设，但条件是坚持贷款人必须偿还其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额，而不支付任何形式的溢价或罚款。如果坚持出借人拒绝或未能在该替代生效日期之前执行和交付任何此类转让和承担，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和承担。任何顽固的贷款人的更换应按照第9.04节的条款进行。

第9.03节。费用；责任限制；弥偿等。(A)费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括为行政代理提供的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而产生的合理和有文件记录的或有发票的行政代理律师的费用、收费和支出，(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、贷款人或开证行发生的所有书面或开具发票的费用，包括行政代理、开证行或代表贷款人聘请的任何一名律师因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本协议作出的贷款或开具的信用证有关的所有费用、收费和支出，包括所有此类自付费用

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在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(b)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类责任是由与贷款人有关的人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，并且(Ii)本协议任何一方不得主张，且每一方当事人均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张且每一方特此放弃对本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，第9.03(B)节中的任何规定均不免除任何贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿进行赔偿的任何义务。

(c)赔偿。借款人应赔偿行政代理、每一联合辛迪加代理、每一文件代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有债务及相关合理和有文件记录的费用的损害，包括为所有受赔方(且仅在发生利益冲突的情况下)支付一名律师的费用、收费和支出(如有合理必要，则为每个相关司法管辖区一名当地律师)。(X)为每组受影响的受保障人增加一名律师，及(Y)如有合理需要，每个有关司法管辖区增加一名本地律师(但不包括内部法律顾问的已分配费用及费用)，因下列原因而招致或针对任何受保障人而提出的申索：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，(Ii)本协议各方履行各自在本协议下或本协议下的义务，或完成交易或本协议所预期的任何其他交易，(Iii)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(V)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任, 或因处理有害材料或违反环境法而产生的与借款人或其任何子公司有任何关系的任何环境责任，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，不论该程序是否

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由借款人或任何其他贷款方或其各自的任何股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受赔人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，如有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定，该等法律责任或有关开支是由下列原因引起的，则不得获得该弥偿：(A)该受弥偿人或该受弥偿人的任何关联方的恶意、严重疏忽或故意的不当行为；(B)贷款方就实质上违反该受弥偿人在本条例下的义务而向该受弥偿人提出的索偿，或(C)仅在受偿方之间发生的任何纠纷(不包括以受偿方的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或在本合同项下或在任何其他贷款文件中的任何类似角色提出的任何索赔，也不包括因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔)。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(d)贷款人报销。如果借款人未能按照本节第(A)、(B)或(C)款的规定向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付其应支付的任何金额，则每一贷款人分别同意向行政代理、开证行、Swingline贷款人以及上述任何人(每个人，“代理相关人”)的每一关联方(视具体情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)须由代理人相关人士以代理人相关人士的身分招致或提出反对。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(e)付款。根据本第9.03条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后十天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺，

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参与信用证和当时欠信用证的贷款)，事先征得下列各方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对转让；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则向任何其他受让人转让无需借款人同意；

(B)行政代理，但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人，并在紧接该项转让生效之前作出承诺，则无须行政代理同意；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(Ii)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或贷款人的联营公司转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是出借人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，受让人在其中指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加一级的信息都应向其提供

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(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将被提供，谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)借款人或其任何关联公司、或(D)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过25,000,000元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(Iii)根据本节第(B)款(四)项的规定予以接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记簿上的条目应是确凿的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可以

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就本协议的所有目的而言，其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(v)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理机构应接受此类转让和假定的协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假定，其中包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(B)条、第2.17(D)条或第9.03(C)条要求其支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.16(F)项下的要求(有一项理解，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.16(G)节所要求的信息和文件应交付给借款人和行政代理)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是本条款(B)项下的受让人一样

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根据第2.14节或第2.16节，对于任何参与，B无权获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或拟议的1.163-5(B)条(或在每种情况下，任何修订或后续条款)以登记形式进行披露而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(d)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.05节。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第八条的规定应继续有效，并保持完全的效力和作用，无论

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完成拟进行的交易、偿还贷款、信用证到期或终止、承诺或终止本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 本协议的每一方均有权依赖据称由该另一方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在本协议任何一方的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，

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其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性；(B)本协议各方可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)；(C)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件，包括其任何签名页；以及(D)放弃就任何一方依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF传输而对任何其他方提出的任何责任索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、开证行或任何该关联公司在任何时间对借款人的贷方或账户所欠的其他义务，以抵销借款人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人承担的任何和所有义务，开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的不同于持有该存款的分行或关联公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 开证行及其在本节项下各自的关联公司是该贷款人、开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和开证行同意通知

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借款人和行政代理在任何此类抵销和申请后立即进行；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(b)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，为其本人及其财产无条件地不可撤销地将任何其他贷款文件或与本协议有关的交易或任何其他贷款文件，或任何与本协议有关的交易，提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)，以及任何来自该法院的上诉法院，以求承认或执行任何判决。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(d)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃

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和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和认证等因素的影响而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(B)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，或(Viii)该等信息(A)因违反本节规定以外的原因而公开，或(B)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得。就本节而言, “信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(b)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用非公开材料的合规程序

​

109

IT将按照这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重要的非公开信息。

(c)借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据法案识别借款人的其他信息。

第9.15节。加州司法参考。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)双方同意并在此同意告知适用法院，任何此类诉讼或诉讼(以及所有相关索赔)的裁决应由一名仲裁员(应为一名现役法官或退休法官)根据加州民事诉讼法典第638条作出，该仲裁员将听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方的选择下，与加州民事诉讼法典1281.8节所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应为

​

110

(B)在不限制第9.03节的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

第9.16节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日在行政代理的纽约办事处以该其他货币购买指定货币。借款人对本合同项下任何应付贷款人、开证行或行政代理机构的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在该贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项的第二个营业日内，该开证行或行政代理机构(视属何情况而定)可按照正常银行程序以该另一种货币购买该指定货币的情况下，方可解除；如果如此购买的指定货币的金额少于原先欠贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则借款人在最大程度上同意它可以作为一项单独的义务有效地这样做，即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)的损失。

第9.17节。无受托责任等。(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件及本协议中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(b)借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以向借款人和其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。

​

111

借款人可能有商业或其他关系。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(c)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(这种支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在联邦存款保险制度下的清算权如下

​

112

《保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。修正和重述。自生效日期起，现有贷款协议应被视为以本协议的形式并根据本协议整体修订及重述，而现有贷款协议此后将不再具有任何效力或效力，除非有证据证明(I)本协议双方于生效日期前作出的陈述及担保，及(Ii)在生效日期前根据现有贷款协议须履行或须履行的任何协议。尽管有上述规定，本协议及与本协议有关而签立及交付的文件及本协议拟进行的交易并不构成于生效日期前有效的现有贷款协议或其他贷款文件(定义见现有贷款协议)下贷款方的任何责任的更新、支付及再借款或终止，亦不构成在生效日期前有效的现有贷款协议项下的任何金额的更新或支付及再借款。

[签名页面如下]

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​

113

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

​

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​

签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

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签字页至第四次修订和重新签署的信贷协议

附表2.01

承付款和适用的百分比

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​

​

​

​

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的《贷款协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在以下预期的生效日期根据标准条款和条件以及贷款协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在贷款协议和根据贷款协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与下述确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与贷款协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利，不论是否已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

​

​

​

​

​

​

​

​

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

​

​

​

​

[已同意及]³已接受：

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

​

​

[同意：]⁴

芝士蛋糕厂成立为

​

​

​

​

附件一

芝士蛋糕厂成立为

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在贷款协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律受让人必须成为贷款协议项下的贷款人或按贷款协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，以及完成拟进行的交易，并根据贷款协议及适用法律成为贷款人；(Ii)其符合贷款协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款协议项下的贷款人，须受贷款协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份贷款协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)；以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设并购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自的关联方，以及(Vi)如果它是外国贷款人，转让和假设附带的是根据贷款协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将独立且不依赖于管理代理、任何联合联合代理或文档代理, 出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将履行

​

​

根据其条款，贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

​

​

附件B

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_，_

致：作为行政代理的摩根大通银行

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年10月6日的该特定第四次修订及重订贷款协议(经不时以书面方式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，“协议”，其中所界定的词语在此定义为“协议”)，当中包括奶酪蛋糕厂注册公司、一家特拉华州公司(“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行。

以下签署的财务官特此证明，自本证书签署之日起，他/她是借款人的代理人，因此，他/她有权代表借款人签署本证书并将其交付给行政代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已向行政代理提交协议第5.01(A)节要求的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立会计师的报告和意见。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.借款人已将协议第5.01(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度(“主题季度”)的未经审计的财务报表提交给行政代理。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其合并附属公司于该日期及期间的财务状况及经营结果，但须受正常的年终审计调整及无附注所规限。

2.签署人已审阅及熟悉协议条款，并已或已安排在其监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人的交易及状况(财务或其他)作出详细审查。

3.在下述签字人的监督下，对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

​

​

[选择一个：]

[据下列签署人所知，在该财政期间，借款人履行并遵守了适用于其的每一项贷款文件的契诺和条件。]

--or--

[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每一种违约及其性质和状况的清单：]

4.除明确提及较早日期的陈述和保证外，协议中所包含的借款人的陈述和保证在本证书日期的所有重要方面都是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(在使其中的任何限定生效后)。

5.自《协定》第3.04节所指的经审计财务报表之日起，《公认会计准则》及其应用未发生任何变化[，但以下情况除外：

[如果发生了任何此类变更，请描述变更并具体说明变更对本证书所附财务报表的影响]].

6.本证书所附附表1、2及3所载的契约分析及资料，在本证书日期当日及截至该日均属真实及准确。

为此作证，本证书的签字人已于_签署。

​

​

​

​

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表1

至合规性证书

($ in 000’s)

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​

​

​

​

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表2

至合规性证书

($ in 000’s)

债务

(按照《协定》规定的债务定义)

​

​

​

​

​

​

​

​

EBITDA

(根据《协定》规定的EBITDA定义)

​

​

​

​

​

​

EBITDAR

(根据《协定》中对EBITDAR的定义)

​

​

​

​

​

​

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表3

至合规性证书

($ in 000’s)

I.第6.01节--负债。

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​

​

​

​

二、第6.04节--投资、贷款、垫款、担保和收购。

​

三.第6.06节--限制支付。

​

​

​

​

​

附件C-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2022年10月6日的第四份经修订及重订的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，当中包括作为借款方的芝士蛋糕厂、作为借款方的特拉华州一间公司、作为行政代理的摩根大通银行、协议的其他代理方及不时作为贷款方的每名贷款方。

根据贷款协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: ________ __, 20[]

​

​

附件C-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年10月6日的第四份经修订及重订的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，当中包括作为借款方的芝士蛋糕厂、作为借款方的特拉华州一间公司、作为行政代理的摩根大通银行、协议的其他代理方及不时作为贷款方的每名贷款方。

根据贷款协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

​

​

Date: ________ __, 20[]

​

​

附件C-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年10月6日的第四份经修订及重订的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，当中包括作为借款方的芝士蛋糕厂、作为借款方的特拉华州一间公司、作为行政代理的摩根大通银行、协议的其他代理方及不时作为贷款方的每名贷款方。

根据《贷款协议》第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

​

​

Date: ________ __, 20[  ]

​

​

附件C-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2022年10月6日的第四份经修订及重订的贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，当中包括作为借款方的芝士蛋糕厂、作为借款方的特拉华州一间公司、作为行政代理的摩根大通银行、协议的其他代理方及不时作为贷款方的每名贷款方。

根据《贷款协议》第2.16节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据贷款协议或任何其他贷款文件的信贷延期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

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Date: ________ __, 20[  ]

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