附件3.3

附例

的

芝士蛋糕厂成立为

于2022年10月26日修订并重申

第一条。

办公室

第1.1节注册办事处。芝士蛋糕厂有限公司(以下简称“公司”)的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.2节其他职务。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条。

股东大会

第2.1节会议地点。公司股东会议必须在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中规定的地点举行，地点可以是特拉华州境内或以外。董事会可全权酌情决定会议不会在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。如果董事会授权以远程通信方式召开股东会议，则不亲自出席但以远程通信方式出席的股东和代表股东将被视为亲自出席，但须遵守董事会可能通过的指导方针和程序。

第2.2节年会。股东选举董事的年度会议必须在董事会不时指定的日期和时间举行，并在会议通知中注明。在每次股东周年大会上，股东可根据本附例第3.2节的规定，投票选举属于拟在该会议上选出的一类或多类董事的董事，并可处理适当提交大会的其他事务。

第2.3节特别会议。除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会主席(如果有)，或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议(无论在该决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有空缺)召开。在所有股东特别会议上处理的事务必须限于

通知所列事项。董事会主席可以决定召开特别会议的日期、时间和地点。

第2.4节会议通知。除法律另有规定外，所有会议的通知必须说明会议的日期、时间和地点、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的。除董事总经理另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。

第2.5节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有股东会议的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。出席或委托代表出席任何股东会议的任何股东的退出，不会导致该会议的法定人数未达到法定人数。属于本公司或另一家公司的公司股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由公司持有，则既没有投票权，也不能计入法定人数；然而，前提是，上述规定不限制任何公司对其以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。即使法定人数不足，会议主席或亲自出席会议的股东或由代表以代表投票方式表决的股份过半数，仍可休会。

第2.6节休会。当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)及时间、地点及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，或以大中华总公司准许的任何其他方式提供，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则必须向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第2.7节投票。

(a)每股投票数。除非法律或公司注册证书另有规定，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股票投一(1)票。在董事选举和股东的任何其他行动中，投票不需要通过书面投票。

(b)需要投票。除本附例第3.4节所述外，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则选举和提问必须由有权就该等股份投票的大多数已发行股份持有人亲自出席会议或委派代表出席会议投票决定。

第2.8节代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，委托书必须在使用委托书的会议上或之前向公司秘书提交，但自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。股东可以签署书面文件，授权他人作为代理人代理该股东。签约可由股东或该股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式，包括但不限于电子签名，在该文字上签上该人的签名。股东可以授权另一人或多人作为该股东的代理人，将电报、电报或其他电子传输方式传输或授权传输给将成为代理持有人的人，或传输给代理征集公司、代理支持服务组织或将成为代理持有人以接收此类传输的人正式授权的类似代理人，提供任何该等电报、电报或其他电子传输方式必须载明或提交资料，以确定该电报、电报或其他电子传输是经股东授权的。如果确定这种电报、电报或其他电子传输是有效的，检查专员，或如果没有检查人员，作出这一决定的其他人必须具体说明他们所依赖的信息。根据DGCL第212(C)条创建的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的的替代或使用，提供该复制品、传真、电信或其他复制品必须是原稿或传播物的完整复制品。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。

任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

第2.9节有投票权的股东名单。负责库存分类帐的高级人员必须在不迟于第十(10)日编制或安排编制^这是)在每次股东会议的前一天，按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。本节的任何规定都不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单必须开放给与会议有关的任何股东审查，期限为十(10)天，直至会议日期的前一天：(I)在合理可访问的电子网络上；提供查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供；或。(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第2.10节股票分类账。公司的股票分类账是有权检查股票分类账、第2.9节要求的股东名单或公司账簿，或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.11节股东提名及其他业务通知。

(a)正当业务；提名。在股东周年大会上，除下列事项外，不得处理其他事项：(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明的；(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议的；或(Iii)由亲自出席的股东以其他方式妥善地提交周年大会，而该股东(A)(1)在发出第2.11节所规定的通知时及在会议举行时均为本公司股份的纪录拥有人，(2)有权在会议上投票，及(3)已在所有适用的方面符合第2.11节的规定，或(B)已按照1934年《证券交易法》(经修订)第14a-8条的规则适当地提出该建议，以及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务或提名的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召开会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就本第2.11节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表, 出席这样的年会。该建议股东的“合资格代表”须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.11节的规定。

(b)及时性。在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(如下所述)，(Ii)按照第2.11节的要求，提供关于该股东及其拟提名的企业或候选人的信息、协议和问卷；以及(Iii)按照第2.11节的要求，在该通知的时间和形式上提供任何更新或补充，以便股东在年度会议上适当地提出业务或提名。为了及时，股东向秘书发出的通知(根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中列入一项建议的请求除外)必须不少于上一次年度股东大会周年日前九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室(请秘书注意)。然而，前提是，如果召开年会的日期不是在三十(30)天之前或之后

如股东于该周年日发出通知，股东为及时作出通知，必须于邮寄股东周年大会日期通知或公布股东周年大会日期后第十(10)日内，或不迟于股东周年大会前九十(90)天或不超过一百二十(120)天(以较早者为准)，于营业时间结束前将通知送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，即“及时通知”。在任何情况下，邀请人(定义见下文)不得就更多的董事候选人及时发出通知，但须由股东在适用的股东大会上选出。如果拟选举的某一类别董事的人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名单，也没有在上一年年会一周年前一百(100)天指定增加的董事会的规模，则第2.11节要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是通知已交付、或邮寄和在以下地点收到：公司的主要执行办公室(请秘书注意)不迟于公司公布公告之日起十(10)天内。第2.11(B)节规定的要求将适用于所有股东关于提名董事会成员的通知。

(c)必填信息。根据本第2.11节的规定，股东通知必须包括以下所有内容：

(I)就提出提名以供选举或再选为董事候选人的每名人士而言，(A)如该提名候选人是一名提出提名的人，则依据本条第2.11节须在股东通知内列出的关于该候选人的所有资料，(B)在选举竞争中董事选举的委托书的邀约中须予披露的或以其他方式需要披露的与该人有关的所有资料，在每一种情况下，根据交易法下的第14A条及其第14a-11条规则(包括被提名人在委托书和随附的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的完整任期的书面同意书)，(C)一方面描述在任何邀请人与每名提名候选人或其各自的联系人或此类邀约的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，另一方面，包括但不限于：(D)第2.11(M)节规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议；(D)根据S-K规则第404项的规定，如果该邀请人是该规则所指的“登记人”，并且提名候选人是该登记人的董事或主管人员，则需要披露的所有信息；

(Ii)关于邀请人建议提交会议的任何其他事务，(A)对意欲在会议上提出的事务的简要描述，在会议上进行该事务的原因，以及每名邀请人在该事务中的任何重大利害关系，。(B)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)；。(C)所有协议、安排及谅解的合理详细描述(X)。

任何邀请人之间或之间，或(Y)任何邀请人与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出的此类业务有关的信息，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时必须在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；然而，前提是本第(Ii)段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存商；

(Iii)就每名要约人而言，(A)该要约人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址)；及(B)由该招股人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易所法》第13D-3条所指者)的公司股份的类别或系列及数目，但在任何情况下，该招股人须当作实益拥有该招股人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；及

(4)就每名要约人而言，(A)直接或间接作为构成“催缴等价头寸”(按交易所法令第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(该词语在《交易所法令》下的第16a-1(C)条所界定)的任何证券的全部名义金额，以及该等证券直接或间接由该要约人就公司任何类别或系列股份持有或维持的证券的全部名义金额；提供就“合成权益头寸”的定义而言，“衍生证券”一词还应包括本来不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，因为有任何特征使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；以及，前提是，进一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的要约人(但不包括纯粹因《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)条)规定的要约人，不得当作持有或维持该要约人所持有的作为对冲的任何证券的名义金额，以对冲该要约人作为衍生品交易商的真正衍生品交易或在该要求人作为衍生品交易商的通常业务过程中产生的头寸，(B)该要求人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可分开的；。(C)该要求人是牵涉该公司或其任何高级人员或董事、或该公司的任何联属公司的一方或重大参与者的任何重大待决法律程序或受威胁的法律程序；。

另一方面，(E)该邀请人与公司或公司的任何联属公司之间的任何重大合约或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(F)表明该邀请人有意或属于某集团的一部分，而该集团拟向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人交付委托书或委托书形式，以批准或采纳该建议书；以其他方式向股东征集委托书以支持该建议，或根据《交易法》颁布的第14a-19条规则征集委托书以支持任何建议的被提名人，以及(G)与该征集人有关的任何其他信息，该等信息将被要求在与征集委托书或该征集人的同意相关的委托书或其他文件中披露，以支持根据《交易法》第14(A)条提议提交会议的业务；然而，前提是本段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东。

就本第2.11节而言，“招揽人”一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务或提名通知的股东，(2)拟在年会前代表其提出业务或提名通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)在此种招揽中与该股东一起的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(d)更新。邀请人应更新和补充其向公司发出的关于其在年会上提出业务的意向的通知，备案股东提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.11(M)和(N)节交付的材料，以便根据第2.11节在该通知中提供或要求提供的信息对于有权在该会议上投票的股东而言，在记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。这些更新和补充材料应不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在该记录日期进行的更新和补充材料)交付或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书收到，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，不迟于其任何延期或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务，不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不应允许或被视为允许以前已提交本章程项下通知的股东

修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东会议的事项、事务或决议。

(e)遵守交易所法案。除了第2.11节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个邀请人都应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第2.11节的前述条款另有规定，除非法律另有规定，(I)除公司的被提名人外，任何邀请人不得征集支持董事被提名人的代理，除非该征集人遵守了根据《交易法》颁布的关于征集此类代理的第14a-19条规则，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何招标人(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》公布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能根据以下句子及时提供充分的合理证据，使公司信纳该邀请人符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为该邀请人候选人征求的任何委托书或投票。如果任何邀请人根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，该邀请人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(f)包括在公司委托书中。本第2.11条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。尽管有第2.11节的前述规定，为了在公司的委托书和股东会议的委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》颁布的规定提供通知。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条或任何后续规则要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

(g)特别会议提名。在任何股东特别会议上，只有根据公司的会议通知提交会议的事务才可进行。如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事，可(I)由董事会或在董事会的指示下提名一人或多人参加选举，或(Ii)由符合第2.11节规定的程序的股东提名，如果该股东在发出第2.11节规定的通知之日和会议时都是登记在册的股东，并有权在该特别会议上投票，并且该股东(A)及时以书面形式向公司秘书发出通知，(B)按照第2.11节的要求提供关于该股东及其提名候选人的信息，以及(C)在第2.11节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东关于提名的通知将在特别会议上做出

股东大会必须不迟于邮寄特别会议日期通知或公布特别会议日期后第十(10)天，或不迟于特别会议前九十(90)天或不超过一百二十(120)天，送交或邮寄至本公司主要执行办事处，或于营业时间结束前寄交或邮寄至本公司各主要执行办事处。

(h)正确经营的决心。只有按照第2.11节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第2.11节规定的程序提交给股东会议的事务才能在股东大会上进行；然而，前提是本第2.11节的任何规定不应被视为阻止任何股东讨论任何此类事务(受会议主席或董事会可能通过的关于会议有序进行的任何规则的约束)。会议主席和董事会各自有权决定是否按照第2.11节规定的程序提出提名或任何拟提交会议的事务，如果任何拟议的提名或事务不符合第2.11节的规定，则有权声明不考虑该有缺陷的提议，不将其提交股东诉讼。

(i)没有新的时间段。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期将不会开始一个新的发出股东通知的时间段。

(j)《交易所法案》。除了第2.11节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个邀请人都应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(k)公告。就本第2.11节而言，“公开公告”包括在向国家新闻机构发布的新闻稿中、公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的或以Form 8-K形式提交给证券交易委员会的文件中披露的信息，或根据证券交易委员会的规则和法规被视为公开公告的其他方法中的披露。

(l)交付(一)。就本第2.11节而言，交付委托书或交付委托书包括根据《交易法》规则14a-16发送网上可获得代理材料的通知。(M)(N)(O)

(m)要求。为了有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，由记录在案的股东提名的候选人必须按照第2.11节规定的方式提名，并且该提名候选人必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的交付期限)，在公司的主要执行办公室向秘书交付(I)一份填妥的书面调查问卷(该调查问卷应由公司应任何记录在册的股东的书面要求提供)，关于背景、资格、该被提名人的股份所有权和独立性，以及(Ii)书面陈述和

同意(由公司应任何记录在案的股东的书面要求提供的格式)，该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人遵守能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，根据适用法律，建议的被提名人负有受信责任，(B)不是，也不会成为公司以外的任何人或实体关于任何直接或间接薪酬或补偿作为董事服务的协议、安排或谅解中未披露的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果被选为公司的董事，将遵守适用于董事的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及在该人作为董事任期内有效的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指导方针(以及，如任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针，并打算在该候选人当选或连任后立即提出本附例第3.4节所述类型的不可撤销的辞呈，及(D)如当选为公司董事，则拟任职整个任期，直至该候选人将面临连任的下一次会议为止。

(n)其他信息。董事会还可要求任何提名为董事的候选人在提名该候选人的股东会议之前提供董事会合理地书面要求的其他信息，以便董事会决定该候选人是否有资格成为本公司的独立董事候选人，并符合董事资格标准和根据本公司的公司治理原则和准则制定的额外遴选标准。该等其他资料须于董事会向邀请人递交或邮寄及接收请求后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由公司主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书接收。

(o)董事资格。即使本附例有任何相反规定，任何经登记在册的股东提名的候选人，除非按照第2.11节的规定获提名及选举，否则均无资格获选为本公司董事的成员。

第2.12节选举督察。在召开股东大会之前，董事会必须指定一名或多名检查员列席会议，并作书面报告。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席必须指定一名或多名检查员。董事办公室的任何被提名人不得被任命为检查员。每名督察在开始履行督察的职责前，必须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。这些视察员的职责如下：

(i)确定已发行股票的数量和每一股的投票权；

(Ii)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(Iii)清点所有选票和选票；

(Iv)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；以及

(v)证明他们确定了出席会议的股份数目，以及他们对所有选票和选票的统计。

视察员可以任命或保留其他人员或实体协助视察员履行视察员的职责。

第2.13节组织。

(a)会议主席兼秘书。除董事会另有决定外，于每次股东大会上，董事会主席，或如主席尚未委任或缺席，则由首席执行官担任主席，或如首席执行官缺席，则由总裁担任主席，或如总裁缺席，则由亲身或由受委代表出席会议并有权投票的过半数股份选出的会议主席担任主席。秘书担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(b)股东大会规则。公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确立会议的议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间必须在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第三条。

董事

第3.1节编号。董事会由不少于五(5)名但不超过十三(13)名成员组成，其确切人数由董事会不时投票决定；然而，前提是不得为缩短任一董事在任时的任期而减少董事人数。

第3.2节任期；空缺。每一董事的任期应在董事当选后的下一届年会上届满。除非根据董事会通过的决议允许股东填补空缺，否则(I)因增加董事人数而导致的任何董事会空缺应由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由剩余的唯一董事填补，以及(Ii)董事会中出现的任何其他空缺应由在任董事的过半数(即使少于法定人数)或由剩余的唯一董事填补。任何董事被任命填补非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。如果股东获准在股东年会或特别会议上填补空缺，则被提名人应由有权投票的股份持有人以多数票选出该等空缺的董事职位和任何其他董事职位。即使此等附例有任何相反规定，凡公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人(如有的话)有权在股东周年大会或股东特别大会上按类别或系列分开投票选出董事，则该等董事职位的选举、任期、免任、填补空缺及其他特征，均受适用于该等董事职位的公司注册证书的条款所规限。

第3.3节禁止。可在任何年度股东大会上或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员：(A)由董事会或在董事会或本章程授权的任何委员会或个人的指示下提名，或(B)由公司的任何股东亲自出席，并且：(I)在第2.11节规定的通知发出之日和会议时都是登记在案的股东，(Ii)有权在该会议上投票；及(Iii)及时遵守第2.11节所载有关该通知及提名的所有程序。任何人都没有资格当选为董事，除非该提名候选人和寻求将该候选人的姓名列入提名名单的邀请人已遵守本第3.3节的规定。如果董事会或会议主席确定没有按照第3.3节的规定进行提名，主席必须向会议声明该提名是有缺陷的，并且必须忽略该有缺陷的提名，对有关候选人的任何投票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的选票中，只有对有问题的被提名人的选票)均应无效，并且没有效力或效果。

第3.4节董事选举/辞职政策。公司董事应由有权投票的股份持有人以多数票选出。

(a)就本附例而言，(I)“无竞争对手选举”指任何股东大会，而在该股东大会上，董事的获提名人人数不超过该大会上须选出的董事人数，及(Ii)“过半数票”指“赞成”获提名人“超过已投出的票数”而反对“获提名人”的票数。为清楚起见，就被提名人所作的表决不包括以下各项：对该被提名人弃权；对该被提名人放弃投票的受委代表出席会议的股份；就确定该会议的法定人数而言被视为出席但无权就该被提名人投票的股份。

(b)为了使任何人有资格被董事会提名参加董事选举或公司治理和提名委员会考虑提名他或她，他或她必须在提名前同意，如果当选，他或她将在他或她当选或连任后立即向公司秘书提交不可撤销的辞职，该辞职将在以下情况下生效：(I)该董事未能在他或她必须连任的任何无竞争选举中获得多数票连任，和(Ii)董事会根据本附例以及董事会为此目的采取的任何政策和程序接受该辞职；但是，这一句不适用于以前已经递交辞呈的董事。

(c)除非董事会另有指示，否则：

(i)董事会在收到选举督察员关于拟选举董事的股东会议的报告后，可考虑在该次会议上未能在无竞争选举中获得多数票的选举被提名人的辞职，并可在公司收到选举督察员报告之日起九十(90)日内接受或拒绝未当选的现任董事的辞职。董事会在决定是否接受或拒绝辞职时，可以考虑董事会认为适当的任何信息、因素和替代方案。

(Ii)董事会可以要求任何不成功的董事现任董事放弃参加董事会关于接受或拒绝他或她的辞职的审议或决定。如董事会大多数成员为不成功的在任董事，则当时在董事会获得多数票的独立董事可从他们当中委任一个由他们认为适当数目的董事组成的特设委员会(“特设委员会”)，仅为审议提出辞呈并向董事会提出建议的目的。

(Iii)尽管如上所述，如果成立了特设委员会，但有资格担任该委员会成员的董事少于三名，则整个董事会(正在考虑辞职的董事除外)可在不设立特设委员会的情况下决定接受或拒绝递交的辞呈。

(d)如果董事会决定接受不成功的现任董事的辞职，董事会的公司治理和提名委员会可以推荐一名候选人来填补因辞职而产生的空缺，该空缺可以根据本章程第3.2节的规定进行填补。

(e)每名董事会成员从被任命或被选为董事会成员之日起任职，直至去世、辞职或免职，或直至选举或任命继任者。

第3.5节撤销。董事可由持有公司已发行并有权就其投票的股本的多数投票权的持有人无故予以罢免。

第3.6节辞职。任何董事均可随时通过向秘书递交书面通知或通过电子邮件发送辞职通知的方式辞职，辞职内容应注明是否在秘书收到辞职通知后、在发生其他事件时或在董事会满意时生效。如果没有做出这样的规定，它被认为是有效的，由董事会决定。以董事未能获得重新选举为董事的特定投票为条件的辞职可以规定其不可撤销。当一名或多名董事从董事会辞职并于未来某一日期生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，可填补该空缺，其表决于该等辞职或辞职生效时生效。

第3.7节职责和权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不符合法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。

第3.8节会议。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可在董事会不时决定的时间及地点举行，而无须召开会议或发出通知。董事会特别会议可以由董事长或者过半数董事召集。载明会议地点、日期及时间的通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄、电话(包括语音讯息或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术)、电子邮件或其他电子方式、传真或电报向每名董事发出，并须提前二十四(24)小时发出。

第3.9节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，在所有董事会会议上，董事会根据公司注册证书和本附例不时确定的确切董事人数的多数构成处理业务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为。如果出席委员会任何一次会议的人数不足法定人数

除在会议上宣布外，出席会议的董事可不时休会，直至出席会议的法定人数为止。

第3.10节不开会而采取行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输已与董事会或其委员会的议事纪要一并提交，则要求或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则必须以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则必须以电子形式提交。

第3.11节会议电话会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本第3.11节的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.12节举行会议。董事会主席主持董事会会议，如果董事长缺席，则由会议过半数推选的董事长主持董事会会议。秘书担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第3.13节薪酬。董事可获得董事会不时厘定的酬金(如有)。董事如同时是公司的高级人员或雇员，或身为公司的大律师或律师，或以专业身分为公司服务，则除非董事会另有决定，否则支付予该董事的任何酬金，均须附加于该董事作为该高级人员或雇员的薪金或其专业费用(视属何情况而定)。此外，董事会可不时通过决议，从公司的资金中向任何为公司执行任何特殊工作或服务或代表公司承担除公司通常需要的董事工作或服务之外的任何特别任务的任何董事授予特别薪酬。董事亦可就出席董事会会议所产生的自付费用，或董事会不时厘定的其他履行职责的费用，获支付该等款项。不需要股东确认任何此类报酬或支付。

第3.14节利害关系人董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此而无效或可被废止，或仅因董事或高级管理人员出席或参加授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为以下情况下他或他们的投票被计入：

董事会或委员会披露或知悉与该合同或交易有关的关系或利益，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意批准该合同或交易，即使该无利害关系董事的人数不足法定人数；或(B)有权就该合同或交易进行表决的股东披露或知悉有关其关系或该合同或交易的重大事实，该合同或交易经股东善意投票明确批准；或(C)经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准的合同或交易对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第3.15节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。任何这样的委员会及其每一名成员都根据董事会的意愿提供服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在没有指定一名或多名董事担任任何委员会候补成员的情况下，董事会可填补任何此类委员会出现的任何空缺。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该等人士或该等人士是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。任何此类委员会都无权修改公司的公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改本附例；除非决议有明确规定, 任何该等委员会均无权宣布派息或授权发行股票。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可以制定、更改和废除其业务处理规则。在没有该等规则的情况下，各委员会必须以董事会根据本附例处理事务的相同方式处理事务。

第四条。

高级船员

第4.1节总则。

(a)董事会选举产生的官员。公司的高级管理人员由董事会选举产生，包括首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、秘书一名、执行副总裁一名或多名以及董事会认为合适的其他高级管理人员，以及以这种方式选出并任职的高级管理人员

董事会可以规定的。董事会可选举董事会主席为公司高级人员，但除非董事会在选举时根据本附例作出决定，否则董事长不得被视为公司高级人员。同一人可以担任任何数量的职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，除非是董事会主席，否则这些高级人员也不必是公司的董事。董事会可随时酌情决定任何当选官员的头衔、权力、职责和报告安排。本公司的任何职位均可由董事会酌情决定随时出缺。公司高级管理人员的工资和其他报酬可由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

(b)其他军官。除董事会根据第4.1(A)条选出的高级管理人员外，公司还可以有一名财务主管、一名或多名被任命的高级副总裁、副总裁、助理秘书或其他高级管理人员，他们也是公司的高级管理人员(每个人都是任命的高级管理人员)。获委任的人员由行政总裁委任。首席执行干事可根据下文第4.2节的规定，不时酌情为任何被任命的干事分配此类头衔、权力、职责、工作职责范围和报告安排。

第4.2节高级船员的任期和职责。

(a)终身教职。所有官员的任职取决于董事会的意愿，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会免职。董事会或行政总裁可随时罢免任何获委任的人员。任何获委任人员的职位如因任何理由悬空，可由行政总裁填补或填补。这些附例中的任何内容不得被解释为创造任何形式的合同权利，受雇于公司。

(b)职责。除董事会另有决定外，具有下列头衔的高级职员具有下列权力和职责。

(i)董事会主席。除董事会另有决定外，所有股东会议和董事会会议均由董事会主席主持。除非董事会委任另一位行政总裁，否则董事会主席即为行政总裁，并具有与行政总裁相同的权力和职责。董事会主席必须履行董事会不时指定的其他职责，并拥有董事会指定的其他权力。

(Ii)首席执行官。首席执行官在董事会的监督下，对公司的业务和高级管理人员、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。在董事长缺席的情况下，首席执行官主持董事会的所有会议，如果该高管是董事的，除非董事会决定

否则的话。行政总裁必须履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。

(Iii)总裁。在董事会的监督和行政总裁的监督、控制和授权下，总裁对本公司的业务、高级管理人员、员工和代理人进行全面的监督、指导和控制。总裁必须履行董事会不时指定的其他职责，并具有董事会指定的其他权力。

(Iv)副总统。副总裁(不论如何任命，亦不论是由董事会选举产生或由行政总裁委任)拥有与总裁副总裁指定的工作或业务职能有关或有关的权力及职责，并拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力及履行该等其他职责。

(v)秘书。秘书必须保存或安排保存所有董事、董事委员会和股东会议的纪录簿。秘书必须发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。如果秘书不能或拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或董事会主席可以选择另一名高级职员来安排发出通知。秘书保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在要求盖上该印章的任何文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何助理秘书签署核签。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章和证明其签字的一般权力。秘书必须确保法律规定须予备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书或其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。助理秘书的职责是协助秘书履行秘书的权力和职责，一般情况下，助理秘书拥有董事会或行政总裁授予他们的其他权力和履行其他职责。

(Vi)首席财务官。首席财务官保存或安排保存公司的账簿，并必须按照董事会要求的形式和频率提交公司的财务报表。除非董事会任命单独的财务主管，否则首席财务官将担任财务主管，并根据董事会的命令托管公司的所有资金和证券。首席财务官履行通常与本职位相关的其他职责，还必须履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(c)辞职。任何高级管理人员均可随时通知董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书辞职。任何这种辞职自收到通知之日起或在通知中规定的任何较后时间生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何该等辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第五条

股票的股份

第5.1节证书的格式和签立。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获得以下人士以本公司名义签署的证书：(A)董事会主席总裁或副总裁；及(B)司库、助理司库、秘书或助理秘书，以证明该持有人持有本公司股份的数目。任何或所有的签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。任何股票还可以包含法律或公司与股票发行之间的任何协议所要求的图例或其他陈述。

第5.2节丢失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，可发行新的股票或无证书股票，以取代公司迄今发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或拥有人的法定代表人，同意按公司要求的方式向公司作出弥偿，或以公司所指示的形式和数额向公司提供保证保证，作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索向公司提出的赔偿，作为发行新证书或无证书股份的先决条件。

第5.3节转让代理人和登记员。董事会可不时在一个或多个城市委任一名或多名转让代理人及登记员；可要求所有证明本公司股票的证书须有转让代理人及登记员的签署；并可规定该等证书可在多个城市转让。

第5.4节传输。本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是以股票代表的，则在交出相同数量的股票的一张或多张适当批注的股票后才能进行。本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第5.5节固定记录日期。

(a)通知和会议。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定适用于会议的任何休会；但条件是董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。

(b)用于其他目的。为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不能早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期为董事会通过有关决议之日的营业结束之日。

第5.6节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股票所有者的人收取股息的专有权和作为该所有者的投票权，并且没有义务承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。

第六条。

通告

第6.1节写通知。当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄到委员会成员或股东在公司记录上的地址，并预付邮资，通知被视为在寄往美国邮件时发出。

第6.2节通知董事。说明会议地点、日期和时间的通知必须在不少于会议日期前四十八(48)小时通过邮件、电话(包括语音信息或其他旨在记录和交流信息的系统或技术)、电子邮件或其他电子手段、传真或电报向每个董事发出，并提前二十四(24)小时发出通知。

第6.3节以电子传输方式通知股东。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据DGCL、其公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是通过电子传输方式发送到公司记录上显示的股东的电子邮件地址，则是有效的。根据本节发出的通知被视为已发出：(1)如果是通过传真电信发出的，则发送至股东同意接收通知的号码；(2)如果是通过电子邮件发出的，则发送至股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL禁止以电子传输方式发出此类通知)；(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及(Iv)如以任何其他形式的电子传送, 当被指示给股东时。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。以电子邮件以外的电子传输方式向股东发出的任何通知，只能以股东同意的形式发出。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何此类同意在下列情况下被视为撤销：(I)公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知，以及(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能递送的情况；然而，前提是无意中未能将这种无能视为撤销，并不会使任何会议或其他行动失效。在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或他们的代理人以电子传输形式发出通知的誓章，表面上看其中所述事实的证据。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第6.4节向共享地址的股东发出通知。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司向股东发出的任何通知，如果是以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。股东如未能在公司发出发出单一通知意向的书面通知后60天内向公司提出书面反对，将被视为已同意接收该单一通知。

第6.5Waiver节。凡本公司、公司注册证书或本附例要求发出任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都被视为等同于通知。任何人出席某一会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席

在会议开始时明确表示反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书有此规定，否则在股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中指明。

第七条。

一般条文

第7.1节结束。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。

第7.2节财政年度。公司的财政年度必须由董事会决议决定。

第7.3节公司印章。公司印章(如有)上必须刻有公司的名称，并可以采用董事会不时批准的格式。

第7.4节电子签名。在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人可以使用传真或其他形式的电子签名来签署公司的任何文件，包括但不限于公司、公司注册证书或本附例所要求的任何同意、协议、证书或文书。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书可以使用传真或其他形式的电子签名来签署。

第八条

赔偿

第8.1条在由公司提出或根据公司权利提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的其他诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司的高级人员，或正应公司的要求以另一间公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人的身分，在任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼除外)中是一方或被威胁成为一方，则公司必须就费用、收费(包括律师费)向公司作出弥偿，判决、罚款和实际支付的和解金额，以及

如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下，不得合理地招致任何损失。以判决、命令、和解、定罪的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在提出无罪抗辩或同等理由的情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

第8.2节在由公司提出或根据公司权利提出的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第8.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是公司或公司的高级人员，或正应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的代理人，作为公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人，曾是或曾经是公司或公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因该人是或曾经是公司的董事或公司的高级人员，或正应公司的要求而服务于公司，则公司必须就费用、收费、开支、判决、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理地支付的罚款和和解金额(包括律师费)；但不得就任何申索、争论点或事宜作出弥偿，而该等申索、争论点或事宜是指该人在执行对公司的职责时严重疏忽或行为失当，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管该法律责任已被裁定，但鉴於案件的所有情况，该人仍公平及合理地有权就特拉华州衡平法院或该等其他法院认为恰当的讼费获得弥偿。

第8.3节授权赔偿。除非法院下令，否则公司只能在特定情况下授权对现任或前任董事或高级职员进行赔偿，因为该董事或高级职员已达到第8.1或8.2节(视属何情况而定)中规定的适用行为标准，因此，公司只能根据具体情况授权进行任何赔偿。有关决定必须由在下列情况下身为董事或高级职员的人士作出：(I)未参与有关诉讼、诉讼或法律程序的董事以过半数票通过，即使人数不足法定人数；(Ii)由获多数票指定的董事组成的委员会作出决定，即使人数不足法定人数；(Iii)如无董事，或如董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出决定；或(Iv)由股东作出决定。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则他或她必须获得赔偿，以弥补他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定案件中获得授权。

第8.4节美好信念的定义。就第8.3节下的任何决定而言，任何人被视为真诚地行事，并以该人的方式行事

合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理因由相信其行为是违法的，而该人的行动是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或基于公司或另一企业的高级人员在执行职务时向其提供的资料，或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第8.4节所使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工、受托机构或代理人服务的。第8.4节的规定不是排他性的，也不以任何方式限制一个人可被视为符合第8.1或8.2节(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第8.5节由法院作出弥偿。尽管根据第8.3节对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条做出任何裁决，任何现任或前任董事或官员均可向特拉华州任何有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为第8.1和8.2节所允许的范围。法院此类赔偿的依据必须是该法院裁定，在当时的情况下，对董事或官员的赔偿是适当的，因为该董事或官员已达到第8.1或8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。在具体案件中，无论是根据第8.3节做出的相反裁决，还是没有根据该节做出的任何裁决，都不能作为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据第8.5条提出的任何赔偿申请的通知，必须在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还必须有权获得起诉此类申请的费用。

第8.6节预付费用。董事或其高级职员因抗辩任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费)，必须由海洋公园公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，提前由海洋公园公司支付，如果最终确定该董事或海洋公园公司或其代表无权根据第VIII条的授权获得海洋公园公司的赔偿。前董事、海洋公园公司高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按海洋公园公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。

第8.7节赔偿和垫付费用的非排他性。根据第VIII条规定或授予的赔偿和垫付费用，并不排除寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、合同、股东或无利害关系的董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是关于他或她以公务身份提起的诉讼，还是关于担任此等职务期间以其他身份提起的诉讼，这是公司的政策。

对第8.1条和8.2条所列人员的赔偿必须在法律允许的最大限度内进行。本第八条的规定并不排除对第8.1或8.2节中未列明的任何人进行赔偿，但根据《公司条例》的规定，公司有权或有义务对其进行赔偿，或在其他方面。

第8.8节保险。公司可代表任何现时或过去是公司董事、高级人员、雇员、受信人或代理人的人士，或现时或过去应公司要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、高级人员、雇员、受信人或代理人服务的人士，就其以任何有关身分或因其身分而招致的或因其身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第VIII条的规定弥偿该人士的有关责任。

第8.9节某些定义。就本条第八条而言，“公司”除包括合并后的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事和高级管理人员的，以便任何现在或曾经是董事的人或该组成公司的高级人员，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、高级职员、受托人或代理人服务的人，根据本条第八条的规定，他或她对产生的或尚存的法团所处的地位，与如果其继续单独存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第八条而言，所提及的“罚款”包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而所提及的“应公司要求服务”包括作为公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员受托人或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及上述董事所提供的服务；而真诚行事并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，被视为以本条第八条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第8.10节赔偿的存续和费用的垫付。除经授权或批准另有规定外，本第VIII条规定或授予的费用的赔偿和预支，对于已不再是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8.11节赔偿限制。即使第VIII条有任何相反规定，除强制执行获得弥偿的权利的诉讼(受第8.5条管辖)外，公司没有义务赔偿任何现任或前任董事或高级职员与其提起的诉讼(或部分诉讼)，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。

第8.12节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本第八条赋予本公司董事和高级管理人员的权利。

第8.13节可执行性。第八条的规定适用于在第八条通过时待决或在第八条通过后开始的所有诉讼、诉讼或法律程序，无论是由于在第八条通过之前或之后发生的作为或不作为，或基于所主张的索赔。如果第八条或其任何部分因任何理由被有管辖权的法院宣布无效，则公司仍必须赔偿公司的每一名董事、高级管理人员、雇员和代理人的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款以及在关于任何诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解中支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司采取的或根据公司的权利采取的任何行动，在本条第八条任何适用部分允许的范围内，但不是无效的，并且是在适用法律允许的范围内。

第九条。

论坛选择

9.1论坛评选。除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)董事的特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家法院，公司的高级人员或股东向公司或公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iii)依据DGCL或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)声称对公司提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)除本条第九条的前述条文另有规定外，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的一项或多于一项诉讼因由的任何申诉的独家法院，包括针对该等申诉的任何被告所声称的所有诉讼因由。如果其标的属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”), 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条。本条文旨在使本公司、其高级人员及董事、

任何引起此类投诉的发行的承销商，以及任何其他专业人士或实体，其专业授权该个人或实体所作的声明，并已准备或认证作为发行基础的文件的任何部分。尽管有上述规定，本条第九条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如本条第IX条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第IX条其余条文(包括但不限于本条第IX条任何一段的每一部分，包括但不限于本身并未被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文的每一部分)，不会因此而以任何方式影响或损害该等条文对其他人士或实体及情况的适用。

第十条。

修正案

第10.1条附例修订。除公司注册证书另有规定外，本章程可由股东或董事会全部或部分更改、修订或废除，或可采纳新章程，但有关该等更改、修订、废除或采纳新章程的通知须载于股东或董事会会议的通知内(视乎情况而定)。除公司注册证书另有规定外，所有此类修订必须由当时所有已发行股本的至少80%(80%)的总投票权的持有者批准，或由当时在任的整个董事会多数同意。

第10.2节组成董事会。正如在本章程第X条和本章程中所使用的，“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。