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CheesecakeFactoryMembers2021-12-292022-09-270000887596美国-GAAP：所有其他部门成员2020-12-302021-09-2800008875962022-09-2700008875962022-06-2800008875962021-12-2800008875962021-09-2800008875962021-06-2900008875962020-12-290000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-292022-09-270000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-06-292022-09-270000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-292022-09-270000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-292022-09-270000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-292022-09-270000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-302022-06-280000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-03-302022-06-280000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-302022-06-280000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-302022-06-280000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-302022-06-2800008875962022-03-302022-06-280000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-292022-03-290000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-292022-03-290000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-292022-03-290000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-292022-03-290000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-292022-03-2900008875962021-12-292022-03-290000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-302021-09-280000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-06-302021-09-280000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-302021-09-280000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-302021-09-280000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-06-302021-09-280000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-302021-09-280000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-302021-03-300000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-302021-03-300000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-302021-03-300000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-302021-03-300000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-302021-03-300000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-302021-03-3000008875962020-12-302021-03-300000887596美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-062022-10-060000887596SRT：最小成员数美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-062022-10-060000887596SRT：最大成员数美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-062022-10-060000887596美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-060000887596SRT：最小成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-09-270000887596SRT：最小成员数美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-060000887596SRT：最大成员数美国公认会计准则：次要事件成员蛋糕：第四次修订成员2022-10-060000887596SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-09-270000887596美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-09-270000887596美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-292022-09-2700008875962022-06-292022-09-2700008875962021-12-292022-09-2700008875962021-06-302021-09-2800008875962020-12-302021-09-280000887596美国-GAAP：可转换首选股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-312021-06-290000887596美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-03-312021-06-290000887596美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-312021-06-290000887596美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-312021-06-290000887596Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-03-312021-06-290000887596US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-312021-06-2900008875962021-03-312021-06-290000887596美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-270000887596美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-280000887596美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-270000887596美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-280000887596Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-28ISO 4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享蛋糕：餐厅ISO 4217：美元Xbrli：共享蛋糕：D

目录表

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月27日

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：0-20574

芝士蛋糕厂成立为

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		51-0340466
(国家或其他司法管辖区		(税务局雇主
指公司或组织)		识别号码)

马里布山路26901号
卡拉巴萨斯山, 加利福尼亚		91301
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(818) 871-3000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	蛋糕	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年10月24日，51,420,136注册人的普通股每股面值为0.01美元，已发行。

目录表

芝士蛋糕厂成立为

索引

			页面数

第一部分	财务信息
	第1项。	财务报表:
		简明综合资产负债表(未经审计)	1
		简明合并(亏损)/收益报表(未经审计)	2
		简明综合综合报表(亏损)/损益表(未经审计)	3
		股东权益和A系列可转换优先股简明合并报表(未经审计)	4
		简明合并现金流量表(未经审计)	6
		简明合并财务报表附注(未经审计)	7
	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	33
	第四项。	控制和程序	34

第II部	其他信息		35
	第1项。	法律诉讼	35
	第1A项。	风险因素	35
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	35
	第六项。	陈列品	36

签名			37

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

芝士蛋糕厂成立为

简明合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	9月27日，		12月28日，
	2022		2021
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	133,157	$	189,627
应收账款和其他应收款		67,661		100,504
应收所得税		23,692		36,173
盘存		62,275		42,839
预付费用		30,953		36,446
流动资产总额		317,738		405,589
财产和设备，净额		755,524		741,746
其他资产：
无形资产，净额		251,639		251,701
经营性租赁资产		1,267,241		1,241,237
其他		141,932		157,852
其他资产总额		1,660,812		1,650,790
总资产	$	2,734,074	$	2,798,125

负债、A系列可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	59,030	$	54,086
礼品卡负债		174,725		211,182
经营租赁负债		147,413		131,818
其他应计费用		225,000		239,187
流动负债总额		606,168		636,273

长期债务		467,528		466,017
经营租赁负债		1,215,009		1,218,269
其他非流动负债		121,873		147,400
承付款和或有事项(附注8)
A系列可转换优先股，$.01面值，200,000授权股份；无已发布		—		—
股东权益：
优先股，$.01面值，除A系列可转换优先股外，4,800,000授权股份；无已发布		—		—
普通股，$.01面值，250,000,000授权股份；106,156,302和105,365,678分别于2022年9月27日及2021年12月28日发行的股份		1,062		1,054
额外实收资本		880,215		862,758
留存收益		1,187,280		1,169,150
国库股，54,485,868和53,139,172按成本计算的股票分别为2022年9月27日和2021年12月28日		(1,744,005)		(1,702,509)
累计其他综合损失		(1,056)		(287)
股东权益总额		323,496		330,166
总负债、A系列可转换优先股和股东权益	$	2,734,074	$	2,798,125

见简明综合财务报表附注

目录表

芝士蛋糕厂成立为

简明合并(亏损)/损益表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日

收入	$	784,001	$	754,474	$	2,410,354	$	2,150,847

成本和支出：
销售成本		197,774		169,418		590,457		474,237
劳务费		293,040		279,957		893,322		784,501
其他营运成本及开支		217,009		201,490		643,844		582,518
一般和行政费用		50,324		45,802		149,638		138,457
折旧及摊销费用		22,651		22,576		66,764		66,805
资产减值和租赁终止费用		—		—		313		594
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用		1,081		685		2,920		12,592
开业前成本		4,327		3,169		9,038		9,804
总成本和费用		786,206		723,097		2,356,296		2,069,508
(亏损)/营业收入		(2,205)		31,377		54,058		81,339
利息和其他费用，净额		(1,315)		(1,794)		(3,906)		(9,194)
(亏损)/所得税前收入		(3,520)		29,583		50,152		72,145
所得税(福利)/拨备		(1,122)		(3,097)		3,731		1,882
净(亏损)/收入		(2,398)		32,680		46,421		70,263
A系列优先股的股息		—		—		—		(18,661)
分配给A系列优先股的未分配收益		—		—		—		(5,804)
普通股股东可获得的净(亏损)/收入	$	(2,398)	$	32,680	$	46,421	$	45,798

净(亏损)/每股普通股收益：
基本信息	$	(0.05)	$	0.65	$	0.93	$	0.98
稀释(注11)	$	(0.05)	$	0.64	$	0.92	$	0.96

加权平均已发行普通股：
基本信息		49,653		50,212		50,124		46,624
稀释		49,653		51,113		50,708		47,675

见简明综合财务报表附注。

目录表

芝士蛋糕厂成立为

简明综合综合(亏损)/损益表

(单位：千)

(未经审计)


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日

净(亏损)/收入	$	(2,398)	$	32,680	$	46,421	$	70,263
其他综合(亏损)/收益：
外币折算调整		(724)		(238)		(769)		155
衍生工具未实现收益，税后净额		—		—		—		3,464
其他综合(亏损)/收益		(724)		(238)		(769)		3,619
综合(亏损)/收益合计		(3,122)		32,442		45,652		73,882
A系列优先股股东应占综合收益		—		—		—		(24,872)
普通股股东可获得的综合(亏损)/收益总额	$	(3,122)	$	32,442	$	45,652	$	49,010

见简明综合财务报表附注

目录表

芝士蛋糕厂成立为

简明合并股东权益表和A系列可转换优先股

(单位：千)

(未经审计)

截至2022年9月27日的39周：


													累计
	A系列敞篷车						其他内容						其他
	优先股			普通股			已缴费		保留		财务处		全面
	股票	金额		股票	金额		资本		收益		库存		损失		总计
余额，2021年12月28日	—	$	—	105,366	$	1,054	$	862,758	$	1,169,150	$	(1,702,509)	$	(287)	$	330,166
净收入	—		—	—		—		—		23,163		—		—		23,163
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		255		255
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额	—		—	—		—		—		22		—		—		22
基于股票的薪酬	—		—	608		6		5,569		—		—		—		5,575
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	55		0		83		—		—		—		83
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(3,938)		—		(3,938)
平衡，2022年3月29日	—	$	—	106,029	$	1,060	$	868,410	$	1,192,335	$	(1,706,447)	$	(32)	$	355,326
净收入	—		—	—		—		—		25,656		—		—		25,656
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		(300)		(300)
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额，$0.27每股	—		—	—		—		—		(14,260)		—		—		(14,260)
基于股票的薪酬	—		—	(40)		0		6,141		—		—		—		6,141
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	41		0		0		—		—		—		0
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(10,879)		—		(10,879)
平衡，2022年6月28日	—	$	—	106,030	$	1,060	$	874,551	$	1,203,731	$	(1,717,326)	$	(332)	$	361,684
净亏损	—		—	—		—		—		(2,398)		—		—		(2,398)
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		(724)		(724)
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额，$0.27每股	—		—	—		—		—		(14,053)		—		—		(14,053)
基于股票的薪酬	—		—	32		1		5,664		—		—		—		5,665
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	94		1		0		—		—		—		1
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(26,679)		—		(26,679)
平衡，2022年9月27日	—	$	—	106,156	$	1,062	$	880,215	$	1,187,280	$	(1,744,005)	$	(1,056)	$	323,496

目录表

截至2021年9月28日的39周：


													累计
	A系列敞篷车						其他内容						其他
	优先股			普通股			已缴费		保留		财务处		全面
	股票	金额		股票	金额		资本		收益		库存		损失		总计
平衡，2020年12月29日	200	$	218,248	98,645	$	986	$	878,148	$	1,110,087	$	(1,696,743)	$	(3,785)	$	288,693
2020-06年度采用ASU的累积效果	—		(4,763)	—		—		—		4,763		—		—		4,763
经调整的余额，2020年12月29日	200		213,485	98,645		986		878,148		1,114,850		(1,696,743)		(3,785)		293,456
净收入	—		—	—		—		—		3,868		—		—		3,868
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		174		174
衍生工具税后净额变动	—		—	—		—		—		—		—		1,738		1,738
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额	—		—	—		—		—		399		—		—		399
基于股票的薪酬	—		—	293		3		5,480		—		—		—		5,483
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	570		6		20,417		—		—		—		20,423
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(3,957)		—		(3,957)
宣布的现金股息A系列优先股，$25.35每股	—		—	—		—		—		(5,070)		—		—		(5,070)
平衡，2021年3月30日	200	$	213,485	99,508	$	995	$	904,045	$	1,114,047	$	(1,700,700)	$	(1,873)	$	316,514
净收入	—		—	—		—		—		33,715		—		—		33,715
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		219		219
衍生工具税后净额变动	—		—	—		—		—		—		—		1,726		1,726
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额	—		—	—		—		—		15		—		—		15
基于股票的薪酬	—		—	44		1		5,540		—		—		—		5,541
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	118		1		4,361		—		—		—		4,362
普通股发行	—		—	3,125		31		167,019		—		—		—		167,050
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(603)		—		(603)
A系列优先股现金结算转换	(150)		(160,114)	—		—		(283,637)		—		—		—		(283,637)
A系列优先股转换为普通股	(50)		(53,371)	2,401		24		53,273		—		—		—		53,297
A系列优先股的被视为股息	—		—	—		—		—		(13,591)		—		—		(13,591)
平衡，2021年6月29日	—	$	—	105,196	$	1,052	$	850,601	$	1,134,186	$	(1,701,303)	$	72	$	284,608
净收入	—		—	—		—		—		32,680		—		—		32,680
外币折算调整	—		—	—		—		—		—		—		(238)		(238)
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额	—		—	—		—		—		135		—		—		135
基于股票的薪酬	—		—	59		1		5,441		—		—		—		5,442
根据股票补偿计划发行的普通股	—		—	38		0		—		—		—		—		—
购买国库股票	—		—	—		—		—		—		(681)		—		(681)
平衡，2021年9月28日	—	$	—	105,293	$	1,053	$	856,042	$	1,167,001	$	(1,701,984)	$	(166)	$	321,946

见简明综合财务报表附注。

目录表

芝士蛋糕厂成立为

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日
经营活动的现金流：
净收入	$	46,421	$	70,263
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
折旧及摊销费用		66,764		66,805
资产减值和租赁终止费用		250		394
递延所得税		(2,633)		(5,227)
基于股票的薪酬		17,220		16,329
资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收款		23,835		8,121
应收/应付所得税		12,481		(3,749)
盘存		(19,442)		(3,907)
预付费用		5,487		5,596
经营租赁资产/负债		(13,758)		(4,386)
其他资产		18,447		(5,682)
应付帐款		11,177		(3,771)
礼品卡负债		(36,448)		(23,143)
其他应计费用		(30,904)		1,517
经营活动提供的现金		98,897		119,160
投资活动产生的现金流：
物业和设备的附加费		(78,053)		(49,158)
无形资产的附加值		(489)		(482)
其他		485		(1,283)
用于投资活动的现金		(78,057)		(50,923)
融资活动的现金流：
与收购相关的递延对价和补偿		(7,187)		—
信用贷款还款		—		(150,000)
可转债发行		—		345,000
可转换债务的直接成本和增量成本		—		(10,074)
A系列优先股现金结算转换		—		(443,751)
A系列优先股转换直接成本和增量成本		—		(74)
派发首轮优先股股息		—		(18,661)
普通股发行		—		175,000
普通股发行的直接成本和增量成本		—		(7,950)
行使股票期权所得收益		84		24,785
已支付普通股股息		(28,350)		(337)
购买国库股票		(41,496)		(5,241)
用于融资活动的现金		(76,949)		(91,303)
外币折算调整		(361)		11
现金和现金等价物净变化		(56,470)		(23,055)
期初现金及现金等价物		189,627		154,085
期末现金及现金等价物	$	133,157	$	131,030

补充披露：
支付的利息	$	4,706	$	7,749
已缴纳的所得税	$	13,603	$	9,128
应付工程款	$	10,545	$	3,236

见简明综合财务报表附注。

目录表

芝士蛋糕厂成立为

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.重大会计政策

陈述的基础

随附的简明综合财务报表包括芝士蛋糕厂股份有限公司及其全资附属公司(在此统称为“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的账目，并按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本报告所列期间的所有公司间账户和交易已在合并中注销。本文提出的未经审计的财务报表包括管理层认为对该期间的财务状况、经营成果和现金流量进行公允陈述所必需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。然而，这些结果并不一定表明在任何其他过渡时期或整个财政年度可能取得的成果。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。随附的简明综合财务报表应与本公司截至财政年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表及其附注一并阅读2021年12月28日于2022年2月22日向美国证券交易委员会备案。

我们利用52/53周的财政年度，在最接近12月31日的星期二结束，用于财务报告。2022财年包括53几周，将于2023年1月3日结束。2021年12月28日结束的2021财年是一个52-周年。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期作出估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎疫情和其他对我们运营环境的影响

我们的业务经历了重大中断，因为联邦、州和地方的限制措施随着时间的推移而波动，以缓解新冠肺炎病毒的传播。虽然我们的大多数餐厅在2021财年和2022财年到目前为止都不限制室内用餐，但在病例数量加速期间，我们的运营受到了显著影响，导致餐厅员工隔离，消费者行为转向就地避难和社交距离。我们已经并可能继续承担额外的成本，以满足政府法规以及我们员工和客户的安全。在2022财年到目前为止，与新冠肺炎一起，我们的运营业绩受到了地缘政治和其他宏观经济因素的影响，导致大宗商品和工资通胀加剧，以及其他成本增加。

新冠肺炎及其变种的持续影响，以及其他地缘政治和宏观经济事件，可能会导致政府进一步下达命令，包括但不限于产能限制、消费者行为的转变、工资上涨、人员配备挑战、产品和服务成本上涨，以及供应链中断。如果这些因素对我们未来的现金流产生重大影响，我们可能会再次实施缓解措施，如暂停股票回购和股息、增加我们信贷安排的借款或修改我们的运营策略。其中一些措施可能会对我们的业务产生不利影响。

目录表

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度可转换工具和实体自有权益合同的会计处理，旨在简化可转换工具的会计和计量以及实体自有权益合同的结算评估。这一声明在2021年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。该指南允许完全回溯采用或修改回溯采用。我们在2021财年第一季度采用了这一指导意见，采用了修改后的追溯法，并相应地记录了4.8对留存收益进行累计调整，以逆转以前记录的有益转换功能。

如附注5所进一步讨论，我们于2021财政年度第二季度发行了若干于2026年到期的可转换优先票据(“票据”)，而该等票据的会计处理是基于ASU 2020-06年度的指引。此外，对债券每股摊薄收益的影响是根据IF-转换法计算的，详情见注11.

2.公允价值计量

公允价值计量是根据估值技术和投入估算的，分类如下：

●

第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价；

●

第2级：相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入；以及

●

第三级：难以观察到的投入，其中市场活动很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假设。

下表列出了我们按公允价值经常性计量的资产和负债的构成和分类(以千计)：


	2022年9月27日
	1级		2级		3级
资产/(负债)
非合格递延补偿资产	$	73,721	$	—	$	—
非限定递延补偿负债		(73,462)		—		—
与收购相关的递延代价		—		(21,898)		—
与收购有关的或有对价和补偿负债		—		—		(18,414)


	2021年12月28日
	1级		2级		3级
资产/(负债)
非合格递延补偿资产	$	92,588	$	—	$	—
非限定递延补偿负债		(92,012)		—		—
与收购相关的递延代价		—		(21,642)		—
与收购有关的或有对价和补偿负债		—		—		(23,894)

下表列出了与购置有关的或有对价和补偿负债的公允价值的期初和期末金额的对账，归类为第三级(千)：


	三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日

期初余额	$	23,894	$	7,465
付款		(7,187)		—
公允价值变动		1,707		11,555
期末余额	$	18,414	$	19,020

目录表

收购相关或有代价及补偿负债的公允价值是利用蒙特卡罗模型根据估计未来收入、利润率及波动性因素及其他变数及估计厘定，并无最低或最高付款。蒙特卡洛模型用于确定与收购有关的或有对价和补偿负债于2022年9月27日的公允价值的未贴现结果范围为$0至$204.0百万美元。如果使用不同的估计和假设，结果可能会发生实质性变化。2022财政年度前三个季度或有对价和补偿负债的公允价值大幅减少，主要是由于支付$7.2根据Fox Restaurant Concept LLC(“FRC”)收购协议，每百万美元。

本公司现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应收所得税、预付开支、应付账款、应付所得税及其他应计负债的公允价值与账面价值相近。

截至2022年9月27日，我们拥有$345.0未偿还债券本金总额为百万元。于二零二二年九月二十七日，按市场法计算，票据的估计公允价值约为$269.1这是根据本报告所述期间最后一个营业日场外交易市场上债券的估计或实际买入价和卖出价确定的。债券公平值的减少主要是由于我们的股票价格自发行债券之日起下跌所致。有关《附注》的进一步讨论，见附注5。

3.库存

库存包括(以千计)：


	2022年9月27日		2021年12月28日
餐厅食物和用品	$	29,255	$	27,877
面包店成品和正在进行的工作⁽¹⁾		25,140		7,951
面包房原材料和用品		7,880		7,011
总计	$	62,275	$	42,839

(1)	烘焙成品和在制品库存的增加主要是由于新冠肺炎最初关闭后面临的挑战导致2021年12月28日低于典型水平，以及2022年9月27日由于2022财年经历了显著的成本通胀而估值较高。

4.礼品卡

下表列出了与礼品卡相关的信息(以千为单位)：


	十三			十三	三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日
礼品卡负债：
期初余额	$	182,295	$	169,098	$	211,182	$	184,655
激活		20,650		18,364		69,847		67,316
赎回和破损		(28,220)		(25,949)		(106,304)		(90,458)
期末余额	$	174,725	$	161,513	$	174,725	$	161,513


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日
礼品卡合同资产：
期初余额	$	17,061	$	15,811	$	18,468	$	17,955
延期		2,268		2,273		8,159		7,980
摊销		(3,674)		(3,814)		(10,972)		(11,665)
期末余额	$	15,655	$	14,270	$	15,655	$	14,270

目录表

5.长期债务

循环信贷安排

于2021年3月30日，吾等于2019年7月30日对我们现有的第三次修订及重新签署的贷款协议订立第二修正案(“第二修正案”)(经日期为2020年5月1日的特定第一修正案及第二修正案修订，统称为“经修订的信贷协议”)。修订后的信贷协议将于2024年7月30日终止，其中包括一笔美元400百万循环贷款安排(“循环贷款”)，包括#美元40百万元信用证升级换代。经修订的信贷协议还规定有能力增加循环贷款，数额不超过(A)《公约》救济期(定义见下文)#美元。125百万元及(B)其后为$200百万美元。任何此类增加的资金都取决于收到贷款人的承诺和满足惯例条件的先决条件。我们的若干主要附属公司已根据经修订的信贷协议为我们的责任提供担保。

第二修正案除其他事项外，(I)将先前的契约救济期延长，在此期间，暂停测试经调整的净债务与EBITDAR比率契约(“经调整净杠杆率”)及EBITDAR与利息及租金开支比率契约(“EBITDAR比率”)，直至截至2021年12月28日的季度(“契约救济期”)，(Ii)继续实施每月流动资金契约$100(B)直至本公司于截至2021年12月28日的季度证明遵守财务契诺为止，(Iii)本公司及任何担保人的财产须以优先担保权益作抵押，而该等财产将于(A)契约救济期终止时解除，(B)本公司于截至2022年3月29日的季度遵守经调整净杠杆率及EBITDAR比率，(C)本公司或任何担保人均无使用循环融资下的某些债务篮子招致无抵押债务，除非该等债务为可转换债务或按行政代理人合理接受的惯常债务从属条款而属次要债务，及(D)并无违约或违约事件发生或持续，(Iv)在《公约》济助期间修订某些负面契诺，包括对资本开支、限制性付款、投资及债务的某些限制，及(V)准许就我们的A系列可转换优先股支付现金股息，面值$0.012021年每个财政季度的每股(“A系列优先股”)，金额不得超过$5.25每季度百万美元。在《公约》救济期之后，我们必须维持(I)经调整的最高净杠杆率为4.75及(Ii)最低EBITDAR比率为1.9。我们调整后的净杠杆率和EBITDAR比率为3.7和2.1分别于2022年9月27日。截至2022年9月27日，我们遵守循环融资机制中规定的财务契约的情况是根据第四个循环融资机制(定义见下文附注13)衡量的，截至该日期，我们是遵守的。在我们提交合规证书的同时，证明我们在2021年12月28日遵守了经修订的信贷协议中的财务契约，契约救济期终止。

在《契约》救济期内，根据经修订的信贷协议借款的利息由我们选择，利率等于：(I)调整后的Libo利率(如习惯上定义的，“调整后的Libo利率”)加2.5%，或(Ii)(A)(1)《华尔街日报》上一次引用为美国现行最优惠利率的利率，(2)纽约联邦储备银行计算的有效利率中较大者的总和联邦基金利率或纽约联邦储备银行公布的隔夜银行融资利率，在任何一种情况下，加0.5%，和(3)一个月调整后的伦敦银行间同业拆借利率加1.0%，加上(B)1.5%。在圣约救济期间，我们还产生了一笔费用：0.4%关于每天未使用的承诺量。

在《圣约救济期》之后，根据经修订的信贷协议借款产生利息，利率由我们选择，利率等于：(I)调整后的libo利率加上基于我们的净调整杠杆率的差额，或(Ii)(A)(1)《华尔街日报》上一次引用为美国有效最优惠利率的利率，(2)纽约联邦储备银行计算为有效联邦基金利率或纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率的利率中最高者的总和，在任何一种情况下加0.5%，以及(3)一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.0%，加上(B)基于我们调整后的净杠杆率的利润率。在《公约》救济期之后，我们还将产生以下费用0.1%至0.2%关于每天未使用的承诺量。

信用证承担的费用相当于适用于按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的循环贷款的利差加上开证行收取的其他惯例费用。我们在修订的信贷协议中支付了某些惯常的贷款发放费用。截至2022年9月27日，我们的借款净额为$238.5百万美元，基于一美元130.0百万未偿债务余额和美元31.5百万份备用信用证。

目录表

经修订的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括对现金股息及股份回购的限制，以及对负债、留置权、投资、出售资产、基本变动及其他事项的限制。经修订信贷协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、破产及无力偿债事件、重大判决、重大债务的交叉违约及构成控制权变更的事件。如果发生违约事件，可能会导致循环融资机制下的承付款终止，宣布所有未偿贷款立即到期并全部或部分应付，并要求就未偿信用证支付现金抵押金。

可转换优先票据

2021年6月15日，我们发行了美元345.02026年到期的可转换优先票据(“票据”)本金总额为百万美元。发售债券所得款项净额约为港币334.9在扣除与债券有关的发行成本后，

该等票据为优先无抵押债务，并(I)与吾等现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于吾等现有及未来的有担保债务(该等债务明确从属于票据)；(Iii)实际上从属于吾等现有及未来的有担保债务，在抵押品的价值范围内；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，及(倘吾等并非附属公司的优先股权(如有))。该等票据乃根据吾等与受托人(“受托人”)于二零二一年六月十五日订立的契约(“基础契约”)发行，并受该契约所管限，而本公司与受托人于二零二一年六月十五日订立的第一份补充契约(“补充契约”)及基础契约(经补充契约(“契约”)补充)为补充契约。

该批债券的应计利息为0.375年息%，自2021年12月15日起，每半年拖欠一次，即每年的6月15日和12月15日。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年6月15日期满。在2026年2月17日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由二零二六年二月十七日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。我们将有权选择完全以现金或现金和普通股的组合来结算转换。然而，在兑换任何票据时，兑换价值将在“观察期”(如契约所界定)内确定，包括30交易日，将以现金支付，最少可达转换债券的本金金额。初始转换率为12.7551每美元普通股股份1,000票据的本金金额，代表初步转换价约为$78.40每股普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。截至2022年9月27日，转换率为12.9717每美元普通股股份1,000债券的本金金额，换算价约为$77.09每股普通股。关于本公司董事会于2022年10月26日宣布的现金股息，我们将于2022年11月14日根据票据的条款调整票据的换算率(预计增加)和换算价(预计减少)。

债券可于2024年6月20日或之后，以及紧接到期日前第30个预定交易日或之前，随时及不时以现金赎回价格赎回全部或部分债券(受下述某些限制规限)，赎回价格相等于将赎回的债券的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是我们的普通股的最后报告售价超过每股售价130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30在紧接吾等发出相关赎回通知日期前一个交易日(包括当日)结束的连续交易日；及(Ii)紧接吾等发出该通知日期前一个交易日。然而，我们不能赎回少于所有未赎回债券，除非至少赎回$150.0截至吾等发出有关赎回通知时，本金总额为百万元之债券未予赎回，并未被赎回。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。

目录表

如发生构成“根本改变”(定义见契约)的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求吾等以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待购回票据的本金金额，另加至(但不包括)基本改变购回日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及我们的某些业务合并交易和与我们的普通股有关的某些退市事件。

票据载有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)票据的若干拖欠款项(如票据的利息出现违约，则须受30天(Ii)吾等未能在指定时间内根据契约发出某些通知；(Iii)吾等未能遵守契约中有关吾等有能力在一项或一系列交易中合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让吾等全部或实质所有资产及附属公司(作为整体)的能力的契诺；(Iv)吾等未能履行吾等在契约或票据下的其他义务或协议(如该等违约未予补救或豁免)。60天在根据契约发出通知后；(V)本公司或本公司任何重要附属公司就借款至少#美元的债务发生的某些违约20,000,000；(Vi)作出若干针对本公司或本公司任何重要附属公司的判决，要求支付至少$25,000,000，而该等判决并未被撤销或停留在60天(Vii)涉及本公司或本公司任何重要附属公司的某些破产、无力偿债及重组事件。

如发生涉及本公司的破产、无力偿债或重组事件的违约事件(而不仅仅涉及本公司的一家重要附属公司)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知我们或至少25当时未偿还债券本金总额的%，可向吾等及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还债券的本金款额及所有应计及未付利息即时到期及应付。然而，尽管如上所述，我们可以选择，对于因我们未能遵守契约中的某些报告契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法是票据持有人有权获得高达180天以每年不超过0.50按债券本金金额的%计算。

截至2022年9月27日，票据的本金总额为$345.0百万美元，余额为$337.5百万美元，扣除未摊销发行成本后的净额。摊销费用总额为$0.5百万美元和美元1.5分别在截至2022年9月27日的13周和39周内达到100万美元。该批债券的实际利率为0.96截至2022年9月27日。

6.租契

租赁费用的构成如下(以千计)：


	十三结束的几周		十三结束的几周		三十九岁结束的几周		三十九岁结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日
运营中	$	34,629	$	33,034	$	102,282	$	97,889
变量		19,723		18,972		60,073		54,664
短期		27		71		80		212
总计	$	54,379	$	52,077	$	162,435	$	152,765

与租赁相关的补充信息(单位：千)：


	三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	102,675	$	103,318
以新的经营租赁负债换取的使用权资产		51,436		50,953

目录表

7.衍生工具

我们终止了我们的利率互换协议，被指定为现金流对冲，在2021财年第二季度。这一利率掉期本应于2025年4月1日到期，旨在管理我们对信贷安排利率变动的敞口。利率互换使我们有权获得以一个月期Libo利率为基础的浮动利率，以换取支付0.802%。互换协议的名义金额为$280.0到2023年3月31日$140.0从2023年4月1日到2025年4月1日，浮动Libo利率和利率互换利率之间的差额按月结算。在终止之前，利率互换被确定为有效的对冲协议。不是未列入效益评估的损益在2021财政年度前两个季度的收益中确认。

下表汇总了截至2021年9月28日的39周内与利率互换相关的累计其他综合收益(AOCI)税后变动(单位：千)：


期初余额	$	(3,464)
重新分类前的其他全面损失		2,514
从AOCI重新分类的金额		950
其他综合亏损，税后净额		3,464
期末余额	$	—

吾等将此利率掉期归类于附注2所述估值体系的第2级。根据此项安排，吾等交易对手根据可观察到或主要可得自或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的重大投入，提供该工具的每月市值报表。在计量衍生品负债的公允价值时，考虑了我们和交易对手的不履行风险对衍生品负债的影响。

8.承付款和或有事项

2018年6月7日，加州劳资关系部发布了一份美元4.2对本公司和我们的供应商提供清洁服务的联合百万工资传票八我们的南加州餐厅，声称清洁供应商或其分包商未能遵守加州劳动法的各项规定(工资传票案件编号35-CM-188798-16)。工资传票旨在代表为该供应商或其分包商工作的员工追回罚款和其他金钱付款。2018年6月28日，我们对工资传票提起上诉。2022年7月7日，当事人参加自愿调解，就工资传票问题达成初步和解。这项和解还有待文件和机构的最终批准。我们已预留了一笔微不足道的金额用于结算。

2018年6月22日，美国国税局发布了一份缺陷通知，其中拒绝了我们第199条规定的2010、2011和2012纳税年度国内生产活动扣除的一部分。2018年9月11日，我们向美国税务法院请愿，要求重新确定不足之处。税务法院为我们的案件分配了案卷编号18150-18。2022年4月29日，当事人向税务法院提交了和解规定和拟议的规定决定(《决定》)，规定了所得税的不足数额。2022年5月11日，法院按照当事人的规定录入决定书。我们已经记录了与这一决定有关的非实质性金额。

在我们的正常业务过程中，我们会受到私人诉讼、政府审计和调查、行政诉讼和其他索赔的影响。这些问题通常涉及顾客、工作人员和其他与餐饮服务行业常见的运营和就业问题有关的索赔。这些索赔中的许多可能在任何给定的时间存在，其中一些索赔可能被视为集体诉讼。我们还不时地在国内外涉及侵犯或挑战我们的注册商标和其他知识产权的诉讼。我们可能会受到此类指控造成的负面宣传和诉讼费用的影响，无论这些指控是否有效，或者我们是否在法律上被确定要承担责任。

目录表

目前，我们相信，任何未决的诉讼、审计、调查、法律程序和索赔的最终处置所导致的合理可能的损失金额不会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生个别或整体的重大不利影响。然而，我们未来特定季度或财政年度的运营结果可能会受到与诉讼、审计、诉讼或索赔相关的情况变化的影响。与此类索赔相关的法律费用在发生时计入费用。

9.股东权益及A系列可转换优先股

普通股发行

2021年6月15日，我们发布了3.125百万股我们的普通股，价格为$175.0百万美元。与发行有关，我们产生了直接和增加的成本$8.0百万美元。

普通股 – 股息和股份回购

2022年7月21日，本公司董事会宣布季度现金股息为$0.27于2022年8月23日支付给股东的每股普通股，于2022年8月10日收盘时登记在册。未来支付或增加或减少股息的决定由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据第四次修订信贷协议(定义见下文附注13)的条款和条件对现金分配的限制以及适用法律，以及董事会认为相关的其他因素。(有关我们在2022年9月27日之后宣布的长期债务和股息的进一步讨论，请参阅附注5和13。)

根据本公司董事会授权，可回购最多56.0百万股我们的普通股，我们已累计回购54.5百万股，总成本为$1,744.0到2022年9月27日，889,309股票和1,346,696以$价格回购的股份26.7百万美元和美元41.5分别在截至2022年9月27日的13周和39周内达到100万美元。我们关于股票回购的目标一直是抵消股权补偿授予对我们流通股的稀释，并补充我们每股收益的增长。

我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。股票回购可不时在公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购计划、发行人自行投标要约或其他方式进行。未来回购股份的决定由董事会酌情决定，并基于多个因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借款成本、与FRC收购协议相关的义务、我们的股价和当前市场状况。回购股份的时间和数量也受到第四次修订信贷协议的法律限制和契诺的限制，该协议根据规定的比率限制股份回购。(有关我们的长期债务和根据我们的股票回购计划增加的授权金额的进一步讨论，请分别参阅附注5和13。)

A系列可转换优先股

2020年4月20日，我们发布了200,000A系列可转换优先股的股份，面值$0.01每股，总购买价为$200百万美元，或美元1,000每股。与发行有关，我们产生了直接和增加的成本$10.3百万美元，包括财务咨询费、成交费、法律费用、承诺费和其他与发行相关的费用。这些直接和增量成本减少了发行日的A系列优先股余额，并在2020年6月30日，也就是第一个衡量日期通过留存收益确认。在2021财年第一季度采用ASU 2020-06之后，我们记录了4.8对留存收益进行累计调整，以逆转2020财年记录的受益转换功能。

2021年6月15日，我们支付了$443.8百万美元与现金结算的转换有关150,000我们已发行的A系列优先股的股份(通过回购协议实现)，通过额外的实收资本确认。我们还分享结算了剩余部分的转换50,000我们已发行的A系列可转换优先股的股份2,400,864我们普通股的股份。这两者都是基于当时每股#美元的当前清算优先级。1,067.42和转换价格为$22.23.

目录表

在2021财年第一季度，我们宣布现金股息为$5.1百万美元，或美元25.35每股，在A系列优先股上。在2021财年第二季度，13.6与转换优先股有关的付款为百万美元，其中包括#美元3.9百万美元，或美元19.72每股应计股息及$9.7百万美元的诱因，这也被视为股息。

10.基于股票的薪酬

我们维持基于股票的激励计划，根据该计划，可以向工作人员、顾问和非雇员董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

2022年3月24日，我们的董事会批准了一项对我们的芝士蛋糕厂股份激励计划的修正案，将根据该计划预留供授予的普通股数量增加到19.8百万股来自17.5百万股。这项修正案在我们于2022年5月23日举行的年度股东大会上获得了批准。

下表列出了与基于股票的薪酬有关的信息，扣除没收后的净额(以千为单位)：


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日

劳务费	$	2,237	$	2,137	$	6,621	$	6,240
其他营运成本及开支		74		72		224		218
一般和行政费用		3,302		3,185		10,375		9,871
基于股票的薪酬总额		5,613		5,394		17,220		16,329
所得税优惠		1,379		1,325		4,229		4,010
基于股票的薪酬总额，扣除税金	$	4,234	$	4,069	$	12,991	$	12,319

资本化股票薪酬⁽¹⁾	$	52	$	48	$	161	$	137

(1)	我们的政策是将内部开发部门的基于股票的薪酬成本部分资本化，这些成本与可资本化的活动有关，如设计和建造新餐厅、改造现有地点和设备安装。资本化的股票薪酬计入财产和设备，在简明的合并资产负债表上净额。

股票期权

我们在2022财年第三季度或2021财年没有发行任何股票期权。截至2022年9月27日的39周内，股票期权活动情况如下：


				加权的-
				平均值
		加权的-		剩余
		平均值		合同	集料
	股票	行权价格		术语	内在价值⁽¹⁾
	(单位：千)	(每股)		(单位：年)	(单位：千)
截至2021年12月28日的未偿还债务	1,716	$	46.14	5.1	$	0
授与	—		—
已锻炼	(2)		40.16
被没收或取消	(29)		48.19
截至2022年9月27日的未偿还债务	1,685	$	46.11	4.4	$	0

可于2022年9月27日行使	1,119	$	48.10	3.5	$	0

(1)	总内在价值的计算方法是，我们在会计期间结束时的收盘价与行权价格之间的差额，乘以现金期权的数量，代表期权持有人在会计期间结束日期都行使期权的情况下本应收到的税前金额。

目录表

有几个不是在2022财年第三季度或2021财年第三季度行使的期权。2022财年和2021财年前三个季度行使的期权总内在价值为4.9百万美元和美元7.1分别为100万美元。截至2022年9月27日，与未归属股票期权相关的未确认基于股票的薪酬支出总额为$3.1百万美元，我们预计将在加权平均期间确认约1.9好几年了。

限售股及限售股单位

截至2022年9月27日的39周内，限制性股票和限制性股票单位的活动情况如下：


		加权的-
		平均值
	股票	公允价值
	(单位：千)	(每股)
截至2021年12月28日的未偿还债务	2,123	$	44.82
授与	783		37.64
既得	(356)		46.03
被没收	(110)		41.91
截至2022年9月27日的未偿还债务	2,440	$	42.47

我们的限制性股份和限制性股份单位的公允价值是基于我们在授予之日的收盘价。2022财年第三季度和2021财年第三季度发行的限制性股票和限制性股份单位的加权平均公允价值为$28.59及$51.95，分别为。在截至2022年9月27日的13周和39周内，归属的股票的公允价值为$1.9百万美元和美元16.4分别为100万美元。在截至2021年9月28日的13周和39周内归属的股票的公允价值为$2.1百万美元和美元13.3分别为100万美元。截至2022年9月27日，与未归属限制股和限制股单位相关的未确认基于股票的薪酬支出总额为$53.3百万美元，我们预计将在加权平均期间确认约3.0好几年了。

11.净(亏损)/每股收益

基本净(亏损)/每股收益的计算方法是：普通股股东可获得的净(亏损)/收益除以期间已发行普通股的加权平均数量，再减去未归属的限制性股票奖励。在2022年9月27日和2021年9月28日，2.4百万美元和2.1于截至该日止财政期间，已发行的限制性股票分别有100万股未归属，因此不计入基本每股盈利的计算。

稀释净(亏损)/每股收益的计算方法是：普通股股东可获得的净(亏损)/收益除以当期已发行普通股等价物的加权平均数。票据的普通股等价物通过应用IF-转换方法确定，已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位的普通股等价物通过应用库存股方法确定。

目录表

A系列可转换优先股持有者，面值$0.01每股(“A系列优先股”)在普通股上宣布时，按折算后的基准参与分红。因此，我们的A系列优先股符合参与证券的定义，这要求我们应用两级法来计算基本和稀释后净(亏损)/每股收益。两级法是一种收益分配公式，它将参与的证券视为拥有普通股股东本来可以获得的收益的权利。此外，由于我们的A系列优先股是参与证券，我们被要求在两级法之外的IF-转换法下计算稀释净(亏损)/每股收益，并利用最稀释的结果。


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日

	(单位为千，每股数据除外)
基本净(亏损)/每股普通股收益：
净(亏损)/收入	$	(2,398)	$	32,680	$	46,421	$	70,263
A系列优先股的股息		—		—		—		(18,661)
分配给A系列优先股的未分配收益		—		—		—		(5,804)
普通股股东可获得的净(亏损)/收入		(2,398)		32,680		46,421		45,798
基本加权平均流通股		49,653		50,212		50,124		46,624
基本净(亏损)/每股普通股收益	$	(0.05)	$	0.65	$	0.93	$	0.98

稀释后净(亏损)/每股普通股收益：
普通股股东可获得的净(亏损)/收入		(2,398)		32,680		46,421		45,798
将未分配收益重新分配到A系列优先股		—		—		—		114
普通股股东稀释后每股收益的净(亏损)/收益		(2,398)		32,680		46,421		45,912
基本加权平均流通股		49,653		50,212		50,124		46,624
股权奖励的稀释效应⁽¹⁾		—		901		584		1,051
稀释加权平均流通股		49,653		51,113		50,708		47,675
稀释后净(亏损)/每股普通股收益	$	(0.05)	$	0.64	$	0.92	$	0.96

(1)	与已发行股票期权、限制性股票和限制性股票单位有关的普通股等价物的股份3.3百万美元和3.8截至2022年9月27日和2021年9月28日的100万美元分别因其反稀释作用而被排除在稀释计算之外。由于其反摊薄作用，与票据相关的普通股等价物的股份不包括在摊薄计算中。

12.细分市场信息

我们的经营部门，即我们的管理层为决策目的审查离散财务信息的业务，包括芝士蛋糕厂、北意大利、花童、其他FRC品牌、我们的烘焙部门和Grand Lux咖啡馆。根据会计准则编纂(“ASC”)280“分部报告”中规定的量化门槛，芝士蛋糕厂、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可报告经营分部标准的企业。剩余的运营部门(花童、我们的面包店部门和Grand Lux咖啡馆)以及我们不符合运营部门资格的业务被合并到其他部门。未分配的公司费用、资本支出和资产也在其他项目中合并。

目录表

细分市场信息显示如下(以千为单位)：


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日
收入：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	602,902	$	592,555	$	1,853,576	$	1,698,635
北意大利		54,113		44,357		163,108		120,747
其他FRC		52,193		44,326		171,045		127,978
其他		74,793		73,236		222,625		203,487
总计	$	784,001	$	754,474	$	2,410,354	$	2,150,847

(亏损)/营业收入：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	42,122	$	66,791	$	169,893	$	194,470
北意大利		1,655		1,962		10,381		5,320
其他FRC		4,109		3,403		18,231		14,565
其他		(50,091)		(40,779)		(144,447)		(133,016)
总计	$	(2,205)	$	31,377	$	54,058	$	81,339

折旧和摊销：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	15,874	$	16,414	$	47,736	$	49,221
北意大利		1,556		1,068		4,076		2,893
其他FRC		1,661		1,208		4,712		3,423
其他		3,560		3,886		10,240		11,268
总计	$	22,651	$	22,576	$	66,764	$	66,805

资产减值和租赁终止费用：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	—	$	—	$	(59)	$	—
北意大利		—		—		—		—
其他FRC		—		—		—		—
其他		—		—		372		594
总计	$	—	$	—	$	313	$	594

资本支出：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	19,176	$	10,680	$	48,097	$	22,606
北意大利		3,281		2,606		11,110		9,095
其他FRC		5,175		3,614		11,014		10,979
其他		4,039		1,356		7,832		6,478
总计	$	31,671	$	18,256	$	78,053	$	49,158

开业前成本：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	2,757	$	968	$	5,163	$	3,616
北意大利		1,341		1,057		2,755		3,335
其他FRC		84		849		357		1,948
其他		145		295		763		905
总计	$	4,327	$	3,169	$	9,038	$	9,804


	2022年9月27日		2021年12月28日
总资产：
芝士蛋糕工厂餐厅	$	1,564,945	$	1,653,161
北意大利		303,130		270,029
其他FRC		296,465		276,369
其他		569,534		598,566
总计	$	2,734,074	$	2,798,125

目录表

13.后续活动

于2022年10月6日，吾等订立第四份经修订及重新签署的贷款协议(“经第四次修订的信贷协议”及根据该协议提供的循环信贷安排，即“第四循环贷款”)。第四次修订的信贷协议对我们先前修订的信贷协议进行了完整的修改和重申。第四轮循环贷款将于2027年10月6日终止，它为我们提供了总额为1美元的循环贷款承诺。400100万美元，其中50百万美元可用于信用证的签发。第四个循环融资机制包含一项增加承付款项的功能，在某些条件许可的情况下，可提供额外的#美元。200百万美元的循环贷款承诺。我们在第四个循环融资机制下的债务是无担保的。我们的某些重要子公司为我们在第四循环贷款下的义务提供了担保。2022年10月6日，我们偿还了循环贷款项下的未偿还余额，并在第四个循环贷款中借入了同样的金额。截至本报告日期，我们有可供借款的净额为#美元。238.5百万美元，基于一美元130.0百万未偿债务余额和美元31.5第四个循环安排项下的备用信用证100万美元。

根据第四循环安排，截至每个财政季度的最后一天，我们须遵守以下财务契约：(I)调整后净债务与EBITDAR的最高比率(“经修订调整后净杠杆率”)：4.25EBITDAR与利息和租金费用的最低比率为1.90。经修订的经调整净杠杆比率包括租金开支倍数六倍，而经修订信贷协议则为八倍。

根据第四份经修订信贷协议的借款，于本公司选择时须支付利息，利率为：(I)(A)经调整期限SOFR(定义见经第四次经修订信贷协议，“期限SOFR”)加(B)基于经修订经调整杠杆率净额的利率变量，范围为1.00%至1.75%，或(Ii)(A)(X)上一次被《华尔街日报》引用为美国现行最优惠利率的利率，(Y)纽约联邦储备银行计算为联邦基金实际利率或纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率的利率，两者中最高者的总和，加0.50%，以及(Z)一个月期限Sofr利率加1.00%，加上(B)基于调整后净杠杆率的利率变量，范围为0.00%至0.75%。本公司还将根据经调整的净杠杆率支付可变费用，范围为0.125%至0.25根据第四次修订的信贷协议，每日未使用的承诺额为%。

信用证承担的费用相当于适用于以调整后的SOFR计息的循环贷款的利差加上开证行收取的其他惯例费用。我们与贷款协议一起支付了某些惯例的贷款发放费。

我们还经常发生违约事件，如果被触发，可能会导致第四个循环贷款的到期时间加快。除某些例外情况外，第四循环安排还根据确定的比率限制对我们股权的分配，如现金股息和股票回购，并规定了限制债务、留置权、投资、资产出售、基本变化和其他事项的负面契约。

2022年10月26日，本公司董事会宣布季度现金股息为$0.27将于2022年11月28日支付给2022年11月15日收盘时登记在册的股东每股普通股。

2022年10月26日，我们的董事会增加了回购普通股的授权5.0百万股，将61.0百万股。有关我们的回购授权和方法的进一步讨论，请参见注9。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-Q表格中包含的某些信息以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将要提交的其他材料，以及由我们或以我们的名义所作的口头或书面声明中包含的信息，可能包含有关我们当前和目前预期的业绩趋势、增长计划、业务目标和其他事项的前瞻性声明。

这些声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中、我们的新闻稿中、其他书面通信中，以及我们的一名授权人员或经其批准的口头声明中。这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，已编入修订后的1933年《证券法》第27A节(“证券法”)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(连同《证券法》)。这包括但不限于有关企业社会责任的陈述，以及在我们的企业社会责任报告中，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营结果的影响，因收购北意大利和福克斯餐饮概念有限责任公司而加速和多样化的收入增长，财务指导和预测，以及对我们未来财务状况的预期，我们对恢复到疫情前利润率的关注，运营结果，销售，目标增长率，现金流，季度股息，菜单定价，公司战略，计划，目标目标、业绩、增长潜力、竞争地位和业务，以及关于我们以下能力的陈述：利用我们的竞争优势，包括投资或收购新的餐厅概念，并将芝士蛋糕工厂®品牌扩展到其他零售机会；保持我们的总销售额；实现可比较的销售增长；为客户提供差异化的体验；利用销售增长并管理流动；管理通胀和其他成本压力，包括但不限于对工资率、商品和服务成本、公用事业费用、保险成本和法律费用的影响, 我们的目标是：稳定利润率；增长盈利；保持与消费者的相关性；吸引和留住合格的管理层和其他员工；管理与我们餐厅所在司法管辖区法规规模和复杂性相关的风险；增加股东价值；找到合适的地点并管理不断增加的建筑成本；有利可图地在国内和加拿大拓展我们的概念，并与我们的持牌人合作，在国际上拓展我们的概念；支持North Italia和其他FRC餐厅的增长；运营Social Monk Asia Kitchen和其他概念；有效利用我们的资本，继续发放现金股息和回购我们的股票。这些前瞻性声明可能会受到各种因素的影响，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演变及相关遏制措施，包括我们的餐厅、国际持牌餐厅和面包店完全关闭的可能性；供应链中断和通货膨胀；地缘政治环境；示威活动；政治动荡；我们的餐厅可能受损或关闭；我们或我们任何品牌可能遭受的声誉损害；影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治条件，包括新冠肺炎疫情和其他卫生流行病或流行病对全球经济的影响；芝士蛋糕厂在国际市场上的接受和成功；对北意大利和FRC概念、社会和尚亚洲厨房和其他概念的接受和成功；通过公司拥有的餐厅和/或许可证在海外开展业务的风险；汇率、关税和跨境税收；失业率的变化；影响我们业务的法律变化, 包括与新冠肺炎相关的法律法规对餐厅运营和客户提供店外和店内用餐的影响；最低工资和福利成本的提高；我们餐厅所在零售中心的房东和其他租户的经济健康状况，以及我们成功管理与房东的租赁安排的能力；与恢复正常业务过程可能产生的意外成本；向我们提供商品或服务的供应商、被许可人、供应商和其他第三方的经济健康状况；我们新单位开发的时间；债务契约的遵守情况；战略资本分配决策，包括任何股份回购或股息；在我们提交给美国证券交易委员会的报告中提到的因素包括：实现预期财务结果的能力；美国国税局税收状况的不确定性及税制改革立法的影响；我们餐厅所在地区的不利天气条件；受政府机构、房东和其他第三方控制的因素；与开设新餐厅相关的风险、成本和不确定性；以及在我们经常提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括所有其他非历史事实的陈述，以及在“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预计”、“预计”、“可能”、“将”、“应该”等词语或短语之前、之后或包括这些词语或短语的陈述。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致结果与此类陈述中陈述的结果大不相同。

目录表

关于法案中的“安全港”条款，我们已经确定并正在披露可能导致我们的实际结果与我们或代表我们的前瞻性声明中预测的结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。(见本报告第II部分第1A项“风险因素”和第I部分第1A项“风险因素”，载于我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告。)这些警告性声明将作为任何前瞻性声明的参考。这些警示声明中识别的因素、风险和不确定因素是对任何其他书面或口头警示声明中包含的因素、风险和不确定性的补充，这些警示声明可能会在前瞻性声明中做出或以其他方式涉及，或包含在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中。由于这些因素、风险和不确定性，我们告诫不要过度依赖前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设目前是合理的，但任何假设都可能是不正确或不完整的，而且不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求这样做。

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与我们在本报告第一部分第1项中的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的下列项目一起阅读：第四部分第15项中的经审计综合财务报表和相关附注；第I部分第1A项中的“风险因素”；第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及本10-Q表中的警示声明。在此加入补充分析及相关资料可能需要我们作出估计和假设，使我们能够在所有重要方面公平地展示我们对经营业绩和财务状况的趋势和预期的分析。

新冠肺炎疫情和其他对我们运营环境的影响

新冠肺炎及其变种的持续影响，以及其他地缘政治和宏观经济事件，可能会导致政府进一步下达命令，包括但不限于产能限制、消费者行为的转变、工资上涨、人员配备挑战、产品和服务成本上涨以及供应链中断。如果这些因素对我们未来的现金流产生重大影响，我们可能会再次实施缓解措施，如暂停股票回购和股息、增加我们信贷安排的借款或修改我们的运营策略。其中一些措施可能会对我们的业务产生不利影响。

一般信息

芝士蛋糕厂是体验式餐饮的领先者。我们在烹饪方面走在前列，坚持不懈地专注于热情好客。我们目前在美国和加拿大拥有并经营着314家餐厅，品牌包括210 The Cheesecake Factory^®，32意大利北部^®餐厅和我们FRC业务中的收藏品。在国际上，29芝士蛋糕工厂^®餐馆按照许可协议经营。我们的烘焙部门经营着两家工厂，为我们的餐厅、国际许可证获得者和第三方烘焙客户生产优质芝士蛋糕和其他烘焙产品。

概述

我们的战略是由我们对客户满意度的承诺推动的，主要专注于菜单创新、服务和运营执行，以继续使我们与其他餐厅概念区分开来，并推动可持续的具有竞争力的强劲业绩。在财务方面，我们专注于谨慎管理我们餐厅、烘焙设施和企业支持中心的费用，并利用我们的规模来最大限度地利用我们的购买力。

目录表

投资于公司拥有的新餐厅开发是我们长期资本部署的首要任务，重点是在新市场和现有市场的主要地点开放我们的概念。我们预计我们对North Italia和FRC的收购将进一步加快我们的增长速度，并使我们的增长机会多样化。对于芝士蛋糕工厂的概念，我们的目标是在单位层面上实现约20%至25%的平均现金投资回报率。我们的目标是北意大利概念车的平均现金投资回报率约为35%，而FRC概念车的平均投资回报率约为25%至30%。回报受到建造餐厅的成本、每家餐厅能够提供的收入水平以及我们最大化餐厅盈利能力的影响。投资于符合我们投资回报标准的新餐厅开发，预计将支持实现公司级别的投资资本回报率。

我们的整体收入增长主要来自新开餐厅的收入和可比餐厅销售额的增长。对于芝士蛋糕工厂的概念，我们的战略是通过增加平均检查和保持客户流量来增加可比餐厅的销售额，方法是：(1)继续提供创新的高质量菜单项目，在风味、价格和价值方面为客户提供广泛的选择，(2)专注于服务和款待，目标是提供卓越的客户体验，(3)继续为客户提供方便的异地就餐选择，因为我们相信，与新冠肺炎疫情爆发前相比，我们的异地组合有机会得到更长期的提升。我们正继续致力于一系列举措，包括菜单创新、更加注重增加我们餐厅的客户吞吐量、利用我们的礼品卡计划、与第三方合作为我们的餐厅提供送货服务、提高客户对我们在线订购能力的认识、加强我们的营销计划、加强我们的培训计划以及利用我们的客户满意度衡量平台。

平均检查是由菜单价格上涨和/或菜单组合的变化驱动的。我们通常每年更新两次芝士蛋糕工厂菜单，我们的理念是利用价格上涨来帮助抵消关键运营成本的增加，以平衡我们的利润率目标和客户流量水平。在前几年，我们的目标是菜单价格每年上涨约2%至3%，利用基于市场的战略来帮助缓解工资较高地区的成本压力。由于我们正在经历的通胀成本压力，我们在2022财年第一季度和第三季度实施了高于历史水平的菜单价格上涨，以支持我们较长期的餐厅级利润率目标，并正在实施2022财年第四季度的增量提价。未来的近期定价行动也可能处于高于历史正常水平的水平，以跟上任何重大成本增长的步伐。此外，我们定期仔细考虑调整菜单选项或配料的机会，以帮助管理产品供应和成本。

利润率受商品成本、劳动力、餐厅用房费用、一般和行政(“G&A”)费用以及开业前费用波动的影响。我们的目标是通过利用增量销售来增加芝士蛋糕厂概念餐厅的利润率，利用我们的烘焙业务，随着时间的推移，利用国际和消费包装商品特许权使用费收入流和G&A费用，重新获得新冠肺炎疫情爆发前的利润率和更长期的利润率，并优化我们的餐厅组合。

我们计划采用平衡的资本分配策略，包括：投资于有望达到我们目标回报的新餐厅，偿还我们循环贷款下的借款，通过我们的股息和股票回购计划向股东返还资本，后者抵消了我们的股权薪酬计划的稀释，并支持我们的每股收益增长。未来支付或增加或减少股息或回购股份的决定由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括根据第四次修订信贷协议的条款和条件以及适用法律的限制。

长期而言，我们相信，我们的国内收入增长(包括我们的目标年单位增长7%的总体概念，以及可比销售增长)，再加上利润率扩大、有计划的债务偿还和预期的资本回报计划，将支持我们的长期财务目标，即平均总股东回报率为13%至14%。我们将总回报定义为每股收益增长加上股息收益率。

目录表

经营成果

下表显示了我们的简明合并(亏损)/收入报表中的信息，这些信息以收入的百分比表示。所列中期业务成果不一定代表任何其他中期或整个财政年度的预期成果。


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日
收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

成本和支出：
销售成本	25.2		22.5		24.5		22.0
劳务费	37.4		37.1		37.1		36.5
其他营运成本及开支	27.7		26.7		26.7		27.1
一般和行政费用	6.4		6.1		6.2		6.4
折旧及摊销费用	2.9		3.0		2.8		3.1
资产减值和租赁终止费用	—		—		0.0		0.0
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用	0.1		0.1		0.1		0.6
开业前成本	0.6		0.4		0.4		0.5
总成本和费用	100.3		95.9		97.8		96.2
(亏损)/营业收入	(0.3)		4.1		2.2		3.8
利息和其他费用，净额	(0.1)		(0.2)		(0.1)		(0.4)
(亏损)/所得税前收入	(0.4)		3.9		2.1		3.4
所得税(福利)/拨备	(0.1)		(0.4)		0.2		0.1
净(亏损)/收入	(0.3)		4.3		1.9		3.3
A系列优先股的股息	—		—		—		(0.9)
分配给A系列优先股的未分配收益	—		—		—		(0.3)
普通股股东可获得的净(亏损)/收入	(0.3)	%	4.3	%	1.9	%	2.1	%

截至2022年9月27日的13周与截至2021年9月28日的13周

收入

在截至2022年9月27日的会计季度，收入增长3.9%，达到7.84亿美元，而上一财年同期为7.545亿美元，这主要是由于可比餐厅销售额的增长，以及与新餐厅开业相关的额外收入。

芝士蛋糕厂的可比销售额比2021财年第三季度增长了1.1%，即630万美元，比2019财年第三季度增长了9.5%。与2021财年相比，增长的主要原因是平均检查增加了1.0%(基于菜单定价增加了6.0%，部分被MIX带来的5.0%的负面影响所抵消)和客户流量增加了0.1%。在2022财年第三季度，通过非现场渠道的销售额约占我们餐厅销售额的23%，而2021财年第三季度这一比例为28%。2019财年第三季度，与大流行前15%的水平相比，店外销售组合仍然较高，尽管客户继续返回店内就餐。出于流量测量的目的，我们将每个异地订单作为一个客户进行核算。因此，对于非现场订单，平均检查通常更高，因为大多数订单针对多个客户。反过来，与上一年第三季度相比，2022财年第三季度场外渠道的销售额组合较低，约占组合组合变化的2%，对流量产生了积极的相关影响。我们在2022财年第一季度和第三季度分别实施了约3.25%和4.25%的有效菜单涨价，并正在实施2022财年第四季度2.8%的递增涨价。芝士蛋糕工厂每个餐厅运营周的平均销售额从2021财年第三季度的220,362美元增加到2022财年第三季度的222,884美元，增幅为1.1%。与上一财年的2689周相比，芝士蛋糕工厂餐厅在2022财年第三季度的总营业周增加了0.6%，达到2705周。

目录表

北意大利的可比销售额比2021财年第三季度增长了约10%，比2019财年第三季度增长了18%。2021财年的增长主要是由于客户流量增加了5%，以及平均支票增加了5%(基于菜单定价增加了8%，部分被MIX带来的3%的负面影响所抵消)。我们在2021财年第四季度和2022财年第二季度分别实施了约2.0%和5.5%的有效菜单价格上涨，并正在实施2022财年第四季度4.3%的价格上涨。2022财年第三季度，北意大利每个餐厅运营周的平均销售额增长了7.8%，达到136,994美元，而2021财年第三季度为127,098美元。2022财年第三季度，北意大利的总运营周增加了13.2%，达到395周，而上一财年为349周。

餐厅有资格在运营第19个月内进入可比销售基地。截至2022年9月27日，有三家芝士蛋糕工厂餐厅和七家北意大利餐厅尚未进入可比销售基础。不再营业的国际特许经营地点和餐馆，包括我们已经搬迁的那些，不包括在可比销售额计算中。

销售成本

销售成本包括食品、饮料和面包店生产供应成本以及餐厅和面包店收入，不包括折旧，折旧在折旧和摊销费用中单独计入。在2022财年和2021财年第三季度，销售成本占收入的百分比分别为25.2%和22.5%，主要原因是大多数类别的通胀超过了菜单价格上涨(2.6%)。

劳务费

2022财年第三季度和2021财年第三季度，包括餐厅级劳动力成本和面包店直接生产劳动力(包括相关的附带福利)在内的人工支出占收入的比例分别为37.4%和37.1%。这一增长主要是由于与上一年相比(0.5%)的人员配备水平增加，以及超过菜单价格(0.3%)和培训成本(0.2%)的工资率通胀，但被2022财年第三季度索赔活动减少(0.7%)导致的团体医疗保险成本下降部分抵消。

其他营运成本及开支

其他运营成本和支出包括餐厅层面的占用费用(租金、公共区域费用、保险、牌照、税收和水电费)、营销(包括送货佣金)、其他运营费用(不包括单独报告的食品成本和人工费用)以及面包店生产管理费用和分销费用。2022财年第三季度和2021财年第三季度，其他运营成本和支出占收入的比例分别为27.7%和26.7%。造成这种差异的主要原因是公用事业(0.5%)和建筑维护费用(0.4%)的通货膨胀超过了菜单价格的上涨。

并购费用

G&A费用包括餐厅管理层招聘和培训计划、餐厅现场监督、企业支持和面包店行政组织，以及向第三方分销商支付的礼品卡佣金。2022财年第三季度和2021财年第三季度，并购费用占收入的比例分别为6.4%和6.1%。这一差异主要是由于随着我们回归更正常化的业务运营，差旅和会议费用增加(0.3%)。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用占收入的百分比从上一财年同期的3.0%下降到2022财年第三季度的2.9%，这主要是由于销售杠杆。

与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用

我们在2022财年第三季度和2021财年第三季度分别录得110万美元和70万美元与收购相关的或有对价、补偿和摊销，反映了递延和或有对价和补偿负债的公允价值变化，以及收购的定期许可协议的摊销。

目录表

开业前成本

2022财年第三季度和2021财年第三季度的开业前成本分别为430万美元和320万美元。我们在2022财年第三季度开设了一家芝士蛋糕工厂、一家意大利北部和一家其他FRC门店，而上一财年同期开设了两家北意大利、一家其他FRC门店和一家其他门店。开业前成本包括在开业前期间重新安置和补偿餐厅管理人员的所有成本，招聘和培训每小时餐厅员工的成本，以及开业培训团队和其他支持人员的工资、差旅和住宿成本。还包括为即将开业的餐厅保留训练有素的管理人员名册的费用、相关的临时住房和根据未来餐厅开业和经营需要重新安置管理人员所需的其他费用，以及公司差旅和支助活动。根据餐厅开业的数量、组合和时间以及每家餐厅发生的具体开业前成本，开业前成本在不同时期可能会有很大波动。

利息和其他费用，净额

扣除利息和其他支出，2022财年第三季度和2021财年第三季度的净额分别为130万美元和180万美元。

所得税(福利)/拨备

2022财年第三季度和2021财年第三季度，我们的有效所得税税率分别为31.9%和10.5%。这一增长主要是由于2022财年第三季度税收拨备中记录的累积收益，这是由于2022财年第二季度至第三季度的年度预测税前收入下降，这一收益是由于我们2020财年第三季度的亏损结转增加，这是因为我们偿还了2020财年根据冠状病毒援助计划推迟的FICA税款的100%，与上一年同期相比，2022财年第三季度我们对用于支持非限定递延补偿计划(“ESP”)的可变人寿保险合同的投资出现了更高的不可扣除损失。这些因素被2022财年第三季度与税前收入相关的较高比例的就业抵免部分抵消。

截至2022年9月27日的39周与截至2021年9月28日的39周

收入

与上年同期的21.508亿美元相比，2022年三个季度的收入增长了12.1%，达到24.104亿美元，这主要是由于可比餐厅销售额的增长(反映了2021财年前三季度新冠肺炎疫情的影响)，以及与新餐厅开业相关的额外收入。

芝士蛋糕厂的可比销售额比2021财年前三季度增长了8.2%，即1.373亿美元，比2019财年前三季度增长了10.2%。与2021财年相比的增长主要是由于上一年新冠肺炎疫情的影响，客户流量增加了9.2%，但被平均支票数量下降1.0%(基于MIX带来的5.8%的负面影响，菜单价格上涨4.8%)部分抵消。在2022财年前三个季度，通过店外渠道的销售额约占我们餐厅销售额的25%，而上一财年同期为33%，原因是更多的客户返回到店内就餐，而由于疫情，消费者行为在上一年期间转向了店外渠道。然而，2019财年前三个季度，与大流行前16%的水平相比，场外销售组合仍然很高。与上一年第三季度相比，2022财年前三个季度场外渠道的销售额组合较低，约占组合变化的4%，对流量产生了积极的相关影响。芝士蛋糕工厂每个餐厅运营周的平均销售额从2021财年前三季度的210,801美元增加到2022财年前三季度的228,470美元，增幅为8.4%。芝士蛋糕工厂餐厅在2022财年前三个季度的总营业周增加了0.7%，达到8,113周，而上一财年同期为8,058周。

北意大利的可比销售额比2021财年前三个季度增长了约17%，比2019财年前三个季度增长了约21%。与2021财年相比，这一增长主要是由于客户流量增加了14%，以及平均支票增加了3%(基于菜单定价增加了5%，部分原因是MIX带来了2%的负面影响)。2022财年前三个季度，北意大利每个餐厅运营周的平均销售额增长了15.1%，达到141,833美元，而2021财年前三个季度的销售额为123,211美元。2022财年前三个季度，北意大利的总运营周增加了17.3%，达到1150周，而上一财年为980周。

目录表

销售成本

在2022财年和2021财年的前三个季度，销售成本占收入的百分比分别为24.5%和22.0%，主要原因是大多数类别的通胀超过了菜单价格上涨(2.2%)。

劳务费

在2022财年和2021财年的前三个季度，人工费用占收入的百分比分别为37.1%和36.5%。这一增长主要是由于工资涨幅超过菜单价格涨幅(0.9%)，但被2022财年前三季度索赔活动减少(0.6%)导致的团体医疗保险成本下降部分抵消。

其他营运成本及开支

在2022财年和2021财年的前三个季度，其他运营成本和支出占收入的百分比分别为26.7%和27.1%。这一差异主要是由入住率和建筑成本(0.3%)内的销售杠杆推动的。

并购费用

在2022财年和2021财年的前三个季度，并购费用占收入的比例分别为6.2%和6.4%。这一差异主要是由于公司激励性薪酬支出较低(0.2%)。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用占收入的百分比从上一财年同期的3.1%下降到2022财年前三季度的2.8%，这主要是由于销售杠杆。

资产减值和租赁终止费用

在2022财年前三个季度，我们记录了资产减值和租赁终止费用30万美元，这与2022财年第一季度关闭的两家Grand Lux Cafe门店的租赁终止成本和加速折旧有关。在2021财年前三个季度，我们记录了与另外两家餐厅的租赁终止成本相关的资产减值和租赁终止费用60万美元，其中一家在2020财年第四季度关闭，另一家在2021财年第一季度初关闭。

与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用

在2022财年和2021财年前三个季度，我们分别记录了290万美元和1260万美元的收购相关或有对价、薪酬和摊销。这一下降主要与2021财年第二季度FRC收购协议修正案的影响有关，其中包括将衡量期限延长至2026财年。

开业前成本

2022财年和2021财年前三个季度的开业前成本分别为900万美元和980万美元。我们在2022财年前三个季度开设了一家芝士蛋糕工厂、两家北意大利餐厅、另一家FRC和一家其他门店，而上一财年同期开设了一家芝士蛋糕工厂、五家北意大利餐厅、另外两家FRC和其他两家门店。

利息和其他费用，净额

扣除利息和其他支出，2022财年和2021财年三个季度的净额分别为390万美元和920万美元。这一减少主要是由于上一年度的利息支出增加(410万美元)，主要与我们的利率互换有关，该利率互换于2021年6月终止(330万美元)。

目录表

所得税(福利)/拨备

2022财年和2021财年前三季度，我们的有效所得税税率分别为7.4%和2.6%。这一增长主要是由于2022财年前三个季度的不可抵扣亏损，与我们用于支持我们的ESP的可变人寿保险合同投资的可比上一年期间的非应税收益相比，以及由于偿还2020财年根据CARE法案推迟的2020财年FICA税项而增加的2021财年亏损结转收益，部分被与2022财年前三季度税前收入相关的较高比例的就业抵免以及我们为可比上一年期间记录的不确定税收状况准备所抵消。

非GAAP衡量标准

调整后的净(亏损)/收益和调整后的IF-转换后净(亏损)/每股收益是我们业绩的补充衡量标准，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。这些非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品。我们通过从普通股股东可获得的净(亏损)/收入和稀释后的净(亏损)/每股普通股收入中剔除我们认为不能表明我们正在进行的业务的项目的影响，来计算这些非GAAP衡量标准。为了反映A系列优先股转换为普通股的潜在影响，在2021年6月15日转换之前，我们排除了优先股息，并假设所有可转换优先股都已转换为普通股。(有关优先股的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注9。)我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们纳入这些调整后的措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或不常见项目的影响。未来，我们可能会产生与调整后的项目类似的支出或收入。

目录表

以下是普通股股东可用的净(亏损)/收入和稀释后的净(亏损)/每股普通股收入与相应的调整后衡量标准(单位为千，每股数据除外)之间的对账：


	十三		十三		三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周		结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日		2022年9月27日		2021年9月28日

普通股股东可获得的净(亏损)/收入	$	(2,398)	$	32,680	$	46,421	$	45,798
A系列优先股的股息		—		—		—		18,661
A系列优先股的净收益		—		—		—		5,804
新冠肺炎相关成本⁽¹⁾		—		—		—		4,917
资产减值和租赁终止费用		—		—		313		594
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用		1,081		685		2,920		12,592
终止利率互换		—		—		—		2,354
不确定的税收状况		—		—		—		2,471
调整的税收效应⁽²⁾		(281)		(178)		(840)		(5,318)
调整后净(亏损)/收入	$	(1,598)	$	33,187	$	48,814	$	87,873
稀释后净(亏损)/每股普通股收益	$	(0.05)	$	0.64	$	0.92	$	0.96
A系列优先股的股息		—		—		—		0.35
A系列优先股的净收益		—		—		—		0.11
假设A系列优先股可能转换为普通股的影响⁽³⁾		—		—		—		(0.11)
新冠肺炎相关成本⁽¹⁾		—		—		—		0.09
资产减值和租赁终止费用		—		—		0.01		0.01
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用		0.02		0.01		0.06		0.23
终止利率互换		—		—		—		0.04
不确定的税收状况		—		—		—		0.05
调整的税收效应⁽²⁾		(0.01)		(0.00)		(0.02)		(0.10)
调整后的IF-转换后净(亏损)/每股收益⁽⁴⁾	$	(0.03)	$	0.65	$	0.96	$	1.64

(1)	代表与新冠肺炎大流行相关的增量费用，如额外的卫生设施、个人防护设备、病假和疫苗接种工资以及与休假工作人员相关的医疗福利。

(2)	根据联邦法定税率和估计的混合州税率，所有调整的税收影响假设税率为26%。

(3)	表示假设优先股转换为普通股(截至2021年9月28日的13周和39周分别为0股和5,908,167股)的影响，导致假设截至2021年9月28日的13周和39周的已发行普通股加权平均为51,112,650股和53,582,824股。

(4)	由于四舍五入，调整后的净(亏损)/每股收益可能不会相加。

2022财年展望

根据我们2022财年迄今的表现和最近的趋势，我们预计2022财年第四季度的总收入约为9亿至9.3亿美元，包括第53个运营周的影响。截至2022年10月25日的第四季度，芝士蛋糕厂的可比销售额与2021财年和2019财年同期相比分别增长了约2.8%和14.0%。截至2022年10月25日的第四季度，与2021财年和2019财年同期相比，北意大利的可比销售额分别增长了约9%和25%。

目录表

我们目前正在估计2022财年第四季度的以下费用。然而，与当前环境驱动的成本波动相关的风险仍然可衡量。我们预计大宗商品通胀率约为15%，如果将工资率和渠道组合以及工资税和福利等其他因素考虑在内，预计净劳动力通胀率约为5%。我们预计其他运营成本和支出占收入的百分比约为25.5%。此外，我们预计2022财年第四季度(包括第53个运营周)的G&A费用约为5500万至5600万美元，开业前成本约为700万美元，折旧和摊销费用约为2500万美元，并将8%的税率用于建模目的。

我们计划在2022财年开设多达13家新餐厅，包括3家芝士蛋糕工厂餐厅、4家北意大利餐厅和我们的FRC业务中的多达6家餐厅，其中包括3家花童门店。我们预计约有1.3亿美元的现金资本支出，以支持这一水平的单位开发，以及所需的维护我们的餐厅。餐厅开业日期可能会受到供应链挑战和许可审批延迟的影响。

2023财年展望

根据我们2022财年迄今的表现和最近的趋势，我们预计2023财年的总收入约为35亿至36亿美元。我们预计大宗商品和净劳动力通胀将在个位数的中位数范围内。

我们计划在2023财年开设多达21至24家新餐厅，包括4至5家芝士蛋糕工厂餐厅、7至8家北意大利餐厅和10至11家我们FRC业务内的餐厅，其中包括3至4家花童分店。我们预计约有1.5亿至1.7亿美元的现金资本支出，以支持这一水平的单位开发，以及我们餐厅所需的维护费用。

流动性与资本资源

我们的公司财务目标是保持足够强劲和保守的资产负债表，以支持我们的经营计划和部门增长，同时保持财务灵活性，提供必要的财务资源，以保护和提高我们的餐饮和烘焙品牌的竞争力，并提供审慎的财务能力，以管理在各种经济和行业周期下开展业务运营的风险和不确定性。通常，经营活动产生的现金流是我们的主要流动资金来源，我们利用这些资金为我们的餐厅扩张计划、我们的餐厅和烘焙设施的持续维护以及对我们的公司和信息技术基础设施的投资提供资金。然而，考虑到新冠肺炎疫情对我们业务的影响，在2020财年，我们增加了信贷安排下的借款，并发行了可转换的A系列优先股，以增加我们的流动性。在2021财年，我们使用发行可转换优先票据和额外普通股的净收益来回购我们的大部分A系列优先股，并将剩余的A系列优先股转换为普通股，从而简化了我们的资本结构，并消除了未来的可转换优先股股息。我们还利用净收益的一部分来减少我们信贷安排下的借款。

与许多餐厅和零售连锁店业务类似，我们对所有餐厅位置都采用运营租赁安排。因此，我们的租赁安排在一定程度上降低了我们在资本结构中利用融资债务的能力。我们并不局限于使用租赁安排作为开设新餐厅的唯一方法。然而，我们相信，我们的运营租赁安排将继续以财务高效的方式为我们的资本结构提供适当的杠杆。

目录表

在2022财年前三个季度，我们的现金和现金等价物减少了5650万美元，降至1.332亿美元。下表汇总了我们在所示期间的业务、投资和融资活动的主要现金流(单位：百万)：


	三十九岁		三十九岁
	结束的几周		结束的几周
	2022年9月27日		2021年9月28日
经营活动提供的现金	$	98.9	$	119.2
物业和设备的附加费		(78.1)		(49.2)
与收购相关的递延对价和补偿		(7.2)		—
可转换债券发行，扣除发行成本		—		334.9
普通股发行，扣除发行成本		—		167.1
偿还信贷安排		—		(150.0)
A系列优先股现金结算转换		—		(443.8)
派发首轮优先股股息		—		(18.7)
行使股票期权所得收益		0.1		24.8
已支付普通股股息		(28.3)		(0.3)
购买国库股票		(41.5)		(5.2)

经营活动提供的现金

来自运营的现金流比2021财年前三个季度减少了2030万美元，主要是因为与2020财年末应计和2021财年前三个季度支付的销售和员工水平相比，2021财年前三季度支付的销售和员工数量增加导致净收入下降和负债增加。这些因素被我们2020财年净营业亏损结转退款的收取部分抵消。

财产和设备

2022财年前三季度和2021财年前三季度，包括正在开发的门店在内的新餐厅的资本支出分别为3690万美元和2360万美元。资本支出还包括2022财年和2021财年前三季度用于现有餐厅的3730万美元和2170万美元，以及用于烘焙和企业产能以及基础设施投资的390万美元和390万美元。我们目前预计2022财年的资本支出约为1.3亿美元。

与收购有关的递延对价和赔偿

在2022财年第一季度，我们为收购FRC支付了720万美元的或有对价和补偿。

可转换优先票据

于2021年6月15日，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换优先票据(“票据”)，这些票据将于2026年6月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在扣除与债券有关的发行成本后，出售债券所得款项净额约为3.349亿元。截至2022年9月27日，债券的兑换率为每1,000美元债券本金兑换12.9717股普通股，换算价约为每股普通股77.09美元。关于本公司董事会于2022年10月26日宣布的现金股息，我们将于2022年11月14日根据条款调整票据的换算率(预计增加)和换算价(预计减少)。(有关附注的进一步讨论，见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注5。)。

普通股发行

2021年6月15日，我们发行了312.5万股普通股，价格为1.75亿美元。在发行过程中，我们产生了800万美元的直接和增量成本。

目录表

信贷安排

2021年3月30日，我们对现有贷款协议(经修订的信贷协议)进行了修订，该协议于2024年7月30日终止，其中包括4亿美元的循环贷款安排(“循环贷款”)，其中包括4000万美元的信用证转贷。经修订的信贷协议还规定能够增加不超过2亿美元的循环贷款。任何此类增加的资金都取决于收到贷款人的承诺和满足惯例条件的先决条件。我们的若干主要附属公司已根据经修订的信贷协议为我们的责任提供担保。

在2021财年第二季度，我们利用我们的票据和普通股发行的一部分净收益，将我们循环贷款的余额减少了1.5亿美元。截至2022年9月27日，我们的借款净额为2.385亿美元，基于1.3亿美元的未偿债务余额和3150万美元的备用信用证。

于2022年10月6日，吾等订立第四份经修订及重新签署的贷款协议(“经第四次修订的信贷协议”及根据该协议提供的循环信贷安排，即“第四循环贷款”)。第四次修订的信贷协议对我们先前修订的信贷协议进行了完整的修改和重申。第四笔循环贷款将于2027年10月6日终止，它为我们提供了总额为4亿美元的循环贷款承诺，其中5000万美元可用于签发信用证。第四个循环贷款机制包含一项增加承付款项的功能，在符合某些先决条件的情况下，可提供额外2亿美元的循环贷款承付款项。我们在第四个循环融资机制下的债务是无担保的。我们的某些重要子公司为我们在第四循环贷款下的义务提供了担保。2022年10月6日，我们偿还了循环贷款项下的未偿还余额，并在第四个循环贷款中借入了同样的金额。截至本报告之日，我们的借款净额为2.385亿美元，这是根据第四个循环安排项下1.3亿美元的未偿债务余额和3150万美元的备用信用证计算的。

根据第四个循环安排，自每个财政季度的最后一天起，我们必须遵守财务契约。我们还经常发生违约事件，如果被触发，可能会导致第四个循环贷款的到期时间加快。除某些例外情况外，第四循环安排还根据确定的比率限制对我们股权的分配，如现金股息和股票回购，并规定了限制债务、留置权、投资、资产出售、基本变化和其他事项的负面契约。

(有关我们的长期债务和2022年10月6日修正案的进一步讨论，请参见本报告第一部分第一项简明综合财务报表附注5和13。)

A系列优先股

在2021财年第二季度，我们为A系列优先股支付了510万美元的现金股息。此外，在2021财年第二季度，我们支付了4.573亿美元，用于现金结算转换我们已发行的A系列优先股150,000股(通过回购协议实现)，以及将我们剩余的50,000股A系列优先股转换为2,400,864股普通股，其中1,360万美元被视为股息。(有关优先股的进一步讨论，请参阅本报告第I部分第1项合并财务报表附注9。)

目录表

普通股分红

2022财年和2021财年前三季度分别支付了2830万美元和30万美元的普通股股息。这一增长主要是由于在2020财年由于新冠肺炎对我们业务的影响而开始暂停之后，我们在2022财年第二季度恢复了季度股息，并与我们修订后的信贷协议的条款相结合。如本报告第I部分第1项附注13于2022年10月进一步讨论，本公司董事会宣布将于2022财年第四季度派发季度股息。未来支付或增加或减少股息的决定由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据第四次修订信贷协议和适用法律的条款和条件对现金分配的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

股份回购

根据董事会的授权回购最多5600万股普通股，截至2022年9月27日，我们已累计回购5450万股，总成本17.44亿美元。在2022财年前三个季度，我们以4150万美元的成本回购了130万股票，而在可比的2021财年期间，我们以520万美元的成本回购了10万股票。其中2,620万美元的增长是由于我们在2020财年因新冠肺炎对我们的业务影响而暂停股票回购计划后，在2022财年第二季度恢复了股票回购计划，并结合我们修订后的信贷协议的条款。其余差异为为履行既有限制性股份奖励的预扣税义务而进行的回购的变化。

我们关于股票回购的目标一直是抵消股权补偿授予对我们流通股的稀释，并补充我们每股收益的增长。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。未来回购股份的决定由董事会酌情决定，并基于多个因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借款成本、与收购FRC相关的义务、我们的股价和当前市场状况。回购股份的时间和数量也受到第四次修订信贷协议的法律限制和契诺的限制，该协议根据规定的比率限制股份回购。(请参阅本报告第一部分第一项简明综合财务报表附注9和13，以进一步讨论我们的回购授权和方法以及根据我们的股份回购计划增加的授权金额。)

现金流前景展望

我们相信，我们的现金和现金等价物，加上业务提供的预期现金流和循环贷款项下的可用借款，将为我们在未来12个月和可预见的未来提供充足的流动资金。

截至2022年9月27日，我们与任何未合并实体或关联方没有任何融资交易、安排或其他关系。此外，我们没有涉及合成租赁的融资安排或涉及大宗商品合同的交易活动。

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期作出估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计与我们之前在截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的估计没有实质性变化。

近期会计公告

关于新会计准则的摘要，见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注1。

目录表

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

以下有关市场风险的讨论包含前瞻性陈述，应与本报告第I部分第1项中的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注以及截至2021年12月28日的年度报告Form 10-K中的下列项目一起阅读：第IV部分第15项中的经审计综合财务报表和相关附注；第I部分第1A项中的“风险因素”；第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；以及贯穿整个报告的警示声明。根据商品和金融市场的一般情况，实际结果可能与以下讨论大不相同。

我们根据与供应商建立的市场价格购买食品和其他商品，用于我们的业务。其中许多大宗商品可能会受到我们无法控制的供需因素推动的市场波动的影响，包括劳动力和分配的相对可用性、天气、自然灾害、库存水平以及政治和经济条件。气候变化可能会进一步加剧其中一些因素。在2021财年，我们开始经历一些供应短缺和运输延误，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情的影响。这些短缺一直在持续，并因2022财年的地缘政治动荡而加剧。这些因素和其他因素的综合影响导致了显著的成本膨胀。

我们根据市场状况和预期需求，就我们的一些主要商品、供应和设备需求谈判短期和长期协议，如某些乳制品和家禽。我们继续评估对其他商品达成类似安排的可能性，并定期评估对冲工具，如直接金融工具，以帮助我们管理与此类商品相关的风险和变异性。截至2022年9月27日，我们没有到位的对冲合约。不受固定价格和数量协议约束的商品可能会受到不可预见的供应和成本波动的影响，这种波动有时可能很大。此外，奶制品和玉米等受政府监管的大宗商品的成本可能特别容易受到价格波动的影响。我们在国际市场上购买的商品可能会受到成本和可获得性的更大波动，这可能是多种因素造成的，包括美元相对于其他货币的价值、国际贸易争端、关税、不断变化的全球需求和地缘政治环境。我们可能有能力也可能没有能力提高菜单价格或改变菜单项目，以应对食品价格上涨。在2022财年第三季度和2021财年第三季度，假设食品成本上涨1%，将分别对销售成本造成200万美元和170万美元的负面影响。

我们的融资债务面临利率变化带来的市场风险。这一风险敞口涉及我们的循环贷款利率的组成部分，该利率与市场利率挂钩。根据2022年9月27日和2021年12月28日的未偿还借款，假设利率上升1%，每年的利息支出将增加130万美元。(有关长期债务的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注5。)

我们还面临与我们对用于支持我们的非合格高管递延薪酬计划的可变人寿保险合同的投资相关的市场风险，条件是这些投资不等同于相关责任。此外，由于这些投资的变化不应纳税，收益和亏损分别导致税收优惠和税收支出，并通过所得税(福利)/拨备直接影响净(亏损)/收入。根据2022年9月27日和2021年12月28日的余额，假设我们的递延薪酬资产和相关负债的市值下降10%，不会影响所得税前的收入。然而，在这种情况下，截至2022年9月27日和2021年12月28日，净(亏损)/收入将分别减少190万美元和230万美元。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立并维护了披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当时积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时运用其判断。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月27日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月27日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注8。

第1A项。风险因素。

与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)的第I部分，第1A项，“风险因素”。这些警告性声明将作为任何前瞻性声明的参考。这些警示声明中识别的因素、风险和不确定因素是对任何其他书面或口头警示声明中包含的因素、风险和不确定性的补充，这些警示声明可能会在前瞻性声明中做出或以其他方式涉及，或包含在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

下表列出了我们在截至2022年9月27日的财政季度内购买的普通股(单位为千，不包括每股数据)：


				总人数	最大数量
				购入的股份	那一年5月的股票
	总数			作为公开活动的一部分	但仍将被购买
	的股份	平均价格		已宣布的计划	根据计划或
期间	购得⁽¹⁾	按股支付		或程序	节目
June 29 — August 2, 2022	373	$	27.63	369	2,027
2022年8月3日-8月30日	261		31.51	254	1,765
2022年8月31日-9月27日	255		31.92	251	1,510
总计	889			874

(1)	购买的股份总数包括15,294股在归属限制性股票奖励时被扣留的股份，以履行预扣税款义务。

根据董事会的授权，截至2022年9月27日，我们累计回购了5450万股普通股，总成本为17.44亿美元，2022财年第三季度，我们累计回购了889,309股，总成本为2670万美元。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。回购股份的时间和数量受我们的信贷安排下的法律限制和契诺的限制，这些限制基于定义的比率进行股份回购。(请参阅本报告第一部分第一项简明综合财务报表附注9和13，以进一步讨论我们的回购授权和方法以及根据我们的股份回购计划增加的授权金额。)

目录表

项目6.展品

展品不是的。	项目	表格	文件编号	由以下公司合并引用自展品编号	已向美国证券交易委员会提交

3.1	重述芝士蛋糕厂注册成立证书	10-Q	000-20574	3.2	8/6/18
3.2	芝士蛋糕厂股份有限公司指定证书，日期为2020年4月20日	8-K	000-20574	3.1	4/20/20
3.3	2022年10月26日成立、修订和重述的芝士蛋糕厂附例	—	—	—	随函存档
4.1	作为受托人的芝士蛋糕工厂公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月15日	8-K	000-20574	4.1	6/15/21
4.2	第一份补充契约，日期为2021年6月15日，由芝士蛋糕工厂公司和美国银行全国协会作为受托人	8-K	000-20574	4.2	6/15/21
4.3	代表2026年到期的0.375%可转换优先票据的证书格式(包括在附件A至附件4.2)	8-K	000-20574	4.3	6/15/21
10.1	与摩根大通银行的第四次修订和重新签署的贷款协议，全国协会日期自2022年10月6日起	—	—	—	随函存档
31.1	细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的证书	—	—	—	随函存档
31.2	细则13a-14(A)/15d-14(A)核证特等财务干事	—	—	—	随函存档
32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证	—	—	—	随函存档
32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明	—	—	—	随函存档
101.1	以下材料摘自芝士蛋糕厂股份有限公司截至2022年9月27日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明综合收益表，(3)简明综合全面收益表，(4)简明综合股东权益表，(5)简明综合现金流量表，(6)简明综合财务报表附注	—	—	—	随函存档
104.1	芝士蛋糕厂有限公司截至2022年9月27日的季度报告10-Q表的封面，格式为iXBRL(随附件101.1提供)	—	—	—	随函存档

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月2日	芝士蛋糕厂成立为

	发信人：	/s/David·奥弗顿
		David·奥弗顿
		董事会主席兼首席执行官
		(首席行政主任)

	发信人：	马修·E·克拉克
		马修·E·克拉克
		常务副总裁兼首席财务官
		(首席财务官)