美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
佣金文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。是的 ☐ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
有
HUBSPOT, INC.
目录
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
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未经审计的合并财务报表： |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计的合并资产负债表 |
5 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并运营报表 |
6 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合亏损合并报表 |
7 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并现金流量表 |
10 |
|
|
未经审计的合并财务报表附注 |
11 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
33 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
60 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
60 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
60 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
60 |
第 6 项。 |
|
展品 |
61 |
签名 |
|
|
62 |
EX-31.1 |
|
根据第 302 条对首席执行官进行认证 |
|
EX-31.2 |
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根据第 302 条对首席财务官进行认证 |
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前 32.1 |
|
根据第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语的否定词或其他与我们的预期、战略有关的类似术语或表达方式，计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们根据本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中 “风险因素” 和其他描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
3
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
在本表10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语 “HubSpot”、“我们” 和 “我们的” 是指HubSpot, Inc.及其子公司。
风险因素摘要
本10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的第1A项中详述的风险因素是我们认为对投资者至关重要的风险，读者应仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的所有风险，其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素如果发生，也可能会影响我们的业务。以下是第 1A 项中详述的风险因素摘要：
4
第一部分 — 财务所有信息
第 1 项。Financi所有声明
HubSpot, Inc.
未经审计的合并ted 资产负债表
（以千计）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款—扣除可疑账款备抵金美元 |
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递延佣金支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件开发成本，净额 |
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使用权资产 |
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递延佣金支出，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计薪酬成本 |
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应计费用和其他流动负债 |
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可转换优先票据 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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扣除流动部分的可转换优先票据 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
5
HubSpot, Inc.
未经审计的合并 S运营声明
（以千计，每股数据除外）
|
在截至9月30日的三个月中 |
|
|
在截至9月30日的九个月中， |
|
||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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订阅 |
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专业服务及其他 |
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总收入 |
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收入成本： |
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订阅 |
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专业服务及其他 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他费用： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税支出前的亏损 |
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) |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
使用的加权平均普通股 |
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||||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6
HubSpot, Inc.
未经审计的合并状态综合损失的代价
（以千计）
|
在截至9月30日的三个月中 |
|
|
在截至9月30日的九个月中， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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其他综合损失： |
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外币折算调整 |
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扣除所得税的未实现投资亏损的变化 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
7
HubSpot, Inc.
未经审计的股东权益合并报表
（以千计，每股金额除外）
|
常见 |
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|
国库股，0.001 美元 |
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|
额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股份 |
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股份 |
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$ |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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以股票发行普通股 |
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以现金支付的限制性股票单位税 |
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基于股票的薪酬 |
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2025 年票据的兑换 |
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2022 年票据的兑换 |
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可转换票据套期保值的结算 |
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采用后的累积调整 |
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累积翻译调整 |
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未实现的投资亏损，扣除了 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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以股票发行普通股 |
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以现金支付的限制性股票单位税 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证的结算 |
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累积翻译调整 |
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未实现的投资亏损，扣除了 |
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净亏损 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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常见 |
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国库股，0.001 美元 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股份 |
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$ |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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2022 年的股权部分 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
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可转换票据套期保值的结算 |
|
( |
) |
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— |
|
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|
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|
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— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
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累积翻译调整 |
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— |
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— |
|
|
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— |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
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— |
|
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( |
) |
未实现的投资收益，扣除了 |
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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|
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( |
) |
|
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( |
) |
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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以股票发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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以现金支付的限制性股票单位税 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
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— |
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— |
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( |
) |
2022 年的股权部分 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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可转换票据套期保值的结算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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|
|
||
累积翻译调整 |
|
— |
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|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
未实现的投资亏损，扣除了 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
9
HubSpot, Inc.
未经审计的合并 S现金流量表
（以千计）
|
|
在截至9月30日的九个月中， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与提供的净现金和现金等价物进行核对而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
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||
2022 年可转换票据提前销毁造成的亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
归因于债务折扣的2022年可转换票据的偿还 |
|
|
— |
|
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( |
) |
战略投资收益 |
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|
( |
) |
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( |
) |
终止经营租赁的收益 |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
处置固定资产的损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
受益于递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务折扣和发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
（增加）债券折扣摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未实现的货币折算 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债的变化 |
|
|
|
|
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应收账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延佣金支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
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|
||
经营活动提供的净现金和现金等价物 |
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投资活动： |
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购买投资 |
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( |
) |
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投资的到期日 |
|
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出售投资 |
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— |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
) |
购买无形资产 |
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|
( |
) |
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— |
|
收购业务，扣除获得的现金 |
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— |
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|
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( |
) |
购买战略投资 |
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( |
) |
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|
( |
) |
权益法投资 |
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( |
) |
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( |
) |
软件开发成本资本化 |
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) |
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) |
用于投资活动的净现金和现金等价物 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动： |
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|
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与2022年可转换票据相关的可转换票据套期保值的结算收益 |
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|
|
|
|
|
||
支付2022年可转换票据的结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于本人的2025年可转换票据的偿还 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
缴纳的员工税与股票奖励的净股份结算有关 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
与根据股票计划发行普通股相关的收益 |
|
|
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||
用于融资活动的净现金和现金等价物 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
补充现金流披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
为所得税支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与终止经营租赁相关的使用权资产减少 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股以偿还2022年可转换票据 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
已发生但尚未支付的资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资产报废债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
10
HubSpot, Inc.
未经审计的合并附注评级财务报表
1。组织和运营
HubSpot, Inc.（“公司”）提供基于云的客户关系管理（“CRM”）平台，使公司能够在整个客户体验中吸引、吸引和取悦客户。该公司的CRM平台由营销中心、销售中心、服务中心、内容管理系统（“CMS”）中心和运营中心组成，具有集成的应用程序、工具和原生支付解决方案，使企业能够创造具有凝聚力和适应性的客户体验。
随附的未经审计的合并报告 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，财务报表是根据适用于过渡期的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，公司编制了随附的未经审计的合并财务报表，其基础与截至该年度的公司经审计的合并财务报表基本一致 2021年12月31日，这些合并财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允陈述所列过渡期业绩所必需的。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。
所公布的过渡期经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2022年12月31日的全年预期业绩。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但该10-Q表不包括GAAP要求的所有披露。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。
这些中期财务报表应与公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。与公司在10-K表年度报告中披露的对我们的合并财务报表和相关附注产生重大影响的重大会计政策相比，公司的重要会计政策没有变化，但如合并财务报表附注2所述，采用了与可转换债务会计有关的最新指导方针。
2022 年 2 月，俄罗斯军队对乌克兰发动了军事入侵。尽管冲突对公司经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍不确定，但公司评估了对2022年9月30日财务报表的潜在影响，并确定无需对这些合并财务报表进行重大调整。
最近的会计公告
下文未包括的最新会计准则预计不会对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布指导方针，通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的公认会计原则相比，限制会计模型会减少从主机合约中分离出来并单独确认的嵌入式转换功能。此外，它取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股法，并要求使用if转换法。自2022年1月1日起，公司使用修改后的回顾性方法通过了更新的指导方针，并自通过之日起进行了累积效应调整。对比期未进行调整。更多细节见这些合并财务报表的附注8。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了指导方针，要求各公司根据收入确认指南确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像收购方与被收购方在同一时间和相同条件下签订原始合同一样。通常，这将导致收购方确认合同资产和负债的金额与收购方截至收购之日记录的金额相同。根据先前的标准，收购方通常在收购之日按公允价值确认此类物品。公司自2022年1月1日起通过了更新的指导方针，该指南的持续影响将取决于未来业务合并中收购的合同资产和负债。
11
2。收入
D
该公司根据地理区域（注释14）、订阅与专业服务以及合并运营报表中的其他分类对收入进行了分类，因为该公司认为这些分类最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
递延收入和递延佣金支出
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认收入的已开具账单的金额。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为长期递延收入。在截至2022年9月30日的九个月中，递延收入增长了 $
额外的合同负债为美元
获得合同的增量直接成本主要包括为新订阅合同支付的销售佣金，将在大约一到三年的时间内递延并按直线摊销。这个 到
在截至2022年9月30日的三个月中，递延佣金支出增加了美元
12
3。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过使该期间所有潜在的稀释性普通股等价物生效计算得出的。就计算而言，购买普通股、限制性股票单位（“RSU”）、根据员工股票购买计划（“ESPP”）发行的股票、认股权证（定义见附注8）、2022年票据的转换期权和2025年票据的转换期权（“转换期权”）（注8）被视为潜在的普通股等价物。
计算基本每股净亏损和摊薄后每股净亏损时使用的分母的对账如下：
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票产生的股票等价物的稀释效应 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均普通股，已发行——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由于公司在列报的每个时期都出现了净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。在计算摊薄后的每股净亏损时，公司的所有已发行股票期权、限制性股票单位和根据ESPP可发行的股票以及认股权证和转换期权均被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围内。
公司使用库存股法和该期间每股平均市场价格来计算认股权证的任何潜在摊薄效应。截至2022年9月30日的三个月的平均股价是 $
下表包含所有可能稀释的普通股等价物。
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
（以千计） |
|
|||||
购买普通股的期权 |
|
|
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|
|
|
||
RSU |
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|
|
|
|
||
2022 年票据和认股权证的转换选项 |
|
|
|
|
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2025 年票据的转换选项 |
|
|
|
|
|
|
||
特别是 |
|
|
|
|
|
|
||
4。金融工具的公允价值
公司按公允价值衡量某些金融资产。公允价值是根据市场参与者之间在有序交易中出售资产而获得的退出价格或为转移负债而支付的退出价格确定的，退出价格由主要市场或最具优势的市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类，如下所示：
13
下表详细列出了公司金融资产和负债公允价值层次结构内的公允价值衡量标准 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日：
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
现金等价物和投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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商业票据 |
|
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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美国国债 |
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— |
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— |
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|
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限制性现金： |
|
|
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|
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|
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|
||||
货币市场基金 |
|
|
— |
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— |
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||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
现金等价物和投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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||
商业票据 |
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— |
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— |
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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— |
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— |
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美国国债 |
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— |
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限制性现金： |
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货币市场基金 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司投资于某些货币市场基金的公允价值是其面值，此类工具被归类为1级，包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。在2022年9月30日和2021年12月31日，二级证券由定价供应商定价。这些定价供应商利用最新的可观察到的市场信息对这些证券进行定价，或者，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察的输入，例如涉及相同或可比证券的市场交易。
截至2022年9月30日，2025年票据的公允价值为 $
对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于这些余额的到期日相对较短，账面金额接近其公允价值。
限制性现金由与租赁设施的房东担保相关的货币市场基金组成。这些限制性现金余额已从我们合并资产负债表上的现金和现金等价物余额中排除。
战略投资包括对私人控股公司的非控制性股权投资。公司为这些投资选择了衡量替代方案，这些投资的公允价值尚不明确，而且公司没有能力对这些投资施加重大影响。这些投资按成本会计方法入账。根据成本会计法，非有价股票证券按成本减去任何减值，再加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的调整数记入经营报表。该公司持有 $
在截至2022年9月30日的九个月中，完成了对该公司持有战略投资的实体的收购，这导致了明显的价格变化。在2022年第一季度，公司调整了投资的公允价值，确认了$的收益
14
截至 2022 年 9 月 30 日的月份。 在截至2021年9月30日的九个月中，两项战略投资发生了明显的价格变化，这些投资的公允价值也相应进行了调整。该公司确认了收益 $
下表汇总了我们的短期和长期投资的构成 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。
|
|
2022年9月30日 |
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|||||||||||||
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摊销 |
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未实现 |
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|
未实现 |
|
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聚合 |
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（以千计） |
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商业票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司债券 |
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美国政府机构证券 |
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美国国债 |
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总计 |
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2021年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
|
|
未实现 |
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聚合 |
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（以千计） |
|
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商业票据 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
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公司债券 |
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( |
) |
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美国政府机构证券 |
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( |
) |
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美国国债 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对于我们所有截至2022年9月30日的摊余成本基础大于公允价值的证券，公司得出的结论是，没有出售该证券的计划，也不太可能要求公司在预期的复苏之前出售该证券。在确定未实现亏损是否非暂时性时，公司考虑了投资处于未实现亏损状态的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景、发行人的信用评级和到期时间。
合同到期日
持有的短期和长期投资的合同到期日为 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日如下：
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
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|
摊销 |
|
|
聚合 |
|
|
摊销 |
|
|
聚合 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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||||||||||
一年内到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
1 年至 2 年后到期 |
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
5。限制性现金
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金等价物和限制性现金的总和与截至九个月的现金流量表中显示的相同金额的总和 2022年9月30日和2021年9月30日。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
限制性现金，包含在 |
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|
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
15
6。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
|
（以千计） |
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|||||
计算机设备和购买的软件 |
|
$ |
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$ |
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与员工相关的计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
|
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内部使用的软件 |
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在建工程 |
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财产和设备总额 |
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||
减去累计折旧 |
|
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备的折旧和摊销费用为 $
关于处置与终止租赁相关的某些财产和设备，请参阅附注9。
7。资本化软件开发成本
资本化软件开发费用，不包括财产和设备中记录的费用，包括以下各项：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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|
|
（以千计） |
|
|||||
资本化软件开发成本总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
资本化软件开发成本，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
这些资本化软件开发成本与为客户购买而开发的软件有关。财产和设备中记录的资本化软件开发成本与为公司使用而开发的软件有关。
资本化软件开发成本的摊销，不包括财产和设备中记录的成本 $
8。可转换优先票据
通过更新的债务指南
2022 年 1 月 1 日，公司使用修改后的回顾性方法通过了可转换工具的新指南。2021年12月31日之后开始的报告期的结果根据新指南列报，而前一时期的比较金额未进行调整，将继续按照历史指导进行报告。
新指导方针取消了将嵌入式现金转换功能与主机合同分开确认的做法，允许将归属于债务的全部金额列为负债。债务负债的账面金额将减去与债务发行相关的发行成本作为对应负债。由于可转换债务中不再有股权部分，因此取消了增加部分可转换债务的权益所产生的折扣，减少了利息支出。由于2022年票据的账面金额和税基之间的差异而确认的递延所得税负债也被撤销，该票据记入额外实收资本作为权益的一部分。上限看涨期权、认股权证或可转换票据套期保值的会计核算没有变化，因为根据历史指引和新指引，它们都被归类为权益。
由于适用新指导方针的影响，该公司的期初留存收益增加了美元
16
逆转 历史指导下的递延所得税负债。取消确认分配给权益部分的债务发行成本和转换选项并取消确认剩余的可转换债务折扣对合并资产负债表的影响是债务负债增加了美元
2025 年可转换优先票据和上限看涨期权
2020 年 6 月，该公司发行了 $
每个 $
根据与嵌入式转换功能相关的公认会计原则，该公司将与2025年票据相关的转换功能进行了分叉，记录了美元
2025年票据负债部分的净账面金额如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
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（以千计） |
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校长 |
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$ |
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$ |
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未摊销的债务折扣 |
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— |
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( |
) |
未摊销的发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与2025年票据相关的利息支出如下：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
债务折扣的摊销 |
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— |
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— |
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发行成本摊销 |
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$ |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在发行2025年票据时，公司以美元购买了普通股的上限看涨期权（“上限看涨期权”）
2022 年可转换优先票据、可转换票据对冲和认股权证
17
2017 年 5 月，该公司发行了 $
在发行2022年票据时，公司与某些交易对手进行了可转换票据对冲交易（“可转换票据套期保值”），在这些交易中，公司可以选择购买最多（视某些特定事件而定）
此外，公司向某些银行交易对手出售了认股权证（“认股权证”），认股权证持有人可以选择最初购买总额约为（视某些特定事件而定）
根据与嵌入式转换功能相关的公认会计原则，该公司将与2022年票据相关的转换功能分开并记录了美元
与2022年票据相关的利息支出如下：
|
截至9月30日的三个月 |
|
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截至9月30日的九个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
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2021 |
|
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|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
合同利息支出 |
$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
债务折扣的摊销 |
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— |
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— |
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发行成本摊销 |
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— |
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利息支出总额 |
$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
9。租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁办公设施，这些租约将在截至 2035 年 2 月的不同日期到期。
在截至2022年9月30日的九个月中，全球各种办公空间租赁的租赁期已开始、修改或延长。该公司录得净收入 $
公司使用其估计的增量借款利率来确定经营租赁付款的现值，该利率来自租赁开始之日可用的信息。为了确定估计的增量借款利率，公司使用同行公司的公开信用评级。该公司使用与租赁还款期限一致的到期收益率来估算增量借款利率。截至2022年9月30日，经营租赁的加权平均贴现率为
运营租赁费用为 $
18
公司将其部分未使用的空间转租给第三方。在截至的三个月和九个月中，根据所有运营租赁协议产生的营业转租收入 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日如下：
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|
截至9月30日的三个月 |
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|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
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|
（以千计） |
|
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（以千计） |
|
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营业转租收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
与经营租赁负债相关的现金支付是 $
在截至2021年9月30日的三个月中，公司终止了马萨诸塞州剑桥市某些办公设施的租约，并录得了$的收益
10。承付款和或有开支
合同义务
公司根据不可取消的运营租约租赁其办公设施，这些租约将在截至 2035 年 2 月的不同日期到期。某些租赁包含可选的终止日期。下表仅包括截至可选终止日期的付款。如果公司将租约延长到可选终止日期之后，未来的承诺将增加大约 $
截至目前，所有经营租赁协议下的未来最低还款额 2022 年 9 月 30 日如下：
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正在运营 |
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（以千计） |
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2022 年的剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
所有人的未来最低还款额截至2022年9月30日的不可取消的安排以及此后达成的协议如下：
|
|
产品 |
|
|
入站 |
|
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|
|
（以千计） |
|
|||||
2022 年的剩余时间 |
|
|
|
|
|
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||
2023 |
|
|
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|
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||
2024 |
|
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2025 |
|
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||
2026 |
|
|
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|
|
|
||
此后 |
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|
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— |
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|
总计 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
法律突发事件
公司可能会不时成为诉讼当事方，并受到与正常业务过程有关的索赔，包括知识产权索赔、劳动和就业索赔，以及威胁索赔、违约索赔、税收和其他事项。该公司目前没有待审的材料。
19
11。累计其他综合亏损的变化
下表汇总了累计其他综合亏损的变化，该亏损作为股东权益的一部分报告 截至2022年9月30日的九个月。
|
|
累积翻译调整 |
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未实现 |
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总计 |
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（以千计） |
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2022 年 1 月 1 日的期初余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
重新分类前的其他综合损失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从累积的其他款项中重新归类 |
|
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— |
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— |
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— |
|
2022 年 9 月 30 日的期末余额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
12。无形资产
2022 年 4 月，该公司以 $ 的价格购买了 “connect.com” 域名的版权
13。股票薪酬支出
以下两张表显示了按奖励类型划分的股票薪酬支出，股票薪酬支出记录在公司的合并运营报表中：
|
|
截至9月30日的三个月 |
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|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
选项 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
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RSU |
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员工股票购买计划 |
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||||
股票薪酬支出总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
按项目分列的股票薪酬支出对收入的影响：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（以千计） |
|
||||||||||
收入成本，订阅 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
收入、专业服务和其他成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不包括在股票薪酬支出中的资本化软件开发成本是 $
14。区段信息和地理数据
该公司的运作是
20
声明。收入 根据记录出售或资产的业务的实际地点, 按地理区域分列的长期资产如下:
按地理区域划分的收入：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
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|
|
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|||||||
美洲 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外部产生的收入百分比 |
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% |
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% |
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|
% |
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% |
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来自美国以外客户（国际）的收入约为
按地理区域划分的长期资产总额：
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截至2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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（以千计） |
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|||||
美洲 |
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$ |
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|
$ |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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长期资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
在美洲以外持有的长期资产的百分比 |
|
|
% |
|
|
% |
||
21
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和截至2021年12月31日的10-K表年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。
公司概述
我们提供基于云的客户关系管理（“CRM”）平台。我们的 CRM 平台由营销中心、销售中心、服务中心、内容管理系统 (“CMS”) 中心和运营中心以及其他工具、集成和原生支付解决方案组成，使公司能够在整个客户体验中吸引、吸引和取悦客户。
我们的CRM平台的核心是我们的客户使用的CRM，它可以创建潜在或现有客户与其营销、销售和客户服务团队的所有互动的单一视图。CRM 共享 CRM 平台中每个应用程序的数据，自动通知更多个性化的电子邮件、网站内容、广告和对话，并为客户的内部团队提供更准确的时间线索。我们的 CRM 平台旨在轻松、无缝地集成第三方应用程序，以进一步根据个别公司的行业或需求进行定制。此外，在我们的 CRM 平台中内置了端到端原生支付解决方案 Payments，使客户能够简化支付流程。我们的 CRM 平台是完全免费的，并与客户一起成长，以满足他们生命周期不同阶段的需求。它支持多种语言和货币，并提供一系列复杂的功能，包括为在多个国家/地区运营或服务的公司提供企业级内容分区。
我们专注于向中端市场企业对企业或 B2B 公司销售产品，我们将其定义为拥有两到 2,000 名员工的公司。虽然我们的 CRM 平台是为了与任何公司一起成长而构建的，但我们专注于向中端市场企业销售产品，因为我们相信我们具有吸引和服务该细分市场的显著竞争优势。这些中端市场企业寻求一种集成、易于实施且易于使用的解决方案来吸引客户，并与营销、销售和客户服务预算较大的组织竞争。我们通过久经考验的入境方法、解决方案合作伙伴和 “免费增值” 模式，高效地大规模接触这些企业。解决方案合作伙伴是一家服务提供商，帮助企业制定市场推广活动和技术解决方案的战略、执行和实施。我们的免费增值模式吸引了通过我们的免费产品开始使用我们的 CRM 平台，然后升级到我们的付费产品的客户。 截至 2022 年 9 月 30 日，我们在 120 多个国家拥有 7,409 名全职员工和 158,905 名不同规模的客户，几乎代表了所有行业。
我们的大部分收入来自订阅基于云的 CRM 平台和相关专业服务，包括客户入职、培训和咨询服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，订阅收入占我们总收入的98％，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，订阅收入占我们总收入的97％。我们以订阅为基础以不同的基本价格出售多个产品计划，每个计划都包括我们的CRM和集成应用程序，以满足我们所服务的各种客户的需求。如果客户数据库中存储和跟踪的联系人数量超过指定阈值，则客户需要支付额外费用。我们还通过购买额外的订阅和产品以及账户用户和子域名的数量来创造额外收入。我们大多数客户的订阅期限为一年或更短。
订阅按不同的时间表提前计费。由于订单的计费条款组合可能因时期而异，因此我们与客户签订的订单的年化价值在任何一个时间点都不会完全反映在递延收入中。因此，我们认为递延收入的变化不是未来收入的准确指标。
我们的许多客户购买入门、培训和咨询服务，并使用其他工具和支付方式，这些工具和付款旨在帮助客户增强他们使用我们的 CRM 平台吸引、吸引和取悦客户的能力。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，专业服务和其他收入占总收入的2％，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，占我们总收入的3％。
我们一直专注于快速发展业务，并计划继续进行投资，以帮助我们应对支持这一增长所面临的一些挑战，例如现有和新客户对我们的 CRM 平台的需求，意义重大
22
来自其他营销、销售、客户服务、运营和内容管理软件及相关应用程序提供商的竞争，以及我们行业的快速技术变革。
我们认为，我们业务的增长取决于许多因素，包括我们扩大客户群、提高现有客户对CRM平台的采用率、开发新产品和应用程序以扩展CRM平台的功能以及提供高水平的客户服务的能力。我们希望继续投资销售和营销，扩大我们的国际业务。随着我们继续推出新产品和应用程序以扩展我们的CRM平台的功能，我们还预计将增加对研发的投资。我们还打算保持高水平的客户服务和支持，我们认为这对于我们的持续成功至关重要。我们计划继续投资我们的数据中心基础设施和服务能力，以支持未来的客户持续增长。我们还预计，由于我们的增长和成为上市公司所需的基础设施，我们还将继续承担额外的一般和管理费用。我们预计将利用运营现金流以及可转换债务和先前股票发行的收益为这些增长战略提供资金并支持我们的业务，预计短期内不会盈利。
COVID-19 和其他全球经济状况
我们的经营业绩可能会受到总体宏观经济状况的重大影响，包括但不限于疫情的影响、外汇波动、利率、通货膨胀、衰退风险、现有和新的国内外法律法规，所有这些都超出了我们的控制范围。外汇汇率的波动和通货膨胀上升已经并将继续对我们的财务状况和未来经营业绩产生不利影响。在我们继续监测这些情况的直接和间接影响时，这些宏观经济事件对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的更广泛影响，尤其是长期影响，仍不确定。有关这些因素和其他风险对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分。
23
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩
下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些时期总收入的百分比。这些数据来自本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表，我们认为，这些调整包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公允陈述所列的过渡期财务状况和经营业绩是必要的。财务业绩的逐期比较并不一定表明未来各期将实现的财务业绩。
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订阅 |
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
328,975 |
|
|
$ |
1,232,387 |
|
|
$ |
899,661 |
|
专业服务及其他 |
|
|
8,928 |
|
|
|
10,220 |
|
|
|
28,926 |
|
|
|
31,688 |
|
总收入 |
|
|
443,958 |
|
|
|
339,195 |
|
|
|
1,261,313 |
|
|
|
931,349 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订阅 |
|
|
67,648 |
|
|
|
57,547 |
|
|
|
191,466 |
|
|
|
152,533 |
|
专业服务及其他 |
|
|
14,479 |
|
|
|
12,059 |
|
|
|
42,532 |
|
|
|
34,685 |
|
总收入成本 |
|
|
82,127 |
|
|
|
69,606 |
|
|
|
233,998 |
|
|
|
187,218 |
|
毛利 |
|
|
361,831 |
|
|
|
269,589 |
|
|
|
1,027,315 |
|
|
|
744,131 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
114,038 |
|
|
|
78,473 |
|
|
|
325,687 |
|
|
|
218,973 |
|
销售和营销 |
|
|
229,541 |
|
|
|
170,016 |
|
|
|
650,936 |
|
|
|
468,836 |
|
一般和行政 |
|
|
50,465 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
146,309 |
|
|
|
102,883 |
|
运营费用总额 |
|
|
394,044 |
|
|
|
284,516 |
|
|
|
1,122,932 |
|
|
|
790,692 |
|
运营损失 |
|
|
(32,213 |
) |
|
|
(14,927 |
) |
|
|
(95,617 |
) |
|
|
(46,561 |
) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
4,658 |
|
|
|
230 |
|
|
|
7,222 |
|
|
|
1,046 |
|
利息支出 |
|
|
(923 |
) |
|
|
(7,798 |
) |
|
|
(2,822 |
) |
|
|
(24,376 |
) |
其他（支出）收入 |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
9,877 |
|
|
|
(583 |
) |
|
|
11,064 |
|
其他收入总额（支出） |
|
|
2,550 |
|
|
|
2,309 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
(12,266 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(29,663 |
) |
|
|
(12,618 |
) |
|
|
(91,800 |
) |
|
|
(58,827 |
) |
所得税支出 |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(1,117 |
) |
|
|
(5,313 |
) |
|
|
(2,639 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(31,411 |
) |
|
$ |
(13,735 |
) |
|
$ |
(97,113 |
) |
|
$ |
(61,466 |
) |
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订阅 |
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
97 |
% |
专业服务及其他 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订阅 |
|
|
15 |
|
|
|
17 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
专业服务及其他 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
总收入成本 |
|
|
18 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
毛利 |
|
|
82 |
|
|
|
79 |
|
|
|
81 |
|
|
|
80 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
26 |
|
|
|
23 |
|
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
销售和营销 |
|
|
52 |
|
|
|
50 |
|
|
|
52 |
|
|
|
50 |
|
一般和行政 |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
运营费用总额 |
|
|
89 |
|
|
|
84 |
|
|
|
89 |
|
|
|
85 |
|
运营损失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入总额（支出） |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(6 |
) |
所得税支出 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
|
|
(0 |
) |
净亏损 |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
百分比基于实际值。由于四舍五入，总数可能不相和。
24
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比
收入
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
订阅 |
|
$ |
435,030 |
|
|
$ |
328,975 |
|
|
$ |
106,055 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
1,232,387 |
|
|
$ |
899,661 |
|
|
$ |
332,726 |
|
|
|
37 |
% |
专业服务及其他 |
|
|
8,928 |
|
|
|
10,220 |
|
|
|
(1,292 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
28,926 |
|
|
|
31,688 |
|
|
|
(2,762 |
) |
|
|
(9 |
)% |
总收入 |
|
$ |
443,958 |
|
|
$ |
339,195 |
|
|
$ |
104,763 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
1,261,313 |
|
|
$ |
931,349 |
|
|
$ |
329,964 |
|
|
|
35 |
% |
三个月的变化
在截至2022年9月30日的三个月中，订阅收入与2021年同期相比有所增加，这主要是由于客户数量从2021年9月30日的128,144人增长到2022年9月30日的158,905人。每位客户的平均订阅收入从截至2021年9月30日的三个月的10,536美元增加到截至2022年9月30日的三个月的11,233美元。客户的增长主要是由对我们价格较低的入门产品的需求增加所推动的。每位客户平均订阅收入的增长主要是由对我们的专业和企业产品的持续需求所推动的，但被持续购买价格较低的Starter产品以及主要归因于欧元和英镑兑美元的价值下跌的外币折算影响所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，专业服务和其他收入与2021年同期相比有所下降，这主要是由于入职和培训的总体服务收入减少，以及与第三方的收入分成安排所产生的费用降低，但部分被支付和其他收入来源产生的费用所抵消。
九个月的变化
在截至2022年9月30日的三个月中，订阅收入与2021年同期相比有所增加，这主要是由于客户数量从2021年9月30日的128,144人增长到2022年9月30日的158,905人。每位客户的平均订阅收入从截至2021年9月30日的九个月的10,305美元增加到截至2022年9月30日的九个月的11,162美元。客户的增长主要是由我们对价格较低的入门产品的需求增加所推动的。每位客户平均订阅收入的增长主要是由对我们的专业和企业产品的持续需求所推动的，但被持续购买价格较低的Starter产品以及主要归因于欧元和英镑兑美元的价值下跌的外币折算影响所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，专业服务和其他收入与2021年同期相比有所下降，这主要是由于我们在2021年第一季度收购Hustle产生的非经常性广告收入、入职和培训的总体服务收入减少以及与第三方的收入分成安排所产生的费用降低，但部分被支付和其他收入来源产生的费用所抵消。
收入成本、毛利和毛利百分比
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
总收入成本 |
|
$ |
82,127 |
|
|
$ |
69,606 |
|
|
$ |
12,521 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
233,998 |
|
|
$ |
187,218 |
|
|
$ |
46,780 |
|
|
|
25 |
% |
毛利 |
|
$ |
361,831 |
|
|
$ |
269,589 |
|
|
$ |
92,242 |
|
|
|
34 |
% |
|
$ |
1,027,315 |
|
|
$ |
744,131 |
|
|
$ |
283,184 |
|
|
|
38 |
% |
毛利百分比 |
|
|
82 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
81 |
% |
|
|
80 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月的总收入成本与2021年同期相比有所增加，这主要是由于订阅和托管成本、员工相关成本、资本化软件开发成本的摊销以及收购技术的摊销的增加，但被分配管理费用的减少所抵消。毛利率同比保持稳定。
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
订阅成本占收入的比例 |
|
$ |
67,648 |
|
|
$ |
57,547 |
|
|
$ |
10,101 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
191,466 |
|
|
$ |
152,533 |
|
|
$ |
38,933 |
|
|
|
26 |
% |
订阅收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
25
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与2021年同期相比，订阅成本占收入的增长主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
订阅和托管费用 |
|
$ |
5,943 |
|
|
$ |
22,402 |
|
与员工相关的成本 |
|
|
2,178 |
|
|
|
9,525 |
|
资本化软件开发成本的摊销 |
|
|
2,430 |
|
|
|
6,903 |
|
收购技术的摊销 |
|
|
59 |
|
|
|
212 |
|
分配的管理费用 |
|
|
(509 |
) |
|
|
(109 |
) |
|
|
$ |
10,101 |
|
|
$ |
38,933 |
|
三个月的变化
订阅和托管成本增加的主要原因是我们的客户群从2021年9月30日的128,144人增长到2022年9月30日的158,905人。随着我们继续关注CRM平台的安全性、可靠性和性能，我们还看到了更高的订阅和托管成本。随着我们发展客户支持组织以支持客户增长并提高服务水平和产品，员工相关成本增加，员工相关成本增加。随着我们继续开发新产品和增加功能，在我们的软件平台上工作的开发人员人数增加，资本化软件开发成本的摊销额有所增加。收购技术的摊销额增加，这是由于某些收购的技术是使用一种反映资产预期使用寿命内预期经济效益消耗的方法进行摊销的。分配的管理费用减少的主要原因是我们的租赁空间减少了。
九个月的变化
订阅和托管成本增加的主要原因是我们的客户群从2021年9月30日的128,144人增长到2022年9月30日的158,905人。我们还看到了更高的订阅和托管成本，因为我们在2021年第三季度推出了一个额外的数据中心，并继续专注于我们的CRM平台的安全性、可靠性和性能。随着我们发展客户支持组织以支持客户增长并提高服务水平和产品，员工相关成本增加，员工相关成本增加。随着我们继续开发新产品和增加功能，在我们的软件平台上工作的开发人员人数增加，资本化软件开发成本的摊销额有所增加。收购技术的摊销额增加，这是由于某些收购的技术是使用一种反映资产预期使用寿命内预期经济效益消耗的方法进行摊销的。分配的管理费用减少的主要原因是我们的租赁空间减少了。
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||||||
专业服务及其他 |
|
$ |
14,479 |
|
|
$ |
12,059 |
|
|
$ |
2,420 |
|
|
|
20 |
% |
|
$ |
42,532 |
|
|
$ |
34,685 |
|
|
$ |
7,847 |
|
|
|
23 |
% |
专业人员百分比 |
|
|
162 |
% |
|
|
118 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
147 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与2021年同期相比，专业服务和其他收入成本的增长主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
与员工相关的成本 |
|
$ |
2,333 |
|
|
$ |
7,429 |
|
分配的间接费用和其他费用 |
|
|
433 |
|
|
|
973 |
|
专业费用 |
|
|
(346 |
) |
|
|
(555 |
) |
|
|
$ |
2,420 |
|
|
$ |
7,847 |
|
26
三个月的变化
随着我们发展专业服务组织以支持客户增长，员工相关成本增加是由于员工人数的增加。分配的管理费用和其他开支的增加主要是由于与我们的服务产品相关的成本增加，但由减少租赁空间导致的支出减少所抵消。专业费用减少是由于减少了对第三方服务和承包商的使用。
九个月的变化
随着我们发展专业服务组织以支持客户增长，员工相关成本增加是由于员工人数的增加。分配的管理费用和其他开支的增加主要是由于与我们的服务产品相关的成本增加，但由减少租赁空间导致的支出减少所抵消。专业费用减少是由于减少了对第三方服务和承包商的使用。
研究和开发
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
114,038 |
|
|
$ |
78,473 |
|
|
$ |
35,565 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
325,687 |
|
|
$ |
218,973 |
|
|
$ |
106,714 |
|
|
|
49 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用增加主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
与员工相关的成本 |
|
$ |
35,299 |
|
|
$ |
108,946 |
|
分配的管理费用 |
|
|
266 |
|
|
|
2,391 |
|
托管费用 |
|
|
— |
|
|
|
(4,623 |
) |
|
|
$ |
35,565 |
|
|
$ |
106,714 |
|
三个月的变化
随着我们继续发展工程组织以开发新产品、增加功能和维护现有的 CRM 平台，员工相关成本增加，导致员工相关成本增加。随着我们继续发展业务和扩大员工人数，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加。2021 年 7 月，我们推出了一个新的数据中心，与在该数据中心托管 CRM 平台相关的持续费用被归类为订阅成本占收入的比例。因此，托管费用没有变化。
九个月的变化
随着我们继续发展工程组织以开发新产品、增加功能和维护现有的 CRM 平台，员工相关成本增加，导致员工相关成本增加。随着我们继续发展业务和扩大员工人数，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加。托管费用减少是由于2021年上半年与产品开发基础设施相关的支出增加，这与为付费客户托管我们的CRM平台无关。2021 年 7 月，我们推出了一个新的数据中心，与在该数据中心托管 CRM 平台相关的持续费用被归类为订阅成本占收入的比例。
销售和营销
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
销售和营销 |
|
$ |
229,541 |
|
|
$ |
170,016 |
|
|
$ |
59,525 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
650,936 |
|
|
$ |
468,836 |
|
|
$ |
182,100 |
|
|
|
39 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
52 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
52 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
27
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用增加主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
与员工相关的成本 |
|
$ |
48,348 |
|
|
$ |
139,765 |
|
解决方案合作伙伴佣金 |
|
|
5,850 |
|
|
|
19,999 |
|
营销计划 |
|
|
3,828 |
|
|
|
13,111 |
|
分配的管理费用 |
|
|
1,145 |
|
|
|
8,544 |
|
无形资产摊销 |
|
|
354 |
|
|
|
681 |
|
|
|
$ |
59,525 |
|
|
$ |
182,100 |
|
三个月的变化
随着我们扩大销售和营销组织以扩大客户群，员工相关成本增加，导致员工相关成本增加。由于我们的解决方案合作伙伴产生的收入增加，解决方案合作伙伴的佣金增加了。随着我们投资吸引新客户，营销计划有所增加，这要归因于某些营销活动的时机和规模。随着我们业务的持续发展，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加，而租赁空间减少导致的支出减少略有抵消。无形资产摊销额的增加主要是由于在2022年第二季度购买了域名。
九个月的变化
随着我们扩大销售和营销组织以扩大客户群，员工相关成本增加，导致员工相关成本增加。由于我们的解决方案合作伙伴产生的收入增加，解决方案合作伙伴的佣金增加了。随着我们继续投资吸引新客户，营销计划有所增加，这要归因于某些营销工作的时机和规模。随着我们业务的持续发展，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加，而租赁空间减少导致的支出减少略有抵消。无形资产摊销额的增加主要是由于在2022年第二季度购买了域名。
一般和行政
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
50,465 |
|
|
$ |
36,027 |
|
|
$ |
14,438 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
146,309 |
|
|
$ |
102,883 |
|
|
$ |
43,426 |
|
|
|
42 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和管理费用增加主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
与员工相关的成本 |
|
$ |
11,842 |
|
|
$ |
35,862 |
|
客户信用卡费用 |
|
|
1,969 |
|
|
|
5,697 |
|
分配的管理费用 |
|
|
627 |
|
|
|
1,867 |
|
|
|
$ |
14,438 |
|
|
$ |
43,426 |
|
三个月的变化
随着业务的发展，员工人数增加，员工相关成本增加，需要更多人员来支持我们扩大的业务。随着我们继续发展业务，客户信用卡费用增加，这是由于客户交易量增加。随着我们业务的持续发展，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加。
九个月的变化
28
随着业务的发展，员工人数增加，员工相关成本增加，需要更多人员来支持我们扩大的业务。随着我们继续发展业务，客户信用卡费用增加，这是由于客户交易量增加。随着我们业务的持续发展，与我们的系统和基础设施相关的共享公司支出增加，分配的管理费用有所增加。
利息收入
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||||||
利息收入 |
|
$ |
4,658 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
4,428 |
|
|
|
1925 |
% |
|
$ |
7,222 |
|
|
$ |
1,046 |
|
|
$ |
6,176 |
|
|
|
590 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
% |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
* 没有意义
利息收入主要包括投资现金和现金等价物余额和投资所赚取的利息。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，增长是由于我们投资余额收益率的增加。
利息支出
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
(923 |
) |
|
$ |
(7,798 |
) |
|
$ |
(6,875 |
) |
|
|
(88 |
)% |
|
$ |
(2,822 |
) |
|
$ |
(24,376 |
) |
|
$ |
(21,554 |
) |
|
|
(88 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||||||
* 没有意义
截至2022年9月30日的三个月和九个月与2021年同期相比，利息支出的变化是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
债务折扣和发行成本的摊销，以及 |
|
$ |
(5,139 |
) |
|
$ |
(16,731 |
) |
2022 年可转换票据提前销毁造成的亏损 |
|
|
(1,736 |
) |
|
|
(4,823 |
) |
|
|
$ |
(6,875 |
) |
|
$ |
(21,554 |
) |
三个月的变化
利息支出主要包括摊销债务折扣和发行成本以及与我们的票据相关的合同利息支出，以及2022年票据提前偿还的损失。与票据相关的利息支出减少和清盘亏损的主要原因是新的可转换债务指导方针的通过。
九个月的变化
利息支出主要包括摊销与我们的票据相关的债务折扣和发行成本以及合同利息支出，以及2022年票据提前偿还的亏损。与票据相关的利息支出减少和清盘亏损的主要原因是新的可转换债务指导方针的通过。
其他（支出）收入
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||||||
其他（支出）收入 |
|
$ |
(1,185 |
) |
|
$ |
9,877 |
|
|
$ |
(11,062 |
) |
|
|
(112 |
)% |
|
$ |
(583 |
) |
|
$ |
11,064 |
|
|
$ |
(11,647 |
) |
|
|
(105 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
* |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
* 没有意义
29
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他收入的变化主要是由于以下原因：
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
三个月 |
|
|
九个月 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
外币交易收益和损失 |
|
$ |
(345 |
) |
|
$ |
(4,108 |
) |
战略投资收益 |
|
|
(10,717 |
) |
|
|
(7,539 |
) |
|
|
$ |
(11,062 |
) |
|
$ |
(11,647 |
) |
三个月的变化
其他（支出）收入主要包括与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响，以及对我们战略投资的任何收益或损失。外汇交易损失的增加主要归因于欧元和英镑相对于美元的价值下跌。投资收益的减少是由于在截至2021年9月30日的三个月中可观察到的价格变化对投资公允价值进行了调整，而在截至2022年9月30日的三个月中，没有确认收益。
九个月的变化
其他（支出）收入主要包括与货币资产和负债相关的外币交易损益的影响，以及对我们战略投资的任何收益或损失。外汇交易损失的增加主要归因于欧元和英镑相对于美元的价值下跌。投资收益减少是由于在截至2022年9月30日的九个月中可观察到的价格变动为420万美元，而截至2021年9月30日的九个月中为1170万美元，对投资公允价值进行了调整。
所得税支出
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
（千美元） |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ Change |
|
|
% 改变 |
|
||||||||
所得税支出 |
|
$ |
(1,748 |
) |
|
$ |
(1,117 |
) |
|
$ |
(631 |
) |
|
|
56 |
% |
|
$ |
(5,313 |
) |
|
$ |
(2,639 |
) |
|
$ |
(2,674 |
) |
|
|
101 |
% |
有效税率 |
|
|
6 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
三个月的变化
所得税支出包括美国和国外所得税的当期税和递延税。所得税支出的增加主要是由以下因素推动的：从税收角度来看，美国以外司法管辖区的收入增加、自2022年1月1日起生效的要求将研究和实验成本资本化的美国联邦税法变更对州税的影响，以及与股票薪酬相关的税收优惠低于预期。
九个月的变化
所得税支出包括美国和国外所得税的当期税和递延税。所得税支出的增加主要是由以下因素推动的：从税收角度来看，美国以外司法管辖区的收入增加；自2022年1月1日起生效的美国联邦税法变更要求将研究和实验成本资本化；与股票薪酬相关的税收优惠低于预期，但部分抵消了2021年确认的与公司部分估值补贴有关的非经常性所得税优惠。该新闻稿旨在记录与收购Hustle相关的递延所得税净负债，这是支持公司先前存在的美国递延所得税资产变现的收入来源。
流动性和资本资源
迄今为止，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、净应收账款、普通股发行和可转换票据发行。
下表显示了经营活动提供的现金和现金等价物、营运资金、净现金和现金等价物、投资活动中使用的净现金和现金等价物以及融资活动提供的净现金和现金等价物
30
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
331,659 |
|
|
$ |
288,334 |
|
营运资金 |
|
|
892,884 |
|
|
|
861,244 |
|
经营活动提供的净现金和现金等价物 |
|
|
183,209 |
|
|
|
143,544 |
|
用于投资活动的净现金和现金等价物 |
|
|
(211,121 |
) |
|
|
(169,704 |
) |
用于融资活动的净现金和现金等价物 |
|
|
(1,179 |
) |
|
|
(57,303 |
) |
截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物是出于营运资金目的而持有的。截至2022年9月30日，我们的1.112亿美元现金和现金等价物存放在美国境外的账户中。我们不主张对我们的国外收入进行无限期再投资，因为这些收益需要缴纳美国联邦税。尽管我们得出的结论是，最终分配这些收益时产生的任何增量税都无关紧要，但我们目前的计划并未表明需要汇回未分配的收益来为我们的美国业务提供资金。
运营现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，详见第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分。但是，根据我们目前的业务计划和收入前景，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和投资余额以及预期的运营现金流将足以满足我们未来十二个月的营运资金和运营资源支出需求。
经营活动提供的净现金和现金等价物
经营活动提供的净现金和现金等价物主要包括对某些非现金项目进行调整后的净亏损，包括股票薪酬、折旧和摊销以及其他非现金费用。
在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金和现金等价物主要反映了我们9,710万美元的净亏损、60万美元的递延所得税收益、330万美元的债券折扣增加以及420万美元的战略投资收益，但被包括4,260万美元的折旧和摊销、1.910亿美元的股票薪酬和150万美元的债务折扣摊销在内的非现金支出所抵消和发行成本。现金和现金等价物的营运资金来源主要包括递延收入增加6,370万美元，主要是由于该期间开具发票的客户数量的增加、使用权资产增加了1,960万美元、与账单支付时间相关的应付账款增加了1,070万美元，以及应计费用和其他负债增加了1,650万美元。这些现金和现金等价物的来源被预付费用和其他资产增加890万美元、运营租赁负债减少1,460万美元、递延佣金增加2,220万美元以及客户账单增加导致的应收账款增加2,010万美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金和现金等价物主要反映了我们的6150万美元净亏损、2022年票据偿还中归因于2450万美元债务折扣的部分、130万美元的递延所得税收益、430万美元的终止经营租赁收益和1170万美元的战略投资总收益，被包括3,320万美元的非现金支出所抵消折旧和摊销，1.208亿美元的股票薪酬，美元290万美元的债券折扣摊销，1810万美元的债务折扣和发行成本摊销，650万美元的固定资产处置亏损以及2022年票据提前偿还的480万美元亏损。现金和现金等价物的营运资金来源主要包括递延收入增加6,680万美元，主要是由于该期间开具发票的客户数量的增加、使用权资产增加了2690万美元以及应计费用和其他负债增加了3,820万美元。这些现金和现金等价物的来源被与账单支付时机相关的应付账款增加1,200万美元、预付费用和其他资产增加710万美元、运营租赁负债减少2640万美元、递延佣金增加2440万美元以及应收账款增加220万美元所抵消，这是与业务整体增长一致而增加的应收账款增加220万美元。
用于投资活动的净现金和现金等价物
我们的投资活动主要包括投资的购买和到期、出售投资、购买财产和设备、收购企业、购买无形资产、购买战略投资、权益法投资和软件开发成本资本化。资本化软件开发成本与新产品或对现有软件平台的改进有关，这些新产品或对现有软件平台的改进可以为我们的客户扩展功能。
在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动中使用的净现金和现金等价物主要包括13亿美元的投资购买、3140万美元的购买财产和设备、1,990万美元的战略购买
31
投资, 3,140万美元的资本化软件开发成本, 以及1,000万美元的无形资产购买.这些现金的使用被收到的与投资到期有关的10亿美元和出售投资所得的1.25亿美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金和现金等价物主要包括10亿美元的投资购买、1740万美元的财产和设备购买、1,680万美元的业务收购、1,020万美元的战略投资收购、310万美元的权益法投资和2560万美元的资本化软件开发成本。收到的与投资到期有关的9.408亿美元抵消了这些现金的使用。
融资活动提供的净现金和现金等价物
我们的融资活动主要包括2022年票据偿还的各个部分、偿还2025年票据、根据我们的股票计划发行普通股以及支付与股票奖励净股结算相关的员工税。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金包括用于偿还归属于本金的2025年票据的160万美元、用于结算2022年票据的7,980万美元以及用于支付与股票奖励净股结算相关的员工税的1,000万美元，由股票计划下与发行普通股相关的2970万美元收益和可转换票据结算的6,050万美元所抵消树篱。
在截至2021年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金包括用于偿还归属于本金的2022年票据的8,040万美元和用于支付与股票奖励净股结算相关的员工税的1170万美元，由与2022年票据相关的可转换票据套期保值结算的70万美元收益和股票计划下与发行普通股相关的3,410万美元所抵消。
关键会计政策与估计
与我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金，这是我们在业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的合同义务包括包含在合并资产负债表中的运营租赁负债和与具有法律约束力的协议相关的供应商承诺。有关公司在本表10-Q季度报告其他地方的合并财务报表附注中承诺承担的所有义务，请参阅附注10。
最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参见 最近的会计公告在本10-Q表季度报告其他地方出现的合并财务报表附注中。
资产负债表外安排
截至本报告编写之日，我们承诺向黑人经济发展基金额外捐款630万美元。除了高级职员、董事或雇员在或曾经应我们的要求以此类身份任职期间，就某些事件或事件向高管、董事和雇员提供经营租赁和赔偿，没有其他重要的资产负债表外安排。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
外币兑换风险
我们存在与以美元以外的其他货币计价的收入和运营费用相关的外币风险，主要是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索。由于我们出于财务报告目的将外币兑换成美元，因此货币波动可能会影响我们的财务业绩。
由于与重估某些流动资产和流动负债余额相关的交易损益，我们的净亏损已经并将继续经历波动，这些余额以记录这些资产和流动负债的实体的本位币以外的货币计价。尽管迄今为止我们还没有对外币交易进行套期保值，但我们是
32
评估启动此类计划的成本和收益，随着我们扩大国际业务，风险增加，将来可能会对冲选择以美元以外货币计价的重大交易。
利率敏感度
我们的现金和现金等价物以及短期和长期投资的投资组合由各种证券组成，包括政府机构债券、公司债券和货币市场基金。投资被归类为可供出售证券，按其公允市场价值计值，累计未实现收益或亏损记为股东权益中累计其他综合亏损的一部分。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公允市场价值产生不利影响。我们目前不对冲利率敞口，也不会出于交易或投机目的进入金融工具。
市场风险和市场利益风险
2020年6月，我们发行了2025年6月1日到期的本金总额为4.6亿美元的可转换优先票据，截至2022年9月30日，其中4.591亿美元仍未偿还。由于可转换票据的特性，我们的可转换优先票据的公允价值受利率风险、市场风险和其他因素的影响。随着普通股价格的上涨，可转换优先票据的公允价值通常会增加，并且随着普通股价格的下跌，公允价值通常会降低。利息和市值的变化会影响我们可转换优先票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。通常，随着利率的下降，我们的优先可转换票据的公允价值将增加，而随着利率的上升而降低。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销的折扣持有可转换优先票据，并且我们列报公允价值仅用于必要的披露目的。美联储最近提高了利率，以应对高通胀，并且将来可能会继续这样做。不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他政府机构可能采取与通货膨胀风险有关的额外措施。
下表对截至2022年9月30日假设的10％股价变动以及对2025年票据公允价值的估计影响进行了敏感度分析。所选情景不是对未来事件的预测，而是旨在说明此类事件可能对2025年票据公允价值产生的影响。
2025 年笔记
HubSpot股价的假设变化 |
|
公允价值 |
|
|
的估计变化 |
|
|
公允价值的假设增加（减少）百分比 |
|
||||
增加 10% |
|
|
$ |
577,481 |
|
|
$ |
63,707 |
|
|
|
12 |
% |
没有变化 |
|
|
$ |
513,774 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
减少了 10% |
|
|
$ |
511,464 |
|
|
$ |
(2,309 |
) |
|
|
(0 |
)% |
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序。截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在本10-Q表季度报告所涵盖期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
内部控制的固有局限性。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或
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错误。此外，一些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能由于条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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部分II
其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通课程问题的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。罗得岛州SK 因子
对我们的普通股的投资涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告和我们的其他公开文件中的其他信息。这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。如果确实出现任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况或经营业绩可能与本报告和其他公开文件中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中包含的计划、预测和其他前瞻性陈述存在重大差异。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和战略相关的风险
我们依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及CRM平台市场的持续增长。
我们的收入的很大一部分来自我们的 CRM 平台订阅的销售，并将继续从中获得。入站营销、销售和客户服务产品市场仍在发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的积分申请和不同的方法来使企业能够满足各自的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫降低我们为平台收取的价格，并且可能无法续订现有客户协议或以与历史相同的价格和条款签订新的客户协议。此外，我们的增长战略涉及可扩展的定价模式（包括我们产品的免费增值版本），旨在为我们提供机会，使我们有机会随着时间的推移增加客户关系的价值，扩大客户关系对我们平台的使用，向其组织的其他部门进行销售，向现有营销产品客户交叉销售我们的销售产品，反之亦然，在产品购买中进行非接触式或低接触，以及追加销售其他产品和功能。如果我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们的现有客户不扩大对我们平台的使用范围或采用其他产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的订阅续订率可能会降低，任何下降都可能损害我们未来的收入和经营业绩。
我们的客户在订阅期到期后没有义务续订我们平台的订阅，基本上所有订阅期均为一年或更短。此外，我们的客户可能会寻求续订更低的订阅等级、更少的联系人或席位或更短的合同期限。此外，客户可能出于各种原因选择不续订。我们的续订率可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户资源有限、定价变化、竞争对手提供的服务价格、客户对我们平台和附加应用程序的采用和利用、我们的新产品的采用、客户对我们平台的满意度、影响客户群的兼并和收购、客户支出水平下降或因经济低迷或金融市场的不确定性而导致的客户活动下降。如果我们的客户不续订我们平台的订阅或减少他们在我们的平台上花费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，订阅模式会带来某些与收入确认时间和现金流可能减少相关的风险。我们每个季度报告的订阅收入的一部分来自确认与前几个季度签订的订阅协议相关的递延收入。在任何时期，新订阅量或续订订阅量的下降都可能不会立即反映在我们公布的该时期财务业绩中，但可能会导致
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未来几个季度的收入将下降。如果我们的订阅销售和续订率大幅下降，我们报告的财务业绩可能要等到未来一段时期才能反映出这种下滑。
我们面临着来自提供营销、销售和客户服务软件和其他相关应用程序以及内部开发软件的老牌和新公司的激烈竞争，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
营销、销售、客户服务、运营和内容管理软件市场在不断发展，竞争激烈且严重分散。随着新技术的引入以及新竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订量以及维持价格的能力。
我们面临着来自开发营销、销售、客户服务、运营和内容管理软件的其他软件公司以及提供交互式营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条件出售CRM平台订阅的能力。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品竞争力降低或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们的平台相似或优越的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条件，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持定价，我们的利润率将降低，我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的竞争对手包括：
此外，一些潜在客户可能不使用我们的平台，而是选择合并不同的单点应用程序，例如内容管理、营销自动化、CRM、分析和社交媒体管理。我们预计，新的竞争对手，例如传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的企业软件供应商，将开发和推出服务于面向客户和其他前台功能的应用程序。这一事态发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售人员自动化和 CRM 供应商可以收购或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。
我们当前和潜在的竞争对手的财务、技术、营销和其他资源可能比我们多得多，能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，可能拥有比我们更广泛的客户群和更广泛的客户关系，并且可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更快地响应新技术，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将市场营销、销售、客户服务和内容管理软件与现有应用程序套件捆绑在一起来提供市场营销、销售、客户服务和内容管理软件。如果我们的任何竞争对手与潜在客户存在营销软件或其他应用程序的关系，则这些客户可能因为与竞争对手的现有关系而不愿购买我们的平台。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的 CRM 平台的需求可能会大幅下降。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手合并或与另一个竞争对手合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有联系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施平台的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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在最近几个时期，我们经历了快速增长和组织变革，并预计未来将持续增长。如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
我们的员工人数和业务已大幅增长。例如，截至2022年9月30日，我们有7,409名全职员工，而截至2021年12月31日为5,895名。迄今为止，我们已经开设了多个国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。我们预计，要解决我们产品供应的增加和持续扩张的问题，将需要进一步的增长。我们的成功将部分取决于我们是否有能力招聘、雇用、培训、管理和整合合合格的经理、技术人员和在公司担任专业职务（包括技术、销售和营销）的员工。此外，随着我们的员工从全球各地的地理区域远程工作，以及越来越多的员工根据我们的混合工作场所模式永久远程工作（该模式为我们的员工提供了完全远程办公、在我们的办公室全职工作或灵活地在办公室和远程工作）的选项，我们可能需要重新分配资源投资并密切关注包括当地税法在内的各种地方法规和要求，我们可能会遇到我们开支的不可预测性以及员工的工作文化。如果我们遇到与未来增长有关的任何影响，如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们未能成功招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工，或者留住这些或现有员工，则可能会严重损害我们吸引新客户、留住现有客户和扩大他们对我们平台的使用范围的能力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，为了管理我们最近员工人数、业务和地域扩张的增长，我们将需要继续扩大我们的信息技术基础设施、运营、财务和管理系统和程序。我们预期的额外员工和资本投资将增加我们的成本，这将使我们更难通过在短期内减少支出来解决未来的任何收入短缺。如果我们未能成功管理增长，我们将无法成功执行我们的商业计划，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。
未能有效发展和扩展我们的营销、销售、客户服务、运营和内容管理能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的平台获得更广泛的市场认可的能力。
为了增加客户并使我们的CRM平台获得更广泛的市场接受度，我们将需要继续扩大我们的营销、销售、客户服务、运营和内容管理能力，包括我们的销售队伍和第三方渠道合作伙伴。我们将继续为入境销售和营销计划投入大量资源。随着时间的推移，我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的有效性会有所不同，并且将来可能会有所不同，这取决于我们维护和改进CRM平台的能力。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地大幅增加收入，我们的业务将受到严重损害。如果我们无法雇用、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们业务的增长率取决于解决方案合作伙伴的持续参与和服务水平。
我们依靠我们的解决方案合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并向客户销售我们的 CRM 平台。如果我们不吸引新的解决方案合作伙伴，或者现有或新的解决方案合作伙伴不向我们推荐越来越多的客户，我们的收入和经营业绩就会受到损害。此外，如果我们的解决方案合作伙伴不继续向客户提供服务，我们将需要通过扩大内部团队或聘请其他第三方提供商自行提供此类服务，这将增加我们的运营成本。
如果我们未能保持入境思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。
我们认为，保持我们在入站营销、销售、服务、运营和内容管理方面的思想领先地位是吸引新客户的重要因素。我们投入大量资源来发展和保持我们的思想领导地位，重点是识别和解释入境体验的新兴趋势，塑造和指导行业对话，创建和分享最佳入境实践。我们与发展和保持思想领导力相关的活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在此类工作中产生的费用。我们依赖管理层和具有入站营销、销售、服务、运营和内容管理领域专业知识的员工的持续服务，该领域任何关键员工的流失都可能损害我们的竞争地位和声誉。如果我们未能成功发展和保持我们的思想领导地位，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，我们的业务可能会受到影响。
如果我们未能进一步增强我们的品牌并保持我们现有的强大品牌知名度，我们扩大客户群的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。
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我们认为，我们发展HubSpot品牌对于使我们现有和未来的入站体验解决方案获得广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和留住现有客户也很重要。过去，我们建立品牌的努力涉及大量费用，我们相信这项投资在B2B市场获得了很高的品牌知名度。成功推广和维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们以具有竞争力的价格提供可靠而有用的CRM平台的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
如果我们未能有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求或要求，我们的 CRM 平台的竞争力可能会降低。
我们未来的成功取决于我们调整和创新 CRM 平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户的需求。这些努力将需要增加新功能并适应技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持或提高我们平台的市场接受度。我们的成长能力也受到未来颠覆性技术风险的影响。我们的 CRM 平台的访问和使用是通过云提供的，云本身就颠覆了以前的企业软件模式。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供入站营销软件和相关应用程序的新技术，那么这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
如果我们未能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。
高质量的教育、培训和客户支持对于我们的 CRM 平台的成功营销、销售和使用以及现有客户的续订非常重要。提供这种教育、培训和支持要求我们管理在线培训资源HubSpot Academy或提供客户支持的人员具有特定的入站体验领域知识和专业知识，这使我们更难雇用合格的人员和扩大支持业务。随着我们扩展业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将增加。如果我们不帮助客户在我们的 CRM 平台中使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外功能和服务或留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们可能无法足够快地扩展业务以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。
随着我们的 CRM 平台使用量的增长以及客户使用我们的平台开发其他入站应用程序，例如销售和服务，我们将需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成和维护基础设施性能。此外，我们需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群，尤其是在我们的客户人口结构随着时间的推移而发生变化的情况下。这些工作的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损并降低客户满意度。这些问题可能会降低我们的 CRM 平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少、现有客户的续订率降低、服务积分的发放或要求退款，这可能会阻碍我们的收入增长并损害我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵而复杂的，需要管理层的时间和精力。由于我们努力扩展基础架构，我们还可能面临效率低下或运营故障。此外，升级、改进和扩大我们的信息技术系统存在固有的风险。我们无法确定我们的基础设施和系统的扩建和改进能否及时（如果有的话）得到充分或有效的实施。这些努力可能会减少收入和利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的研发资源。如果我们没有为我们的研发工作提供足够的资金，我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
为了保持竞争力，我们必须继续为现有的 CRM 平台开发新的产品、应用程序、功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的平台，例如员工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，我们可能会错过市场机会。此外，我们的许多竞争对手在研发项目上花费的资金要多得多，而那些没有花在研发项目上的资金可能会被大型公司收购，这些公司会为竞争对手的研发计划分配更多资源。我们未能保持足够的研发资源或未能与竞争对手的研发计划进行有效竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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购买我们平台的企业规模或类型的变化或客户购买或使用的CRM平台中的应用程序的规模或类型的变化可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的策略是向中型企业出售CRM平台的订阅，但我们已经并将继续向从小型企业到企业等组织出售订阅。我们的毛利率可能会有所不同，具体取决于与我们的 CRM 平台的实施和使用相关的众多因素，包括客户使用我们平台的复杂程度和强度，以及客户所需的专业服务和支持水平。向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更重大的销售工作。向小型企业出售可能涉及更大的信用风险和不确定性。如果购买我们平台的企业组合或客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们过去曾完成收购，将来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，无法达到我们的预期，导致股东进一步稀释，增加支出，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。
我们过去已经收购了我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术，将来我们可能会收购或投资这些业务、产品或技术。我们可能无法完全实现历史收购或任何未来收购的预期收益。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们承担与识别、调查和追求合适的收购相关的各种费用，无论收购是否完成。
整合和管理收购存在固有的风险。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功吸收或整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效管理合并后的业务，我们的管理层可能会分散业务运营的注意力。由于多种因素，我们也可能无法从收购业务中实现预期收益，包括：与收购相关的意外成本或负债；收购相关成本的产生，这些成本将被确认为本期支出；无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；无法与被收购业务的客户和合作伙伴保持关系；难以将收购的技术和权利纳入我们的平台以及难以维持质量以及与我们的品牌一致的安全标准；由于与任何收购相关的不确定性而导致客户购买延迟；需要整合或实施额外的控制措施、程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购使我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系受到损害；关键员工可能流失；使用我们其他业务部门所需的资源以及管理层和员工资源的分流；无法识别收购的资源根据我们的收入确认政策递延收入；并使用我们可用现金的很大一部分或产生的债务来完成收购。收购还会增加不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规章制度的风险，这些责任是由收购企业先前或持续的作为或不作为引起的，而这些行为或不行为是在收购过程中通过尽职调查发现的。通常，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能分配给商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值评估。如果我们的收购最终无法产生预期回报，我们可能需要根据减值评估流程对经营业绩进行扣款，这可能会损害我们的经营业绩。
由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们在国际上的业务和客户群。我们已经成立了几个国际实体，并计划将来组建更多实体。这些国际业务主要侧重于销售、专业服务和支持，部分国际地点还设有开发团队。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，包括：
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我们在国际上运营业务的经验有限，这增加了我们未来可能开展的任何潜在扩张努力都无法成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，却无法成功及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩就会受到影响。我们将继续实施政策和程序，以促进我们遵守适用于我们的国际业务或由我们的国际业务产生的美国法律和法规。我们过去或现在的合规实践中的不足之处可能会增加无意中违反此类法律和法规的风险，这可能会导致经济和其他处罚，从而损害我们的声誉并给我们带来成本。
与员工事务相关的风险
如果我们无法在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们认为这些是我们成功的关键，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的关键要素是我们的公司文化，这种文化建立在透明度和个人自主权的基础上。我们投入了大量的时间和资源，在这种公司文化中建立我们的团队。2020 年，我们决定永久改用混合工作场所模式，这意味着我们的员工可以选择完全远程办公，在我们的一个办公室全职工作，或者同时在办公室和远程工作。由于我们的混合工作场所模式，我们的大多数员工都在家工作，因此保护我们的企业文化变得更加困难。任何未能保护我们文化的行为都可能对我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力产生负面影响。随着我们的成长和持续发展公司基础设施，我们可能会发现很难维持公司文化的这些重要方面，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长取决于管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人布莱恩·哈利根和达梅什·沙阿、我们的首席执行官亚米尼·兰根以及研发、营销、销售、服务、运营、内容管理以及一般和管理职能领域的其他关键员工。有时，我们的管理团队可能会因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们的平台、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。我们可以随时终止任何员工的雇用，无论是否有原因，任何员工都可以随时辞职，无论是否有原因。我们与任何关键人员都没有雇用协议。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。
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为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。此外，入站销售、营销、服务、运营和内容管理领域专家对我们的成功非常重要，很难被取代。过去，我们不时遇到招聘困难和难以留住具有适当资格的高技能员工的情况，我们预计将来还会继续遇到这种情况。特别是，我们在总部所在的大波士顿地区经历了竞争激烈的招聘环境，并且在招聘全球远程人才的过程中，我们将继续体验竞争激烈的招聘环境。我们与之竞争的许多有经验人才的公司都比我们拥有更多的资源。公司改为提供远程或混合工作环境可能会增加来自我们传统办公地点以外的雇主对此类员工的竞争。此外，如果我们选择不再提供远程或混合工作环境，我们可能会在留住员工方面面临更多困难。此外，劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、成本通胀和劳动力参与率。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是媒体、立法或监管审查还是其他原因，都可能使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人才变得更加困难。
此外，在做出就业决策时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑股票期权或其他与就业相关的股权激励措施的价值。如果我们的股票价格下跌或出现大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们未能吸引新人员或未能留住和激励现有员工，我们的增长前景可能会受到严重损害。
与全球经济状况相关的风险
我们面临汇率波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们面临汇率变动的风险，这可能导致我们的收入和经营业绩与预期存在重大差异。随着我们扩大国际业务，我们受汇率波动影响的风险也有所增加，尤其是欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元、哥伦比亚比索和加元。折算成美元后，美元兑外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。由于汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营业绩在重新衡量后，可能会与预期存在重大差异。此外，如果将来我们的以美元和外币计价的交易和支出组合发生变化，我们的经营业绩可能会波动。尽管我们对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰货币的汇率敞口有限，但由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，我们预计这些货币的汇率将波动，其他汇率也可能比平时更不稳定。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。尽管我们可能会采用某些策略来降低外汇风险，但这些策略可能无法消除我们遭受外汇汇率波动的风险，并且会涉及成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施这些战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，我们预计我们的业务将在美国以外的地方进一步发展，随着我们在美国境外的交易量的增加，货币汇率变动的影响将增加。
全球经济状况疲软可能会损害我们的行业、业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。看似与我们或软件行业无关的全球金融发展和衰退可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产、通货膨胀以及包括关税和贸易问题在内的经济总体不确定性的影响。与股市波动、通货膨胀、衰退、关税变化、贸易协定或政府财政、货币和税收政策等相关的疲软经济状况或金融市场稳定性的重大不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，欧洲各国的经济一直处于疲软状态，这与主权债务水平居高不下、银行部门疲软、欧元区未来的不确定性、英镑和欧元的价值波动以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突导致的不稳定有关。俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响，包括由此可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，过去曾造成并将来可能助长混乱、不稳定和
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全球市场的波动。我们在欧洲大部分地区都有业务以及现有和潜在的新客户。如果我们平台的欧洲和其他关键市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，则可能会对我们的客户订阅我们平台的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决策，降低他们的订阅价值或期限或影响续订率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。
最近，美国的通货膨胀率已提高到几十年来从未见过的水平，这可能导致对我们产品和服务的需求减少，包括劳动力成本在内的运营成本增加，信贷和流动性受到限制，政府支出减少以及金融市场波动。出于对通货膨胀风险的担忧，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率。提高信贷和债务利率将增加我们可能不时进行的任何借款的成本，并可能影响我们进入资本市场的能力。利率上升，特别是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性并加剧这些风险。在通货膨胀环境中，我们可能无法将产品和服务的销售价格提高到或超过成本增长的速度，这可能会/将会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价产生负面反应，我们的销售额也可能低于预期，并可能对我们的竞争地位产生不利影响。收入减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们的未来增长产生不利影响。
不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他政府机构可能针对通货膨胀风险的担忧采取更多措施。利率的急剧上升可能会对我们投资组合中某些证券的公允市场价值产生不利影响，对某些金融工具的投资可能会带来市场流动性和信贷问题所产生的风险，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
当前的经济衰退可能导致对我们产品和服务的需求减少，并以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。最近几个月，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
这些事态发展可能导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应时，我们可能会看到他们减少对我们产品的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，保护资本和流动性。减少解决方案支出、延迟购买决策、缺乏续订、无法吸引新客户，以及延长计费期限或定价折扣的压力，将限制我们发展业务的能力，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
与我们的技术运营基础设施和对第三方的依赖相关的风险
我们的第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会损害我们向客户交付平台的能力，从而导致客户不满意、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。
目前，我们通过位于弗吉尼亚州北部和德国法兰克福的亚马逊网络服务运营的第三方数据中心托管设施以及位于德国法兰克福的谷歌云平台提供大部分平台功能。此外，我们还通过位于德克萨斯州达拉斯的Rackspace运营的第三方数据中心托管设施以及位于伊利诺伊州芝加哥的备份设施为客户提供辅助功能。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害破坏或中断的能力，例如地震和飓风、实际或威胁的突发公共卫生事件（例如，COVID-19）、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件。如果我们的任何第三方设施安排终止，或者服务中断或设施损坏，我们的平台可能会中断，在安排新的设施和服务时可能会出现延误和额外费用。
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此外，由于外国协调的复杂网络攻击频率增加，我们可能面临风险。例如，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突可能导致威胁环境加剧并造成未知的网络风险，包括增加俄罗斯行为者对美国公司进行报复性网络攻击的风险。
我们第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、地震或飓风等自然灾害、恐怖主义行为、故意破坏或破坏、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们的按需软件的可用性长时间中断。即使采用当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的 CRM 平台因缺陷或类似问题而出现中断或故障，如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户、受到服务性能或保修索赔的约束，或者产生巨额成本。
我们的 CRM 平台及其底层基础设施本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布对我们软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而无需对每个版本进行传统的人工质量控制审查。我们不时发现我们的软件存在缺陷，将来可能会发现其他缺陷。在客户开始使用我们的平台或其应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在平台实施后发现缺陷或错误。缺陷或错误可能导致产品停机，也可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至导致此类机密数据的丢失、损坏或无意中发布。作为常规系统维护的一部分，我们会实施错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，但我们为客户收集的数据中存在任何产品停机、缺陷或不准确之处，或者机密数据的丢失、损坏或无意中发布，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可以选择不购买或续订与我们的协议。此外，这些问题可能使我们面临服务绩效积分（无论是我们提供的还是合同要求的）、保修索赔或增加的保险费用。与产品中断、我们平台中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的 CRM 平台上的第三方应用程序和功能可能不符合我们适用于我们自己开发工作的相同质量标准，并且如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会中断客户对我们产品的使用，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉并影响我们产品的持续使用，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
如果我们的信息技术系统，包括我们的CRM平台，由于缺陷或类似问题而出现中断或故障，如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，则可能会中断我们向客户提供的内部运营或服务，并可能减少我们的收入，增加支出，损害我们的声誉并对我们的现金流和股票价格产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统，包括我们的 CRM 平台的持续和不间断性能，来管理我们业务的多个方面，包括营销、销售、内容管理、客户服务和其他内部运营。我们的信息技术系统是我们业务的重要组成部分，任何干扰都可能严重限制我们有效管理和运营业务的能力。
我们的 CRM 平台及其底层基础设施本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布对我们软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而无需对每个版本进行传统的人工质量控制审查。我们不时发现我们的软件存在缺陷，将来可能会发现其他缺陷、中断、延迟或中断服务、性能和质量问题，或者可能在系统集成、迁移工作或其他原因方面出现错误，这可能会导致业务中断，而修复过程可能比计划更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集性。此类中断可能会对我们的内部运营产生不利影响并中断其他流程。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会减少我们的收入、增加支出、损害我们的声誉并对我们的现金流和股价产生不利影响。
我们依赖第三方数据托管和传输服务的持续可用性。
我们的运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务，包括托管我们绝大多数产品和平台的亚马逊网络服务（“AWS”）。如果由于供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因导致此类服务的成本增加，我们可能无法增加我们的CRM平台或服务的费用以弥补这些变化，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
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此外，我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或性能下降。AWS 运行我们自己访问的平台，因此，我们很容易受到 AWS 服务中断的影响。我们已经经历过，并且预计，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将来可能会遇到服务和可用性中断、延迟和中断。在某些情况下，包括因为我们无法控制我们的服务提供商，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些问题的原因或原因。此外，随着我们业务的持续增长，在我们无法通过云基础设施提供商有效解决容量限制的情况下，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的服务提供商服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
如果我们不能或无法保持我们的 CRM 平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将下降。
我们的客户中有很大一部分选择使用第三方应用程序提供商发布的应用程序编程接口（“API”）将我们的平台与第三方应用程序提供商提供的某些功能集成。我们的 CRM 平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和平台集成，包括客户使用并从中获取数据的客户关系管理、CMS、电子商务、呼叫中心、分析和社交媒体网站。应用程序和 API 的第三方提供商可能会更改其应用程序和平台的功能，限制我们对其应用程序和平台的访问，或者以不利的方式更改管理其应用程序和 API 的使用以及对这些应用程序和平台的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和平台与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与客户用于营销、销售、服务、运营或内容管理目的的新第三方应用程序和平台集成，或者未能续订我们目前提供此类集成所依据的现有关系，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们创造新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能并扰乱我们的业务。
我们的 CRM 平台的选择功能取决于我们提供由非关联第三方（如Facebook、Google、LinkedIn和Twitter）提供的数据（包括搜索引擎结果和社交媒体更新）的能力。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、第三方提供商的数据共享协议或经客户同意向我们提供的。将来，这些第三方中的任何一个都可能更改其数据共享政策，包括对其进行更严格的限制，或者更改其决定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，其中任何一项都可能导致我们失去或严重损害我们收集和向客户提供有用数据的能力。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能会导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类变化都可能损害我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的某些功能产生不利影响，损害我们的客户从使用我们的解决方案中获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。
隐私问题和最终用户对互联网行为跟踪的接受可能会限制我们的 CRM 平台的适用性、使用和采用。
隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效使用我们的平台。我们已经实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私，但是这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能抑制市场对我们平台的采用，尤其是在某些依赖敏感个人数据的行业中。隐私权倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外或不同的自我监管标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。合规成本以及这些集团的政策和行动带来的其他负担可能会限制我们的 CRM 平台的使用和采用，减少对该平台的总体需求，或者因任何不合规行为或任何此类行为的损失而导致巨额罚款、处罚或责任。
如果我们或我们的客户的安全措施遭到泄露，或者以其他方式未经授权访问了我们的客户或其客户的数据，我们的 CRM 平台可能会被视为不安全，我们的客户可能会受到伤害并可能限制或停止他们对我们平台的使用，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。
我们的业务涉及存储和传输客户及其客户的数据，包括个人数据。我们的存储通常是部分客户业务和最终用户数据（例如初始联系信息和在线互动）的唯一记录来源。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉，损害我们的销售并损害我们的客户和业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动
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总体上继续增加，基于云的营销服务平台提供商已成为攻击目标。如果我们的安全措施或服务提供商的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈手段获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担重大责任。此外，如果我们与之合作的第三方，例如供应商或开发商，违反了适用法律、我们的安全政策或我们的可接受使用政策，则此类违规行为还可能使我们的客户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户或服务提供商的安全措施受到损害，即使我们自己的系统没有受到任何实际损害，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞的责任归咎于我们或我们的系统，我们可能会面临负面宣传或声誉损害。我们可能无法预测或防止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，而且通常要等到事件发生后才能被检测到。随着我们客户群的增加以及我们的品牌越来越广为人知和认可，我们可能会成为寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问客户数据的第三方的目标。此外，我们还为我们的开发团队提供了对存储客户数据的数据库的广泛访问权限，以促进我们加快产品开发步伐。如果此类访问或我们自己的运营导致我们客户的业务数据丢失、损坏或破坏，则他们的销售、潜在客户开发、支持和其他业务运营可能会受到永久损害。因此，我们的客户可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔，或者此类担忧可能导致我们限制开发团队的访问权限。
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程（包括网络钓鱼）在我们的行业、某些服务提供商的行业和客户的行业中普遍存在。我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何战略合作者、供应商以及其他承包商或顾问的内部计算机系统容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、网络安全威胁、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。因此，如果我们的网络安全措施或我们的服务提供商的网络安全措施未能防范我们的员工和承包商未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、数据泄露或不当处理，那么我们的声誉、客户信任、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。网络事件的复杂程度和频率越来越高，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和企图获得未经授权的访问权限。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常变化，我们可能无法在安全漏洞发生时采取适当的预防措施或阻止安全漏洞。由于可能试图穿透和破坏我们计算机系统的威胁行为者使用的技术经常变化，并且可能要等到向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术。此外，在持续的疫情期间，可能还会随着远程工作和资源访问的扩大，我们遇到网络安全相关事件的风险增加，例如以 COVID-19 为主题的网络钓鱼攻击、利用任何可能存在的网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击数量的增加以及其他安全挑战，这是因为我们的大多数员工和服务提供商继续从非公司管理的网络上远程工作。由于与俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突有关的网络战，此类攻击也有可能增加，这可能会对我们和我们的供应商维持或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。我们过去是，将来也可能成为第三方网络攻击的目标，这些攻击旨在未经授权访问我们或我们客户的数据，或者干扰我们的运营或提供服务的能力。
此外，还可能由于我们的客户、供应商或其他供应商未充分使用安全控制，未经授权访问敏感的客户和业务数据。尽管我们目前还没有意识到SolarWinds、Log4j、Kaseya或最近的其他供应链攻击对我们的业务产生了任何重大影响，但有关此类攻击范围的新信息仍在不断出现，并且存在剩余风险，即我们将来可能会遇到由其中一种或类似的供应链攻击引起的安全漏洞。供应链攻击变得越来越普遍，我们可能无法预测和防止此类攻击的负面影响。如果我们受到供应链攻击的影响，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会受到阻碍或延迟。
最近备受瞩目的安全漏洞和大型机构对敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行了隐私保护和安全措施，此类事件的风险仍然很大。如果我们遭受网络攻击并遭受运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失或其他干扰。这些网络攻击可能由所有类型的威胁行为者实施（包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁团体）。此外，我们可能会遇到任何这些威胁行为者入侵我们的物理场所。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息被不当披露，我们可能会承担责任，承担与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的费用，我们的竞争地位可能会受到损害。个人数据的任何违反、丢失或泄露也可能使我们受到民事罚款和处罚，或根据《通用数据保护条例》（“GDPR”）和欧盟的相关成员国法律、其他外国法律以及美国其他相关的州和联邦隐私法要求损害赔偿。
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许多政府颁布了法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全事件或未经授权的传输通知个人。此外，我们与客户签订的数据处理协议以合同形式要求我们将任何个人数据泄露通知他们。根据支付卡网络规则以及我们与支付处理商签订的合同，如果我们存储的或直接支付卡处理供应商存储的支付卡信息遭到泄露，我们可能会向支付卡发卡银行承担发行新卡的费用和相关费用。我们的竞争对手、客户或我们经历的数据泄露和其他数据安全隐患可能会导致公开披露，从而导致广泛的负面宣传。我们行业的任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订订阅或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
无法保证我们合同中针对安全漏洞的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条件提供，也无法确定是否有足够的金额来支付一项或多项大额索赔，也无法确定保险公司是否会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或征收高额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和所有权。软件行业的公司，包括营销软件公司，通常需要针对基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或已提交专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，作为非执业实体（通常被称为 “专利巨魔”）的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔以寻求和解。我们可能会不时收到威胁信或通知，或者可能被指控我们的服务和/或平台以及底层技术侵犯或侵犯他人的知识产权。回应此类索赔，无论其理由如何，都可能非常耗时，在诉讼中进行辩护的成本很高，会转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们承担巨额费用。我们的技术可能无法承受任何第三方对其使用的索赔或权利。知识产权侵权索赔可能需要我们重新设计应用程序、推迟发布、签订昂贵的和解或许可协议或支付昂贵的损害赔偿，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或根本不以合理的条件许可侵权技术，或者根本无法从其他来源替代类似技术，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心自己可能侵犯第三方知识产权，则不得购买我们的 CRM 平台。任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
在我们与客户的订阅协议中，我们通常不同意赔偿客户因第三方指控客户使用我们的服务或平台侵犯了第三方知识产权而引起的任何损失或费用。但是，无法保证客户不会提出普通法赔偿索赔，也无法保证我们合同中任何现有的责任限制条款是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害赔偿。我们被指控侵犯知识产权的客户将来可能会根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果此类索赔成功，或者如果我们被要求赔偿或保护我们的客户免受这些或其他索赔，这些问题可能会干扰我们的业务和管理，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能充分保护我们在美国和国外的专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少并为保护我们的权利而提起昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制相结合来建立和保护我们在产品和服务中的所有权。但是，我们为保护知识产权而采取的措施可能还不够。如果我们无法行使我们的权利，或者我们没有发现未经授权的使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣告无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术并使用以下信息
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我们认为创造与我们的产品和服务竞争的产品和服务是专有的。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们产品的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同。在我们扩大国际活动的范围内，未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品基本等同或优越的技术。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。将来可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权并保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用以及任何代价高昂的诉讼，可能会延迟我们平台和产品的进一步销售或实施，损害我们的平台和产品的功能，延迟新功能或增强功能的推出，导致我们在平台和产品中取代劣质或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。
我们使用 “开源” 软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们基于云的平台中有很大一部分包含所谓的 “开源” 软件，将来我们可能会加入其他开源软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件，为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并要求我们根据特定开源许可的条款对此类修改或衍生作品进行许可。如果发布我们使用的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，我们可能会被要求为此类指控进行辩护而承担巨额法律费用，并可能遭受重大损失，包括被禁止提供包含开源软件的平台组件以及被要求遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们也可能受到声称拥有我们认为的开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼的辩护费用可能很高，会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。
与政府监管相关的风险
我们受政府监管和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大客户群的努力，从而减少我们的收入。
我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会 (“FTC”) 以及各种州、地方和外国机构的监管。我们从客户、潜在客户和合作伙伴那里收集个人数据和其他数据。我们还处理有关客户客户的个人数据。我们使用这些信息为客户提供服务，以支持、扩展和改善我们的业务。我们还可能根据客户授权或我们的隐私政策与第三方共享客户的个人数据。
美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议对个人个人数据的收集、分发、使用和存储进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对个人数据和其他数据的在线收集、使用和传播制定标准。但是，这些义务的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，也可能与其他要求或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或者任何导致未经授权披露、发布或转移个人数据或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断变化，此类法律和法规的变化可能会要求我们更改平台的功能或限制客户收集和使用电子邮件地址、页面浏览数据和其他个人数据的能力，这可能会减少对我们平台的需求。我们未能遵守联邦、州和
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国际数据隐私法律法规可能会损害我们成功运营业务和追求业务目标的能力。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）除其他外，要求受保公司向加州消费者提供披露信息，并允许此类消费者选择不出售个人数据。
此外，一项新的加州投票倡议，即《加州隐私权法案》（“CPRA”），于2020年11月获得通过。CPRA 于 2023 年 1 月 1 日生效，对法律所涵盖的公司规定了额外义务，并将对 CCPA 进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人数据的权利。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构将有权实施法规和执行CCPA和CPRA。目前尚不清楚CCPA和CPRA将如何执行，以及将如何解释其某些要求。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并承担大量成本和支出，以努力遵守监管执法和/或诉讼并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。
某些其他州法律规定了类似的隐私义务，我们还预计，更多的州可能会颁布类似于CCPA的立法，该立法为消费者提供了新的隐私权，并增加了处理此类消费者某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA引发了许多关于新的联邦和州级隐私立法的提案。此类拟议立法如果颁布，可能会增加复杂性，增加要求的差异，限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据可用性上投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或商业惯例和政策的变化。
例如，2021 年 3 月 2 日，弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法》（“CDPA”）。CDPA 将于 2023 年 1 月 1 日生效。CDPA将规范企业（CDPA称之为 “控制者”）如何收集和共享个人数据。尽管CDPA纳入了CCPA和CPRA的许多相似概念，但在法律的范围、适用和执法方面也存在一些关键差异，这将改变控制者的运营惯例。新法律将影响控制者收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、向关联公司传输个人数据以及回应消费者权利请求的方式。
此外，2021年7月8日，科罗拉多州州长签署了《科罗拉多州隐私法》（“CPA”），使之成为法律。CPA 将于 2023 年 7 月 1 日生效。CPA类似于弗吉尼亚州的CPDA，但也包含其他要求。新措施适用于在科罗拉多州开展业务的公司，或者生产或提供故意针对该州居民的商业产品或服务的公司，这些公司：（1）在一个日历年内控制或处理至少100,000名消费者的个人数据；或（2）通过销售个人数据获得收入或获得商品或服务价格折扣，并处理或控制至少25,000名消费者的个人数据。此外，犹他州于2022年3月24日颁布了《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”），该法案将于2023年12月31日生效。此外，2022 年 5 月，康涅狄格州州长拉蒙特签署了《康涅狄格州数据隐私法》(CTDPA)，使之成为法律。UCPA和CTDPA在很大程度上借鉴了弗吉尼亚州和科罗拉多州的前身。
通过CTDPA，康涅狄格州成为第五个颁布全面隐私法的州。其他一些州也提出了全面的消费者隐私法法案，其中某些法案很有可能获得通过。该国不同州存在全面的隐私法，如果颁布，将增加复杂性，增加要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性上投入更多资源，并将导致并将导致合规成本增加和/或商业惯例和政策的变化。在联邦一级，正在就一项重要且可能具有变革性的两党法案进行辩论。如果获得通过，这项拟议的立法，即《美国数据隐私与保护法》，将有助于简化我们的某些隐私义务，但也将引入新的严格隐私和数据安全义务，适用于从美国各地收集的个人数据。
此外，我们开展业务的许多外国司法管辖区，包括欧盟、日本、英国、加拿大、澳大利亚和其他国家，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人数据的法律和法规，这些法律和法规在某些方面比美国法律法规更为严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于可识别或可能用于识别个人的个人数据的收集、使用、存储、披露和安全。在相关方面，这些法律法规可能会通过施加更高的要求来影响我们参与潜在客户挖掘活动的能力，例如在发送商业信函或参与有助于我们营销和商业情报的电子跟踪活动之前做出明确的选择加入或同意。我们可能需要修改我们的政策、程序和数据处理措施，以满足这些或其他隐私、数据保护或网络安全制度的要求，并可能面临与之相关的索赔、诉讼、调查或其他诉讼，并可能产生相关的负债、费用、成本和运营损失。
例如，在日本，日本的《个人信息保护法》（“APPI”）规范了日本的隐私保护问题。APPI 与 GDPR 有相似之处，包括域外适用以及向日本公民提供某些通知和权利的义务。在日本，我们的电子邮件营销活动也受到《特定电子邮件正确传输法》和《特定商业交易法部分修正法》的严格监管。
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在加拿大，我们对个人信息的收集、使用、披露和管理必须遵守联邦和省级隐私法，这两项法律规定了不同的要求，但在某些情况下可能会重叠。《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA）适用于除艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省以外的加拿大所有省份，也适用于跨省边界传输消费者数据。PIPEDA规定了严格的消费者数据保护义务，要求报告隐私泄露事件，并限制了组织收集、使用和披露消费者数据的目的。艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省分别颁布了与PIPEDA基本相似的数据隐私法，但这三项法律还适用于我们在各自省份内对自己员工个人数据的处理。值得注意的是，魁北克关于保护私营部门个人信息的法案，即《私营部门法》，由第64号法案修订，该法案旨在更新有关保护个人信息的立法条款，对《私营部门法》进行了重大修订，尤其是对魁北克企业规定了重要而严格的新义务，同时增加了魁北克监管机构的权力。如果我们无法遵守这些法律，我们可能会承担与遵守这些法律相关的额外成本和开支，并可能承担重大责任。我们还受加拿大反垃圾邮件立法（CASL）的约束，其中包括管理商业电子消息的规则，包括营销电子邮件、短信和社交媒体广告。根据这些规则，我们在发送营销信息时必须遵守某些标准，禁止未经客户同意将其发送给客户，并可能对违规行为承担责任。
在欧盟内部，立法者通过了GDPR，该GDPR于2018年5月生效，这给我们的业务带来了更高的义务和风险，这可能会大大增加我们在发生任何违规行为时可能受到的处罚。此外，除了英国于2020年1月31日退出欧盟外，GDPR在2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。但是，自 2021 年 1 月 1 日起，英国《2018 年欧盟（退出）法》将 GDPR（其存在于 2020 年 12 月 31 日，但须受某些英国特定修正案的约束）纳入英国法律（“英国 GDPR”）。英国《通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度一致。不遵守英国 GDPR 可能会被处以高达 1750 万英镑或全球收入的 4% 的罚款，以较高者为准。与欧盟 GDPR 一样，英国 GDPR 限制在英国境外向未被英国视为提供足够保护的国家传输个人数据（这意味着从英国向欧洲经济区的个人数据传输保持自由流动）。
隐私和数据保护法的激增加剧了个人数据和其他数据跨境传输的风险和不确定性，这可能会给我们的业务带来巨大的合规成本和支出，增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险，并对我们的现有业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。2020 年 7 月 16 日，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾裁决无效，该裁决促进了个人数据从欧洲经济区向美国的传输，因为该裁决未能为个人数据提供足够的保护。欧洲法院在同一项裁决中认为，欧盟委员会批准的用于在欧洲经济区控制者和非欧洲经济区处理者之间传输个人数据的标准合同条款（“SCC”）是有效的，但是欧洲法院认为，根据SCC进行的传输需要逐案分析，以确保符合欧洲经济区的数据保护标准。我们的客户协议包括 SCC。但是，由于这一决定，公司可能需要采取额外措施，根据GDPR完成向美国和其他第三国的个人数据传输，人们仍然担心SCC是否会面临更多挑战。在有关如何合法继续进行这些传输的剩余法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定性，即是否允许我们的客户将个人数据转移到美国供我们作为平台服务的一部分进行处理。我们的客户可能认为替代数据传输机制过于昂贵、过于繁重、法律上过于不确定或其他令人反感，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些客户或在欧洲经济区开展业务的潜在客户可能要求其供应商在欧洲经济区内托管所有个人数据，并可能决定与我们在欧洲经济区内托管个人数据的竞争对手做生意，而不是与我们做生意。此外，一些总部位于欧洲的公司可能不愿将个人数据转移给我们在欧洲经济区以外的地方处理，因为为了依赖SCC而进行传输影响评估的某些要求会带来负担，而且最近更新的SCC对数据出口商施加了重大义务。2022 年 3 月 21 日，英国采用了新的国际数据传输协议模板 (“IDTA”) 和/或英国附录，以促进从英国传输个人数据。IDTA 和/或 UK Addendumallow 规定了过渡期，在此期间，控制者和处理者可能会转向新表单。我们正在向IDTA和英国附录过渡，这将需要大量的精力和成本。欧盟委员会和美国白宫宣布，他们已就取代Privacy Shield 2.0的数据传输框架原则上达成协议。但是，现在说这个未来框架将如何演变以及它将对我们的跨境活动产生什么影响还为时过早。我们将继续关注跨境转移方面的事态发展以及对我们活动的任何潜在影响。
关于收集、处理、存储、使用和共享某些信息，特别是财务和其他个人数据的监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。除了美国、欧盟和英国新的和得到加强的法律和法规外，许多外国司法管辖区还通过了新的法律，加强了现行法律，或者正在考虑管理个人数据的新法律。例如，南非的《个人信息保护法》于2021年7月1日生效，并提出了重要的新要求，
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可能对在南非经营的企业违规行为处以重罚.印度正在考虑一项新的《个人数据保护法案》，除其他外，该法案将使将个人数据从印度转移到印度以外的国家变得具有挑战性。这些法律可能会施加或解释并应用于施加与我们现有的数据管理实践或我们的服务和平台功能功能不一致的要求。我们或与之有业务往来的任何第三方未能或认为未能遵守我们发布的隐私政策、不断变化的消费者期望、不断变化的法律、规章制度、行业标准或我们或此类第三方正在或可能受到的合同义务，都可能导致政府实体或私人行为者对我们提起诉讼或其他索赔，花费巨额成本、时间和其他资源，或者产生巨额罚款、罚款或其他责任。此外，任何此类行为，特别是我们被认定犯有违规行为或以其他方式承担损害赔偿责任的行为，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们公开发布有关我们在收集、处理、使用和披露数据方面的做法的文档。尽管我们努力遵守已发布的政策和文档，但我们有时可能未能遵守或被指控没有这样做。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准，都可能使我们面临昂贵的诉讼、巨额裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果发现我们的隐私政策和其他提供隐私和安全承诺和保证的文档具有欺骗性、不公平或不当代表我们的实际做法，可能会使我们面临州和联邦的潜在行动，这些行为可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律法规，我们可能会因隐私或数据保护法规以及我们对客户或其他人的承诺而受到个人或政府机构的索赔、法律诉讼或其他诉讼，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律法规限制我们的订户使用和共享个人数据的能力或我们存储、处理和共享个人数据的能力，那么对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
由于客户的活动、其网站的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
作为基于云的入站营销、销售和客户服务软件平台的提供商，我们可能对客户在我们服务器上存储的数据上或与之相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款禁止客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当措施进行非法使用，但客户仍可能违反适用法律或客户自己的政策，从事违禁活动或向我们上传或存储内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可能会在我们的 CRM 平台上上传、存储或使用可能违反我们合理使用政策的内容，该政策禁止威胁性、辱骂性、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、粗俗、淫秽或不雅的内容。虽然此类内容可能并不违法，但使用我们的 CRM 平台获取此类内容可能会损害我们的声誉，从而导致业务损失。
关于各种客户活动，一些美国联邦法规可能适用于我们：
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尽管迄今为止，美国的这些法规和判例法总体上保护我们免于对客户活动的责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚不明确，或者在某些国际司法管辖区中，我们可能难以或不可能遵守。此外，尽管这些法律体系采用了开脱罪责的措辞，但我们可能会卷入投诉和诉讼，即使这些投诉和诉讼最终得到有利于我们的解决，也会增加我们的经商成本，并可能分散管理层的时间和精力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，可能被视为适用，或者将来可能会通过新的法规或法规，其中任何一项都可能使我们面临进一步的责任并增加我们的经商成本。
此外，作为我们的 CRM 平台一部分原生构建的端到端支付解决方案Payments容易受到潜在的非法或不当用途，包括洗钱、资助恐怖主义、欺诈或非法销售商品或服务、盗版软件、电影、音乐和其他受版权保护或商标的信息、银行欺诈、证券欺诈、传销或庞氏骗局或为其他非法或不当活动提供便利。当我们聘请第三方作为我们的注册支付服务提供商时，将支付用于非法或不当用途可能会使我们面临索赔（包括第三方支付处理商提出的索赔）、政府和监管机构的要求、询问或调查，这可能会导致责任并损害我们的声誉。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，商人可能被认定对故意或无意中进口或出口非法商品负责，从而使我们承担责任。知识产权所有者或政府机构可能会寻求对支付解决方案提供商（包括支付）提起法律诉讼，这些提供商在销售侵权或涉嫌侵权物品方面处于边缘地位。任何威胁索赔或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或成本增加都可能损害我们的业务。
如果付款被用于非法或不当用途，我们可能会因商家和消费者的索赔而蒙受重大损失。我们确立的交易损失准备金可能不足以弥补所产生的损失。此外，如果检测和降低欺诈风险的措施无效，并且我们的损失率高于预期，那么支付和我们的业务可能会受到负面影响。
过去，私人实体用来规范电子邮件使用的标准干扰了我们的CRM平台的有效性和开展业务的能力，将来可能会干扰我们的CRM平台的有效性以及我们的业务开展能力。
我们的客户依靠电子邮件与现有或潜在客户沟通。各种私人实体试图对使用电子邮件进行商业招揽进行监管。这些实体通常提倡明显超过当前法律要求的行为或做法标准，并将某些符合当前法律要求的电子邮件请求归类为垃圾邮件。其中一些实体保留了公司和个人的 “黑名单”，以及与那些不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件招揽行为标准或做法的实体或个人相关的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址。如果公司的互联网协议地址由黑名单实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅黑名单实体服务或购买其黑名单的任何互联网域名或互联网地址，则可能会被屏蔽。
由于客户的消息传送惯例，我们的某些互联网协议地址可能会不时被列为一个或多个黑名单实体。无法保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。此类黑名单可能会干扰我们推销我们的CRM平台和服务以及与客户沟通的能力，而且，由于我们代表客户进行电子邮件交付，因此可能会破坏客户电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的负面影响。
现行联邦、州和外国法律规范互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发送者、网站所有者和其他活动，并可能影响我们的 CRM 平台的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。
我们的客户如何使用我们平台的某些方面受美国、欧盟和其他地方的法规约束。近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对第三方 Cookie 的使用表示担忧或
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用于在线行为广告的网络信标，欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置 cookie 时必须获得知情同意。对 Cookie 和网络信标的监管可能会限制我们的活动，例如努力了解用户的互联网使用情况。最近颁布或提出了新的和不断扩展的 “请勿追踪” 法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他外，这些法规旨在允许最终用户更好地控制在线收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守选择不收集或使用此类信息的选择，并限制向第三方网站披露信息。这些政策可能会对我们的CRM平台的运营产生重大影响，并可能削弱我们对客户的吸引力，从而损害我们的业务。
我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面都受到严格监管，并且将来可能会受到进一步监管。因此，这些法律或重要的新法律或法规或现有法律、法规或政府政策的变更或废除可能会改变这些客户的经营方式，并可能要求我们实施其他功能或提供其他合同条款以满足客户和监管要求，或者可能导致对我们CRM平台的需求和销售减少并对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，2003年《控制攻击未经请求的色情和营销法》（“反垃圾邮件法”）对商业电子邮件规定了某些要求，并规定了对传输旨在在来源或内容方面欺骗收件人的商业电子邮件的处罚措施。除其他外，《反垃圾邮件法》规定，商业电子邮件的发件人有义务让收件人能够选择不接收来自发件人的未来商业电子邮件。客户的邮件收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会降低我们的 CRM 平台电子邮件组件的有效性。此外，某些州和外国司法管辖区，例如澳大利亚、加拿大和欧盟，已经颁布了规范发送电子邮件的法律，其中一些法律比美国法律更为严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意接收此类电子邮件，换句话说，已经 “选择” 接收该电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件或收件人能够选择不接收商业电子邮件，可能会降低我们平台的有效性。
虽然这些法律法规通常适用于我们的客户对我们的 CRM 平台的使用，但作为代表客户的数据处理者或作为客户的业务伙伴，我们可能会受到某些法律的约束。例如，在美国，有关收集、使用和披露个人数据的法律和法规包括联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例、1996年《健康保险便携性和问责法》、1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》和州违规通知法，在国际上，GDPR和其他隐私和数据保护法。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反了这些法律或法规，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业惯例的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务表现产生不利影响，严重损害我们的声誉和业务。
我们受政府出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的《出口管理条例》和由美国财政部外国资产控制办公室维持的经济和贸易制裁法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚以及声誉损害。为特定交易获得必要的授权，包括任何所需的许可证，可能很耗时，无法保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法和经济制裁法禁止与受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。由于地缘政治事件，例如最近因俄罗斯和乌克兰之间的冲突而对俄罗斯实施的制裁，我们必须遵守的这些制裁法律也可能不时迅速发生变化。尽管我们采取了预防措施来防止与美国制裁目标进行交易，但我们有可能无意中向受美国制裁禁止的人员提供解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
与税收相关的风险
我们可能需要承担征收和汇付销售税和其他税款的额外义务，并且我们可能要为过去的销售承担纳税义务，这可能会损害我们的业务。
州、地方和非美国司法管辖区对销售税、使用税、增值税、数字服务税和其他税收有不同的规章制度，这些规章制度可能有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，此类税收对我们的 CRM 平台在各个司法管辖区的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关系的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临税收评估和审计的可能性，以及我们的责任
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这些税收和相关罚款可能超过我们最初的估计。成功断言我们应该在历史上从未征收过销售税、使用税、增值税或其他税款的司法管辖区征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税款，这可能会导致对过去的销售产生巨额纳税义务和相关处罚，阻碍客户购买我们的应用程序或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们的CRM平台的成本并对我们的业务产生不利影响。
可以随时颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或法令。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或应用于我们。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上缴纳额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去认为应付的款项支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些变更的成本，则现有和潜在的未来客户将来可能会选择不继续或购买我们的CRM平台。此外，新的、变更的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。这些事件中的任何或全部都可能对我们的业务、现金流和财务业绩产生不利影响。此外，随着我们的员工继续在美国和国际各地进行远程办公，我们可能会被征收额外的税款，我们对其他司法管辖区的税法的合规负担可能会增加。
我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临越来越复杂的税收问题，我们可能有义务在不同的司法管辖区缴纳额外的税款。
作为一家跨国组织，我们可能会在世界各地的多个司法管辖区纳税，这些司法管辖区的税收法律越来越复杂，这些司法管辖区的适用可能不确定。由于适用的税收原则的变化，包括提高税率、新的税法或修改对现有税法和先例的解释，或者税务机关对我们的税收状况的质疑，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，其中任何一项都可能对我们的流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表，征收额外的税收、利息和罚款，当局可以声称各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，或者断言我们在一个我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区纳税，国际税收协定通常被称为 “常设机构”，其中任何一项都是可能会对我们产生重大影响，我们的财务状况或我们的经营业绩。
我们可能无法利用净营业亏损结转额的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在历史上遭受了损失，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远无法实现盈利。截至2021年12月31日，由于前一时期的亏损，我们有12亿美元的美国联邦净营业亏损结转额和7.378亿美元的州净营业亏损结转，如果不加以利用，其中一些将从2027年开始到期，用于州用途的亏损将在2023年开始到期。这些净营业亏损结转额可能在未使用的情况下到期，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。根据现行法律，美国联邦和某些州在2018年1月1日或之后发生的净营业亏损结转额不会在未使用的情况下到期，因为它们可以无限期结转。我们在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的应纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损通常可以结转到此类亏损的纳税年度之前的两个应纳税年度中的每一年，但是在2017年12月31日之后开始的应纳税年度中产生的亏损可能无法结转。此外，对于从2017年12月31日之后开始的应纳税年度，我们美国联邦净营业亏损的扣除额仅限于我们在未来任何应纳税年度应纳税所得额的80％。各州的结转期和结转期各不相同。此外，某些州已经颁布了限制使用亏损结转的规则，这些规则也会不时发生变化。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条（我们称之为《守则》），如果我们遇到 “所有权变更”，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转额或其他税收属性（例如研究税收抵免）的能力可能会受到进一步限制。如果一个或多个拥有我们至少5％股票的股东或一组股东在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比（按价值计算）增加50个百分点以上，则所有权变更通常会发生。类似的规定可能适用于州税法。我们过去可能经历过所有权变更，未来的股票发行可能会导致所有权变更。任何此类所有权变更都可能对我们的净营业亏损结转额或所有权变更之前应计的其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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与我们的经营业绩和财务状况相关的风险
我们有亏损的历史，将来可能无法实现盈利。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们分别产生了9,710万美元和6,150万美元的净亏损。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为6.267亿美元。我们需要在未来一段时间创造和维持更高的收入水平才能实现盈利，而且，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们已经花费并打算继续花费资金来发展我们的营销、销售、客户服务、运营和内容管理业务，开发和增强我们的CRM平台，扩展我们的数据中心基础设施和服务能力，并扩展到新市场。我们发展业务的成本可能比我们预期的要高，而且我们可能无法将收入增加到足以抵消更高的运营支出。未来我们可能会蒙受重大损失，原因有很多，包括本10-Q表季度报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
有时，我们可能会将资金投资于社会影响力投资基金，并且可能无法获得任何投资回报或损失全部投资。
我们可能会不时投资社会影响力投资基金。例如，在2020年12月，我们承诺为社会影响力投资提供2000万美元。到2023年12月，我们对这些资金的首次分配是向黑人经济发展基金（“BEDF”）投资1,250万美元。截至本报告发布之日，我们已经缴纳了630万美元的现金，共计5％的所有权利息和BEDF收入份额。BEDF由地方倡议支持公司（“LISC”）管理，该公司希望BEDF以银行存款、过渡融资和其他融资的形式向黑人领导的企业、金融机构和主要机构进行投资。2021 年 12 月，我们将剩余的 750 万美元承诺用于支持少数族裔存款机构，以帮助缩小种族财富、健康和机会差距。无法保证这项投资或我们未来进行的任何类似投资的表现。根据这项投资和我们未来可能进行的投资的表现，我们可能无法获得任何投资回报，或者我们可能会损失全部投资，这可能会对我们的业务产生不利影响。
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的预期。
由于多种因素，我们的季度经营业绩过去曾波动，预计未来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法预示我们未来的业绩，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本10-Q表季度报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素还包括：
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我们可能无法准确预测未来订阅、收入和支出的金额和组合，因此，我们的经营业绩可能低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们的普通股价格可能会下跌。
如果我们不能准确预测订阅续订率或未能准确预测我们的收入，或者如果我们未能将支出与相应的收入相匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们最近的增长导致了业务的快速扩张，因此我们对客户续订率或未来营业收入的预测所依据的历史并不长。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们的普通股价格。
由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此短期销售的变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们主要通过月度、季度和单年订阅协议混合提供我们的 CRM 平台，并且通常在相关订阅期内按比例确认收入。因此，我们在每个季度报告的大部分收入来自前几个月、季度或几年签订的协议。此外，我们不会在资产负债表上记录除发票金额之外的递延收入作为负债。在任何一个季度中，新的或续订的订阅或营销解决方案协议的下降不太可能立即反映在我们该季度的收入业绩中。但是，这种下降将对我们未来的收入和递延收入余额产生负面影响，并且我们平台的销售和市场接受度大幅下降以及续订率的潜在变化的影响可能要到未来一段时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们难以通过任何时期的额外销售来快速增加总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。
与我们的票据相关的风险
偿还债务可能需要大量现金。我们可能没有足够的业务现金流来偿还债务，我们可能无法筹集必要的资金来结算票据的现金转换，也无法在发生根本性变化时回购票据以换取现金，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年6月，我们因发行2025年6月1日到期的0.375％可转换优先票据（“2025年票据”）而承担了本金总额为4.6亿美元的债务。我们定期偿还包括票据在内的债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股权资本。我们为未来任何债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性契约，可能禁止我们采用任何此类替代方案。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会导致我们的债务加速增加。
此外，票据持有人有权要求我们在发生根本性变化时回购票据，其基本面变化回购价格等于待回购票据本金的100％，加上应计和未付利息（如果有）。票据转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算
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转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），我们将需要对正在转换的票据进行现金支付。在我们需要回购因此交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换后支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理票据的契约要求回购票据时回购票据，或者未能按照该契约的要求支付未来转换票据所需的任何应付现金，将构成该契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时支付现金。
此外，我们的债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务以及我们偿还或偿还债务的能力相关的风险就会增加。
票据的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2025年票据的条件转换功能被触发，则其持有人将有权在特定时期内随时选择转换2025年票据。在截至2022年9月30日的三个月中，2025年票据不符合转换选项，不可兑换。在截至2022年9月30日的日历季度之后，仍未偿还的票据是否可以兑换，将取决于该条件或未来其他转换条件的持续满足。如果一个或多个持有人选择转换票据，除非我们选择通过仅交付普通股（支付现金代替交付任何部分股份除外）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部的转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券（例如票据）的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂470-20《带转换的债务和其他期权》（我们称之为ASC 470-20），实体必须以反映发行人经济利息成本的方式单独核算转换后可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具（例如票据）的负债和权益部分。ASC 470-20要求将代表权益部分的票据转换选项的价值记为合并资产负债表中股东权益中的额外实收资本，并记录为票据的折扣，这会降低其初始账面价值。从发行之日起至到期，减去记录的折扣后的票据账面价值将增至票据的本金，这将导致我们的合并运营报表中对利息支出进行非现金支出。因此，我们将在财务业绩中报告净收入减少或净亏损增加，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折扣的增加和该工具的票息利息，这可能会对我们报告或未来的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。此外，可全部或部分现金结算的可转换债务工具（例如票据）是使用库存股法核算的，其效果是，票据转换时可发行的股票不包括在摊薄后每股收益的计算中，除非票据的转换价值超过其本金。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），该更新修订了转换后可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具的会计准则。新标准取消了单独核算此类可转换债务工具的负债和权益部分的要求，并要求使用if转换法来计算可转换债务工具的摊薄后每股收益。我们采用了
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2022 年 1 月 1 日指南，使用修改后的回顾性方法。通过该指导方针后，可转换票据的未来利息支出将降低，每股净亏损将使用这些证券的if转换方法计算。更多细节见合并财务报表附注8。
与我们的普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于购买价格的价格出售股票。
科技公司证券的交易价格，包括通过基于云的模式提供软件的供应商，一直波动很大。自从我们的普通股在2014年10月的首次公开募股中以每股25.00美元的价格出售以来，截至2022年9月30日，我们的股价从25.79美元到866.00美元不等。由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多科技公司股票证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规章制度的约束。我们预计
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遵守这些规章制度将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、更耗时和更昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每季度评估披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们对财务报告内部控制的有效性，并允许我们的独立注册会计师事务所证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们遵守第404条的适用条款要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求的同时，承担大量的会计费用，并在合规相关问题上花费大量的管理时间。此外，如果我们无法及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制缺陷被视为重大弱点，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们股票的市场价格下跌。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地执行这些要求，则可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制提出负面意见。此外，由于我们的混合文化，我们的许多员工，包括那些对维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统至关重要的员工，都在远程环境中工作，而不是在他们历来履行职责的办公环境中工作，预计他们将在短期内继续工作。在员工在远程环境中工作的情况下，我们在维护有效控制系统的经验有限，可能会出现我们未曾考虑过的风险，导致我们未能维持有效的披露控制或对财务报告的内部控制。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更或我们的管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15％的已发行有表决权股票的股东在某些情况下与我们合并或合并的能力。
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我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
一般风险
COVID-19 疫情的持续影响是高度不可预测的，可能非常严重，这将在多大程度上影响我们未来的经营业绩和整体财务业绩，仍不确定。
联邦和州政府采取的COVID-19 疫情和病毒控制措施已经导致并将继续导致区域和全球业务放缓或关闭、经济状况疲软、经济不确定性和金融市场的波动。在 COVID-19 疫情最严重的时候，我们的应对措施包括对员工差旅和员工工作地点进行重大修改，以及虚拟化、推迟或取消某些活动等。根据地方当局的指导方针，我们已按地区错开重新开放了办事处。尽管迄今为止，我们已经能够克服工作场所的限制和限制，将对业务运营的干扰降至最低，但我们可能会进一步修改我们的商业惯例和房地产需求，以应对 COVID-19 疫情造成的风险和负面影响，但我们无法确定这些措施能否继续取得成功。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合员工、客户、合作伙伴、供应商和股东最大利益的进一步行动来改变我们的业务运营，包括应对疫情和变异。
尽管我们迄今尚未受到重大不利影响，但疫情造成的情况可能会影响软件产品的支出率，并可能对客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响；我们当前或潜在客户的购买决策时间；定价折扣或延长的付款期限；客户订阅合同金额或期限的减少；或提高客户流失率，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务产生不利影响表演。如果疫情及其剩余影响对我们的客户购买我们产品的能力产生重大影响，我们的经营业绩和整体财务表现可能会受到损害。
疫情对我们未来业务运营的影响程度将取决于目前无法准确预测的多种因素，例如疫情的持续时间和范围、COVID-19 感染的未来激增（包括变异体或突变菌株的传播及其传播程度和严重程度）、遏制行动的范围和有效性、此类行动造成的干扰以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴的影响和供应商。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。此外，供应链中断和由此产生的通货膨胀压力、全球劳动力短缺、COVID-19 的潮起潮落，包括特定地区的潮起潮落，以及经济政策的变化都可能影响我们的前景。
在疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的情况下，它还可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，特别包括与我们依赖客户续订、增加新客户和增加现有客户收入相关的风险、购买我们平台的企业规模或类型的变化可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险，以及削弱全球经济状况可能损害的风险我们的行业、业务和操作结果。
不遵守法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国的监管要求更为严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制召回、执法行动、扣押利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。
我们未来筹集资金的能力可能有限，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快。将来，我们可能需要筹集更多资金来投资未来的增长机会。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。此外，最近资本市场的波动和许多证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会严重损害我们的流动性，限制我们发展业务、进行收购或改善运营基础设施的能力，限制我们在我们的竞争中的能力
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市场。
如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。如果我们承担债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将面临稀释，而新的股票证券的权利可能会优先于我们的普通股。这些票据是，任何额外的股权或股票挂钩融资都将稀释我们的股东。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来证券发行降低普通股市场价格和稀释其利益的风险。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认开启高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。 展品
以下列出的证物已归档或以引用方式纳入本报告。
展览 数字 |
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展览标题 |
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3.1(1) |
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注册人第七份经修订和重述的公司注册证书 |
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3.2(2) |
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注册人第三次修订和重述的章程 |
3.3(3) |
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注册人第三修正和重述章程的第一修正案 |
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4.1(4) |
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注册人的普通股证书表格 |
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31.1** |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2** |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101.INS** |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 |
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101.SCH** |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF** |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB** |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101. PRE** |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104** |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） |
** 随函提交。
(1) 参照HubSpot, Inc.于2016年2月24日提交的10-K表年度报告附录3.1收录而成。
(2) 参照HubSpot Inc.于2020年11月5日提交的10-Q表季度报告附录3.2收录。
(3) 参照HubSpot Inc.于2022年4月14日提交的8-K表最新报告附录3.1收录。
(4) 参照2014年9月26日提交的注册人注册声明S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-198333）第1号修正案附录4.1收录。
* 本文附录32.1中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，除非注册人特别以引用方式纳入经修订的1934年《证券交易法》第18条，否则不被视为 “已提交”。此类认证不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别以提及方式将其纳入其中。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
HUBSPOT, INC. |
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来自： |
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//Kate Bueker |
姓名： |
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凯特·布克 |
标题： |
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首席财务官 （主要财务和会计 官员和授权签署人） |
2022年11月2日
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