表格

赔偿协议

本赔偿协议于20_

背景

本公司认为，为了吸引和留住高能力人士担任董事或其他职位，包括高级管理人员，本公司必须通过赔偿向这些人士提供足够的保护，使其免受因其为本公司提供的服务和代表本公司的活动而产生的索赔和诉讼风险。

本公司希望并已要求弥偿受保人担任或继续担任董事或本公司高管，并且为了促使弥偿受保人担任或继续担任董事或本公司高管，本公司愿意向弥偿受保人提供本文规定的赔偿。在提供这种赔偿的基础上，受偿人愿意这样做，或继续这样做。

根据本协议，双方希望就赔偿和垫付费用达成协议。

考虑到被赔付人向本公司提供的服务以及下列契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一节赔偿。在纽约州《商业公司法》(“NYBCL”)允许的最大范围内：

(A)在符合下述条款的情况下，如受弥偿人曾经或曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(根据本公司的权利或以其他方式提出)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(根据本公司的权利提出)，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的，包括任何及所有上诉，而该等上诉是或曾经或已同意担任本公司的董事或高级职员，或在担任董事或本公司的高级职员时，本公司现为或曾经担任或已同意应本公司要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人(就本条例而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身分)，或因据称弥偿受保人以任何该等身分采取或不采取的任何行动。

(B)本第1条规定的赔偿应来自或针对所遭受的所有损失和责任以及费用(包括律师费、费用和开支)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，在每一种情况下，这些损失和责任、费用(包括律师费、费用和费用)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，在每一种情况下都是由或代表被赔偿者实际和合理地发生的，包括任何与该诉讼、诉讼或诉讼有关的上诉(统称为“损失”)，但在所有情况下均受下列条款的约束。

第二节垫付费用。在NYBCL允许的最大范围内，在公司根据第3(A)节收到通知后，并在符合下文规定的条款的情况下，受偿人因出席、参与或抗辩第1(A)节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括合理的律师费)，或因第1(A)节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的或与之相关的费用，应由公司在最终处置该诉讼之前支付。在本公司收到本公司不时要求垫付费用的一份或多份声明(其中应包含有关此类费用的性质和金额的合理细节和支持文件)后三十(30)天内提起诉讼或法律程序(“垫付费用”)，但前提是本公司已收到一份书面承诺，承诺偿还任何垫付的款项，但最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本协议获得赔偿或垫付费用(“最终裁决”)。受偿方签署本协议即构成此类承诺，除非公司另有要求，否则除履行本协议外，不要求受偿方提供其他形式的承诺。为免生疑问，就本协议而言，当有关费用的发票已开出时，应视为由受偿方“发生”，或该等费用应以其他方式到期并应支付，且不要求受偿方实际支付该费用。本公司向被赔付人预支费用的义务在各方面均受第3(B)节的约束。尽管如此，, 如果董事会(定义见下文)真诚地认定受赔方参与了与受赔方寻求垫付费用的诉讼标的有关的欺诈、失信或犯罪行为，则本公司无义务支付本条第2款规定的任何款项。

第三节赔偿程序；索赔的通知和抗辩。

(C)在获弥偿人接获任何诉讼、诉讼或法律程序开始的通知后，如须根据本协议向本公司寻求或向本公司提出任何与此有关的弥偿、垫付或其他要求，则须立即以书面通知本公司开始进行任何诉讼、诉讼或程序。未及时通知本公司任何诉讼、诉讼或诉讼的开始，或本公司提出的赔偿、提早或其他索赔要求，并不免除本公司根据本协议可能对本协议下的受赔方承担的任何责任，也不构成本公司放弃或放弃本协议项下或其他方面的任何权利，除非本公司因此类失败而在抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序方面受到实际和实质性的损害。根据第1款提出赔偿请求的，被赔偿人应向公司提交书面赔偿请求；但不得在该诉讼、诉讼或诉讼最终处理后提出任何赔偿请求。受赔方根据第3条要求赔偿的任何通知应包括受赔方合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于本公司确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的。

(D)对于按照本协议的规定向公司发出通知的任何诉讼、诉讼或程序，公司应有权在收到其选择抗辩的书面通知后，在符合本第3(B)条最后两句的前提下，对该诉讼、诉讼或程序采取抗辩措施。在该通知送达后，本公司将不对本协议项下的受偿方就同一(或实质上类似)诉讼、诉讼或诉讼程序聘用的独立律师随后产生的任何费用承担责任，除非本公司事先书面授权受偿方聘用单独的律师。尽管如上所述，如果受偿方根据其律师的意见，合理地得出结论(并向本公司发出书面通知，说明作出该结论的依据)，即在进行任何此类抗辩时，本公司与受偿方之间在重大问题上存在实际或潜在的利益冲突或立场(客观上无关紧要或遥不可及的潜在冲突除外)，则未经受偿方书面同意，本公司无权进行此类抗辩，并且(为避免疑问)如果本公司无权按照本协议的规定进行抗辩，则适用本协议(包括本协议第1款和第2款)中规定的赔偿和垫付费用条款。此外，未经受偿方书面同意，本公司无权对本公司提出的或本公司有权提出的任何索赔进行抗辩。

(E)应在公司收到根据第3(A)条提出的赔偿请求后六十(60)天内，迅速确定受赔人是否有权获得赔偿。如果未在该六十(60)天期限内决定是否批准被补偿人的赔偿请求，则在法律允许的最大范围内，根据第6款的规定，应视为已作出必要的获得赔偿权利的决定，且被补偿者应有权获得此类赔偿，除非(I)被补偿者故意错误陈述重要事实，或故意遗漏使被补偿者的陈述不具有误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)《纽约商船公约》禁止此类赔偿；但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件或信息，则这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天。

(F)如果(I)本公司根据本协议确定受赔者无权获得本协议下的赔偿，(Ii)本公司拒绝全部或部分赔偿请求，或未能在收到上述赔偿请求后六十(60)天内作出回应或未能就获得赔偿的权利作出决定(如上文所述予以延长)，(Iii)未在该六十(60)天期限内(如上文所述延长)支付赔偿金，(Iv)未按照第2条或第(V)款及时垫付任何费用。公司或任何其他人士采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追讨本协议项下提供或打算提供给受赔方的利益，则受赔方有权在任何具有司法管辖权的法院就其获得此类费用的权利进行裁决。被赔偿人因成功确立被赔偿人的赔偿或垫付费用权利而发生的合理费用(包括合理的律师费、费用和费用)

在任何该等诉讼中或在其他情况下，本公司也应在NYBCL允许的最大范围内对其进行赔偿。

(G)在法律允许的最大范围内，在符合上述第2节规定的限制的情况下，根据第2节或第3节(视具体情况而定)提交要求时，应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿和垫付费用。公司应承担推翻该推定的举证责任，该推定应被用作确定获得赔偿和垫付费用的权利的基础，除非在法律允许的情况下，公司最大限度地克服了该推定。就本协议而言，在NYBCL允许的最大范围内，如果赔偿对象的行动是基于公司的记录或账簿，包括财务报表，或基于公司的高级管理人员、员工或董事会委员会(“董事会”)向赔偿对象提供的信息，或根据公司的法律顾问或其他顾问(包括财务顾问和会计师)的建议，或根据独立执业会计师或公司选定的评估师或其他专家顾问向公司提交的报告中提供的信息或记录，则应被视为善意行事。公司或相关企业的任何董事人员、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为，或没有采取行动，都不会以限制或以其他方式不利影响赔偿对象在本合同项下的权利的方式归罪于赔偿对象。

第四节保险与代位求偿。

(H)本公司特此契诺并同意，只要获弥偿保障人是或曾经或已经或已经同意担任董事或本公司高级人员，或在担任董事或本公司高级人员时，现正或曾经是应本公司要求作为另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、合伙人或经理或类似身分，而受到任何可能的诉讼、起诉或法律程序，则本公司在符合第4(B)条的情况下，应迅速从成熟和信誉良好的保险公司获得并维持董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)，其金额由董事会确定为合理，如下所述。

(I)即使本协议中有任何其他相反的规定，如果公司真诚地确定：(I)无法合理获得D&O保险；(Ii)此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；(Iii)此类保险提供的保险范围受到免责条款的限制，以提供不充分的利益；(Iv)将收购本公司，并为受赔人的关闭前的行为或不作为购买合理条款和期限的尾部保单；(V)本公司将被收购，而D&O保险将由收购人维持，其条款及条件与收购前已有的D&O保险大体相同，涵盖弥偿人的成交前行为及不作为；或(Vi)本公司已设立董事会认为可为受弥偿人提供实质上相等(或更有利)的承保范围的替代融资机制。

(J)在D&O保险的所有保单中，弥偿受保人应有资格成为受保人，其方式须使受保人享有与下列人士所享有的同等权利及利益：(I)如获弥偿受保人为独立董事，则为本公司独立董事(定义见保险人)；(Ii)如获弥偿受保人并非独立董事，则为本公司非独立董事；或(Iii)如获弥偿受保人为本公司高级人员，则为本公司高级职员。如果本公司在收到赔付人发出的诉讼、诉讼或诉讼开始通知时已生效的D&O保险，本公司应按照保单规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼、诉讼或诉讼开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(K)除第15条另有规定外，如果本公司根据本协议支付任何款项，则在支付款项的范围内，本公司应代位就任何保险单或任何涵盖受偿人的任何其他赔偿协议追偿受偿人的所有权利。受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的合理行动，以确保这些权利，包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼，根据该保险单的条款执行这些权利。公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。

(L)除第15条另有规定外，如果本协议或任何保险单、合同、协议或其他条款规定的受赔方实际收到了本协议项下的任何付款(包括但不限于判决、罚款和为达成和解而支付的金额)，本公司在本协议项下不承担任何赔偿责任(且为免生疑问，在任何情况下，受赔方均不得获得任何“双倍赔偿”，且如果受赔方尽管有本协议规定的条款，仍应获得“双倍赔偿”，应要求被赔付人在收到书面要求后，立即向本公司或其任何指定人退还已向其支付的任何金额的任何部分，该部分代表本公司善意确定的“双倍追回”)。

第五节某些定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(M)“诉讼、诉讼或程序”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的索赔、反索赔、交叉索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(N)“由于受弥偿保障人现在或曾经或已经或已经同意担任董事或本公司高级人员，或在担任董事或本公司高级人员时，现在或过去是应本公司要求而服务于或已经同意作为另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的受托人、合伙人或经理或类似身分的代理人(就本条例而言，应包括受托人、受信人、合伙人或经理或类似身分)”一词，应包括但不限于任何实际或指称的作为或不作为

受偿人具有上述任何身份或凭借受偿人的身份。

(O)“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接合理费用(包括但不限于所有合理的律师费、费用和开支及相关支出、上诉保证金、其他自付费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、递送服务费、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔偿者征收的任何联邦、州、地方或外国税，ERISA消费税和罚金以及对受赔方花费的时间的合理补偿(公司或任何第三方不会以其他方式补偿受赔方所花费的时间)，受赔方实际和合理地因调查、抗辩或上诉诉讼、诉讼或诉讼程序或根据本协议建立或执行获得赔款的权利而招致的，或与本协议下可予赔付的索赔相关的其他招致的。

(P)术语“判决、罚款和支付的和解金额”应作广义解释，包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接支付，以及就员工福利计划对个人评估的任何罚款或消费税，但不得要求公司支付任何使受偿还者处于比受偿人在诉讼、诉讼或诉讼之前更有利的状况的付款。

第六节赔偿的限制。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议承担以下义务：

(Q)受弥偿人提起的法律程序。就受偿人或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向受偿人作出赔偿或垫付费用，除非(I)法律明确规定须作出该等赔偿或垫付，(Ii)该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)已获董事会书面授权或同意，或(Iii)就垫付费用而言，该等诉讼、诉讼或法律程序是为了确立或执行本协议项下要求赔偿或垫付费用的权利而提出的，公司的章程或任何其他法规或法律，在最终裁决之前，或在赔偿的情况下，根据第3(D)节的最后一句要求进行此类赔偿。

(R)第16(B)条和追回款项事宜。就(I)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文，就受偿人买卖(或出售及购买)本公司证券所得的利润进行账目上的赔偿；(Ii)由受偿人向本公司偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或由受偿人从出售本公司证券所实现的任何利润；根据《交易法》规定的每一种情况(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿)，或(Iii)弥偿持有人根据(A)董事会或董事会薪酬(或其他)委员会所采纳的任何补偿或追回政策(包括但不限于为遵守交易所法令第10D条为遵守证券交易所上市规定而采纳的任何补偿或追回政策)而向本公司支付的任何补偿；或(B)订立或对弥偿受偿人具有约束力的任何合约或其他安排，以考虑补偿或追回或类似的义务。

(S)法律或公共政策禁止的。在法院、仲裁或有管辖权的行政机构的最终(非中间)判决或其他裁决已确定为法律禁止这种赔偿的任何情况下，对没有进一步上诉权利或选择的情况或在没有提出上诉的情况下必须提出上诉的期限已经届满的情况，赔偿或预支被补偿人的费用。

第7节在控件中更改。

(T)本公司同意，如果本公司的控制权发生变动，则就本协议、任何其他协议或本公司的公司注册证书或现在或以后生效的章程项下受弥偿人获得赔偿和垫付费用的权利而产生的所有事宜，本公司应仅向独立律师寻求法律意见。此外，根据第1节或第3(A)节的规定，如果NYBCL要求赔偿，应由该独立律师在向董事会提交的书面意见中就赔偿对象的权利作出决定，并将其副本交付给赔偿对象。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费、费用及开支)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

(U)就本第7条而言，下列定义应适用：

(I)“控制权变更”应被视为发生在本协议日期之后最早发生的下列情况之一：(A)交易法第13(D)(3)条所指的任何个人或团体直接或间接获得公司或适用的后续实体(包括可转换为、可行使或可交换为此类股本的任何证券)的已发行股本的总投票权的50%以上的所有权，或(Y)公司及其子公司在合并基础上的全部或基本上所有资产；(B)在任何连续两年的期间内

(不包括本协议签署之前的任何期间)、在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(不包括由已与公司订立协议以实施第7(B)(I)(A)、7(B)(I)(C)或7(B)(I)(D)条所述交易的人指定的董事，或其最初被提名为或就任董事的人，董事会成员是由于任何个人或团体实际或威胁征求委托书或同意选举或罢免一名或多名董事的结果，但董事会成员的选举或代表董事会选举一名或多名董事的请求除外)其董事会成员的选举或公司股东的选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票批准，这些董事要么是期初的董事，要么是其选举或选举提名先前如此批准的董事，因任何原因不再担任董事会多数成员；(C)公司与任何其他实体合并或合并的生效日期, 除非合并或合并会导致在紧接该合并或合并之前尚未完成的本公司的有表决权证券继续(通过继续未完成或转换为该尚存实体的有表决权证券)至少占紧接该合并或合并后未完成的该实体的有表决权证券的合并投票权的50%，并且有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；及(D)本公司股东批准对本公司进行全面清盘或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。仅就本第7(B)(I)条而言，“个人”应具有交易所法案第13(D)及14(D)条所载的涵义；但该“个人”应不包括(A)本公司、(B)根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(C)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

(Ii)“独立大律师”一词指在公司法事宜方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，而该律师事务所目前或过去五年均未获聘请代表：(A)本公司或受偿人在任何对该等当事人或(B)任何其他一方均有重大影响的事宜上，或(B)导致根据本协议申索赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人，根据当时的适用专业操守标准。

(3)就本公司(或适用的继承实体)而言，“附属公司”一词是指任何公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该等公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体：(I)如属公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在董事或其他管治人士或团体的选举中投票的股份的总投票权的过半数当时由本公司或一名或一名或

(Ii)如合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体，则合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体的大部分股权当时由本公司或本公司的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如本公司或其适用附属公司获分配合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的多数股权，则本公司或其适用附属公司将被视为于该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体拥有多数股权，或被视为或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的管理董事、管理成员、经理或普通合伙人。

第八节若干和解条款。即使本协议有任何相反规定，本公司没有义务在未经本公司事先书面同意的情况下，就任何诉讼、诉讼或诉讼的和解所支付的任何款项向本协议项下的受赔人进行赔偿。未经本公司事先书面同意，本公司不得以任何方式就任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解，该等诉讼、诉讼或法律程序将导致本公司承认任何民事或刑事责任，或将导致本公司对本公司施加任何罚款、罚金或其他义务或限制，除非本公司已按照本协议规定的条款履行该等罚款、罚款或其他义务。本公司或受偿人均不得无理拒绝、附加条件或拖延其对任何拟议的和解方案的同意。

第9节储蓄条款。如果本协议的任何一项或多项条款(或其中的一部分)因任何有管辖权的法院以任何理由而无效或被裁定为不可执行，则在以下情况下，本公司仍应赔偿受偿人：受偿人曾经或曾经是、威胁要作为证人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(以本公司的权利或其他方式提起)，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式或非正式的，包括任何和所有上诉，因受弥偿人现在或曾经或已经或已经同意担任董事或本公司高级人员，或在担任董事或本公司高级人员时，现在或过去是应本公司的要求作为另一法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、合伙人或经理或类似身分，或由于指称受弥偿人以任何该等身分采取或不采取任何行动，以致或在本协议任何适用部分允许的最大范围内，因与该等诉讼、诉讼或诉讼(包括任何上诉)相关的受赔人或其代表而招致的，且该部分不应被视为无效或不可强制执行。

第十节稿件。为了在有管辖权的法院裁定本合同规定的赔偿不能全部或部分提供给受赔人的情况下，提供公正和公平的赔偿，双方同意，在这种情况下，公司应在法律允许的最大范围内，支付受赔人因任何诉讼、诉讼或诉讼(包括任何上诉)而遭受的、由受偿人或其代表遭受的所有损失，数额在该情况下是公正和公平的，以反映(I)公司和受赔人因该事件而获得的相对利益

导致该等诉讼、诉讼或法律程序的交易；及/或(Ii)公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人与该等事件及/或交易有关的相对过失；但在不限制前述规定的一般性的原则下，如法院因本协议规定的任何赔偿限制(包括第4(E)节、第6节或第8节)而持有该等赔偿，则无须作出该等分担。

第11节通信的格式和交付。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并在以下情况下视为已正式发出：(A)在收到通知或其他通信的一方收到后，(B)在收到通知或其他通信的第三个营业日后，通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄，(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，寄存于该快递员处后一天，并对收据进行书面核实，或(D)通过电子邮件发送(前提是没有“退回”或类似指示无法投递的消息)。向本公司发出的通知应发送至执行副总裁、首席企业发展官兼首席法务官总裁，电子邮件：Louie.passor@xerox.com。向赔偿对象发出的通知应发送至_，电子邮件：__@_.com。

第12条非排他性。根据本协议向受弥偿人作出弥偿或垫付开支及成本的规定，不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式向受弥偿人作出弥偿或垫付开支的权力，亦不得被视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人根据任何法律、本公司公司注册证书或附例、其他协议或安排、股东投票或不具利害关系的董事或其他身份而有权采取行动的任何权利无效，不论是以本公司高级人员、董事、雇员或代理人身分采取行动或以任何其他身分采取行动。受偿人在本协议项下的权利应惠及受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第13节抗辩。在(I)由受偿方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼、诉讼或诉讼中)，以及(Ii)本公司根据受偿方根据第2条承诺的条款提出的追讨垫付费用的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中，公司有权在最终裁定受偿方未达到本协议或NYBCL中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合本协议或NYBCL规定的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，或本公司(包括不参与该诉讼的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司股东组成的委员会)实际判定受弥偿人不符合该等适用行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。

第十四节不作为雇佣协议的建造。本文所载任何内容均不得解释为赋予弥偿受保人任何权利以董事或本公司高级管理人员的身份保留，或受雇于本公司或任何其他实体。为免生疑问，本协议项下提供的支出的赔偿和垫付应继续对受赔人进行，即使他或她可能已经不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理，或应本公司的要求停止作为另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的受托人、受托人、高级职员、雇员或代理人(在本协议中，应包括受托人、受信人、合伙人、经理或类似身份)服务。

第15节连带的可获弥偿的索赔。

(A)鉴于应受弥偿人相关实体(定义见下文)的要求，受偿方以董事和/或公司高级职员的身份提供服务，可能会产生某些共同可获弥偿的索赔，本公司承认并同意，公司应完全且主要负责根据本协议的条款向受偿方支付与任何此类共同可获弥偿索赔相关的赔偿或预支费用，而不论受偿方可能从受弥偿相关实体追讨任何款项的权利。在任何情况下，本公司均无权获得与受偿人相关的实体的任何代位权或出资，受偿人享有的任何优先受偿权或从受偿人相关实体获得的追偿权利不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或本公司在本合同项下的义务(但在不限制本合同项下任何受受偿人相关实体的权利限制的情况下，受本合同项下费用的赔偿、支付或偿还的任何事项不得获得“双重追偿”)。如果任何与受赔方有关的实体向受赔方支付任何与任何共同可受赔偿的索赔有关的赔偿或垫付费用，则在支付款项的范围内，与受偿方有关的实体应代位向本公司追回受赔方的所有权利，受偿方应签署所有合理需要的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利, 包括签署必要的文件，以使与受偿方有关的实体能够有效地提起诉讼以执行这些权利。本公司和受偿方同意，每个与受偿方相关的实体应是第15(A)条规定的第三方受益人，并有权执行第15(A)条，就像每个此类受偿方相关实体都是本协议的一方一样。

(B)就本第15节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)术语“与弥偿有关的实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业)，受弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，本协议所述的弥偿涵盖的服务将有权获得全部或部分弥偿或垫付费用，本公司也可能有赔偿或提前付款义务(保险单规定的义务除外)。

(Ii)“共同可弥偿申索”一词应作广义解释，并应包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，而就该等诉讼、诉讼或法律程序，弥偿人有权根据本公司或任何弥偿对象相关实体、任何协议或公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件(视何者适用而定)向本公司及任何弥偿对象相关实体获得弥偿或垫付开支。

第16节协议的解释。双方的理解是，本协议的解释和执行是为了在每一种情况下，在NYBCL允许的最大程度上向受赔方提供赔偿和垫付费用，与现有的或此后可能被修改的相同(但在任何此类修改的情况下，仅在法律允许的最大程度上)。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。

第17节最终协议。本协议和本协议中明确提及的文件(包括但不限于本公司的公司注册证书和章程)构成本协议双方之间关于本协议所涉事项的完整协议，与本协议所涉事项有关的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议明确地被本协议所取代。

第18条修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、放弃或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。为免生疑问，(A)未经被保险人事先书面同意，公司不得修改或终止本协议；(B)对本公司的公司注册证明或章程或任何其他协议或安排的任何修订、更改或解释，不得限制或以其他方式不利地影响根据本协议向受弥偿人提供的权利，及(C)本公司的注册成立证明或附例或本协议的条文所规定的获得弥偿或垫付开支的权利，不应因在作为或不作为的诉讼、诉讼或法律程序发生后对该条文的修订而被取消或损害，而该等作为、诉讼或法律程序是寻求弥偿或垫付开支的标的。

第19条继承人和受让人。本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应有利于其利益并可由其强制执行。本公司应通过书面协议，要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

第20节程序和场地的送达。本公司和被赔人在此不可撤销且无条件地(A)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序应在纽约州纽约州最高法院提起，如果该法院没有管辖权，则应向纽约州南区美国地区法院(或如果该州和联邦法院没有管辖权，则在纽约州境内的任何其他州或联邦法院)或其任何上诉法院(任何此类法院，“选定法院”)提起。(B)同意就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，接受选定法院的专属司法管辖权管辖；。(C)如该一方在其他方面不受纽约州法律程序文件送达的规限，则委任Corporation Service Company为其在纽约州的代理人，以接受与针对该一方的任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序，并具有犹如在纽约州亲自送达该公司一样的法律效力和效力。(D)放弃对在选定的法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对，及。(E)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在选定的法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法院提出的申索。

第二十一节行政法。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院应最终裁定，除纽约州以外的任何州的法律条款适用于受赔方公司的赔偿，则在所有情况下，本协议规定的赔偿应在该法律允许的最大范围内强制执行，尽管本协议有任何相反的规定。

第22节对应物。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书，尽管双方都不是正本或相同副本的签字方。

第23节标题和章节引用。本协议中包含的章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则引用本协议。

[签名页如下]

本赔偿协议已正式签署并已交付，自上文第一次写明的日期起生效。

[赔偿协议的签字页]