附件10.8

SPX补充个人帐户

退休计划

经修订和重新修订，自2022年8月15日起生效

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SPX补充个人账户退休计划

SPX补充个人账户退休计划，前身为第三号超额及顶级福利计划(“计划”)，最初于1984年1月1日生效，其后不时修订，现经修订及重述，自2022年8月15日(“重述日期”)起生效。该计划以前称为SPX公司补充个人账户退休计划 ，现自重述之日起重新命名。

本计划最初由SPX Corporation制定和维护，自重述之日起生效，本计划的责任、维护和赞助 转移给SPX Enterprises，LLC。该计划目前由SPX Enterprises，LLC维护，目的是为参加合格计划(定义见下文)的某些员工提供超出《国税法》第401(A)(17)和415节对福利的限制的福利。

本计划的规定 仅适用于在该规定生效之日或之后受雇于公司(定义见下文)的参与者。在该日期之前终止的参与者(或该参与者的尚存配偶或受益人)有资格根据本计划当时有效的条款或后来修订的条款享受福利(如果有)，修订后的条款适用于此类人员。

第一条。
定义

以下术语在本文中使用时，应具有下文规定的含义。男性用词应包括女性，单数 应包括复数，反之亦然，除非上下文限定。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含 ，不得解释为更改此处的术语。

1.1            “账户 余额“指参与者在1997年7月1日或之后根据本计划应支付的福利的价值，以一次性总付的形式表示。参与者在任何时候的账户余额应为以下各项之和：

(i)            Initial Account Balance (if any);

(ii)           Principal Accruals; and

(iii)          Interest Accruals.

1.2            “应计福利 “就本计划下确定福利的方法而言，具有以下含义，该方法可能适用于特定参与者：

1.3            “行动“ 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及与此相关的任何法规。

1.4            “精算 等值“指与其所取代的利益具有相同价值的利益，如本款所定义。精算等值应根据下列假设确定：

1.5            “所属 公司” or “附属公司“指本公司也是其成员的受控公司、行业或企业集团或附属服务集团的成员的任何公司、贸易或商业实体，如守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所规定的。

1.6            “受益人“ 指与参与者的非409a补充退休福利(或根据‎第4.2节第一段支付的补充计划退休前死亡福利，如适用)相关的符合条件计划下的参与者受益人。

对于参与者的409a补充退休福利(或，如果适用，根据‎第4.2节第二段支付的补充计划退休前死亡福利)，“受益人”是指参与者指定在参与者死亡时在计划福利开始之前领取此类福利的任何 人，或在计划福利开始后根据任何联合和遗属福利选项领取遗属福利的任何 人 。已婚参与者可在任何时间选择指定非配偶受益人或在任何时间撤销任何此类选择。参与人指定非配偶受益人的选择不得生效，除非参与人的配偶以书面形式同意这种选择，这种同意承认这种选择的效果，并由计划的代表或公证人员见证，除非参与人确定并使委员会满意，因为没有配偶、配偶不能找到或由于其他情况而不能获得这种同意。配偶的同意是不可撤销的，并且仅对该配偶有效。本计划下对受益人的任何单独指定在任何目的下都无效，除非参与者以委员会批准的表格向委员会提交该指定。 参与者可以不时在委员会批准并提交的表格上更改受益人，但一旦开始向参与者支付福利付款, 他对受益人的指定只能在特定时间内更改 选项。如果参与者的指定受益人已经开始根据某一期间的福利选项付款，而受益人 在根据该付款形式支付的所有款项都已支付完毕之前去世，则任何剩余的款项应支付给受益人的遗产。

1.7            “冲浪板“ 指SPX Technologies，Inc.的董事会。

1.8            “代码“ 指经不时修订的1986年《国内税法》及与之有关的任何条例。

1.9            “委员会“ 指董事会的薪酬委员会。

1.10          “公司“ 指SPX企业有限责任公司、特拉华州有限责任公司，或在下文‎第7.9节中规定的范围内，指因公司内部或与公司合并重组、合并或合并而产生的任何后续公司或其他实体，或转让或出售公司几乎所有资产。为免生疑问，在重述日期之前，“公司” 指的是SPX公司。

1.11          “超过 名参与者“指符合资格的计划参与者，其福利因适用《守则》第415节而受到限制， 自合格计划退休福利开始之日起生效。

1.12          “前 应计福利“指(1)参与者截至1997年6月30日的应计正常退休福利 在参与者正常退休年龄以单一人寿年金形式支付的合格计划(或，如果较晚，应于1997年6月30日支付 )，根据1997年6月30日生效的本计划的条款，或(2)先前计划下的福利转换为本计划下的帐户余额之日的应计正常退休福利。

1.13          “祖辈福利 “指合格计划下适用于符合以下条件的参与者的替代福利公式：在1997年6月30日，符合条件的计划中，年龄和服务年限至少为50岁，且服务年限至少为10年的参与者，可被选为 ，而不是符合条件计划下的此类参与者的账户余额。尽管有前述规定，根据第3.1(A)(I)条和第3.1(C)(I)条确定的参与者的父辈福利不应包括适用于与2015年8月31日冻结《合格计划》项下的非工会参与者的合格计划一起确定的此类福利的任何“特别养老金增强”。

1.14          “GSX 过渡优势“指与‎9.2节所述以前由通用信号公司福利计划覆盖的特定参与者的合格计划账户余额相关的特别过渡福利。 尽管有前述规定，参与者的GSX过渡福利仅为根据第 3.1(A)(I)和3.1(C)(I)节确定的目的，不应包括适用于该福利确定的任何”特别养老金增强“，该福利确定是与2015年8月31日冻结非工会参与者的合格计划一起提供的 。

1.15          “初始 帐户余额“指参与者以前的应计福利的精算等值，在1997年7月1日，对于在该日或参与者在任何其他先前计划(现为合格计划的一部分)下的参与者的福利被转换为精算等值帐户余额的日期作为合格计划的参与者的雇员，以一次总付的形式表示。 参与者的初始帐户余额(根据该计划在1997年7月1日终止的情况确定，或在适用的先前 计划转换日期)应不少于参与者根据本计划或 先前计划确定的应计福利的精算等值，就好像此计划或先前计划已在转换日期终止一样。

1.16          “利息 应计项目“是指以低于 的应计利率确定的参与者账户余额的增加额，并按照合格计划下的利息信用所采用的方法确定。

1.17          “利息 应计利率“指参与者的帐户余额被视为增长的利率(每个计划年度确定一次)。对于任何计划年度，利息应计利率应为前一计划年度11月最后一个营业日有效的五年期美国国库券 (恒定到期日)支付的利率。

1.18          “正常退休年龄 “指(A)参保人达到其社会保障未减薪退休年龄(根据合资格计划的定义)的日期，或(B)他同时达到65岁生日并根据合资格计划完成连续服务五年的日期，两者以较早者为准。

1.19          “正常的 退休日期“指参与者在达到正常退休年龄时或之后，因符合资格计划的正常退休而终止受雇于本公司的日期 或随后的每月第一天。

1.20          “参与者“ 指合资格计划(或合资格计划的任何继任者或继任者)的参与者(或合资格计划的任何继任者或替代者)的公司或关联公司的员工，并且根据本计划应向其支付福利。在计划中使用参与者时，参与者 要么是“额外参与者”，要么是“顶帽参与者”。除非另有说明，否则术语“参与者”仅指Top Hat参与者。尽管如此，术语参与者不应包括因2001年1月1日或之后生效的计划合并或资产和负债转移而参与合格计划的任何参与者 。

1.21          “平面图“ 指SPX补充个人账户退休计划。

1.22          “本金 应计项目“指参与者账户余额的增加额，等同于在无规范第401(A)(17)节或规范的任何后续部分规定的补偿限制的情况下，在合格计划下应增加的余额，并规定根据SPX补充退休储蓄计划延期支付的补偿应包括在确定此类补偿时 。任何符合条件的计划补充应计项目应减少本计划项下的本金应计项目金额。尽管有上述规定，参与者在根据第(br}3.1(A)(I)和3.1(C)(I)节进行确定时的本金应计额不应包括适用于该福利确定的任何“特别养老金增强”，该福利确定是与2015年8月31日冻结非工会参与者的合格计划一起提供的 。

1.23          “合格的 计划指SPX美国养老金计划(以前称为SPX公司个人账户退休计划，在此之前，养老金计划编号3)和上述合格计划的每个前身、继任者或替代者，以及已合并到合格计划(A)的任何计划先前的计划“)如果先前计划应计福利已转换为初始帐户余额 。

1.24          “符合条件的 计划退休福利“指参与者因死亡以外的任何原因终止受雇于本公司及所有联属公司而根据合资格计划(包括根据合资格国内关系命令须支付予另一受款人的任何部分)而须支付予该参与者的总福利。如果合格计划规定抵消参与者在合格计划下的福利，以反映向参与者支付的公司或关联公司其他固定福利养老金计划下的额外固定福利养老金支付(在代码第414(J)节的含义范围内)，参与者的 合格计划退休福利应为所有此类固定福利养老金的总价值。尽管有上述规定， 根据第3.1(A)(I)和3.1(C)(I)节确定的参与者的合格计划退休福利， 不应包括适用于该福利确定的任何适用于该福利确定的“特别养老金增强”。 与2015年8月31日冻结该计划下针对非工会参与者的合格计划有关。

1.25          “符合条件的 退休前死亡津贴计划“是指在参与者于 开始支付其合格计划退休福利之前的任何时间，就该参与者的合格计划退休福利向其尚存配偶或受益人支付的合计福利。

1.26          “补充 退休前死亡津贴计划“指根据本计划应支付给尚存配偶或受益人的抚恤金，由 因参与者在开始支付其合格计划退休福利之前的任何时间死亡而支付的抚恤金。

1.26A            “补充退休福利 “指补充性超额退休福利或补充性顶帽退休福利， 根据下列条款确定。

1.26B            “非409a 补充退休福利“指根据守则第409a节 确定为(I)可归因于2005年1月1日之前开始的课税年度的递延金额，以及(Ii)不受守则第409a节约束的补充退休福利。

1.26C            “409a 补充退休福利“指根据守则第409a节确定的补充性退休福利 为(I)可归因于自2005年1月1日或之后开始的课税年度递延的金额，或(Ii)可归因于受守则第409a节约束的于2005年1月1日或之后的课税年度递延的款项。

1.27          “尚存配偶 “指在参与者去世之日与其合法结婚的人。

1.28          “排名前 的帽子参与者“指同时(I)参加合格计划和(Ii)其在合格计划下的福利 受守则第401(A)(17)节的补偿限额限制的参与者。

第二条。
资格

有资格 领取合格计划退休福利的参与者，其金额将减少：

应有资格领取补充退休福利 。任何人在根据本计划领取福利的第一年应被视为本计划的参与者。 补充性退休福利应为补充性超额退休福利或补充性Top Hat退休福利，以较大者为准。如果参与者在开始支付其合格计划退休福利之前去世，其尚存的配偶或受益人可能有资格领取‎第四条所规定的退休前补充计划死亡福利。

最初未被雇主视为普通法雇员的个人，包括但不限于租赁雇员、独立承包商或任何其他合同工，无论法院、行政机关或其他实体是否确定这些个人为普通法雇员，都应被排除在参与范围之外。

第三条。
补充退休福利

3.1           金额.

(A)           支付给符合资格的超额参与人的补充性超额退休福利的金额应等于以下(I)和 (Ii)之间的差额：

(I)计算符合条件的计划退休福利的 金额，如果计算此类福利时没有实施《守则》第415条对福利施加的限制，则该参与者本应有权获得此类福利的金额。(            )

(Ii)           实际支付给参与者的合格计划退休福利的 金额。

上述金额应以账户余额的形式计算，自付款或开始付款之日起计算。尽管如上所述，参与者根据上述第(I)款确定的合格计划退休福利不应包括适用于与2015年8月31日冻结针对非工会参与者的合格计划一起提供的合格计划下的福利确定的任何“特别养老金 增强”。

(B)           根据本计划，补充性Top Hat退休福利应为Top Hat参与者的帐户余额。

(C)           尽管有上述‎3.1(B)的规定，有资格获得合格计划下的始祖福利的参与者如果选择 领取此类福利，将获得补充性帽子退休福利，金额等于以下(I)和 (Ii)之间的差额：

(I)计算符合条件的计划退休福利(使用祖辈福利公式)的 金额，如果该福利是在没有实施《守则》第401(A)(17)和415节的限制的情况下计算的，则该参与者将有权获得该福利的             ，

(Ii)           实际支付给参与者的合格计划退休福利的 金额。

以上(C)(I)和(Ii)项所述的金额应以普通人寿年金的形式计算，只在参加者的实际正常退休日期或合格计划下的提早退休日期开始计算。尽管如上所述，参与者的合格计划 根据上述第(I)款确定的退休福利不应包括适用于与2015年8月31日冻结针对非工会参与者的合格计划一起提供的合格计划下的福利确定的任何“特别养老金增强” 。

3.2             非409a补充退休福利表格。支付给参与者的非409a补充退休福利(无论是来自补充 超额退休福利还是补充Top Hat退休福利)的支付形式应与向参与者支付合格计划退休福利的形式相同。参与者根据合格计划选择的任何 合格计划退休福利的可选支付形式(在 合格计划要求的情况下征得其尚存配偶的有效同意)也应适用于支付其非409a补充退休福利，无论是源于补充超额退休福利还是补充Top Hat退休福利。

3.3            非409a补充退休福利的开始 。向参与者支付非409A补充退休福利应在向参与者开始支付合格计划退休福利的同一天开始 。参与者在合格计划下就开始支付其合格计划退休福利所作的任何选择也应适用于其非409a补充退休福利的开始支付。

3.4            公司审批 。尽管上文‎3.2和‎3.3 有规定，但参保人在合格计划下就其合格计划退休福利的支付形式或开始支付日期所作的选择(在符合资格计划要求的情况下征得其尚存配偶的有效同意)将不会 就其非409a补充退休福利的支付形式或开始支付日期 生效，除非该选择是就其非409a补充退休福利以书面形式提交给委员会的。如果委员会在15天内不反对这种选择，则参与者非409a补充退休福利的支付形式或开始支付日期应被视为已被委员会接受。本条款‎3.4 的要求不适用于第八条所定义的控制变更。

3.4.A            409a补充退休福利的表格和时间.

(A)            初始 资格和付款选举。对于根据‎第二条新成为参与者的任何人员，该 人员可选择以任何可选形式支付其409a补充退休福利，其中向参与者支付合格计划退休 福利(包括一次性付款)。该人员必须为本计划下的 409a补充退休福利做出单独的可选表格选择，该选择不需要与参与者在合格 计划下的选择相同。此等人士亦须选择何时开始领取409A补充退休福利，生效日期可不早于参与者终止受雇之日。此类付款选择必须在个人成为本计划参与者的次年1月1日之后的三十(30)天内(或委员会指定的时间之前)作出，并且在参与者参与本计划期间内不可撤销，但本第3.4A节剩余部分中规定的情况除外。

(B)            过渡期 。在2008年1月1日至2008年12月31日的过渡期内，任何参与者均可选择将其409a补充退休福利以任何可选形式支付给参与者(包括一次性支付合格计划退休福利)，并可选择何时开始领取409a补充退休福利，开始日期不能早于参与者终止雇佣的日期。此类付款选择应根据代码第409a节(以及适用的国税局过渡救济)进行，并受以下规定的约束。自2008年12月31日起，除以下(D)段所述外，在参与者参与本计划期间，任何当时有效的过渡付款选择均不可撤销。根据此过渡期宽免于2008年作出的支付选择将不适用于本应于2008年支付的409a补充退休福利，该选择也不得导致本应于2008年支付的409a补充退休福利在2008年支付。不能追溯或在即将支付409a补充退休福利时根据此过渡救济 进行付款选择。

(C)            及时 选举失败。如未能如上所述及时作出付款选择，有关人士将被视为就409a补充退休福利选择以下 ：(I)福利开始日期，即终止雇用后六个月；及(Ii)福利付款表格，即一次性付款。除以下(D)段所述外，此类视为选择在参与者参与本计划的持续时间内不可撤销。

(D)            选举中随后的 更改。参与者可更改有关409a补充退休福利的付款选择，但条件为：(I)新付款选择在最初付款开始日期前至少十二(12)个月作出，(Ii)新付款选择在作出选择日期后至少十二(12)个月才生效，及(Iii)原付款开始日期延迟不少于五(5)年。尽管有上述规定，如果参与者就409A补充退休福利选择的付款表格是“人寿保险 年金“(根据规范第409a节的定义)，参与者可以将这种选择更改为另一种可选形式，在 中，合格计划退休福利应支付给参与者，条件是：

(E)            表格。 关于409a补充退休福利(包括上文第(Br)(D)段规定的支付选择条款的变化)的选择应按委员会核准的表格进行，并按委员会规定的时间和方式提交委员会。

(F)            六个月延迟规则。如果在参与者根据本计划有权获得409a补充退休福利时， 参与者是一名指定的员工(如规范第409a节所定义和确定的)，则尽管本计划中有任何其他相反的规定 ，下列规定仍应适用。根据守则第409a节被视为延期支付的409a补充退休福利付款 根据守则第409a节被确定为在参与者终止时应支付的补偿，不得支付给参与者，直到参与者终止后六(6)个月为止。本应在此六个月期间向参与者支付的任何此类409a补充退休福利付款应在参与者终止后六(6)个月的日期汇总并支付给参与者。参与者 在参与者终止后六(6)个月后有权获得的任何409a补充退休福利付款应根据本计划的适用条款支付给参与者 。

(G)            付款。 尽管前述有任何规定，409a补充退休福利付款应在根据上述规定确定的日期或之后在切实可行范围内尽快支付(或开始支付)，但不得迟于该日期后30天。

3.5           精算 等值。以任何形式支付的补充退休福利(无论是补充超额退休福利还是补充顶帽退休福利，或者是非409a补充退休福利或409a补充退休福利)，而不是一次性支付账户余额(或在选择 领取符合资格计划下的参与者的账户余额的参与者的一生中的连续终身年金)，或在参与者正常退休日期之前的任何时间开始支付，应为‎3.1节中规定的补充退休福利的精算等价物。

3.6           福利支付来源 。支付给参与者、尚存配偶或受益人的任何补充退休福利或补充计划退休前死亡福利应从公司的一般资产中支付。

第四条。
退休前死亡津贴补充计划

4.1           金额.

(A)            如果 参与者在其合格计划退休福利开始支付之前去世，且符合条件的 计划退休前死亡抚恤金应支付给其尚存配偶或非配偶受益人，则应按下文规定支付补充计划退休前死亡抚恤金。支付给尚存配偶或受益人的补充计划退休前死亡抚恤金的金额应等于以下(A)和(B)之间的差额：

(I)            合格退休前计划死亡抚恤金的 金额，如果这种 抚恤金是在没有实施《守则》第415条对抚恤金施加的限制的情况下计算的，则尚存配偶或受益人本应有权领取该等抚恤金的金额(在《顶帽参与者》尚存配偶或受益人的情况下，《守则》第401(A)(17)节)；

(Ii)            实际支付给尚存配偶或受益人的合格退休前计划死亡抚恤金。

4.2            福利表格和 开始发放。对于应支付给尚存配偶或受益人的补充计划退休前死亡抚恤金 根据守则第409a节确定为(I)可归因于在2005年1月1日之前开始的纳税年度中递延的金额，以及(Ii)不受守则第409a节的约束，其格式和开始日期应与合格计划退休前死亡抚恤金的格式和开始日期相同。

对于应支付给尚存配偶或受益人的补充性 计划退休前死亡抚恤金，根据守则第409a节确定为 (I)可归因于自2005年1月1日或之后开始的纳税年度递延的金额，或(Ii)可归因于受《守则》第409a条约束的在2005年1月1日或之后的纳税年度递延的款项 ，应在参与者死亡后的下一个月的第一天(但不得迟于该日期后60天)在行政上可行的情况下支付 作为一次性付款。尽管如上所述，就参与者根据本计划开始(或领取)其 409a补充退休福利而言，不应根据本段的 条款向尚存配偶或受益人支付任何款项。

第五条
计划的管理

5.1            公司管理 。本公司在委员会的监督下行事，负责本计划的一般运作和管理，并负责执行其中的规定。

5.2            一般管理权 。《合格计划》中有关公司行政权力和职责、管理费用和索赔程序的所有规定也应适用于《计划》。本公司有权最终依赖本公司雇用或聘用的任何精算师、会计师、财务总监、律师或其他人士就本计划所提供的所有表格、估值、证书、意见及报告。

5.3            409a 合规性。如果本计划的任何条款或委员会或公司采取的任何行动将使任何参与者承担守则第409a条规定的利息或附加税的责任，或使非409a补充退休福利受守则第409a条的约束，则在法律允许的范围内和委员会认为适宜的范围内，该条款将被视为无效。本计划的目的是 符合守则第409a节，并且非409a补充性退休福利不受守则第409a节承保范围的约束， 本计划的解释和解释应与该意图一致。本计划可在委员会认为必要的任何方面进行修订(包括追溯)，以保持对守则第409a节的遵守，并维持守则第409a节对非409a补充退休福利的豁免。就本计划而言，关于409a补充退休福利，本计划下的“终止雇佣”、“终止”、“退休”或“离职”(或具有类似含义的其他类似术语)的含义应与代码第409a节中定义的“离职”具有相同的含义。以上内容不应被解释为对计划福利的任何特定税收影响的保证。

第六条。
修改或终止

6.1            修改 或终止。本公司打算本计划为永久性计划，但保留在本公司认为适宜时修订或终止本计划的权利，但须受第VIII条的规限。任何此类修订或终止 应根据委员会的一项决议作出，并应自该决议的日期或其中规定的日期起生效。

6.2            修订或终止的效果 。本计划的任何修订或终止不得直接或间接剥夺任何现任或前任 参与者、尚存配偶或非配偶受益人的全部或部分任何补充退休福利或补充 计划退休前死亡福利，其支付已在修订或终止生效日期之前开始支付，或 如果参与者在该生效日期因任何原因(包括死亡)终止雇佣而应支付的。

第七条。
总则

7.1            资金来源。 本计划在任何时候都应完全没有资金，本公司在任何时候都不需要分离本公司的任何资产以支付本计划项下的任何福利。任何参与者、尚存配偶、受益人或任何其他人士不得因根据本计划获得利益的权利而在本公司的任何特定资产中拥有任何权益，而任何该等参与者、尚存配偶、受益人或其他人士在 本计划下的任何权利方面只享有本公司一般无担保债权人的权利。

7.2            一般条件 。任何合格计划退休福利或合格计划退休前死亡津贴，或根据合格计划支付的任何其他福利，应仅根据合格计划的条款和条件支付，本计划中的任何内容不得以任何方式修改、修改或影响合格计划的条款和规定。

7.3            不保证福利 。本计划(或任何计划通讯)中的任何内容均不构成本公司或 任何其他实体或个人保证本公司的资产将足以支付本计划项下的任何利益。

7.4            不扩大员工权利 。除非符合本计划的条款，否则任何参与者、尚存配偶或受益人均无权享受 计划下的福利。设立本计划不应被解释为给予任何参与者保留在公司服务的权利，也不得创建或授予任何参与者在本计划下获得关于未来在公司服务期间的未来福利应计费用的权利。本计划中的任何内容不得以任何方式干扰公司在任何时间终止参与者服务的权利，无论是否有原因或通知，无论这种终止 是否会对参与者在本计划下的利益造成任何不利影响。

7.5            节俭开支 拨备。任何个人或实体在本计划中的权益或根据本计划获得利益的权利不得以任何方式 出售、转让、转让、质押、扣押或其他任何形式的让渡或产权负担；也不得自愿或非自愿地利用此类权益或接受利益的权利来偿还该个人或实体的债务或其他义务或对其提出的索赔，包括对赡养费、赡养费、单独赡养费和破产程序中的索赔的索赔。

7.6            适用的 法律。本计划(包括但不限于补偿委员会或公司作出的与本计划有关的任何规则、法规、决定或决定)应完全按照适用的联邦法律和特拉华州法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。

7.7            小小的好处 。如果任何补充退休福利或补充计划退休前死亡福利的精算价值在参与者终止雇佣或死亡时低于25,000美元，公司将一次性支付该福利的精算价值给参与者、尚存配偶或受益人，以代替本协议下的任何进一步福利支付。在遵守《守则》第409a条规定的任何六个月延迟付款(或付款部分)的情况下，此类付款(或适用部分)应在参与者终止雇佣或死亡(或《守则》第409a条规定的六个月延迟付款规定的日期)后，或在管理上可行的情况下尽快支付，但不得迟于该日期后60天。

7.8            收件人丧失工作能力 。如果根据本计划有权获得福利付款的任何人被公司视为没有能力亲自 收到并开出有效的付款收据，则除非并直到该人的正式指定监护人或其他法定代表人提出索赔，公司可规定向向该人提供或提供照顾和赡养的任何其他 个人或机构支付此类付款或其任何部分。任何此类付款应 为该人的账户付款，并完全解除公司及其计划的任何责任。

7.9            企业 继任者。本计划不应因本公司资产的转让或出售或本公司与任何其他公司或其他实体的重组、合并或合并而自动终止，但只有在受让人、购买者或继承实体同意继续本计划的情况下且在此范围内，本计划才应在此类转让、出售、重组、合并或合并后继续执行，除非第VIII条所述。如果受让人、购买者或继承实体未继续执行本计划，则本计划应终止，但须遵守‎第6.2节的规定。

7.10          无人认领的 福利。每位参与者应随时向公司通报其当前地址及其配偶和/或受益人的当前地址。公司没有义务搜寻任何人的下落。如果在首次支付参与者的补充退休福利之日起三(3)年内未将参与者的所在地 告知公司，则可按照参与者在三年期限结束时死亡的方式进行支付。如果在该三年期限过后的一年内，或在参与者实际死亡后三年内，公司 无法找到该参与者的任何尚存配偶或受益人，则本公司不再有义务向该参与者、尚存配偶、受益人或任何其他人支付 本合同项下的任何福利，该等福利将被不可撤销地没收。

7.11          责任限制 。尽管本计划有任何前述规定，本公司或以本公司雇员或代理人身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、尚存配偶、受益人或任何其他 个人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用。

7.12          参与者、受益人和尚存配偶的责任 。作为根据本计划领取福利的条件，参与者、尚存配偶或受益人有义务向委员会提供委员会要求的信息，以便 计算本计划下的福利或以其他方式管理本计划。

7.13          税款 和预扣。作为根据本计划进行任何付款或分配的条件，本公司可要求参与者(或 尚存配偶或受益人)向本公司支付必要的款项，以履行其对 参与者(或 尚存配偶或受益人)根据本计划收到的财产或收入征收的任何税款、评估或其他政府费用。本公司可从支付或分配给 参与者(或尚存配偶或受益人)的任何款项中扣除或扣留该款项。

7.14          用于其他补偿目的的待遇 。参与者(或尚存配偶或受益人)根据 本计划收到的款项，不应被视为参与者因任何解雇、赔偿或遣散费法律而获得的经常性补偿的一部分，也不应包括在公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不得对其产生任何影响，除非该等其他计划、合同或安排有明确规定。

第八条
控制权变更

8.1           控制变更的定义 。就本计划而言，在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：

(A)            任何 “个人”(定义见下文)，不包括本公司或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或根据或根据该计划的条款组织、委任或设立的任何实体，而该等计划取得本公司普通股的实益拥有权，是或成为当时已发行的本公司普通股百分之二十五(25%)或以上的“实益拥有人” (定义如下)；但是， 不应视为因公司收购公司普通股而发生控制权变更 公司通过减少已发行股份的数量，将任何人的实益所有权权益的比例增加到当时已发行的公司普通股的25%(25%)或更多，但该人随后在公司普通股中的实益所有权权益的任何增加应被视为控制权变更；并进一步规定，如果董事会真诚地确定 一名已成为本公司普通股实益拥有人的人无意中达到了该所有权权益水平，且如果该 人在切实可行的情况下尽快剥离足够数量的本公司股份，使该人不再拥有当时已发行普通股的25%(25%)或更多的实益 所有权权益，则不应视为发生了控制权变更 。就本款(A)项而言，下列术语应具有下列含义：

(I)            “个人” 指任何个人、商号、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括任何此类实体的任何继承人(通过合并或以其他方式)。

(Ii)            “联营公司”和“联营公司”应分别具有《通则》第12b-2条规则和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)下的《条例》赋予该等术语的含义。

(Iii)            任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”：

尽管这个实益所有权的定义 有任何相反的规定，“当时未清偿证券”一词用于指个人对本公司证券的实益所有权时，应指当时发行和未清偿的此类证券的数量，以及该人根据本协议将被视为实益拥有的此类证券的数量 。

(B)            在 连续两(2)年的任何期间内，在该两年期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事或董事(已与公司订立协议以进行上文(A)段或(C)段所述交易的人指定的任何董事除外，以下)经董事会选举或公司股东选举提名，经至少三分之二在任董事投票通过，且当时在任董事在期初为董事，或其选举或选举提名先前已获批准的，因任何理由停止构成董事会的至少多数成员。或

(C)(Br)完成(I)公司完全清盘计划，(Ii)出售或处置公司或公司全部或几乎所有资产的协议，(Iii)公司与任何其他公司的合并或合并计划，或(Iv)涉及公司的类似交易或一系列交易(本(C)段第(I)至(Br)(Iv)部分所述的任何交易称为“            合并”)，在任何情况下，除非在业务合并后，紧接业务合并前的本公司股东继续拥有紧接业务合并后新的(或继续的)实体的至少75%(75%)的有投票权证券，比例与紧接业务合并前的本公司所有权基本相同。

“控制权变更”不包括 上文(A)或(C)段所述的任何交易，在该交易中，参与者和/或与该参与者一致行动的任何一方将大幅增加其在本公司或本公司继任者的所有权权益 (不包括通过转换本公司先前的所有权权益和/或通过完全作为对过去或未来个人服务的补偿而获得的股权奖励)。

8.1.A      409a控制变更定义 。就本计划而言，“409a控制变更”是指发生以下任何事件：

(A)           任何个人或集团收购公司股票的所有权，连同该个人或集团持有的股票，占公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上(包括因公司收购其股票以换取财产的交易而增加的任何个人或集团所拥有的股票百分比，但在2005年1月1日，任何被视为拥有公司股票公平总市值或总投票权50%以上的个人或集团购买额外股票，不构成409a控制权变更；或

(B)            任何 个人或集团收购(或已在该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内取得)拥有公司股票总投票权30%或以上的所有权；或

(C)           在任何12个月期间，董事会多数成员由在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事取代；或

(D)           任何 个人或集团从公司收购(或已在截至该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内收购)总公平市价等于紧接该等收购或收购前所有公司资产总公平市价的40%或以上的资产，前提是当公司的 资产转移至：

就以上第(Br)(D)分段而言，一个人的身份在资产转移后立即确定。例如，转让给 中的一家公司，该公司在交易前没有所有权权益，但在交易后是公司的多数股权子公司 ，不是409a控制权变更。

就本节‎8.1 A的目的而言，“总公平市价”是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定的资产的价值。

就本节‎8.1.A而言，“集团”是指为收购公司股票而共同行动的人员，包括与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者。如果一人同时拥有公司和另一家公司的股票，而该公司和另一家公司进行了 合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该人仅就导致变更的合并或其他交易之前的所有权而言被视为集团的一部分，而不是就另一家公司的所有权权益而言 。任何人士将不会仅仅因为他们同时购买同一公司的资产或作为同一公开募股的结果而被视为一个集团。

8.2            收益 控制权变更时的权利.

(A)            尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果控制权发生变更，公司或任何继承人应被禁止 以任何方式修改或终止本计划，以直接或间接剥夺任何现任或前任参与者、尚存配偶或任何补充退休福利或补充计划退休前死亡福利的全部或任何部分的受益人， 其支付已在该修订或终止生效日期之前开始。或者，如果参与者在该生效日期因任何原因(包括死亡)终止雇佣关系，则应支付这笔费用。在控制权变更或409a控制权变更后， 未经参与者、尚存配偶或受益人(视情况而定)的书面同意，不得在本计划下采取任何行动，导致任何非409a补充退休福利受守则第409a条的保障，或导致任何409a补充退休福利在任何方面未能符合守则第409a条的规定。

(B)           如果该计划在控制权变更后终止，每一位现任或前任参与者、尚存配偶或受益人，应立即就非409a补充退休福利支付一笔总付金额(如果该计划终止，则就409a补充退休福利支付 该计划(连同代码第409a节所要求的任何其他递延补偿安排) )。此金额应为任何非409a补充退休福利(如果适用，则与409a补充退休福利有关)或补充计划退休前死亡福利的精算等价物，其支付已在任何此类终止的生效日期之前 开始，或如果参与者的雇佣在任何计划终止的生效日期终止 ，则应支付该等福利。

(C)           对于 为了确定参与者、尚存配偶或受益人根据第VIII条获得福利的权利(但不是任何此类福利的金额)，任何尚未有资格享受合格计划退休福利的参与者应被视为已在控制权变更时获得福利。

(D)           除‎第5.3节另有规定外，任何参与者在本计划下的受益权应在考虑公司与参与者之间的任何离职协议的效力后才能确定。

8.3            已保留

第九条。
特别规定

9.1            参加总信号公司补充退休计划的前 参与者。General Signal Corporation 的某些员工参加了General Signal Corporation补充退休计划(TheGSX计划“)，于1998年12月31日终止 。截至1998年12月31日，根据GSX计划赚取的福利应改为根据本计划支付。1998年12月31日GSX计划福利的精算等价物(包括根据GSX计划有资格在该日期提前退休的个人的任何提前退休补贴)，应为本计划下的初始账户余额。此后，此类参与者的帐户余额应像本计划下的任何其他帐户余额一样进行维护。GSX计划的前参与者 从1999年1月1日起及之后将成为本计划的参与者，前提是且只要他们满足计划中规定的成为Top Hat参与者的要求。

9.2            某些前总信号参与者有资格享受过渡福利。此计划的参与者有资格获得与其合格计划帐户余额相关的过渡福利 (根据合格计划的定义)，也将从此 计划中获得此类福利，计算方法就像此计划下参与者的帐户余额是合格计划的一部分一样。符合资格计划中过渡福利 且不是本计划参与者的人员不能从本计划中获得此类福利。

只有在计划管理人 酌情决定申请人有权享受福利的情况下，才应支付福利。

9.3            没有 特别养老金增强。尽管有第9.1条和9.2条的规定，参与者在本计划下的账户余额或过渡福利 如上所述，不应包括适用于与2015年8月31日冻结非工会参与者的合格计划一起提供的合格计划下的福利确定的任何“特别养老金增强”；但是，前述内容不得解释为限制 计划下任何合格计划抵销的确定。