附件10.1
西方中游合作伙伴,LP
管理层变动控制遣散费计划
(自2022年11月1日起修订和重新启用)

图则的制定
西部中流合伙公司是特拉华州的一家大型有限责任合伙企业(以下简称“公司”),该公司最初采用了这项名为“管理层控制权变更计划”(以下简称“计划”)的计划,自2021年8月5日(“生效日期”)起生效。现按本文件所述,自2022年11月1日(“重述日期”)起对本计划进行修订和重述。

公司可能会不时探索可能导致控制权变更的潜在交易。本公司认为,当控制权变更发生或被认为即将发生时,本公司应能够依赖其高管为本公司及其股东的最佳利益服务,而不必担心其高管可能会因控制权变更或对控制权即将变更的感知而产生的个人不确定性和风险而分心。

本公司亦相信,在因控制权变更而有资格终止聘用时,为合资格的行政人员提供遣散费补偿,符合其雇佣意欲,并符合本公司及其股东的最佳利益。

因此,为了保证公司高管的持续关注和奉献,并寻求确保他们的持续服务,尽管可能或发生控制变更,本计划最初于生效日期生效,现予修订并于重述日期重述。

第一条

定义和解释
第1.01节。定义。如本文所用,以下单词和短语应具有以下各自的含义。
A.会计师。第4.03(C)节规定的含义。
B.附属公司。直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言,对任何实体或组织使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”),应指直接或间接拥有:(1)拥有超过50%的具有普通投票权的证券的投票权,以选举受控制实体或组织的董事(或同等投票权);或(2)通过有投票权的证券的所有权或合同或其他方式,直接或导致指导受控制实体或组织的管理和政策。为免生疑问,各附属公司亦应为联营公司。
C.年度奖励计划。为参与者的利益而维持的西部中游合作伙伴、LP US奖励薪酬计划(或其任何后续计划或计划)或任何其他年度奖励计划。



D.基本工资。对于任何参与者,公司或任何子公司或关联公司支付给该参与者的基本工资的年率(包括该参与者如果没有选择向公司或任何子公司或关联公司维持的员工福利计划或递延补偿计划缴费,则可以现金支付的金额),不包括加班费、奖金、员工福利、所有形式的激励性补偿以及所有其他类型的补偿和特别付款。就第3.02节而言,基本工资应指参与者在控制权变更之前的三年期间内的任何时间或控制权变更后的任何时间有效的最高基本工资(不考虑该基本工资的任何实质性减少,而不考虑引起充分理由的任何实质性减少)。
E.董事会。本公司董事会(即普通合伙人的董事会)。
F.企业合并。(I)本公司(或为实施该等合并、合并或其他重组而设立或聘用的任何附属公司或联营公司)与一个或多个非本公司附属公司的实体合并、合并或以其他方式重组,或将本公司的全部或实质全部业务及/或资产出售给一个或多个非本公司附属公司的实体,或(Ii)任何人士在一次或一系列交易中向本公司或其附属公司(本公司或其任何附属公司除外)出售、转让或贡献任何业务及/或资产,以换取本公司或最终母公司(或如不存在最终母公司,则指尚存实体)的股权证券(或可转换为股权证券的证券)。
G.原因。参与者(I)被判定犯有任何涉及道德败坏的重罪或轻罪,(Ii)故意不履行参与者的职责或责任,(Iii)从事损害公司或其任何子公司的(金钱或其他)行为(包括滥用资金或其他财产),(Iv)从事与公司及其子公司的商业利益相冲突的商业活动,(V)违抗命令,(Vi)从事违反公司或其子公司的任何适用政策或工作规则的行为,(Vii)从事违反本公司(或其附属公司)适用的安全规则或标准的行为,或以其他方式导致或可能对另一名员工或任何其他人士造成伤害的行为,或(Viii)从事违反任何适用的商业行为及道德守则或在办公室或工作环境中以其他方式不适当的行为。就上文第(Ii)款而言,除非参与者恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司及其附属公司的最佳利益,否则参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司或其附属公司的法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取行动的任何行为,应最终推定为参与者本着善意及符合本公司及其附属公司的最佳利益而作出或不作出。




H.控制权的变化。就本计划而言,“控制变更”应指以下任何事件的发生:
I.任何交易,包括但不限于任何合并、合并、资本重组、重组、收购或要约收购,其中除被排除的人外,任何人应成为公司或普通合伙人50%或更多投票权证券的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)或普通合伙人(在任何一种情况下,包括通过合并、合并或其他交易的继任者或幸存者);
二、有限责任公司合伙人在一次或一系列交易中批准公司完全清算计划;
三、公司在一次或多次交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;
四、(A)除被排除人士外,任何人士(以合约或其他方式)获得委任董事会多数成员的权利,(B)在任何18个月期间,(I)于重述日期在董事会任职的五名非委任董事中,有三名或以上因任何理由停止在董事会任职,或(Ii)于重述日期在特别委员会任职的三名特别委员会董事中,有两名因任何理由停止担任特别委员会成员(除非由于重述日期在董事会任职的合资格董事取代),在任何一种情况下,不包括任何普通课程的离职或(C)非董事会董事不再占董事会至少50%,或特别委员会董事不再占特别委员会至少50%;
V.企业合并的完成,除非由于企业合并,最终母公司(或如果不存在最终母公司,则为尚存实体)的未偿还投票权证券的50%以上的未偿还投票权直接或间接由排除在外的人拥有;
六、普通合伙人被公司的有限责任合伙人根据公司的合伙协议解除,或者普通合伙人或普通合伙人的关联公司不再是公司的唯一普通合伙人;或
七.暗中交易。
为免生疑问,以下各项本身不应被视为控制权的变更:(I)除上文第(Ii)款的情况外,任何事件或交易的公告、开始、股东批准或其他可能发生的事件或交易,如果完成,将导致公司控制权变更(而不是该事件或交易的完成或有效性);(Ii)Oxy或其关联公司对公司股权的任何收购,无论金额如何(备兑交易除外),或(Iii)公司转换为公司。有限责任公司或其他形式的实体,使公司的所有合伙权益是



转换为该实体的普通股(或其等价物);条件是:(A)转换实体的股权持有人在紧接转换后持有转换实体的股权,其价值与紧接转换前他们在本公司持有的合伙权益的价值相称;(B)转换实体的股权持有人有权按比例选举该实体的董事;(C)转换实体的普通股(或同等证券)在国家证券交易所上市;及(D)根据第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)上文第(Iv)条有关非Oxy董事变动的部分。此外,为免生疑问,任何董事在本公司转变为没有特别委员会的公司、有限责任公司或其他形式的实体后未能在特别委员会任职,不应构成上文第(Iv)条关于特别委员会董事变动的控制变更。
I.眼镜蛇。1985年《综合总括预算调节法》。
J.代号。《1986年国税法》。
K.公司。本计划序言中所阐述的含义。
L.持续福利。第3.02(A)(Iii)节所述的含义。
M.承保交易。任何交易,包括但不限于任何合并、合并、资本重组、重组、收购或收购要约,其中Oxy本身或与第三方购买者(在每个情况下)单独或共同成为本公司所有普通股证券(包括通过合并、合并或其他交易的其继承人或幸存者)的实益拥有人(按交易法第13d-3条的定义),并且本公司(或其继承人)的普通股证券不再在国家证券交易所上市。
N.终止日期。就任何参与者而言,该参与者终止受雇于本公司及其关联公司之日,本公司或其一家关联公司(或其任何继承者)并无或立即重新雇用该参与者。
不是,是生效日期。本计划序言中所阐述的含义。
P.雇员。只要他或她在紧接保护期之前受雇于公司或关联公司,任何在公司或任何关联公司的美元工资单上被指定为公司或任何附属公司的正式全职员工的个人。尽管如此,“雇员”一词不包括:
因任何原因不在公司或其子公司美元工资单上的任何个人,包括公司或其子公司认为是独立承包商、租赁员工、承包商或机构或人员编制工人的工人;
二、任何在公司或其子公司的工资记录中未被指定为正式全职员工的个人,或未被公司或其子公司视为正式全职员工的任何个人;



三、任何临时人员、临时雇员或季节性雇员;
四、参加公司或任何子公司赞助的另一项控制权变更遣散费计划或计划的任何个人,仅在此类福利超过该计划规定的福利的范围内(不言而喻,该其他计划或计划下的遣散费和福利,在适用和支付给该个人的范围内,应取代该计划下的遣散费和福利,如果总体上大于本计划下提供的遣散费和福利);
与公司或任何附属公司签订的提供遣散费福利的个人书面协议(按该协议的定义)的任何个人,仅限于此类福利超过该计划规定的福利的范围;以及
六、其雇佣条款和条件受与任何工会、工会、工会或其他员工代表组织的集体谈判协议或其他协议管辖的任何员工,除非该协议明确规定了本计划的保险范围。
问:ERISA。1974年《雇员退休收入保障法》。
R.交易所法案。1934年的证券交易法。
S.被排除在外的人。公司或Oxy,特拉华州的公司,或公司或Oxy的任何关联公司,特拉华州的公司。
T.普通合伙人。本公司的普通合伙人西部中流控股有限责任公司及其继任者和获准受让人作为本公司的普通合伙人。
美国。很好的理由。对于参与者而言,指在未经参与者同意的情况下,发生下列任何情况:(I)参与者作为公司员工和高级管理人员的职责与保护期开始前的职责和责任相比有实质性的不利影响;但是,在备兑交易中,对于首席执行官、首席财务官和总法律顾问以外的参与者(或同等职位),公司仅仅停止在国家证券交易所上市或根据《交易法》承担报告义务,不应被理解为大幅减少参与者的职责或责任,(2)与紧接保护期开始前享有的基本工资相比,参与者的基本工资大幅减少,(3)参与者基本工资的总和,与紧接保护期开始前参与者的基本工资、目标年度奖金和年度长期激励补偿机会的总和相比,目标年度奖金和年度长期激励薪酬机会大幅减少;(Iv)参与者必须在距离保护期开始前参与者所在的主要公司工作地点50英里以上的公司工作地点工作,或(V)与控制权变更、幸存实体或最终母公司未能承担计划有关;然而,前提是, 除非参保人在第8.02节规定的地址向计划管理人发出通知,说明存在一种或多种前述条件,否则以充分理由终止雇用无效。



条件,这种情况在计划管理人收到通知后30天内仍未得到纠正,并且参与者终止雇用的日期在最初存在这种情况后120天内发生。
五、非Oxy董事。(I)于重述日期在董事会任职的董事,而该等董事并非Oxy的高级人员或雇员;及。(Ii)于重述日期后开始在董事会任职的合资格董事。
W.普通航线开航。指(I)因去世或残疾或(Ii)基于当时至少三分之二(2/3)其余非Oxy董事诚意决定的原因而辞任或离职,该等原因属正常过程性质,且并非应普通合伙人或其联营公司的明示或默示要求。
X.其他来源第3.03(C)节规定的含义。
Y。奥西。西方石油公司及其附属公司,不包括该公司及其附属公司。
Z.参与者。第一级员工、第二级员工或第三级员工(视情况而定),除非计划管理员根据第2.02节另有指定。
AA。付款。第4.03(A)节规定的含义。
BB。人。交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“团体”。
Cc.计划一下。本西部中游合伙人,LP管理层变更控制权分离计划,因为它可能会不时被修改或修改。
Dd.计划管理员。董事会或董事会应委任的任何委员会。
依。保护期。自控制权变更完成前180天起至控制权变更之日两周年止的期间;但就控制变更定义第(Iv)(B)或(Iv)(C)款所述事件引起的任何控制变更而言,“保护期”应为该事件发生时开始的期间。
法郎。合格的董事。(I)有资格在特别委员会任职的人,(Ii)并无拥有Oxy任何已发行普通股或Oxy可转换为普通股的证券的人,(Iii)并非高级人员的人,董事或拥有奥克斯5%或以上已发行普通股或可转换为奥克斯普通股的证券的人的雇员,以及(Iv)在重述日期时正在担任非奥克斯董事的人,或其任命或选举经至少三分之二(2/3)在批准或推荐时在任的董事投票批准或推荐的人的雇员,而他们不是奥克斯的高级管理人员、董事或雇员;但是,在本公司转换为没有特别委员会的公司、有限责任公司或其他形式的实体时,此定义中的第(I)款“合格董事”应替换为“(I)符合根据《交易法》和美国证券交易委员会的规则和条例设立的董事会审计委员会的董事所要求的独立标准,以及



由转换实体的普通股(或等值证券)上市或获准交易的国家证券交易所“。
GG。《释放协议》。第3.02(C)节所述的含义。
HH。释放条件。第3.02(C)节所述的含义。
二、重述日期。本计划序言中所阐述的含义。
JJ。有限制的业务。指(I)收集、压缩、处理、加工及运输天然气;(Ii)收集、稳定及运输凝析油、天然气液体或原油;(Iii)收集及处置采出水;或(Iv)本公司或其附属公司于终止日期或终止日期前24个月内的任何时间在任何受限制地区从事的任何其他业务。尽管如上所述,“受限业务”不包括本公司(X)在终止之日未从事或(Y)尚未采取明确步骤发起的任何业务。
KK。限制区。指本公司(I)开展业务的每个县或类似的地理分区,或(Ii)已采取明确步骤开展业务(包括签署收购业务或资产的协议或意向书,或通过董事会批准资本支出),在每种情况下,截至终止日期。
呃.。分居福利。根据第3.02(A)节规定应支付的款项和福利。
嗯。特别委员会。具有本公司合伙协议中该术语的含义。
NN.特别委员会主任。(I)截至重述日期在特别委员会任职的董事,及(Ii)在重述日期后开始在特别委员会任职的合资格董事。
喔.。指定的员工。本准则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“特定员工”,根据公司确定特定员工的既定方法确定。
PP。附属公司。本公司直接或间接持有该实体已发行股本或其他有表决权权益的多数投票权的任何实体(视情况而定)。
QQ。幸存的实体。紧接企业合并后公司尚存的实体或由此产生的实体。
RR.目标奖金。终止日期所在年度适用的年度奖励计划下参与者的年度目标奖金机会,而不考虑该奖金机会的任何实质性减少而产生充分理由;但是,如果未为参与者确定终止日期所在年度的年度目标奖金机会,则目标奖金应以终止日期发生的前一年的适用年度奖励计划下的年度目标奖金机会为基础,而不考虑该奖金机会中引起充分理由的任何重大减少。



党卫军。一级员工。在紧接保护期之前是公司首席执行官的雇员。
TT.二级员工。在紧接保护期之前处于高级副总裁或以上职位的员工(不包括第I级员工)。
UU。三级员工。在紧接保护期前担任副总裁或以上职务的员工(不包括第一层员工和任何第二层员工)。
VV。终极父母。紧接企业合并后尚存实体的最终母公司。只要本公司组织为有限合伙企业,本公司的最终母公司应为直接拥有本公司普通合伙人权益50%以上的实体。
哇哦。投票权证券。目前或在转换后使其所有者或持有人有权投票选举公司董事或同等法律团体的任何证券或权益。
XX。《警告法案》。如果适用,《工人调整和再培训通知法》和任何其他类似的美国联邦、州或其他适用法律要求在终止雇佣前向员工提供通知。
第1.02节。解读。代词和其他性别词语应理解为中性。仅指单数的词应包括复数,反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字。本计划各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以本计划的文本为准,而不是以此类标题或标题为准。凡提及任何法规,均应视为指可不时修订的法规,以及由有关政府当局根据该法规颁布的任何规则、条例或其他权威指引。凡提及人士,亦指其获准继承人及受让人(就本公司而言,包括根据第VIII条受本计划约束的本公司业务或资产的任何继承人或受让人)。
第二条

资格
第2.01节。参与。每名一级员工、二级员工和三级员工都应是参与者。
第2.02节。参与的持续时间。参与者应在下列情况中最早发生时停止作为参与者:他或她(I)不再是本文定义的员工,或(Ii)不再担任有资格成为第一级员工、第二级员工或第三级员工的职位;但在任何情况下,第2.02节规定的终止参与在个人变更为不符合资格的职位后90天内都不会生效。尽管有上述规定,但因不再是雇员而有权获得离职津贴或本计划项下任何其他应付款项的参加者,应继续为参加者,直至所有此等离职津贴已付给参加者为止。



第三条

分居福利
第3.01节。终止雇佣关系。
A.根据本计划产生分居福利的终止合同。在保护期内,如果参保人因下列原因之一被终止受雇于公司或任何子公司,参保人有资格获得本计划下的离职福利:
公司或任何附属公司无故终止;或
二、参赛者有充分理由终止合同。
B.不产生本计划下的分居福利的终止。如果参与者因下列任何原因被终止受雇于公司或任何子公司,则无论控制权发生变化,参与者都无权享受本计划下的离职福利:
一、公司或其子公司因事由终止;
二、因参与者不能履行其职位的基本职能而终止公司或任何子公司的职务,无论是否有法律要求的合理通融;
三、参与者的死亡;
四、参与者因退休而终止;但符合第3.01(A)节第(I)或(Ii)款要求的终止不应被视为本第3.01(B)节的退休;
五、参与者无正当理由自愿终止的;或
六、在保护期内未发生的任何终止。
为免生疑问,如参与者的雇佣是(I)在本公司与任何附属公司之间或(Ii)在任何附属公司与任何其他附属公司之间转移,则该参与者将不会被视为有权享有离职福利的雇佣终止。
第3.02节。分居福利。
A.控制权分离福利变更后。如果参与者在控制权变更时或之后遭遇第3.01(A)节所述的终止雇佣,并满足解除条件,则公司应支付或提供以下款项,或促使支付或提供以下款项:
I.现金分割费:



第I级员工:相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的2.99倍;
B.二级员工:相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的2.0倍;或
第三层员工:相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的1.5倍;
在每一种情况下,在终止之日后60天内一次性支付;
二、按比例奖金:根据年度激励计划,参与者年度奖金中与终止日期发生的年度按比例分配的部分(通过(A)乘以(I)目标奖金和(II)基于该年度的实际结果的该奖金的较大者来确定),如果参与者在支付日期之前仍在受雇的话(但如果终止发生在控制权变更的年份,则第(Ii)款所适用的金额,如果较大,在控制权变更之前,计划管理人(由在控制权变更前一天任职的成员组成)根据控制权变更日期前一个季度最后一天的预计业绩计算的此类奖金数额)等于(B)分数,分子是适用的年度激励计划年度的第一天与终止日期之间(包括在内)的天数,分母是适用的年度激励计划年度的总天数),这种按比例分配的奖金将与年度激励计划下的奖金同时支付给公司的其他高级管理人员(在任何情况下,不迟于终止日期发生的日历年后一个日历年的3月15日支付);
三、福利:在终止之日起两周年前,公司应维持参与者(以及参与者的合资格家属)在紧接终止日之前参加的基本人寿、医疗和牙科计划的全部效力,并应允许参与者(以及参与者的合资格家属)在该两年期间继续按照此类计划的条款以相同的费率和水平参加此类计划(“持续福利”),但须遵守下列条件:
A.参与者必须能够在此类计划的一般条款和规定下继续参与;
B.如果参与者由于当时有效的计划的资格和参与要求或适用的税收法规而无法继续参加任何此类计划,公司应安排提供与参与者根据该计划有权获得的福利基本相似的福利



在终止日期之前的福利计划,在这种情况下,应进行适当调整,以使其对参与人的税后价值与被禁止参加的福利计划的税后价值相似;
C.持续福利应适用适用的医疗或福利计划下的任何医疗保险或其他福利协调条款;以及
D.持续福利仅为合同性质,不应被视为COBRA规定的覆盖范围的延续。
四、长期激励奖励:如果在终止之日,参与者持有根据公司或其关联公司维持的任何股权计划授予的任何未完成奖励,包括股票期权、限制性股票单位、业绩单位和任何其他基于单位的奖励,所有此类奖励将在终止日成为完全授予、可行使和支付,此类奖励应在终止日后60天内支付(或,如果晚于终止日,对于股票期权协议中规定的终止后行权期(不得少于终止之日起90天,或期权授予协议中规定的剩余行权期,以较短的为准)或在股票期权协议中规定的终止后行权期(不得少于终止之日起90天或期权授予协议规定的剩余行权期,以较短的为准)内可行使的股票期权:
A.对于在控制权变更日期之前授予参与者的任何基于业绩的奖励,此类奖励的绩效归属条件应被视为在(1)目标业绩和(2)实际业绩(以控制权变更生效日期起衡量的任何股东总回报条件和截至控制权变更日期前一个季度最后一天衡量的任何其他业绩条件)中较大者获得的,由截至控制权变更日期前一天任职的成员组成;以及
B.对于在控制权变更之日或之后授予参与者的任何基于业绩的奖励,此类奖励的业绩归属条件应被视为在以下两个方面中较大的一个获得:(1)目标业绩;和(2)经最终父母(或如果不存在最终父母,则为尚存实体)的董事会(或其他管理机构)的薪酬委员会证明的终止日期的实际业绩;
但任何不以客观财务业绩标准为基础的个人业绩目标应被视为已达到目标;此外,如果公司与



参赛者或适用于参赛者持有的任何长期激励奖励的其他合同规定了比计划中规定的更优惠的归属待遇,则更优惠的待遇适用于该奖励;
V.再就业:自终止之日起最多九个月的再就业服务,费用由公司自行承担;以及
六、应计休假:在终止之日后60天内或适用法律要求的更早时间内,现金支付相当于已获得但截至终止之日未休的任何银行假期和假期。
B.控制权分离福利变更前。如果参与者在控制权变更发生之前遭到第3.01(A)节所述的终止雇佣,并且该参与者满足解除条件,则公司应向参与者支付或提供,或促使支付或提供与此类终止相关的福利和付款,其条款和条件与公司或子公司根据西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划第3.02条无故终止时的条款和条件相同,以及(Ii)控制权变更完成后,第3.02(A)节规定的离职福利减去参与者根据本句第(I)款有权根据西部中游合伙人、有限责任公司高管离职计划获得的所有遣散费福利和付款的价值,以及在控制权变更之日后60天内或第3.01(A)节规定的较晚时间内支付的额外款项和福利,并经准则第409a节允许(包括,如果本协议项下的任何此类福利和付款受《守则》第409a节的约束,并且此类福利和付款与第3.01(A)节所述终止雇佣后的控制权变更相关,则不得支付此类福利和付款,除非此类控制权变更符合Treas意义上的控制权变更事件。注册第1.409A-3(I)(5)条)。
C.释放条件。为了获得第3.02节所述的任何付款和福利,参与者必须签署、交付且不得撤销离职协议,该协议包含对公司、其关联公司及其各自的代表、以及某些其他个人和实体的所有索赔的有效放弃和释放,并包含计划管理人要求的形式的其他条款,该条款在终止之日起55天内根据其条款变为不可撤销(或,如果适用于第3.02(B)节的情况,在完成《控制权变更》(“释放条件”)之后。计划管理人由在控制权变更之前任职的成员组成,可酌情要求参与者必须签署的发布协议包括有利于公司及其关联公司的限制性契诺(其中可能包括保密信息条款、非贬损条款、竞业禁止条款和员工、客户、潜在客户、供应商和供应商禁止招标条款,在每种情况下均有效,但须遵守适用法律)。《发布协议》规定的期限(包括不披露保密信息规定的永久期限);但就竞业禁止条款而言,该期间不得超过自参与者终止雇用之日起至此后不超过18个月的期间,基本上以附件A的形式;但计划管理人可自行决定更新本文件所附的放行协议表格, 只要在控制权变更之日之前至少10个工作日确定更新并传达给受影响的参与者。如果参与者没有



如果符合释放条件,参与者在本计划下有权获得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)节规定的累积假期付款。
第3.03节。其他应付和抵销的福利。
A.应计福利。离职福利须为雇员于终止雇佣时或之后应得的其他应计或既得或赚取的递延补偿、权利、期权或其他福利的补充而非替代,包括根据任何红利或其他补偿计划、股票期权计划、股权计划、股权购买计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或类似或继任计划而赚取及应付的应计金额或福利,以及根据本公司或任何附属公司或任何联营公司的适用政策须予报销的任何业务开支。
B.补偿。尽管如上所述,根据本计划支付的任何离职福利将按美元对美元的基础减少以下金额,且此类减少不得以违反《守则》第409a条的方式改变支付时间:
一.为遵守或履行《警告法案》规定的责任而向参与者支付或将支付的任何款项,该法案要求支付与非自愿终止雇佣、工厂关闭或裁员有关的款项,包括支付与带薪休假、欠薪、福利有关的款项,以及旨在履行此类债务或所谓债务的其他付款;以及
二、在终止日期之后向参与者提供的、参与者在法律上无权获得的任何付款(例如,在终止日期后的一小段时间内继续支付工资)。
C.没有重复的福利。如果货币或非货币遣散费和福利来自任何其他遣散费计划、计划或协议(“其他来源”),则计划管理人将该等遣散费和福利与本计划项下到期的遣散费和福利进行比较,如果遣散费和福利属于同一性质或类别,如果此类遣散费和福利的总和大于本计划提供的遣散费和福利,则参与者将从其他来源获得遣散费和福利;但是,在任何情况下,参保人不得获得计划管理人确定的重复遣散费和福利,其结果是参保人获得的遣散费和福利总额不低于计划规定的应得遣散费和福利。如果参与者有资格从任何其他来源获得遣散费和福利,则根据该其他来源支付的形式和时间将由该其他来源规定确定,根据本计划支付的任何剩余遣散费和福利的形式和时间将如本文所述,支付时间不会发生任何违反《守则》第409A条的变化。此外,除第3.02(B)节明确规定的范围外,本计划下因公司无故终止雇佣或参与者在保护期内有充分理由终止雇佣而应得的福利,将取代西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划下的福利。
第3.04节。绝对付款义务。在任何情况下,参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动,以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额,也不承担任何付款金额



参赛者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿。一旦控制权发生变更,本公司及其子公司和关联公司按照本计划的要求支付离职福利的义务应是绝对和无条件的,不应受到任何情况的影响,包括公司或任何子公司或关联公司可能对任何参与者拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
第四条

某些税务规则
第4.01节。预扣税款;不保证税收后果。公司及其子公司和关联公司有权在公司或其子公司或关联公司认为必要或适当的情况下,扣除或扣留或要求参与者向公司或其子公司或关联公司汇款任何被认为足以支付美国联邦、州、地方和非美国税款的金额。不作任何陈述、承诺或保证根据本计划支付的任何金额将被排除在接受者的总收入中用于任何税收目的,或任何其他税收待遇将适用于或可用于该人。
第4.02节。指定员工的六个月延迟。尽管有任何其他相反的规定,如果任何参与者是一名特定的员工,则在终止之日后六个月之前,或在可根据守则第409a条支付或提供该金额而无需缴纳额外税款的较早日期之前,不得向该参与者支付本计划项下构成非合格递延补偿的款项,但须遵守本守则第409a条。在任何适用的六个月延迟付款后,所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。
第4.03节。削减降落伞付款。
A.尽管有任何其他相反的规定,如果参与者是“被取消资格的个人”(定义见本守则第280G条),并且参与者有权获得、已经收到或将收到与本守则第280G条所定义的“所有权或控制权变更”相关的任何部分的离职福利或其他付款和福利(此类付款和利益,统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(如本守则第280G条所定义),则付款应(I)减少(但不低于零),使得付款的总现值将低于参与者“基本金额”(如守则第280G条所定义)的三倍,这样付款的任何部分都不需要缴纳守则第4999条所规定的消费税;或(Ii)全额支付,以对该参与者产生较佳的税后净额结果为准(考虑守则第499条下的任何适用的消费税及任何其他适用的税项)。
B.如有任何付款的减少,应按付款或提供付款的相反顺序减少付款(从最后支付的付款或福利开始,在必要的范围内继续到第一时间支付的付款或福利),任何豁免《守则》第409a条的福利应首先减少。
C.应由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(“会计师”)作出所有关于减少的付款和减少的金额的决定,该会计师事务所的决定应是决定性的和具有约束力的。明确的理解是,在确定任何付款减少额时,会计师应根据《准则》第280G条进行“合理补偿”分析,



包括对任何适用的竞业禁止或其他公约的估值,公司和参与者应就此类估值真诚合作。所有由会计师作出的决定均应由公司承担费用。
D.如果会计根据控制先例或实质性权威确定已经支付或提供了一笔款项,并且由于错误或其他原因,这笔款项与用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款相结合,超过了适用参与者基本金额的三倍,超过一美元(1.00美元),参与者应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。如果会计师基于控制先例或实质性授权,根据第4.03节确定本应全额支付或分配的付款已经减少,公司(或适用的付款人)应立即向参与者支付该金额,以及按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计算的利息。
第4.04节。第409a条的考虑事项。本计划下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守则第409a条的规定,本公司应根据该条款对本计划进行解释和管理。本公司可根据《守则》第409a节的规定,对本计划进行修改或修改本计划下的任何付款时间。根据本计划支付的每一笔款项(包括在一系列分期付款的情况下的每一笔单独的分期付款)应被视为就《守则》第409a条而言的单独付款。如果任何受解除条件约束的付款是在跨越两个纳税年度的特定期间内支付的,则在该支付被视为构成非合格递延补偿的情况下,根据守则第409a节的规定,该支付应在第二个纳税年度支付。在本计划规定的任何付款或福利被视为构成符合守则第409a节的非限定递延补偿福利的范围内,所提及的“终止雇佣”、“解雇”或类似含义的词语应被视为指守则第409a节所定义的“离职”,并应以与守则第409a节的要求一致的方式解释和应用。在本计划规定的任何付款或福利被视为非限制性递延补偿的替代范围内,受《守则》第409a条的限制, 则根据本协议应支付的付款和福利应与替代福利和付款同时支付,并以相同的形式支付,以遵守守则第409a条的规定为限。在本计划下的任何报销应向参与者纳税的范围内,应向参与者支付的任何此类报销款项应按照公司的做法,在参与者对所发生的费用进行适当的分项和证实之后,在任何情况下,在参与者的纳税年度的最后一天或之前,或在发生相关费用的纳税年度的最后一天或之前,尽快支付给参与者。该计划下的实物福利和报销不受清算或交换其他福利的限制,参与者在一个纳税年度获得的此类福利或报销的金额不影响参与者在任何其他纳税年度获得的此类福利或报销的金额。持续福利的提供方式旨在满足守则第409a节的例外,因此不应被视为规定根据守则第409a节征税的非限定递延补偿的安排,或以其他方式符合守则第409a节的方式,包括(A)规定报销参与者根据COBRA根据公司的团体健康计划有权获得持续保险期间发生的医疗费用,或(B)规定此类福利构成报销或提供在守则第409a条和权威指导下允许的固定时间或根据固定时间表支付的实物福利。



第五条

公司的继任者
本计划对本公司的任何继承人、其资产或其业务(无论是直接或间接的,通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力,其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。
在任何交易中,如继承人因前述条文或法律实施而不受本计划约束,则作为该交易的先决条件,本公司应要求该继承人明确及无条件地承担及同意履行本公司在本计划下的责任,其方式及程度与如无该等继承时本公司将被要求履行的相同。
此外,就计算离职福利而言,本公司的任何继承人必须将本公司或任何联营公司的雇佣服务(不论该雇员在提供该服务时是否参与)及该继承人及其联营公司视为在本公司及其联营公司的持续雇佣服务。

第六条

修订及终止
第6.01节。修改和终止。本公司预期本计划是永久性的,但由于未来影响本公司或其附属公司及其联属公司的情况无法预见或无法预见,董事会必须保留在计划管理人的行动下随时修订、修改或终止本计划的权利;然而,在与控制权变更相关的、预期的或之后的任何时间,未经参与者书面同意,不得以任何对任何参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式修订、修改或终止本计划。
第6.02节。董事会批准。本计划的任何修订、暂停、中止或终止均应经董事会批准。
第七条

杂类
第7.01节。就业状况。本计划不构成雇佣合同,也不向任何参与者、本公司或任何子公司或关联公司施加任何义务,以保留参与者的员工身份、改变参与者的雇佣状态或改变公司或任何子公司或关联公司关于终止雇佣的政策。本计划中包含的任何内容不得解释为(A)公司或任何子公司或联营公司与任何员工之间的雇佣合同;(B)任何员工继续受雇于公司或其子公司或联营公司的权利;或(C)公司或其子公司或联营公司在任何时候无论是否有理由解雇任何员工的权利的限制。所有员工都将被解雇,就像该计划从未通过一样。
第7.02节。特别补偿。除法律另有要求或公司维护的任何计划或计划中明确规定外,计划项下的付款不得



在确定公司维护的任何养老金、节俭、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时,应包括或考虑在内。
第7.03节。付款来源。本计划所提供的利益将根据本计划的条款及规定,从本公司及其附属公司及联营公司的一般资产中支付。本协议不会被解释为要求本公司或任何子公司或关联公司为任何人的利益维持任何信托、基金或以其他方式分离任何金额。此外,根据本协议要求分居利益的任何人不得对本公司或任何附属公司或联属公司的任何基金、账户或资产提出任何索赔、权利、担保或其他利益。
第7.04节。非异化。任何雇员或雇员的受益人的债权人不得以任何形式自愿或非自愿地预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、押记、执行或征收本合同项下的任何付款、利益或权利。任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、装饰、收费、执行或征收本协议项下的任何付款、利益或权利的行为均属无效和无效。
第7.05节。受益人。参保人有权领取离职金,但在领取全部离职金之前死亡的,参保人剩余的离职金应按照第三条规定的支付时间规定,按照参保人指定的受益人支付。
第7.06节。可分性。本计划中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款,仅在此类禁止或不可执行性范围内无效,而不会使本计划的其余条款无效或受其影响,且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第7.07节。治国理政。本计划的条款、条件和条款将根据特拉华州的法律进行解释、管辖和执行,而不考虑其法律条款的冲突,除非ERISA或其他受控制的美国联邦法律可能先发制人。该计划旨在成为ERISA目的的“顶帽”计划,并应相应地加以解释。
第八条

行政管理和索赔程序
第8.01节。行政部门。计划管理人应拥有所有必要或适当的权力来管理本计划并履行其在本协议项下的职责,并有权解释本计划、适用本协议的规定、确定资格并作出管理本计划所需的所有其他决定。计划管理人可制定必要的规则和程序,使其能够履行其在本协议项下的职责。计划管理人可以将计划的管理、运作和责任的某些方面分配给其他人,包括雇用顾问和将任何部长级职责或职能转授给合格的个人或实体。计划管理人可通过书面形式或习惯、惯例或实际操作,规定将本协议项下的任何职责分配或委派给任何人。计划管理人或其指定人还将被授权聘用或雇用其认为必要或适当的代理人、律师、会计师、顾问和其他顾问,以协助履行其在本协议项下的职责。



第8.02节。索赔程序。一般来说,根据该计划有资格领取福利的员工不必提交此类福利的索赔。如果索赔人认为他或她没有收到他或她有权获得的福利,索赔人可以向计划管理人提交书面索赔,索赔地址如下,说明索赔所依据的所有事实:
注意:计划管理员、西部中游合作伙伴、LP高管离职计划
高级人力资源干事
9950伍德洛克森林
2800套房
The Woodland,德克萨斯州77380

在收到索赔后60天内,计划管理员将:
·要求提供就索赔作出决定所需的任何补充资料;
·支付该计划提供的福利;或
·将拒绝全部或部分索赔的决定通知索赔人。
如果为了就索赔作出决定而要求或要求提供补充资料,索赔人将有60天的时间,从收到索赔人的请求之日起提供资料。计划管理人决定支付福利或拒绝全部或部分索赔的决定将被推迟,以便索赔人能够对索赔作出答复。如果索赔人在收到索赔要求后60天内没有提供资料,索赔将被驳回,除非索赔人要求并被给予额外的时间提供资料。
如果计划管理人拒绝全部或部分索赔,索赔人将在收到所要求的任何补充信息之日起60天内收到拒绝的书面通知。该通知将提供以下内容:
·拒绝索赔的具体理由(包括否认所依据的事实)以及关于否认所依据的任何有关《计划》条款的提法;
·如适用,说明索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料,并解释为何需要这些材料;以及
·对索赔复审上诉程序的解释,包括上诉对象的姓名和地址。
在索赔人收到计划管理人的拒绝通知后60天内,索赔人可请求计划管理人对索赔进行审查。请求必须是书面的,必须说明索赔人认为索赔不应被驳回的一个或多个理由。索赔人还应在提出上诉的书面请求中包括他或她认为支持其利益索赔的任何和所有文件、材料或其他证据。申请应按计划管理员的地址发送给计划管理员。
一般来说,计划管理人将在收到索赔人的复审请求之日起60天内将其决定书面通知索赔人。但是,如果计划管理人发现存在特殊情况,其决定可在索赔人提出请求之日起60天后作出



已收到,但不得迟于该日期后120天。计划署长关于其决定的通知将包括其决定的具体理由,以及其决定所依据的计划规定的具体提法。计划管理人的决定是最终的、决定性的,对所有人(包括雇员、参与者和受益人)具有约束力。
在批准和授予本协议项下的任何分居福利之前,计划管理人可要求索赔人提供额外信息,并填写本协议项下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件,包括提交所有索赔和从任何其他来源付款的请求。
第8.03节。法律诉讼。因本计划引起或以任何方式与本计划有关的任何人之间或任何人之间的任何索赔和争议,应由计划管理人本着善意单独并最终解决,其决定为最终决定。除非适用法律禁止,否则在完成本计划中所述的福利索赔程序之前,不得采取任何法律行动。此外,在收到计划管理人对上诉的书面答复后180天或索赔人终止之日后365天之后,不得开始法律行动。如果采取任何此类司法程序,提交的证据应严格限于及时提交给计划管理人的证据。