高级担保本票

$5,000,000.00 August 8, 2022

加利福尼亚州圣拉蒙

对于收到的价值，特拉华州一家公司(“公司”)R2 Technologies，Inc.承诺向兰瑟资本有限责任公司(“持有人”)或其获准受让人支付美利坚合众国合法货币本金5,000,000.00美元。自本有担保本票(“本票据”)之日起，未付本金按12.00%的年利率计息(如果第4节规定，则为18.00%的年利率)。未在此定义的任何大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中规定的含义。本票据须受下列条款及条件规限：

1.票据发行。本票据是根据该特定高级担保本票购买协议(日期为2022年7月13日，由本公司及持有人之间(可能不时修订，“购买协议”)发行的一系列票据(统称“票据”)之一，须受购买协议的所有条款、条件及条文约束，而持有人及本公司亦须受该购买协议的所有条款、条件及条文约束。

2.偿还。本票据当时未清偿的全部本金，连同本票据项下任何应计但未清偿的利息(“未清偿金额”)，应于(I)2022年12月31日或(Ii)本公司从新的或现有股权持有人或债务持有人(该适用日期，“到期日”)收到一项或多项真正的债务或股权融资、其他资本投资或出资总额10,000,000美元后五(5)个营业日内到期应付，两者以较早者为准。票据应享有与其他票据同等的支付权，而根据票据向每位持有人支付的所有款项，须按紧接任何该等付款前未偿还票据的未偿还本金总额按比例支付。所有付款应以美利坚合众国的合法货币支付，地点由本合同持有人不时以书面形式指定给本公司。本票据应计利息，但在持有人于到期日后提出书面还款要求前，本票据不会到期及支付利息。

3.安全；保障。本票据项下本公司产生的付款责任乃根据(I)本公司与持有人之间日期为2022年7月13日的若干担保协议(经不时修订的“担保协议”)及(Ii)日期为2022年7月13日的本公司以持有人为受益人的若干知识产权担保协议(经不时修订的“知识产权担保协议”)的条款作为抵押。现参考《担保协议》和《知识产权担保协议》，说明作为本票据担保的抵押品的性质和范围，以及持有人对该等担保的权利。

4.违约事件。本票据的未付本金应按相当于18.00%的年利率计算利息，利息自违约事件发生之日(定义见下文)开始计算，只要违约事件持续，利息将一直持续。公司在知悉任何违约事件发生后，应立即以书面通知持有人；但该通知的规定不影响或损害持有人在本合同项下的权利。下列情况之一的发生应构成本附注项下的“违约事件”：

(A)公司将不能在到期日向持有人足额支付本票据的本金和所有应计及未付利息；

(B)根据任何高级债务(定义见下文)发生违约事件，但须遵守适用的通知期和救助期；

(A)本公司须(I)申请或同意委任本公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人，(Ii)为本公司或其任何债权人的利益作出一般转让，或(Iv)根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或其债务展开自愿案件或其他法律程序，寻求就本公司或其债务进行清盘、重组或其他济助，或同意任何此等济助或任何人员在针对本公司展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管其财产；

(B)就本公司或其全部或大部分财产委任接管人、受托人、清盘人或托管人的程序，或根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或其债务寻求清算、重组或其他济助的非自愿案件或其他程序，应在开始后九十(90)天内启动，并不得质疑、驳回或解除济助命令或该等程序；

(C)公司解散或清盘；或

(D)委任接管人或受托人接管公司的任何财产或资产。

5.从属关系。本附注所证明的债务，在下文所述的范围及方式下，明确从属于优先偿付本公司所有优先债务(定义见下文)的权利。

(E)破产程序。倘若发生任何接管、无力偿债、为债权人利益而转让、破产、重组或与债权人的安排(不论是否依据破产或其他破产法)、出售全部或几乎所有资产、解散、清盘或本公司资产及负债的任何其他整理，本公司将不会就本票据的本金、利息或与当时未清偿的其他款项支付任何款项，除非及直至偿还当时尚未清偿的高级债务的本金及利息。

(F)代位权。在清偿所有优先债务后，本票据持有人将享有优先债务持有人的权利(以根据本第5节的规定向该优先债务持有人支付或分配的范围为限)，以收取适用于该优先债务的公司资产的付款和分配。除优先债持有人及持有人外，本公司与其债权人(优先债项持有人及持有人除外)之间适用于优先债项的任何付款或分派，不得被视为本公司就本票据或因本票据而向优先债项持有人作出的付款或分派；就该代位权而言，除本条第5条条文外，本公司与其债权人(优先债项持有人及持有人除外)之间向优先债项持有人作出的任何付款或分派，均不得被视为本公司向优先债项持有人或就优先债项付款或因优先债项而向优先债项持有人作出的付款或分派。尽管有上述规定，本公司向持有人表示并向持有人保证：(A)高级债务的条款容许本票据拟进行的交易及本公司于到期日根据本票据悉数偿还其债务，而并无任何违约行为，及(B)无需任何第三方(包括任何高级债务持有人)同意订立本票据拟进行的交易或悉数支付本公司根据本票据承担的责任，而于本票据日期前并未取得任何同意。

(G)没有减值。本第5条所载内容不应损害本公司与持有人之间的义务，即本公司在本条款及条件的规限下，于本金及利息到期时，向持有人支付本金及利息的义务。

本票据持有人在本票据违约时，不得行使本票据或适用法律另有规定的所有权利、权力及补救办法。

(A)高级债务持有人的信赖性。持有人接受本附注后，应被视为承认并同意前述附属条文是且拟作为对每名高级负债持有人的诱因及代价，不论该等高级负债是在本票据所证明的债务产生之前或之后产生或取得，而每名高级负债持有人在取得及持有或继续持有该等高级债务时，应被视为最终依赖该等附属条文。

(B)高级债项。就本附注而言，“高级负债”指(I)本公司的债务，或本公司作为担保人而欠银行、商业融资贷款人、保险公司、租赁或设备融资机构或其他定期从事放贷业务的贷款机构的本金(及保费，如有)、未付利息及已偿还的款额、费用、开支、执行成本及其他与下列各项有关的款项，除非该等款项明确从属于本票据下的到期款项或与本票据下的到期款项平价计算。(I)本公司不时从事借贷活动但主要从事股权证券投资的投资银行或类似机构)(不论是否有抵押)本公司借入的款项，或在租赁或其他设备融资的情况下购买或租赁设备，及(Ii)为换取该等优先债务而发行的任何债权证、票据或其他证明，或因担保人清偿该等优先债务而产生的任何债务(在每种情况下，按于初始成交日期(定义见购买协议)的存在及尚未清偿的程度)。

6.支出。本公司同意在持有人支付或发生的任何时间支付所有费用、开支和合理的律师费，以收回本票据所证明的债务。

7.怀弗。持有人未能行使或延迟行使本协议所规定的任何权利，不得视为放弃行使任何权利，亦不得因持有人单一或部分行使任何权利而妨碍行使任何其他或未来的任何权利或行使任何其他权利。本公司放弃提示、拒付或退票通知、付款要求和拖欠付款通知。

8.移交；继承人和受让人。本附注的条款和条件适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据，但转让给由持有人控制或与持有人共同控制的实体除外。在前一句的规限下，本票据只有在交回转让登记票据正本、妥为背书或附有本公司满意格式的妥为签立的转让文书后，方可转让。随后，将向受让人发出一张本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息及本金只须支付予本票据的登记持有人。

(九)依法治国。本附注和根据本附注进行的所有行为和交易，以及本附注各方的权利和义务，应按照特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。

10.通知。根据本说明发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到后有效，或(A)当面递送给被通知方，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，且如果不在正常营业时间发送，则在收件人的下一个营业日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，回执

预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递公司存款后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据验证。所有通讯应发送至(I)本公司的公司总部，按购买协议签署页上所载的地址发送给持有人，或发送至随后根据本款发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。

11.修订和豁免。本附注的任何条款须经本公司及持有人书面同意方可修订或豁免。

12.股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，本公司的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本票据到期或应付的任何金额承担任何责任。

13.不靠谱。如果本票据支付的利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并以本票据的本金为抵押品。

佩奇的其余部分故意留白。

本公司已安排本担保本票自首次开立之日起发行

上面。