信贷协议第一修正案

日期为

2022年8月2日

其中

DBM全球公司和其他借款人，

贷款人，

和

北卡罗来纳州UMB银行，

作为行政代理

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

作为辛迪加代理

信贷协议第一修正案

信贷协议的第一次修订日期为2022年8月2日(“生效日期”)，由特拉华州的DBM GLOBAL Inc.(“控股”)、本合同附表1.1所列的其他借款人(连同Holdings，各自为“借款人”和统称为“借款人”)、不时作为本协议当事人的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)和全国性银行协会UMB BANK，N.A.作为信用证签发人和行政代理(“行政代理”)。

考虑到本协议所述的相互契诺、条件和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，特此同意：

第一条
定义

下列术语在本文中使用时，应具有指定的含义：

1.1修正案。“修改”指的是本信用证协议的第一修正案。

1.2信贷协议。“信贷协议”是指借款人、不时作为贷款人的几家金融机构和行政代理之间签订的、日期为2021年5月27日的信贷协议，以及所有附表和附件。

1.3其他条款。本修正案中使用的其他大写术语应具有信贷协议中指定的定义。

第二条
修正案

《信贷协议》修订如下：

2.1现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加黑体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如本合同附件A所示。

2.2除非经本修订明文修订，否则信贷协议的所有条款及条件将继续具有十足效力及作用，并适用于根据该等条款及条件提供的任何垫款。

第三条
申述及保证

每一借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：

3.1信贷协议。借款人在《信贷协议》中所作的所有陈述和担保在本修正案之日均真实无误，前提是贷款人承认已采取步骤解散Schuff Steel Management Company-Colorado L.L.C.和Schuff Steel Management Company-东南L.L.C.，并且贷款人同意解散。信贷协议项下并未发生任何违约或违约事件，且截至本修订日期仍在继续。

3.2授权；可执行性。本修订案的订立、签立及交付，以及经修订的信贷协议条款的履行及遵守，已获借款人正式授权采取一切必要的公司行动及有限责任公司行动(视何者适用而定)。本修正案是每个借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款人强制执行。

3.3没有相互冲突的义务。本修正案的制定、执行和交付，以及经修订的信贷协议条款的履行和遵守，不违反任何借款人的任何现有法律规定或任何借款人的公司章程、组织章程、章程或经营协议，或任何借款人作为一方或受其约束的任何协议。

3.4抵押品文件。经本修正案修正的所有债务应以所有抵押品文件作担保。借款人承认并同意，抵押品文件可严格按照其条款对借款方的每一方完全强制执行，借款人特此重申每份抵押品文件，并承认并同意抵押品文件设立的留置权是有效的、有效的、适当完善的和可执行的优先留置权，但须受允许留置权的限制。每一借款人在此重申其先前授予行政代理的所有留置权。

3.5重申贷款文件。每一借款人特此(I)确认其已要求行政代理和贷款人签订本修正案，(Ii)承认行政代理和贷款人在没有重申每个贷款文件及其所属义务的情况下不会订立本修正案，行政代理和贷款人因此依赖这种重申，以及(Iii)重申每个贷款文件和各方面的义务，包括但不限于，每个贷款文件和义务(如经本修正案修订的信贷协议中定义的)下的任何和所有义务的有效性。每个借款人承认并同意贷款文件全部继续完全有效，行政代理和贷款人保留他们在贷款文件下的所有权利和补救措施。借款人承认并同意其先前签署的所有贷款文件和抵押品文件应保证借款人对任何一个或多个行政代理和贷款人及其各自关联公司的所有欠款。每一借款人在此承认并同意

由其签署的任何抵押品文件担保的债务应包括所有债务，包括但不限于票据和贷款的所有本金和利息，因为所有此类债务都是按照经本修订修订的信贷协议中的规定进行修订的，以及与信用证和对冲债务有关的所有债务。

3.6适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议第十五条中包含的管辖法律、司法管辖权和免除陪审团审判的条款在此作必要的参考并入。

第四条
其他

4.1信贷协议的延续。除非本修正案特别修订，否则信贷协议将保持完全效力和效力。

4.2生存。在本修正案中或在根据本修正案交付的任何文件中作出的所有协议、陈述和保证，在本修正案的执行和任何该等文件的交付后仍然有效。

4.3对应项；标题。本修正案可签署若干份副本，每一份应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的协议。本修正案中插入的条款和章节标题仅供参考，并不构成本修正案的一部分。

4.4可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

4.5有效性。本修正案应自行政代理收到下列各项之日起生效，这些内容的形式和实质均为行政代理所接受，并在适当情况下执行：

(A)本修订；

(B)以每一贷款人为受益人的循环贷款票据，每张金额为该贷款人的循环贷款承诺额；

(C)借款人律师的法律意见；

(D)每名借款人及每名担保人的董事局(或相类管治机构)授权签立、交付和履行(视何者适用而定)本修订、同意及批准、循环贷款票据及行政代理人所要求的其他文件的决议副本，以及据此而获授权代表每名借款人及每名担保人签立该等文件的人的签署式样，并由其秘书或助理秘书在每宗个案中核证；及

(E)行政代理收到行政代理合理要求的额外证明文件和材料。

4.6费用和开支。借款人应支付与本修正案及相关文件的执行和交付有关的所有合理费用和行政代理费用，包括合理的律师费和与此相关的所有权公司费用。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

兹证明，本信贷协议第一修正案已于上述日期生效。

担保人的同意

每个签署的担保人(A)是签署日期为2021年5月27日的担保书的一方，并由担保人以行政代理为受益人签立，也是某些其他贷款文件的当事人，(B)不是前述《信贷协议第一修正案》的当事方，(B)同意上述《信贷协议第一修正案》，以及(C)重申该担保及其所属的每份贷款文件以及各方面的义务，包括但不限于，每份贷款文件下的任何和所有债务和债务(如信贷协议中所定义，经前述信贷协议第一修正案修订)的有效性。每一担保人均同意，经前述《信贷协议第一修正案》修订的所有义务应以担保人作为当事人的所有抵押品文件作为担保。每个担保人承认并同意，其先前签署的所有贷款文件和抵押品文件应保证任何借款人欠任何一个或多个行政代理和贷款人及其各自关联公司的所有金额。每一担保人在此承认并同意，由其签署的任何抵押品文件所担保的义务应包括所有义务，包括但不限于票据和贷款的所有本金和利息，因为所有这些义务都是按照信贷协议中的规定进行修订的，并经上述信贷协议第一修正案修订, 以及与信用证有关的所有义务和套期保值义务。担保人确认并同意担保人一方严格按照担保人的条款向担保人的每一方当事人完全强制执行的抵押品文件，保证人在此重申每一份抵押品文件，并承认并同意抵押品文件设定的留置权是有效的、有效的、适当完善的和可执行的优先留置权，但须受允许留置权的限制。每一担保人特此重申其先前授予行政代理人的所有留置权。

附表1.1

借款人

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件

信贷协议

日期截至2021年5月27日

DBM全球公司而其他借款人，贷款人，

和

北卡罗来纳州UMB银行，

作为行政代理

BMO Harris Bank N.A.，作为辛迪加代理

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

附件A--所需意见

附件B-符合证书格式

附件C-转让和假设协议表格

附件D-借用通知书表格

附件E-1-循环贷款票据表格

附件E-2--定期通知的格式

附件H--结账文件

附表1.1-借款人名单

附表1.2-担保人名单

附表2-贷款人、承诺和按比例分配的股份

附表4.4-抵押品准入协议地点

附表5.8-附属公司

附表5.23-抵押财产

附表5.23A-不动产

附表6.10-债务

附表6.14-现有留置权

附表6.23-投资

信贷协议

本信贷协议(以下简称“协议”)日期为2021年5月27日，由美国特拉华州的DBM GLOBAL Inc.(“控股”)、本协议附表1.1所列的其他借款人(连同Holdings，各自为“借款人”，并统称为“借款人”)、不时作为本协议当事人的贷款人(各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)和全国性银行协会UMB Bank，N.A.作为信用证签发人和行政代理。双方协议如下：

初步声明：

(1)在初步支付贷款收益的同时，初始借款人将完成对Banker Steel的收购，Banker Steel借款人将按照第9.20节的规定自动加入本协议。

(2)借款人已要求贷款人向借款人发放贷款，以偿还现有债务，用于收购Banker Steel和用于营运资金。

(3)贷款人愿意在符合本协议所述条款和条件的情况下，并根据第9.20节的条款和规定提供贷款。

第一条

定义

1.1定义。

如本协议所用：

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产收购任何持续经营的业务或任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“行政代理”是指UMB Bank，N.A.，根据第X条以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人的个人身份。

“预付款”是指借入本合同项下的循环贷款或定期贷款。“受影响的贷款人”的定义见第2.15节。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果一名控制人拥有受控人任何类别股权的10%或以上，或直接或间接拥有通过所有权、合同或其他方式指导或导致受控人的管理层或政策的指示的权力，该人应被视为控制另一人。

“协议”是指本信用证协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“授权人员”是指总裁或控股公司首席财务官中的任何一位，单独行事。

“可用循环承付款总额”是指在任何时候，当时的循环承付款实际上减去当时的循环风险。

“Banker Steel”指Banker Steel Holdco LLC。

“银行家钢铁公司收购”是指按照先前向贷款人披露的条款收购银行家钢铁公司及其子公司。

“银行家钢铁收购文件”统称为(A)银行家钢铁收购协议，(B)与贝克钢铁收购有关的其他文件、文书和协议。

“银行钢材借款人”指在附表1.1中确定为银行家钢材借款人的借款人。

“银行家钢铁采购协议”指卖方为卖方、桥梁制造银行家控股有限责任公司为卖方、银行家家族不可撤销信托基金#3 U/A/D于2009年12月22日、切斯利·F·麦克菲特三世和理查德工厂于2021年3月12日签订的会员权益购买协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”和“借款人”应具有本协议开头段赋予它们的含义，并应包括可能通过合并或其他方式成为本协议项下借款人的任何其他各方。

“借款人代理人”的定义见第9.15节。

“借款日期”是指在本合同项下预付款或出具融资信用证的日期。

“借用通知”的定义见第2.4节。

“营业日”是指银行在亚利桑那州凤凰城正常营业的一天(星期六或星期日除外)，进行几乎所有的商业贷款。

活动和银行间电汇可以在Fedwire系统上进行。

“资本支出”指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的控股及其附属公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出。

“现金管理服务”是指下列任何银行服务：(I)在订立上述银行服务时由行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人(或前述任何关联公司)的人向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，或(Ii)在借款人或任何附属公司成为行政代理、信用证发行人或任何其他贷款人(或上述任何关联公司)时由该人向借款人或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡、(E)储值卡、(F)应付运费交易、(G)自动结算所或电汇服务，或(H)金库管理，包括控制支付、合并账户、密码箱、透支、退还物品、扫码和州际存管网络服务。

“控制权变更”是指(A)控股公司应停止直接或间接拥有对方借款人、担保人和外国子公司100%未偿还的有表决权的股权，不再有任何留置权或其他产权负担；或(B)HC2 Holdings将不再直接或间接拥有至少51%尚未行使表决权的控股股权，或(C)任何人士或集团(符合1934年证券交易法的涵义及美国证券交易委员会规则于有关日期生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式收购相当于HC2 Holdings已发行及尚未偿还的股权所代表的总普通投票权20%以上的股权，但于本条例日期持有该等投票权超过20%的任何此等人士或集团除外。

“法律变更”是指负责解释或管理任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)或其解释、颁布、实施或管理的任何政府或半政府当局、中央银行或类似机构采纳或更改，包括(X)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或(Y)由国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令。巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国金融监管机构，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，无论任何贷款人或适用的贷款机构或信用证签发人对任何此类机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的制定、通过、发布、颁布或实施日期，

银行或类似的机构。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何借款人或担保人或控股公司的任何子公司为担保全部或部分债务而授予或要求授予担保权益或留置权的任何和所有财产及其收益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在以下“抵押品”的定义中明确规定的除外，抵押品在任何情况下都不应被视为包括(A)外国子公司的任何未偿股权，(I)超过该外国子公司有权在该外国子公司的董事或其他类似机构的选举中投票的该外国子公司的所有类别股权的投票权的65%，或(Ii)其质押被该外国子公司组织的司法管辖区法律禁止的范围；(B)不是任何一个或多个借款人或担保人的一级子公司的任何外国子公司的任何股权；(C)借款人或担保人是任何租契、特许、合约、财产权利或协议的一方的任何租契、特许、合约、财产权利或协议，或任何该等借款人或担保人在该等租契、特许、合约、财产权利或协议下的权利或权益，但如授予抵押权益会构成或导致(I)该借款人或担保人在该等租契、特许、合约、财产或协议内的任何实质权利、所有权或权益会构成或会导致(I)该借款人或担保人的任何实质权利、所有权或权益被放弃、失效或不能强制执行，或(Ii)依据任何该等租契、许可证、合约或合约的条款而违反或终止，财产权或协议(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何项目将根据适用的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)、任何其他适用法律或衡平法原则而失效或不会发生的范围除外)，但条件是, 担保权益(X)应在导致上述第(I)或(Ii)款适用的条件得到补救时立即附加，(Y)应立即附加于该租赁、许可证、合同、财产权或协议的任何可分割条款，但前提是该附加不会导致上述(I)或(Ii)所述任何后果，以及(Z)应立即附加于账户债务人或借款人或担保人的对手方同意的任何此类租赁、许可、合同、财产权或协议；(D)在本协议日期之后获得的、属于任何实体(借款人或担保人的子公司除外)的股权的任何股权，如果(I)该股权的发行人的组织文件的条款不允许其所有者授予该股权的担保权益，且适用的借款人或担保人在采取商业上合理的努力后，未能获得此类组织文件所要求的关于设定该股权中的担保权益的任何批准或同意，(Ii)本协议允许这种收购, 以及(3)被要求的出借人已同意此类组织文件；以及(E)在根据适用法律为任何商标或服务商标提交经认证的使用说明书(或等价物)之前提出的任何注册任何商标或服务商标的申请，只要在该商标或服务商标上设定担保权益或授予抵押将使该商标或服务商标无效或无效。尽管截至生效日期，抵押品不包括任何超过外国子公司所有类别股权投票权65%的未偿还股权，该外国子公司有权在该外国子公司的董事或其他类似机构的董事或其他类似机构的选举中投票，但行政代理可要求将任何一个或多个借款人或担保人在一个或多个第一级外国子公司的此类股权添加为抵押品，但其质押不是

该外国子公司的组织及其质押所在地区的法律所禁止的，不会给借款人带来不利的税收后果。

“抵押品文件”统称为“担保协议”，以及旨在建立、完善抵押品留置权或证明抵押品留置权的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、融资声明、抵押、转让和信托契约，无论是现在或以后由借款人、担保人或控股公司的任何子公司签署并交付给管理代理。

“抵押品短缺金额”的定义见第8.1(A)节。

“承诺”是指定期贷款承诺或循环承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

某人的“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，借此该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人免受损失，包括但不限于任何慰问信、经营协议、收取或支付合约或任何该等人士作为合伙的普通合伙人就合伙的负债所承担的义务。

“控制协议”是指借款人或任何附属机构、持有该人资金的银行机构和行政代理之间关于收取和控制该人在该银行机构的账户中持有的所有存款和余额的协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“信用证延期”是指在本合同项下预付款或签发融资信用证。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期后三(3)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和控股公司，这种失败是由于该贷款人认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件均以

(Ii)在到期后三(3)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知控股公司和管理代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或控股公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向管理代理和控股公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到管理代理和控股公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人(未披露的管理部门除外), 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向Holdings和每一贷款人交付关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

“违约率”具有第2.5.2节中提供的含义

“存款”的定义见第11.1节。

“处分”是指出售、转让或以其他方式处置财产。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指在关于任何金额的任何确定日期，由行政代理以美元确定的金额。

“境内子公司”是指外国子公司以外的任何子公司。

“EBITDA”系指任何期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时扣除的(1)该期间的利息支出、(2)该期间的所得税支出、(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额的总和，以及(4)

经行政代理核准的非现金及非经常性开支，减去(B)(B)无重复及在包括在净收益内的范围内，(I)在该期间内就上一期间的非现金费用而作出的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目，均根据公认会计原则综合计算。尽管有上述规定，就本协议而言，控股公司及其子公司的EBITDA应被视为在以下规定的期间内的以下金额：

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“生效日期”是指满足第4.1节规定的条件的日期。

“合格受让人”是指除自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人、借款人的任何关联公司或子公司或任何违约贷款人或其任何子公司以外的任何人。

“环境赔偿协议”是指由借款人和担保人签署的、以行政代理为受益人的、日期为本协议日期的环境赔偿协议，该协议可能会被修改、重述或不时修改。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议以及与以下方面有关的其他政府限制：(1)保护环境；(2)与释放或排放危险物质有关的人身伤害或财产损害；(3)向地表水、地下水、土地或空气中排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物；或(4)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、污染物、污染物、有害物质或废物的运输或处理，或其清理或其他补救。

“股权”是指公司、有限责任公司或合伙公司的所有股份、权益或其他等价物，无论如何指定，不论是否有投票权，包括但不限于普通股、成员权益、合伙权益、认股权证、优先股、可转换债券，以及全部或部分可转换为上述任何一项或多项或全部的所有协议、文书和文件。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人或担保人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例发布的条例所界定的与一项计划有关的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到“最低供资标准”(如《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人、担保人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何负债；。(E)借款人、担保人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人、担保人或任何ERISA关联公司因借款人、担保人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；。或(G)借款人、担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条规定借款人、担保人或任何ERISA关联公司承担提取责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“违约事件”的定义见第七条。

“除外互换义务”是指，就任何借款人或担保人而言，如果该借款人或担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该借款人或担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，在商品交易法或任何规则下是违法或变得违法的，则任何互换义务。由于该借款人或担保人在该借款人或担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该借款人或担保人因任何理由而没有构成ECP，商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”是指，就每个贷款人或适用的放贷机构、信用证签发人和行政代理而言，(I)由该贷款人、信用证签发人或行政代理注册成立或组织或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区对其征收的全部净收入、特许经营税和分支机构利得税。

贷款人，该贷款人适用的放贷设施所在的地方，(Ii)对于非美国贷款人，根据该非美国贷款人成为本协议一方或指定新的放贷设施时的现行法律，对应支付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.3(A)条，与该等税项有关的款项，须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或于紧接该贷款人更改其借贷设施之前支付予该贷款人，或可归因于该非美国贷款人未能遵守第3.3(F)节，及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“融资信用证”的定义见第2.14(A)节。

“融资信用证申请”的定义见第2.14(C)节。

“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.14(K)节。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率应不时在纽约联邦储备银行的网站上规定，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“融资租赁”是指作为承租人的个人对财产的任何租赁，该租赁将被归类为融资租赁，并在该人的资产负债表上按照公认会计原则编制。

个人的“融资租赁债务”是指该个人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该个人的资产负债表上显示为负债，该负债是根据公认会计准则编制的。

“第一修正案日期”指2022年8月2日。

“第一修正案增加”是指在第一修正案之日生效的循环承付款增加25,000,000.00美元。

“固定费用”是指在任何时期内(A)现金利息支出、(B)预定债务本金付款、(C)其他次级债务付款、(D)融资租赁付款和(E)经营租赁付款的总和，

均为控股及其附属公司根据公认会计原则按综合基础计算。

“固定费用覆盖率”指在任何期间，(A)EBITDA减去未融资资本支出减去以现金支付的费用(包括根据借款人与HC2 Holdings的税收分摊安排支付的任何金额)，减去以现金支付的限制性付款与(B)固定费用的比率，所有这些都是根据公认会计原则综合计算的。

“外国子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立的，且其大部分业务在美国境外开展的每家子公司。

“前置风险”是指，在任何时候，就信用证发放人而言，违约贷款人在信用证发放人出具的融资信用证的信用证义务中的应课税额份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金抵押的义务除外。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节所指财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管做法委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“政府债务”系指美利坚合众国不可收回的直接一般债务，或美利坚合众国无条件担保其本金和利息的支付义务。

第6.24(A)节定义了“Graywolf指定的属性”。

“担保人”是指同意担保一个或多个借款人及其各自的继承人和受让人的全部或部分债务的任何担保人，包括但不限于本协议附表1.2所列各方。

“担保”是指借款人或担保人为了贷款人的应课税金利益而以行政代理为受益人而签署的任何担保，无论是现在存在的还是将来作出的。

“危险材料”系指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物、全氟和多氟烷基物质、所有“危险物质”，由美国联邦储备委员会第42USC 9601及其后的“全面环境反应、补偿和责任法”定义。(“CERCLA”)，以及根据任何环境法受管制的任何其他物质或任何性质的废物。

“HC2控股”指的是位于特拉华州的HC2控股公司。

“套期保值协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领口协议，以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人在任何套期保值协议下的任何责任。任何人就任何套期保值义务承担的债务数额将被视为将根据公认会计准则反映在该人的财务报表中的增量债务。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。

“某人的负债”系指该人的(I)对借款的义务(包括本协议和其他贷款文件项下的义务)，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务(该人在正常业务过程中按交易习惯的条件支付的应付帐款除外)，(Iii)债务，不论该人是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(Iv)以票据、承兑汇票或其他票据证明的债务。(V)因出售相同或实质类似证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的购买证券或其他财产的责任；(Vi)融资租赁责任；(Vii)作为备用信用证及商业信用证开户方的责任；(Viii)该人士的或有责任；(Ix)根据公认会计准则将在该人士的综合资产负债表上列为负债的任何其他借款或其他财务通融责任；及(X)上述任何事项的担保。

“保证税”是指对任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括税和其他税。

“初始借款人”系指附表1.1中确定为初始借款人的借款人。

“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其附属公司在该期间就控股及其附属公司所有未清偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费)的总利息开支(包括应占融资租赁责任的利息开支)，以及在可分配的范围内的套期保值协议下的利率净成本。至按照公认会计原则计算的该期间)

根据公认会计原则，控股及其附属公司于该期间内按综合基准列账。

“任何人的投资”是指(A)该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信贷(在正常业务过程中按行业惯例产生的应收账款除外)或出资；(B)该人拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的权证或期权)或其他股权权益；(C)该人拥有的任何存款账户和存款单；及(D)该人所拥有的结构性票据、衍生金融工具及其他类似工具或合约。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。

“借贷设施”对于贷款人而言，是指信用证签发人或行政代理、该贷款人的办事处、分行、子公司或附属机构、本合同签字页上所列或根据第2.12节指定的信用证签发人或行政代理。

“信用证”是指应某人的申请而签发的信用证或类似票据，或某人是账户当事人或以任何方式对其负有责任的信用证或类似票据。

“信用证手续费”的定义见第2.14(D)节。

“信用证签发人”是指UMB Bank，N.A.，其作为本合同项下融资信用证的签发人。

“信用证义务”是指在任何时候，(I)此时所有融资信用证项下未提取的规定总额加上(Ii)此时所有偿还义务的未支取总额的总和，且无重复。

“信用证付款日期”在第2.14(E)节中定义。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议下的权益)。

“贷款”是指循环贷款或定期贷款。

“贷款文件”是指借款人或担保人为行政代理或任何贷款人与本协议有关的利益而签署的本协议、融资信用证申请书、抵押品文件、环境赔偿协议、每份担保、每张票据、每份从属协议以及现在或将来由借款人或担保人签署的任何其他文件或协议。

“重大不利影响”是指对(I)控股及其子公司作为整体的业务、财产、负债(实际和或有)、经营或状况(财务或其他)、经营结果或前景，(Ii)任何借款人或任何担保人履行其所属贷款文件项下义务的能力，(Iii)任何贷款文件或行政代理、信用证或贷款文件项下贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性的重大不利影响。或(四)抵押品任何重要部分的留置权是否完善或优先。

“实质性债务”是指借款人或任何子公司的未偿还本金总额为2,000,000.00美元或以上(或美元以外的任何货币的等价物)的债务。

“重大债务协议”是指证明、担保或与重大债务有关的任何协议(不论构成重大债务的债务数额是否未清偿)。

“最低抵押品金额”指，就违约贷款人而言，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于该违约贷款人对该违约贷款人的信用额度的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和信用证发行方自行决定的金额。

“修改”和“修改”在第2.14(A)节中定义。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或借款人、担保人或任何ERISA附属机构为一方的任何其他安排维持的计划，有不止一个雇主有义务为该计划作出贡献。

“净收入”是指根据公认会计原则在合并基础上为控股公司及其子公司确定的任何期间的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)任何人(作为Banker Steel收购的一部分而获取的人除外)在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，及(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但(I)借款人或该附属公司实际上是因该借款人或该附属公司的所有权权益而以股息或类似分配形式收取的任何该等收入除外，或(Ii)如根据公认会计原则，该等净收入须计入Holdings及其附属公司的综合净收入内；及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似的分派当时并非根据任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律规定所容许者。

“净收益”就任何活动而言，是指(A)就该活动收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金

(包括根据应收票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件、谴责赔偿金和类似付款的情况下，减去(B)与该事件有关的向第三方(关联公司除外)支付的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)如属处置资产(包括根据出售及回租交易或意外事故或判决或类似法律程序)，则为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的款额及(Iii)于该事件发生的当年或下一年度内已支付(或合理地估计须予支付)的所有可直接归因于该事件的税项(由借款人合理及真诚厘定)的金额。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”指根据本协议签发的任何票据，包括但不限于以贷款人为受益人的任何循环贷款票据或定期票据。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、与现金管理服务有关的所有债务、所有对冲债务、所有应计和未付费用，以及借款人根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他债务(包括在任何破产、资不抵债、破产接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)。尽管有上述规定，对于每个借款人或担保人(包括该借款人或担保人签署的任何抵押品文件而言)，“义务”应排除对该借款人或担保人而言属于除外互换义务的任何义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“经营租赁”是指作为承租人的人对财产(融资租赁除外)的任何租赁。

“营运租赁债务”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的所有营运租赁项下的固定租赁付款到期日期至厘定日期，就每一特定营运租赁而言，通过应用贴现率(该贴现率应等于根据公认会计原则所应用的贴现率，若该经营租赁为融资租赁)而厘定的现值合计所得的金额。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改)和任何后续法规。

“付款日”是指每个日历月的最后一天、循环贷款到期日和定期贷款到期日，但如果该日不是营业日，则付款日期应为紧随其后的营业日。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不应在该收购生效后继续发生或将导致该违约或违约事件继续发生，且第5.11节中包含的陈述和保证在该收购生效之前和之后均应成立。(B)此类收购是在非敌对基础上完成的，该协议是根据一项经谈判达成的收购协议完成的，该协议已(如被拟收购的卖方或实体的管辖文件要求)得到了拟收购的卖方或实体的董事会或其他适用的理事机构的批准，并且对此种收购不应有任何实质性的挑战(行使评价权除外)，也不应受到拟收购的卖方或实体的任何股东或董事的威胁；(C)在此种收购中拟收购的业务与借款人或其附属公司的业务属于同一业务范围或附带业务，(D)截至该项收购完成之日，应已获得与此相关的所有实质性批准，(E)借款人应已向行政代理提交一份证书，合理详细地证明在每一种情况下，该项收购(包括其代价)已在该期间内形式上遵守第6.19节所载的财务契诺，并视为该项收购(包括其代价)已在该期间的第一天完成；(F)在该项收购中取得的任何实体，以及在该项收购中取得资产的实体，将按照第6.24节的规定成为本协议项下的担保人，(G)这类收购的总购买价格(包括递延购买价格)不超过25,000,000.00美元或35,000美元, 000.00用于本协议期限内的所有收购(在每种情况下，不包括对Banker Steel的收购)。

“允许外国子公司投资”是指(A)在本协议日期之前向外国子公司提供的贷款和出资，以及(B)在本协议日期或之后向外国子公司提供的符合下列条件的贷款和出资：

(I)不存在违约或违约事件，且该投资不会导致违约或违约事件；及

(Ii)该等投资总额在任何时间不得超过5,000,000.00元；但该等投资总额可超过5,000,000元，为期不超过任何财政年度的120天，只要该等投资总额在任何时间均不超过6,000,000.00元。

“获准投资”指就任何人而言：

(A)政府义务；

(B)守则第103(A)条所述的美国各州或联邦的义务，或哥伦比亚特区的义务，或美国管有的任何财产，或上述任何财产的任何政治分部，并由至少一家评级机构厘定的最高三(3)个主要等级中的任何一个等级；或以金融机构提供的信用证或债券保险公司提供的保险来担保本金和利息，在每一种情况下，债券保险公司本身或其债务被评级为至少一家评级机构确定的最高三(3)个主要等级之一；

(C)银行承兑汇票、商业账户、活期存款账户、存款证、其他定期存款或存托凭证，由政务代理、任何贷款人或其任何相联者、或任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会、储蓄银行或其他金融机构发出或维持，而其存款由联邦存款保险公司承保，而其申报的资本及盈余最少相等於$250,000,000.00，但上述最低资本及盈余规定不适用于在通常业务运作中维持的活期存款账户；

(D)在购买时评级在不少于两家评级机构所确立的两个最高等级范围内，并在发行日期后270天内到期的商业票据；

(E)以上文(A)段所列债务为抵押的回购协议，并由银行或信托公司或美国政府证券一级交易商协会或其他认可交易商协会的成员签署，其市值必须维持在至少等于预付款的水平；和

(F)专门购买和持有上文(A)至(E)项所列投资的任何基金或其他汇集安排。

“允许留置权”是指根据第6.14节允许的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”是指雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节规定的最低筹资标准约束，借款人或任何雇员退休保障制度附属机构可能对该计划负有任何责任。

预付费事件指的是：

(A)任何财产处置(包括依据售卖及回租交易)

控股或任何附属公司的财产，但在正常业务过程中出售库存除外；或

(B)对控股公司或任何附属公司的任何财产的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下的任何接管，或因谴责或类似的法律程序而取得的任何财产；或

(C)由Holdings发行任何股权，或由Holdings收取任何出资(为收购Banker Steel提供资金的任何出资除外)；或

(D)控股或任何附属公司产生任何债务(第6.10节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“最优惠利率”。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例分摊”的意思是：

(A)就贷款人发放循环贷款和接受与此有关的本金、利息、费用、成本和开支的付款的义务而言，(X)在循环承诺终止或减为零之前，(I)该贷款人的循环承诺除以(Ii)循环承诺总额，以及(Y)在循环承诺终止或减为零之后，除以(I)该贷款人循环风险的未付本金总额除以(Ii)所有贷款人的循环风险的未付本金总额所得的百分比；

(B)就贷款人作出定期贷款并收取与之有关的利息、费用及本金的义务而言，按以下方法计算的百分比：(I)该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额除以(Ii)所有贷款人所有定期贷款的未偿还本金金额；

(C)就与某一贷款人有关的所有其他事项而言，(1)该贷款人的循环承诺(或如循环承诺已终止或减至零，则为该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额)加上该贷款人的定期贷款的未付本金总额除以(2)所有贷款人的循环承诺总额(或如循环承诺已终止或减至零，则为所有贷款人的循环贷款的未付本金总额)加上所有贷款人的所有定期贷款的未付本金总额所得的百分比。

“购买者”的定义见第12.3(A)节。

“评级机构”指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司、其各自的继任者或行政代理可接受的任何其他国家认可的统计评级机构。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.14条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证签发人就融资信用证项下的任何一张或多张提款支付的金额。

“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“报告”的定义见第9.6(A)节。

“所需贷款人”是指(I)至少两个彼此不是联属公司并且拥有根据按比例份额定义(C)条款确定的比例份额超过50%的贷款人；如果在任何时候有两个或更少的贷款人，则“所需贷款人”是指根据按比例份额定义(C)条款确定的持有100%按比例比例份额的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和循环风险敞口。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人向借款人提供循环贷款并参与应借款人的申请而签发的融资信用证的义务(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高可能总额的金额表示。每个循环贷款人的循环承诺额的初始金额列于附表2。截至本协议第一次修正案之日，循环贷款人的循环承诺额总额为110,000,000.00135,000,000.00美元。

“循环风险”指的是，就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于该贷款人当时在信用证债务中所占比例的金额。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1节规定的放贷承诺发放的贷款。

“循环贷款利率”是指任何一天的年利率，相对于当时的适用水平(根据高级资金负债与EBITDA的比率)规定的年利率：

由于高级资金负债与EBITDA比率的变化而导致的循环贷款利率的任何增加或减少，应自根据6.1(C)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果符合证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付符合证书之日后的第一个营业日起，在每种情况下适用第IV级规定的费率，并且在每种情况下都应保持有效，直至交付符合证书之日后的第一个营业日。此外，在违约率有效期间，应始终适用第四级所列的费率。

如果由于控股公司或任何子公司的财务报表重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定

(I)借款人截至任何适用日期计算的高级资金负债与EBITDA比率不准确，及(Ii)适当计算高级资金负债与EBITDA比率会导致该期间的定价较高，借款人应

根据行政代理的要求(或者，在根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为进入济助令后，自动且无需行政代理、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动)，立即和追溯地有义务为适用的贷款人的账户立即向行政代理支付一笔金额，该金额相当于在该期间实际支付的利息和费用的超额部分。

本款不应限制行政代理、信用证发行人或任何贷款人在本协议任何条款下以违约率支付任何债务利息的权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

初始循环贷款利率应为第三级中规定的利率，直到根据6.1(C)节向行政代理交付截至2021年7月3日的财政季度的合规性证书之日之后的第一个工作日。

“循环贷款到期日”是指2024年5月31日。

“循环贷款票据”是指借款人签发的证明循环贷款的票据。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施或执行的制裁，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁。

“担保协议”是指由一个或多个借款人和担保人以行政代理为受益人签署的所有担保协议，并根据本协议及其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改、续订或替换。

“高级融资负债”指在任何日期，控股公司及其附属公司在综合基础上的总负债本金总额，包括融资租赁债务，但不包括信用证和经营租赁负债项下的未提取金额，减去(A)在正常业务过程中购买商品和服务产生的应付账款，(B)应计支出或亏损，(C)递延收入或收益，以及(D)次级债务，所有这些都是根据公认会计准则在该日期综合基础上为控股及其附属公司确定的。

“高级资金负债与EBITDA比率”是指在任何日期(A)该日期的高级资金负债与(B)在该日期或之前最近四个财政季度期间EBITDA的比率。

“附函”系指2009年12月22日行政代理与银行家家族不可撤销信托之间的从属协议以及行政代理与Donald Banker之间的从属协议中所定义的附函。

“从属协议”系指(A)本协议日期为行政代理与卖方在Banker Steel收购中的从属协议和债权人间协议，(B)本协议日期为行政代理与银行家家族不可撤销信托#3 U/A/D，2009年12月22日的从属协议和债权人间协议，(C)本协议日期为行政代理与Donald Banker之间的从属协议和债权人间协议，以及(D)由从属债务持有人在生效日期后不时签署的以行政代理和贷款人为受益人的所有其他从属协议，每次协议的形式和实质均令行政代理和所要求的贷款人满意；不时修订、重述或以其他方式修改。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于所需贷款人书面满意的债务的偿付。为免生疑问，附函项下所欠款项为次级债项。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，此处所有提及的“附属公司”均指控股的附属公司。

“互换义务”是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”。

“有形资产”是指根据公认会计原则(存货以成本或市价中较低的为准)减去所有适当准备金(包括折旧准备金)后，出现在控股公司综合资产负债表上的全部资产。

(I)商誉、专利、商标、预付费用、按金、递延费用及其他根据公认会计原则被分类为无形财产的个人财产的总和，及(Ii)借款人的股东、联营公司、高级管理人员或雇员应付的任何款项。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、费、评税、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括适用于上述各项的利息、附加税和罚款。

“定期贷款”具有第2.2节给出的含义。

“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.2节作出的定期贷款承诺。每家贷款人在生效日期的定期贷款承诺金额载于附表2，在本协议生效日，定期贷款承诺总额为110,000,000.00美元。

“定期贷款到期日”是指2026年5月31日。

“定期票据”是指借款人签署的证明定期贷款任何部分的任何一张或多张票据。

“产权保险公司”是指富达全国产权保险公司。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

UMB Bank，N.A.指UMB Bank，N.A.，一家全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“未融资资本支出”指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务(循环贷款或其他循环债务除外；应理解并同意，只要任何资本支出是由循环贷款或其他循环债务融资的，该等资本支出应被视为无融资资本支出)。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.2时段的计算。在本协定中，除另有说明外，在计算从某一指定日期到后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”或“至”指“至但不包括”。

1.3其他定义术语；解释性规定；管辖决定。在本文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语

本协议指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非另有明文规定，否则对章节、展品、附表等的引用均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“应”一词应与“遗嘱”一词具有相同的含义。除非本文中使用的上下文另有明确要求，“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。所有通过引用其他协议中的契诺、条款、定义或其他条款纳入本协议，就如同这些条款已在本协议中完整阐述一样，并且此类合并应包括此类其他协议中的所有必要定义和相关条款，但仅包括贷款人同意的对这些其他协议的修改，并且在此类其他协议终止之前，应继续有效，直至本协议和其他贷款文件项下的义务不可撤销地得到全额偿付(不包括初期赔偿义务和已以现金抵押物以行政代理人、信用证发行人和贷款人满意的方式抵押的义务)，所有融资信用证已到期而未续期，或已退还给信用证签发人，循环承诺终止。凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规以及任何继承的法律或法规。凡提及任何文件、文书或协议(A)，应包括其所有证物、附表和其他附件, (B)应包括在本协议允许的范围内发出或签立以取代其的所有文件、文书或协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，或其替代或前身，其范围未在本协议中另行规定，或在本协议中禁止，且在任何给定时间有效。

第二条

学分

2.1改革承诺。自本协议之日起并包括该日在内，在循环贷款到期日之前，各贷款人根据本协议规定的条款和条件，各自同意向借款人发放循环贷款，并参与应借款人的请求签发的融资信用证，但在实施每一笔此类循环贷款和签发每一份此类融资信用证后，该贷款人的循环敞口金额不得超过其循环承诺额。所有循环贷款应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在循环贷款到期日之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。

2.2定期贷款承诺。每个有定期贷款承诺的贷款人各自同意在生效日期以该贷款人的定期贷款承诺金额向借款人提供美元贷款(“定期贷款”)。贷款人发放定期贷款的承诺于生效日与发放定期贷款同时期满。

2.3必需和可选的付款；终止。

(A)定期付款。

(I)循环贷款。在任何时候，如果总循环风险的美元金额超过总循环承诺额，借款人应立即支付贷款，以消除超出的部分。除非提前全额偿付，循环贷款的未偿还本金余额和循环贷款的所有应计和未付利息应在循环贷款到期日全额支付。

(Ii)定期贷款。每家贷款人的定期贷款应分期支付，按比例相当于该贷款人每月支付的775,827.76美元定期贷款本金和利息的比例，从2021年6月30日开始在每个付款日支付。除非提前全额支付，否则定期贷款的未偿还本金余额和定期贷款的所有应计和未付利息应在定期贷款到期日全额支付。

(3)到期日。循环风险的未偿还余额以及本协议和其他贷款文件(定期贷款除外)项下的所有其他未偿债务应由借款人全额支付，所有融资信用证应在循环贷款到期日终止并退还给信用证发行人(或以行政代理、信用证发行人和贷款人满意为抵押的现金)。在定期贷款到期日，借款人应全额支付定期贷款的未偿还余额以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他未偿债务。

(B)可选的预付款。任何借款人可随时(I)支付所有未清偿预付款，或(Ii)支付1,000,000.00美元的未清偿预付款的任何部分或超过500,000.00美元(或当时未清偿贷款总额的倍数)的任何部分，在每种情况下，均可在同一天向行政代理发出通知，但就任何定期贷款的预付款而言，借款人应支付第2.6.4节所要求的任何金额。

(C)强制性提前还款。如果控股或任何附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在控股或任何附属公司收到该等净收益后立即预付债务，并以总金额相当于该净收益100%的现金抵押信用证债务，但在“预付款事件”定义第(A)或(B)款所述任何事件的情况下，如借款人须向贷款人交付一份由获授权人员发出的证明书，表明借款人拟在收到该等净收益后90天内，将该事件所得款项净额(或该证明书所指明的部分净收益)，用以购置(或更换或重建)不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，以供用于控股及其附属公司的业务，并证明并无发生违约或违约事件，并证明该等违约或违约事件仍在继续，则无须根据本段就该证明书所指明的净收益预付款项，但在任何该等净额的范围内

如在90天期限结束时仍未如此使用所得款项，则应在此时要求预付款，其数额相当于尚未如此使用的所得款项净额。

(D)预付款项的申请。

(I)根据第2.3(B)(A)节支付的所有预付款，如果是就定期贷款进行的，应用于减少根据第2.3(A)节按期限倒序进行的后续定期贷款偿还，或(B)如果是就循环贷款进行的，按照贷款人各自的比例预付此类贷款，而不相应减少循环承诺额，并将未偿信用证债务作为现金抵押。

(2)根据第2.3(C)节规定必须支付的所有预付款，应首先用于预付定期贷款，并应用于减少根据第2.3(A)节按期限倒序发放的定期贷款的后续预定还款，其次用于在循环承诺不相应减少的情况下预付循环贷款，以及第三用于现金抵押未偿信用证债务；但根据第2.3(C)节的规定，就因任何伤亡或其他保险损害、或因征用权或谴责或类似诉讼而产生的净收益，只要是因现金或库存的伤亡或损失而产生的净收益，应首先用于预付循环贷款，并相应减少循环承诺额，其次用于将未偿还信用证债务作为现金抵押，以及第三用于预付定期贷款(如上所述分配并用于随后的定期偿还)。

2.4循环贷款；应课差饷贷款。对于循环贷款，除非行政代理人另有约定，否则控股作为借款人代理人，应在上午10：00之前以附件D的形式向行政代理人发出不可撤销的通知(“借款通知”)。(亚利桑那州凤凰城时间)，具体说明：(A)借款日期，即营业日，以及(B)借款总额。循环贷款的任何预付款总额应为1,000,000.00美元或500,000.00美元的倍数以上。不迟于每个借款日下午4：00(亚利桑那州凤凰城时间)，每个贷款人应将其循环贷款以资金形式立即提供给行政代理机构，地址根据第十三条规定。行政代理将在行政代理的上述地址向控股公司提供从贷款人那里收到的资金。循环贷款的每一笔垫款应由几家循环贷款人按比例按比例提供。

2.5%的利率。

2.5.1利率。每笔垫款应就其未偿还本金产生利息，从垫款发生之日起计至

但不包括偿还日期，年利率等于(A)循环贷款当日的循环贷款利率，以及(B)定期贷款的年利率3.25%，每种情况均受第2.5.2节的限制。循环贷款预付款利率的变化将与循环贷款利率的每一次变化同时生效。

2.5.2违约事件发生后适用的费率。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件持续期间，被要求的贷款人可以通过行政代理向控股公司发出的通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明每笔预付款的年利率应等于不时生效的利率加2.00%的年利率(“违约率”)，信用证费用应每年增加2.00%，但条件是：在第7.2、7.5或7.6条规定的违约事件持续期间，上述利率应自动适用于所有垫款，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。在免除违约事件后，适用于预付款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生前的适用利率。

2.6 Fees.

2.6.1预付费用。借款人同意根据贷款人在生效日期所占贷款的比例向行政代理支付账户费用，预付费用相当于该贷款人循环承诺的0.25%乘以该贷款人截至生效日期的定期贷款承诺之和。

2.6.2行政费。借款人同意在生效日期向行政代理支付相当于截至生效日总承诺额的0.10%的管理费。

2.6.3承诺费。借款人同意按其在循环贷款中的比例向行政代理的账户支付一笔承诺费，年利率相当于每年0.25%乘以从本合同之日起至循环贷款到期日(包括该日)的每日平均可用循环承诺额，在每个付款日拖欠。

2.6.4预付费用。借款人应根据每家贷款人在定期贷款中的比例支付预付款费用，预付款的金额等于预付百分比乘以预付本金。“预付款百分比”应等于(A)3%(3.0%)至本协议日期一周年，(B)自本协议日期一周年起至本协议日期两周年但不包括在内的百分之二(2.0%)，以及(C)自本协议日期两周年起至本协议日期三周年但不包括在内的百分之一(1.0%)。此类费用应在适用的预付款之日到期并支付。就本第2.6.4节而言，在发生违约事件后加速贷款

应被视为贷款的全额预付款；因此，本节所述的预付费应是债务的一部分，行政代理和贷款人可将其包括在对借款人不利的任何判决中。借款人承认，本节所述的预付费是对贷款人因提前还款或加速偿还贷款而产生的费用的合理估计，并不是作为一种惩罚征收的。尽管有上述规定，由于(X)与管理代理的承诺的重组或再融资而终止本协议，(Y)用借款人运营产生的超额现金进行任何预付款，或(Z)用借款人出售资产的收益进行任何预付款，不应因(X)终止本协议而根据本第2.6.4条支付任何费用。

2.6.5第一修正案的费用。借款人同意在第一修正案日为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，该费用等于(A)0.25%乘以该贷款人作为第一修正案增加部分的循环承诺部分，加上(B)该贷款人循环承诺额的0.15%乘以该贷款人循环承诺额的总和，不包括前述条款(A)中提到的该贷款人的循环承诺部分，加上该贷款人截至第一修正案日的定期贷款承诺部分。

2.7贷款的付款方式。应偿还每笔预付款，并以美元支付每笔利息。本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期之日中午12点(亚利桑那州凤凰城时间)之前，以立即可用的资金支付给行政代理，该资金位于根据第13条规定的行政代理的地址，或行政代理以书面形式指定的任何其他行政代理向控股公司的借贷设施，并且应(A)在贷款人尚未完全补偿信用证的偿还义务的情况下，或(B)在贷款人中按比例使用(B)行政代理应按比例使用。为任何贷款人的账户交付给行政代理的每一笔付款应由行政代理在收到付款后的一(1)个营业日内迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址收到的资金相同，或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷地点。在此，行政代理被授权对在UMB Bank，N.A.开立的Holdings帐户的本金、利息、偿还义务和费用的每一次支付进行记账。在第2.14(F)节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，第2.7节中提到的行政代理也应被视为指信用证发行人，并应同样适用于信用证发行人。

2.8有负债的证据。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(A)行政代理还应保存账户，在账户中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)任何本金的金额

借款人在本合同项下向每个贷款人支付的利息或到期应付的利息，以及(Iii)每份融资信用证的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人所占的份额。

(B)根据本第2.8节保存的账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(C)任何贷款人均可通过行政代理要求该贷款人借出的贷款由一张本票证明，该本票基本上以附件E-1或E-2的形式(视具体情况而定)(每一张均为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付该贷款人所指定的一张或多张应付票据。

2.9电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理根据行政代理或任何贷款人真诚地认为代表借款人行事的任何人发出的电话通知来发放预付款和转移资金，但应理解，上述授权的具体目的是允许以电话方式发出借款通知。每个借款人同意迅速向行政代理提交经授权官员认证的每个电话通知的书面确认(可包括电子邮件)。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。双方同意在本协议任何一方发现后十(10)天内准备适当的文件以更正任何此类错误。

2.10利息的计算和支付。每笔预付款的应计利息应在每个付款日支付，从生效日期之后的第一个付款日开始。根据第2.5.2节应计的利息应按要求支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年的实际天数计算。预付款当日应支付利息，但如果在下午12：00之前收到付款，则不应支付已支付金额的任何付款日的利息。(亚利桑那州凤凰城时间)在付款地点。如果任何预付款的本金或利息在非营业日的一天到期，则应在下一个营业日支付。

2.11预付款、利率和预付款的通知。行政代理收到借款通知后，应立即将其收到的借款通知和还款通知的内容通知各贷款人。在信用证签发人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本合同项下签发融资信用证的请求的内容。行政代理将在确定适用于每笔预付款的利率后立即通知每一贷款人

利率，并将在适用利率的每一次变化时立即通知每个贷款人。

2.12出借装置。行政代理、信用证发放人和贷款人均可指定其借贷设施；每个贷款人可登记其预付款和参与任何信用证义务；信用证发放人可在行政代理人、该贷款人或信用证发放人(视具体情况而定)选择的任何借贷设施处登记融资信用证，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资信用证、参与信用证义务和根据本协议签发的任何票据应被视为为任何此类借贷设施的利益而由每一贷款人或信用证发行人(视情况而定)持有。每一贷款人和信用证签发人可根据第十三条向行政代理和控股公司发出书面通知，指定更换或额外的借贷设施，借以由其发放贷款或出具融资信用证，并为其账户支付贷款或与融资信用证有关的付款。

2.13行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)就贷款人而言，贷款所得款项或(B)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如果该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到这笔款项的人应应行政代理的要求，向该行政代理偿还从该款项提供之日起至该行政代理收回该款项之日为止的每一天的利息，并在该日的前三(3)天内，联邦基金的有效利率为适用于有关贷款的利率；或(Y)在借款人付款的情况下，适用于有关贷款的利率。

2.14融资信用证。

(A)发行。信用证发行人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，应借款人的要求，开立以美元计价的信用证(每份，“融资信用证”)，并应借款人的请求，不时更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每份融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)，并在循环贷款到期日之前不时予以修改；但在每份此类融资信用证签发或修改后，未偿信用证债务的总金额不得导致(I)信用证债务总额在任何时候超过25,000,00000美元，

或(Ii)贷款人的循环风险超过其循环承诺。任何融资信用证的到期日不得晚于(X)循环贷款到期日前第五个营业日和(Y)签发后一(1)年的较早到期日；然而，如果借款人在循环贷款到期日之前的第五个营业日或之前在融资信用证抵押品账户中按行政代理满意的条款提交了现金抵押品，金额相当于与该融资信用证有关的信用证义务的105%，则融资信用证的到期日可以晚于循环贷款到期日之前的第五个营业日一(1)年。尽管本协议有任何相反规定，信用证发行人在本协议项下没有义务开具任何融资信用证，其收益将提供给以下任何人：(I)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在融资时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)参与度。一旦信用证发行人开具融资信用证，信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本信用证任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从信用证发行人处购买、参与该融资信用证(及其每次修改)以及按比例按比例承担相关信用证义务。

(C)通知。借款人应在上午10：00前向行政代理发出通知。(亚利桑那州凤凰城时间)在每个融资信用证的建议签发日期之前至少五(5)个工作日，指定受益人、该融资信用证的拟议签发日期和到期日，并描述该融资信用证的拟议条款和拟支持的交易的性质。行政代理收到该通知后，应立即将其内容和贷款人参与该提议的融资信用证的金额通知信用证发放人和每一贷款人。除第IV条规定的先决条件外，信用证发行人出具的任何融资信用证还应受下列先决条件的制约：该融资信用证应符合信用证发行人的要求，且借款人应已签署并交付信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该融资信用证有关的其他文书和协议(每份均为“融资信用证申请”)。信用证发行人没有独立责任确定第四条规定的条件是否已得到满足；但是，如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人已收到行政代理或所要求的贷款人的通知，未满足或放弃任何该等条件，则信用证发行人不得出具融资信用证。如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(D)信用证费用。借款人应就每份融资信用证按各自的比例按比例向行政代理支付一笔信用证费用，年利率相当于该融资信用证规定的最高金额的1.25%(在实施任何预定的增减后)，该等费用应在签发日期或之前支付(“信用证费用”)。

(E)行政管理；由贷款人偿还。在收到融资信用证受益人的任何融资信用证付款要求后，信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知控股公司和其他贷款人，说明信用证发行人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对借款人和每一贷款人的责任只应是确定根据每份融资信用证交付的与此类提示相关的单据(包括付款要求)应在所有重要方面与该融资信用证一致。信用证发行人应努力在签发和管理融资信用证时与不允许参与的信用证一样谨慎，但有一项理解是，每个贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先例条件，在下列情况下，应要求偿付信用证：(I)该贷款人按比例分摊该贷款人根据每份融资信用证支付的每笔款项，但借款人不得根据下文第2.14(F)条偿还该金额，且该融资机构信用证抵押品账户中没有资金支付该金额，外加(Ii)该贷款人应偿还的上述金额的利息，自该贷款人要求偿还该等款项之日起每一天(或，如果该要求是在上午11：00之后提出的(亚利桑那州凤凰城时间), 自下一个营业日起)至该贷款人支付应由其偿还的金额的日期为止，该利率由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定。

(F)借款人偿还。借款人有不可撤销和无条件的义务，在适用的信用证付款日期或之前，在适用的信用证付款日期或之前，在任何融资信用证项下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的手续，偿还由信用证开具人支付的任何金额；但借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，但仅限于下列原因造成的索赔：(I)信用证发行人在确定根据其签发的任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Ii)在向其提交严格符合该融资信用证条款和条件的请求后，信用证发行人未能根据其出具的任何融资信用证付款。开证行支付的所有此类金额，以及

借款人仍未支付的利息应按要求支付，直至支付的每一天的利息，年利率等于(X)该日的循环贷款利率(如果该日在适用的信用证付款日或之前)和(Y)2.00%的年利率加该日的循环贷款利率(如果该日在该信用证付款日之后)。信用证发放人将按照其按比例比例向每一贷款人支付其从借款人处收到的所有金额，以申请全部或部分支付信用证发放人签发的任何融资信用证的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.14(E)节的规定就该融资信用证向信用证发放人付款。在符合本协议的条款和条件的前提下(包括但不限于提交符合第2.4节的借款通知以及满足第IV条中规定的适用条件)，借款人可以申请本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

(G)绝对义务。借款人在本第2.14条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证发行人、任何贷款人或融资信用证的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意信用证发行人和贷款人的意见，即信用证发行人和贷款人不应对任何融资信用证的偿付义务负责，借款人对任何融资信用证的偿付义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资信用证的受益人或任何融资机构或其他可能被转让的融资机构，或借款人或其任何关联公司对任何融资信用证的受益人或任何此类受让人提出的任何索赔或抗辩。对于与任何融资信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论传输方式如何，信用证发行人概不负责。借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据每份融资信用证及相关汇票和单据采取或遗漏的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不得使信用证发行人或任何贷款人对借款人承担任何责任。

(H)信用证发行人的诉讼。信用证发行人应有权，并应受到充分保护，依靠任何融资信用证、汇票、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、声明、订单或其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的其他文件，以及信用证发行人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述。信用证发行人有充分理由不采取或拒绝采取本协议项下的任何行动，除非它首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或首先向其赔偿

贷款人因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支的合理清偿。尽管第2.14节有任何其他规定，信用证发行人在任何情况下都应按照所需贷款人的请求在本协议项下采取或不采取行动时受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和参与任何融资信用证的任何未来持有人具有约束力。

(I)弥偿。借款人在此同意赔偿并使每个贷款人、信用证签发人和行政代理人及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员免受该贷款人、信用证签发人或行政代理人因签发或与发行有关的任何和所有索赔和损害、损失、债务、费用或支出(包括合理的律师费和支出)(或任何人可能向该贷款人、信用证签发人或行政代理人索赔)，根据任何融资信用证或任何融资信用证的任何实际或拟议使用，包括但不限于任何索赔、损害、损失、债务、开证人可能招致的费用或开支(包括合理的法律顾问费用和支出)：(I)由于或与任何其他贷款人未能履行或履行其在信用证项下的义务有关(但本合同所载内容不影响借款人对违约贷款人的任何权利)或(Ii)由于或由于信用证出具的任何融资信用证，信用证中所包含的术语“受益人”包括指定受益人的任何继承人，但该融资信用证不要求任何此类继任受益人的任何提款都附有一份令开证人满意的法律文件的副本，以证明该继任受益人的指定；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害、损失、债务。, (X)信用证发行人在确定根据任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时故意失当或严重疏忽，或(Y)在向其提交严格符合该融资信用证条款和条件的请求后，未能根据该融资信用证付款。本第2.14(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

(J)贷款人的弥偿。每一贷款人应按照其按比例所占份额，按比例赔偿信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(以借款人未偿还的范围为限)，赔偿这些被赔付者可能遭受的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(除非是由于这些被赔付者的严重疏忽或故意的不当行为，或者信用证发行人在向其提交了严格遵守信用证安排条款和条件的请求后未能根据任何信用证付款)。

或与本第2.14节相关的任何行为，或此类受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动。

(K)融资信用证抵押品账户。借款人同意，应行政代理人或所需贷款人的要求，在任何融资信用证的最终到期日之前，以及此后只要就任何融资信用证向信用证发行人或贷款人支付任何款项，他们将根据行政代理人满意的安排(“融资信用证抵押品账户”)在借款人名下、但在行政代理人的单独管辖和控制下，为贷款人的利益开设一个特别抵押品账户。借款人特此代表贷款人和信用证发行方，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资信用证抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行债务。

2.15更换贷款人。如果根据第3.1条或第3.2条要求借款人向任何贷款人支付任何额外款项，或者如果任何贷款人拒绝批准经所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有受影响贷款人同意才能生效的修订或豁免，或者如果任何贷款人成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择在向受影响贷款人发出至少五(5)个工作日的书面通知之前至少五(5)个工作日，替换受影响的贷款人作为本协议的贷款人。该通知应规定更换的生效日期，该日期不得迟于通知发出之日后十五(15)个工作日，条件是在更换之时不会发生或继续发生违约或违约事件，且在更换的同时，(A)借款人和行政代理人合理满意，并使借款人和行政代理人合理满意的另一银行或其他实体，该另一银行或实体不会受到导致受影响贷款人更换的问题或事件的影响，应同意在该日期以面值现金购买本协议项下应付受影响贷款人的垫款和其他债务，以及根据基本上以附件C的形式转让的其他贷款文件，并就所有目的成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的要求, 以及(B)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付当时应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日在内)，包括但不限于应付给受影响贷款人的款项。如果受影响贷款人拒绝或未能在替代生效日期前签署和交付任何此类转让，行政代理可以但不应被要求以受影响贷款人的名义或代表受影响贷款人的名义签署和交付此类转让，而无论行政代理是否签署和交付此类转让，受影响的贷款人应被视为已签署和交付此类转让。贷款人不应被要求进行任何此类转让或被替换，如果在此之前，由于贷款人的豁免

否则，借款人有权要求转让和更换的情况不再适用。

2.16权益限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.16节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或任何其他与本第2.16节相冲突或不一致的贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.16节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是作为利息，以及(B)在本协议的整个期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(X)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息金额的任何利息，或(Y)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同、保留、收到、保留或收取的金额的利息总额。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考第2.16节的情况下解释，也不得解释为创建支付使用费用的合同, 以高于最高合法利率的利率忍耐或扣留金钱。

2.17违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠信用证项下的任何金额；第三，根据第2.17(D)节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的提前风险作为抵押；第四，作为

借款人可以请求(只要不存在违约或违约事件)由行政代理确定的违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保存在存款账户(包括融资信用证抵押品账户)中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17(D)节的规定，现金抵押信用证发行人关于违约贷款人未来根据本协议签发的融资信用证的未来风险；第六，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而向贷款人支付欠贷款人的任何金额、任何贷款人获得的具有管辖权的法院作出的任何判决导致的信用证、针对该违约贷款人的信用证；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，如果行政代理如此决定，则分配给违约贷款人以外的贷款人，直至此类贷款人的循环风险与所有循环贷款人的未偿还循环风险的总和的比率等于紧接违约贷款人未能为任何贷款或参与融资信用证的任何部分提供资金之前的该比率；和第九, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或融资融券信用证的本金的支付，且(Y)此类贷款或相关融资融券信用证是在满足或放弃第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期，然后再用于支付违约贷款人的任何信用延期，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(1)承诺费：任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的承诺费)。

(2)每一违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.17(D)条为其提供现金抵押品的融资信用证的规定金额的应课税额中可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(3)就根据上述第(1)或(2)款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须

(X)向每一非违约贷款人支付根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何该等费用的一部分，否则须就该违约贷款人参与该违约贷款人的责任向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向该信用证签发人支付以其他方式须支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分应根据其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(D)节规定的程序，将信用证发行人的预付风险作为现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和信用证发行人以书面形式同意允许违约贷款人补救其在本合同项下的违约(“许可补救”)，行政代理人将通知当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金的贷款。

参与贷款人根据循环承诺按比例持有的融资信用证(不执行第2.17(A)(Iv)节)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。尽管有上述规定，在下列情况下，违约贷款人应被允许按照第2.17(B)节的前述要求修复其违约，如果(I)违约是由于该贷款人未能为其全部或任何部分贷款提供资金，或未能在到期日期后一(1)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何金额而导致的；以及(Ii)在待修复的违约发生之前，此类违约未发生超过两次。

(C)新的融资信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证发行人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则不得要求其开具、延长、续期或增加任何融资信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理提出书面请求或信用证(副本交给行政代理)后的一(1)个工作日内，将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.17(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为信用证签发人的利益授予行政代理，并同意维持所有现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.17节为融资信用证提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务

如此提供现金抵押品的债务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该等债务而应累算的任何利息)，在本条例另有规定的财产的任何其他用途之前。

(Iii)终止要求。根据本第2.17(D)节，在下列情况下，为减少信用证的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第2.17节的规定下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

第三条

产量保护；税收

3.1田野保护。如果在本协议之日或之后，法律发生了任何变化，即：

(A)要求任何贷款人或任何适用的借贷设施、信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、不含税项及其他税项除外)，或

(B)将任何储备金、评税、保险费、特别存款、流动资金或类似的规定，施加、增加或当作适用于任何贷款人或任何适用的借贷装置或信用证发行人的资产、存款、存款或为贷款人或任何适用的借贷设施或信用证而提供的信贷)，或

(C)施加任何其他条件(税项除外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或信用证发行人发放、资助或维持其贷款的成本，或增加签发或参与融资信用证的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或信用证发行人就其贷款、融资设施信用证或其中的参与而应收的任何款项，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施或信用证发行人支付参照贷款额计算的任何款项，融通信用证或其持有的参与人或其收取的利息或信用证费用，金额为贷款人或信用证发行人认为重要的金额，

而上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或循环承诺或签发或参与融资信用证的成本，或减少该人士就该等贷款或循环承诺、融资信用证或参与而收取的金额，则借款人应在该人士提出要求后十五(15)日内，向该人士支付用以补偿该等增加的成本或减少的金额(视属何情况而定)。任何此等人士未能或延迟根据第3.1节要求赔偿，并不构成放弃此人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第3.1节补偿此人在通知借款人法律变更导致此等费用增加或减少的日期超过270天之前所蒙受的任何增加或减少的费用，以及此人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

3.2资本充足率规定的变化。如果贷款方或信用证发行方确定该贷款方或信用证发行方、该贷款方或信用证发行方、或控制该贷款方或信用证发行方的任何公司或控股公司或控制该贷款方或信用证发行方的任何公司或控股公司由于(A)法律变更或(B)风险资本准则中本协议日期或之后的任何变更而增加了资本或流动性，则在该贷款方或信用证发行方提出要求后十五(15)天内，借款人应向贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人确定可归因于本协议、其定期贷款、其循环风险敞口或其作出循环贷款和签发或参与融资信用证的循环承诺(在考虑了该贷款人或信用证发行人关于资本充足性或流动性的政策后)增加的资本或流动资金部分的任何收益率不足之处。在每一种情况下，都可归因于法律的这种变化或风险资本准则的变化, 视乎情况而定。贷款人或信用证发行人未能或延迟根据第3.2条要求赔偿，不应构成放弃贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或信用证发行人通知借款人法律的变更或风险资本准则的变更，以及该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意图之前270天以上，根据本第3.2节的规定，赔偿该贷款人或信用证的任何差额；此外，如果法律的改变或风险资本准则的改变具有追溯力，则上述270天的期限应延长至包括其追溯效力的期限。

3.3个税费。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求扣除

如果从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴税款(包括适用于根据第3.3款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，信用证发放人或行政代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后十五(15)天内，向贷款人、信用证发行人或行政代理人赔偿贷款人、信用证发行人或行政代理人应付或支付的任何补偿税和其他税款(包括根据本条款3.3款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税和其他税款)的全部金额，或从向贷款人、信用证发行人或行政代理人的付款中扣留或扣除的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税和其他税。

(D)每一贷款人应在提出要求后十五(15)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项及其他税项(但仅限于任何借款人尚未就该等受保障税项及其他税项向行政代理作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)借款人根据本第3.3条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

在不限制前述通用性的情况下，

(1)就美国联邦所得税而言，作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(2)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

A)如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

B)已签署的国税表W-8ECI副本；

C)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的好处，(X)表明此等利益的证明书

非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的“受控外国公司”，以及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E；或

D)如果非美国贷款人不是受益者，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)。

(3)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(I)每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新

这种形式或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理，其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第3.3条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.3条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.3条就引起该退款的税项所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、终止循环承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方根据本第3.3条承担的义务应继续有效。

第四条

先行条件

4.1初始信用展期。除非满足下列条件之一，否则贷款人不应被要求进行本合同项下的初始信贷延期：

(A)行政代理应已收到所有贷款文件的正式签署副本，包括本协议、票据和抵押品文件。

(B)行政代理应已收到一份由授权官员签署的证书，表明在首次信贷延期之日(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)第V条所载的陈述和保证是(X)关于任何包含重大限定词的陈述或保证，在该日期在各方面都真实和正确，但如果任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，则该陈述或保证应在所有情况下都是真实和正确的

(Y)就于该较早日期并不包含于该日期各重大方面真实及正确的任何陈述或保证而言，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(C)行政代理人应已收到借款人律师以行政代理人可接受的形式和实质写给贷款人的书面意见，该书面意见实质上涵盖附件A所列意见和行政代理人合理要求的其他意见。借款人的律师应合理地被行政代理接受。

(D)行政代理和贷款人应在所有方面都满意(I)Banker Steel收购的条款和条件以及结构，以及(Ii)Banker Steel收购文件。

(E)行政代理人应已收到有关每一借款人和每一初始担保人的组织、存在和良好信誉、本协议拟进行的交易的授权以及与每一借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理及其律师满意，并在附件H所附的结案文件清单中进一步说明。

(F)行政代理人应已收到应得的任何及所有费用、费用和开支。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付本协议规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(H)自2021年1月2日以来，借款人及其附属公司的整体业务、财产、负债(实际和或有)、经营或状况(财务或其他)、经营结果或前景不应发生重大不利变化，或(Ii)有关该等实体迄今所代表的该等实体的事实及资料发生重大不利变化。

(I)行政代理应已收到与预期融资有关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准的证据，所有适用的等待期应已到期，而任何当局应未采取任何合理可能对借款人及其子公司整体施加任何重大不利条件的行动，而根据行政代理的合理判断，任何法律或法规均不适用。

(J)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或

合理预期会导致重大不利影响或试图阻止、责令或推迟任何信贷延期的政府当局。

(K)行政代理人应已收到：(I)根据行政代理人的合理判断，以及行政代理人当时可获得的所有其他信息，证明借款人可以在到期时偿还债务和履行其他义务，并能够遵守第6.19节规定的财务契约的形式财务报表，以及(Ii)行政代理人可能合理要求的信息，以确认在该形式财务报表中所作的税务、法律和商业假设。

(L)行政代理人应在形式、范围和实质上合理地令行政代理人满意，并在其他方面符合第5.18和6.6节的规定，收到当前保险范围的证据。

(M)行政代理人应已收到一份由所有权保险人出具的初步所有权报告，表明本合同附表5.23所列每一不动产的所有权状况，以及该不动产的法律描述、作为该所有权报告的例外情况列出的所有文件的副本以及证明该不动产所有权归属的所有文件的副本。

(N)行政代理人应已收到业权保险人的承诺，就附表5.23所列的每项不动产发出业权保险贷款保单，责任限额不少于票据面值总额，以承保行政代理人根据适用于附表5.23所列每项不动产的抵押品文件所享有的权益，以及行政代理人可能要求的再保险或共同保险协议及该保单的签注。

(O)行政代理人应已收到对附表5.23所列除第4.3节所管辖的财产以外的每一不动产的最新调查，包括其所有地役权的尺寸、界线和位置，向行政代理人证明，其形式和实质为行政代理人所接受，并在业权保险人提出要求时令其满意。

(P)行政代理人应已收到附表5.23所列每项不动产的业权誓章，以及附表5.23所列每项不动产(第4.3节所管辖的物业除外)的勘测誓章，其形式和实质均为行政代理人所接受，并在业权保险人提出要求时令其满意。

(Q)行政代理人应已收到证据，证明附表5.23所列的每项不动产并非位于房屋及城市发展部长指定为特别洪灾危险地区的区域内，或

行政代理人可自行决定承保的洪灾保险是否已就位。

(R)行政代理人应已收到(A)关于附表5.23所列每项不动产的第一阶段报告副本，每份报告均由行政代理人可接受的独立环境顾问编写，报告应提交给行政代理人或附有致行政代理人的信任书，以及(B)关于附表5.23所列不动产的环境风险保险，其形式和实质令行政代理人满意。

(S)行政代理人应已收到行政代理人及业权保险人(如行政代理人要求)可接受的形式和实质证据，证明附表5.23所列的每项不动产均已为其当前及/或预期用途作适当的分区。

(T)行政代理人应已收到占用证明的证据以及占用和使用附表5.23所列每一不动产所需的所有许可证。

(U)行政代理人应已收到行政代理人和业权保险人(如有要求)可接受的形式和实质证据，证明附表5.23所列每项不动产的所有不动产税和财产税已全额支付。

(V)对于附表5.23所列的每项房地产，行政代理应已收到由评估师编写的书面评估报告，该评估报告由行政代理凭其全权酌情决定接受，并符合适用的法规要求，包括但不限于不时修订的1989年《金融机构复苏、改革和执行法》，并符合行政代理的习惯独立评估要求，其中规定了适用房地产的公平市场价值。

(W)行政代理应已在组织初始借款人的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，并且该搜索不得显示对初始借款人的任何资产的留置权，但第6.14节允许的留置权或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(X)行政代理应已收到与附表5.23所列任何房地产有关的所有租约副本。

(Y)行政代理人应已收到行政代理人就附表5.23所列房地产的任何承租人所要求的从属协议和承租人禁止反言证书。

(Z)行政代理人应已收到由行政代理人凭其全权酌情决定权接受的评估师编写的书面评估报告，

符合行政代理人惯常的独立评估要求，阐明借款人拥有的所有设备的公平市场价值。

(Aa)行政代理人应已收到富国银行和TCW Asset Management Company LLC的付款信函和UCC-3终止声明，在每种情况下，行政代理人均可自行决定接受。

(Bb)抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为贷款人的利益，对本文所述抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人，并应以适当的形式存档、登记或记录。

(Cc)在任何贷款人至少在生效日期前10天提出合理要求后，每个借款人必须至少在生效日期前5天向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息。

(Dd)在生效日期前至少五个工作日，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则该借款人必须提供与该借款人相关的实益所有权证明。

(Ee)借款人应已满足行政代理人的任何和所有贷款开户要求或条件，包括但不限于执行行政代理人可能要求或要求的附加协议、文书、文件、证书、开户表格、签名卡和其他文书。

4.2每次授信延期。除第2.14(E)节另有规定外，贷款人不得(除第2.14(E)节另有规定外，就融资信用证下的提款的任何偿还义务而提供的循环贷款)进行任何信贷延期，除非在适用的借款日期：

(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(B)第V条所载的申述或保证如下：(I)就任何载有重大限定词的申述或保证而言，在该借用日期在各方面均属真实及正确，但如任何该等申述或保证述明仅与较早日期有关，则在此情况下，该申述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期时在各方面均属真实及正确；及(Ii)就截至该借用日期并不包含重大限定词的任何申述或保证而言，该申述或保证在各重要方面均属真实及正确，但如声明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

(C)不应发生任何事件，也不应存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的情况。

(D)行政代理应已收到借款通知或出具融资信用证的请求(视情况而定)。

(E)借款人应已满足行政代理人的任何和所有合理和习惯要求或条件，包括但不限于行政代理人可能要求或要求签署的附加协议、文书、文件、证书、开户表格、签名卡和其他文书。

关于每一次此类信贷延期的借款通知或签发融资信用证的请求，应构成借款人关于已满足本第4.2节所载条件的声明和保证。

4.3调查。在本合同日期后九十(90)天之后的任何信贷延期之前，借款人应向行政代理人提交一份关于附表5.23所列并在下文中确定的每项不动产的当前调查，包括其所有地役权的尺寸、描述和位置，并以行政代理人可接受的形式和实质向行政代理人证明，如果行政代理人提出要求，则应令所有权保险人满意。如果借款人未能在该期限内就位于亚利桑那州菲尼克斯布坎南大街的物业以及位于亚利桑那州埃洛伊、亚利桑那州贝勒蒙特、加利福尼亚州斯托克顿、休斯敦、德克萨斯州和渥太华的物业交付此类调查，则为违约事件。

4.4抵押品准入协议。在本合同日期后三十(30)天之后的任何信贷延期之前，借款人应向行政代理人提交一份出租人对附表4.4所列每一不动产的弃权和协议，其形式和实质为行政代理人所接受。如果借款人未能在该期限内交付每一份此类协议，则属于违约事件。

4.5设备评估。在本合同日期后九十(90)天之后的任何信贷延期之前，行政代理人应已收到行政代理人可接受的对Banker Steel收购中所购设备的最新评估。如果管理代理在该期限内未收到任何此类评估，则为违约事件。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

5.1存在和站立。每一借款人及其附属公司均为妥为并妥为成立或组成(视属何情况而定)有效存在的公司、合伙或有限责任公司，并(在该概念适用于该实体的范围内)

根据其公司或组织管辖区的法律具有良好的信誉，并拥有在其开展业务的每个管辖区开展业务所需的一切必要权力。

5.2授权性和有效性。每个借款人、担保人和控股的子公司都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。每一借款人、担保人和控股子公司签署和交付其作为一方的贷款文件以及履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司或有限责任公司程序正式授权，贷款文件构成借款人、担保人和控股一方子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人、担保人和控股子公司强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行。

5.3没有冲突；政府同意。借款人和担保人签署和交付各自为一方的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不违反(I)对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)借款人或任何附属公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织证书、附例或经营或其他管理协议，或(Iii)任何契约的规定，借款人或其任何附属公司作为一方或受制于该等文书或协议，或借款人或其财产受该等文书、文书或协议约束，或与该等文书或协议相冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契据、文书或协议的条款在借款人或附属公司的财产、借款人或附属公司的财产上设定或施加任何留置权。借款人或其任何子公司在签署和交付贷款文件、本协议项下的借款、借款人和担保人对任何贷款文件的付款和履行义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面，无需获得借款人或其任何子公司尚未获得的任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提出的备案、记录或登记、豁免或其他行动。

5.4财务报表。控股及其附属公司于2021年1月2日经审核的综合财务报表乃根据编制该等报表当日生效的公认会计准则编制，而截至2021年4月3日的控股及其附属公司的未经审核财务报表则按与先前财务报表实质一致的基准编制；而每份该等财务报表均公平地呈列控股及其附属公司于该日期的综合财务状况及营运及其截至该日止期间的综合营运业绩。

5.5重大不良变化。自最近一次向行政代理提交经审核财务报表之日起，Holdings及其附属公司的业务、物业、前景、状况(财务或其他)或经营结果并无发生任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。

5.6个税费。借款人及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦及州所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已支付借款人及其附属公司应缴的所有美国联邦及州所得税及所有其他重要税项，包括但不限于根据借款人或其任何附属公司收到的任何评估而作出的评估，但真诚争议且已根据公认会计原则提供充足准备金且不存在留置权的税项(如有)除外。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。控股及其附属公司账面上有关任何税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金均属足够。

5.7诉讼和或有债务。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高级职员所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期。除任何诉讼、仲裁或诉讼程序中不能合理预期会产生重大不利影响的任何责任外，借款人均无重大或有债务未在第5.4节所指的财务报表中作出规定或披露。

5.8个副刊。附表5.8包含截至本协议日期控股的所有子公司的准确清单，列出了它们各自的组织管辖权以及借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已缴足股款及无须评估。

5.9ERISA。就每项计划而言，每名借款人、每间附属公司及所有ERISA联属公司已于守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，且不能合理地根据守则第430(K)节或ERISA第四章享有留置权。任何借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司都没有根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免最低筹资标准的申请。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

5.10信息的准确性。

(A)借款人或其任何附属公司就贷款文件的谈判或合规向行政代理或任何贷款人提供的任何资料、证物或报告，均未载有任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

(B)截至生效日期及根据第6.3(F)节规定须发出通知的每个日期，任何实益所有权证明所包括的资料在各方面均属真实及正确。

5.11监管；保证金股票。任何借款人或任何附属公司均不拥有或持有任何保证金股票，或主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。任何贷款的发放或任何贷款收益的使用都不会违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X法规或美联储理事会任何其他法规的规定。

5.12材料协议。借款人或任何借款人的任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，或受任何可合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制的一方。借款人或借款人的任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而该等违约可合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)任何证明或管限债务的协议或文书。

5.13遵守法律。每个借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制。

5.14物业的所有权。在本协议签订之日，每一借款人及其附属公司将拥有良好的所有权，不受第6.14节允许的留置权以外的所有留置权，对Holdings及其附属公司提供给管理代理的最新合并财务报表中反映的其各自的所有财产和资产拥有良好的所有权(但以第6.12(A)节允许的方式处置的除外)。

5.15计划资产；禁止交易。任何借款人或子公司均不被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”、受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)或受本准则第4975节约束的任何计划的“计划资产”，且本协议的签署或本协议下的信用延期均不会导致ERISA第406节或本准则第4975节所指的被禁止交易。借款人或附属公司不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规实质上类似于ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款。

5.16环境问题。

(A)每名借款人及其附属公司的财产及营运在实质上符合适用的环境法律，而任何借款人或附属公司均不承担任何根据环境法律可合理地个别或整体预期会产生重大不利影响的责任。

(B)借款人或子公司未意识到或已收到任何通知，表明(I)其财产和/或业务不符合适用环境法的任何要求，(Ii)任何借款人或子公司实际或据称已将材料送往的任何地点是根据环境法进行环境调查或补救的对象，或(Iii)其财产和/或业务是任何联邦、州或地方补救行动的对象，或评估是否需要采取任何补救行动的调查对象，就(I)至(Iii)而言，可以合理地预期，这种单独或总体的不遵守或补救行动将产生实质性的不利影响。

(C)对于物业当前和预期未来的使用，未发生超过适用的地方、州或联邦标准的有害物质释放、排放或影响物业的情况，而对其进行补救以满足适用标准的个别或总体而言，有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.17《投资公司法》。借款人或借款人的任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.18保险。控股及已促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险、责任保险及环境保险的金额，但须受有关免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保符合稳健业务惯例的财产及风险。

5.19次级债务。这些债务构成优先债务，有权享有证明或管理未偿次级债务的所有协议的从属条款的利益。

5.20偿付能力。

(A)紧接完成对Banker Steel的收购及将于生效日期及紧接作出每项信贷展期后进行的其他交易后，以及在实施每项信贷展期所得款项后，(A)控股及其附属公司的资产按公平估值在综合基础上的公允价值将超过控股及其附属公司在综合基础上的债务及负债(附属、或有或有或其他)；(B)在合并基础上，Holdings及其附属公司的财产目前的公平可出售价值将大于支付Holdings及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对和到期的；(C)当该等债务和负债成为绝对和到期时，Holdings及其附属公司将有能力偿还其债务和负债；及(D)控股及其附属公司在合并基础上将不会有不合理的小资本

经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

(B)Holdings不打算、也不允许其任何附属公司，亦不相信其或其任何附属公司会招致超出其到期偿债能力的债务。

5.21无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.22反腐败法；制裁。控股公司、其子公司及其各自的管理人员和员工，以及据控股公司、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。Holdings、任何子公司或据Holdings所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不是受制裁的人。

5.23不动产。附表5.23A是一份完整而准确的清单，列明任何借款人或附属公司于生效日期所拥有或租赁的所有不动产的地址，如属租赁物业，则连同该等物业的出租人的姓名或名称及邮寄地址。

5.24知识产权。每一借款人及其子公司均拥有、拥有或拥有使用借款人及其子公司开展业务所需的所有专利、专利权、商标、商标权、商号、商号权、服务标志、服务标记权和版权的许可或其他权利，而不会对他人的权利造成合理预期的重大不利影响。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

6.1财务报告。控股公司将为其自身和各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供：

(A)在其每个财政年度结束后120天内，由行政代理和贷款人接受的独立注册公共会计师认证的无保留审计报告，经行政代理和贷款人接受，并按照公认会计准则按合并和综合基础为自身及其子公司编制，包括截至该期间末的资产负债表、相关损益表和盈余调节表，以及现金流量表，并附有上述会计师编写的任何管理信函。

(B)在其本身及其附属公司的每个财政季度结束后45天内(或在任何财政年度最后一个季度的75天内)，合并

和合并财务报表、合并和未经审计的资产负债表，以及从该财政年度开始到该季度末期间的现金流量表，均经其首席财务官核证。

(C)连同第6.1(A)和(B)条规定的财务报表，由Holdings作为借款人代理人签署的实质上采用附件B形式的合规证书，表明确定遵守本协议所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状况。

(D)在每个日历月结束后30天内，向借款人及其子公司提交一份应收账款账龄报告、订单积压和在制品时间表。

(E)在切实可行范围内尽快(无论如何不得迟于每个控股财政年度开始后30天)为借款人及其附属公司拟备该财政年度的财务预测(包括每月营运预算和现金流量预算)，其编制方式与借款人在生效日期前向行政代理人提交的预测一致，或以行政代理人合理地满意的其他方式拟备，并附有获授权人员发出的证明书，说明(I)该等预测是由借款人真诚地拟备的，(Ii)借款人对该等预测所载的假设有合理的基础；及。(Iii)该等预测是根据该等假设编制的。

(F)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息，包括行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律所规定的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(G)如果法律或法规要求任何借款人在较早的日期向政府机构提交第6.1节要求向贷款人提供的任何信息，则应在较早的日期向贷款人提供本条款所要求的信息。

6.2收益的使用。借款人将并将促使各附属公司将信贷延期所得款项用于偿还现有债务、收购Banker Steel及用作营运资金。借款人不会，也不会允许任何附属公司使用预付款的任何收益购买或持有任何“保证金股票”(定义见U规则)。借款人不会申请任何贷款或融资信用证，也不会使用，也将确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何贷款或融资信用证的收益：(I)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，或(Ii)以任何方式导致违反任何适用的制裁。

6.3重大事件通知。借款人将，并将促使各附属公司，在任何借款人的高级职员得知发生下列情况后10天内，迅速向行政代理和各贷款人发出书面通知：

(A)任何失责或失责事件；

(B)(I)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，将合理地预期会导致重大不利影响；及(Ii)任何借款人或任何附属公司先前依据第6.3(B)(I)条披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中出现的任何重大不利发展；

(C)就计划而言，(I)未能在《守则》第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低供款和分期付款，或(Ii)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提交豁免最低资助标准的申请；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(E)任何借款人或任何附属公司的会计政策或财务报告做法的任何重大改变，借款人或任何附属公司收到其核数师就任何重要会计事项提交的任何评议信或管理报告(连同其副本)，或借款人的现任核数师或借款人的现任核数师的任何解雇、辞职或撤回；

(F)在任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；

(G)对抵押品的重要部分的任何重大不利影响，或对抵押品的重要部分采取任何权益的任何诉讼或程序的开始；

(H)设立或收购任何附属公司；

(I)控股公司高级行政人员的任何变动；及

(J)合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展项目，不论是财务上的或其他方面的。

根据第6.3条提交的每份通知应附有有关借款人的一名高级职员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4业务的处理。每一借款人将，并将促使每一家附属公司以与其目前经营的大致相同的方式和在大致相同的企业领域经营和经营其业务，并作出一切必要的事情，以在其注册成立或组织的司法管辖区内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)保持适当的注册成立或组织、有效存在和良好信誉，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务的所有必要授权。

6.5%的税。每个借款人将，并将促使每个子公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、评估和政府收费和征税，但已根据公认会计准则为其拨备充足准备金且不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的适当诉讼程序所涉的税款、评估和政府收费和征费除外。

6.6保险。每一借款人将，并将促使每一家子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供其所有财产的保险、责任保险和环境保险，其金额须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并涵盖符合稳健商业惯例的财产和风险，通常由从事相同或类似业务的人员在类似情况下承保，并为管理代理合理接受，且每一借款人将应要求向任何贷款人提供有关所承保保险的全部信息。对于此类保险，行政代理应根据行政代理可接受的背书被指定为额外的被保险人和抵押权人和贷款人损失收款人，任何此类保险的每个提供人应通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书同意，在取消任何此类保单之前，提前三十(30)天向行政代理发出书面通知。在下列情况下，借款人应以书面形式通知行政代理：(I)任何此类保单发生重大变更，对行政代理和/或贷款人不利，或(Ii)其承保金额应减少。在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理和每个贷款人应被允许在签署和记录与该不动产抵押品有关的任何抵押文书之前，获得关于所有不动产抵押品的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定, 以及(B)如果任何不动产抵押品位于联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区，则借款人应(I)在与该不动产抵押品有关的任何抵押文书签立和记录之前，应要求向行政代理和任何贷款人提交适用洪水保险的证据(如果可以获得)，其形式、条款和金额应为适用洪水保险法所要求的或贷款人所要求的，以及(Ii)始终向财务稳健且信誉良好的保险人提供洪水保险(如果可用)，以适用的洪水保险法所要求的形式、条款和数额，或贷款人另有要求的形式的不动产抵押品。

6.7遵守法律和重大合同义务。借款人将，并将促使每家子公司：(I)在所有实质性方面遵守所有法律、规则、

(I)(I)在任何情况下，(I)任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁；(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为缔约方的重要协议所承担的义务。

6.8物业的维护。借款人将，并将促使各附属公司：(I)采取一切必要措施以维持、保养、保护及保持其物业处于良好的维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，并进行所有必需及适当的维修、更新及更换，以使其在任何时间均可妥善经营与此相关的业务；及(Ii)就物业有任何与土地用途管制有关的构筑物而言，按需要检查、保养、维修及更换该等构筑物，以实现该等土地用途管制的利益。

6.9书籍和记录；检查。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应保存与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的记项。借款人将，并将促使每家附属公司允许行政代理和贷款人由其各自的代表和代理人自费检查借款人和每家附属公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和每家附属公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内与借款人和每家附属公司讨论借款人和每家附属公司的事务、财务和账目，并就此向各自的高级管理人员提供建议。

6.10负债。借款人不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)本协定和其他贷款文件项下的债务；

(B)由第6.14(H)节允许的留置权担保的债务，及其延期、续期和再融资；但在任何时候，所有此类债务的总额不得超过1,000,000.00美元；

(C)任何借款人或担保人对任何其他借款人或担保人的负债；

(D)作为收购Banker Steel的一部分产生的次级债务；

(E)经行政代理人核准的、为真正的对冲目的而非投机目的而为贷款人或其关联公司而产生的对冲义务；

(F)附表6.10所述的债项及其本金不增加的任何延期、续期或再融资；

(G)与第6.12节允许的处分有关的、有利于买方的习惯赔偿义务所产生的或有债务；

(H)外国子公司对构成获准外国子公司投资的借款人或担保人的债务；

(1)在正常业务过程中产生的与贸易应付款项有关的债务；

(J)由根据第6.14(G)条或第6.14(H)条产生的允许留置权担保的债务，或由本协议允许的投资构成的债务，但对于根据第6.14(G)条允许的允许留置权，本条(J)应解释为仅允许在允许收购之日存在且不是在预期允许收购之日产生的债务；

(K)无抵押债务，即对借款人的雇员或董事或借款人的任何附属公司在正常业务过程中招致的递延补偿，未偿债务总额不超过7,500,000.00美元；

(L)在正常业务过程中发生的债务，以及因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务，或与任何结算所自动转账资金有关的债务；

(M)依据任何保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、付款(支付债务除外)或完成履约保证或在正常业务运作中招致的类似义务而当作存在的债务(借款除外)；

(N)在正常业务过程中，与工人补偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；

(O)因背书可转让票据以供存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易而产生的或有债务；

(P)在正常业务过程中因保证和上诉保证金、履约保证金和类似义务而产生的担保；

(Q)对任何其他借款人或子公司的任何债务的担保，只要被担保的债务是本协定允许发生的；和

(R)除上述债务外的其他无担保债务，未偿债务总额在任何时候均不超过1,000,000.00美元。

6.11合并。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：(1)子公司可以合并、合并、清算或解散为借款人或担保人(适用的借款人或担保人是其幸存者，而适用的借款人是与任何担保人或子公司合并的幸存者)；(2)非担保人的子公司可以合并、合并、清算或解散为另一家非担保人的子公司；及(Iii)借款人或任何附属公司可与借款人或附属公司以外的任何人合并或合并，以达成准许收购(适用的借款人或该附属公司为该项收购的幸存者)。

6.12出售资产。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行或允许进行处置(不包括任何借款人或担保人对任何其他借款人或担保人的任何此类处置)，但下列情况除外：

(A)全部在正常业务过程中出售库存或用过、报废或过剩的设备；

(B)出售设备，但以该等设备抵销同类更换设备的购买价格为限，或将出售所得款项在合理迅速的情况下应用于该等更换设备的购买价格；及

(C)在任何财政年度内，涉及公平市值不超过5,000,000.00元的财产(附属公司股权除外)的其他处置。

6.13收购。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行除Banker Steel收购和允许收购之外的任何收购。

6.14留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司在适用借款人或其任何子公司(包括但不限于格雷沃夫指定的财产)的财产内、在其财产上产生或忍受任何留置权，但以下情况除外：

(A)对其财产的税款、评税、政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序提出争议，并已按照公认会计原则为该等财产预留足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，例如承运人留置权、保管员留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，该等留置权保证偿付逾期不超过60天的债务，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金；

(C)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的认捐或存款产生的留置权；

(D)对不动产的公用事业地役权、建筑限制和其他类似性质的产权负担或押记，该等产权负担或押记通常与性质类似的财产有关，并不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在适用借款人或其附属公司的业务中的使用；如属以行政代理人为受益人的信托契据或按揭的任何财产留置权，则该项留置权是由行政代理人在向行政代理人授予信托契据或按揭时批准的；

(E)纯粹凭藉任何关于银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救的成文法或普通法条文而产生的留置权；但(I)该等账户并非专用现金抵押品账户，且不受限制，借款人或附属公司的取用范围不得超过联储局颁布的规例所订者；及(Ii)适用的借款人或任何附属公司并不拟向该托管机构提供抵押品。

(F)在本协议日期存在并在附表6.14中描述的留置权；

(G)对在准许收购中取得的财产的留置权，但此种留置权仅适用于如此取得的财产，并且不是在考虑此种准许取得时设定的；

(H)在符合第6.10(B)节规定的限制的情况下，(I)与融资租赁相关的留置权(且仅附于租赁的财产)，以及(Ii)构成任何财产的购买货币担保权益的留置权，该等留置权是为了为获得该财产的全部或部分费用融资而产生的债务，但任何此类留置权须在取得该财产后60天内附于该财产，并仅附连于如此取得的财产；

(1)扣押、上诉保证金、判决和其他类似的留置权，与法院诉讼有关的总金额不超过1,000,000.00美元，但此类留置权的执行或强制执行实际上被搁置，由此获得的索赔正在真诚地通过适当的程序进行抗辩；

(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(K)本节不允许的留置权，只要不是(I)以此为担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受其约束的资产的公平市场价值总额在任何时间都不超过上述第(I)和(Ii)款的总额250,000.00美元；和

(L)根据任何抵押品文件授予的对行政代理人的留置权，为贷款人的利益。

6.15关联公司。借款人不会，也不会允许其任何子公司与任何联营公司(借款人和担保人受惠的转让除外)订立任何交易(包括但不限于任何财产或服务的购买或销售)，或向任何联属公司支付或转让任何款项或转让，除非(A)在正常业务过程中，根据适用借款人或该子公司业务的合理要求，并按不低于适用借款人或担保人从可比公平交易中获得的公平合理条款，以及(B)允许境外子公司投资。尽管有上述规定，但不限于，借款人或子公司不得将任何资产转让给位于科罗拉多的舒夫钢铁管理公司或位于东南的舒夫钢铁管理公司。

6.16次级负债。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司对证明或管辖任何次级债务的契约、票据或其他协议作出任何修订或修改，或直接或间接自愿预付、取消或实质上使任何次级债务失效、购买、赎回、注销或以其他方式收购或授予任何抵押，但适用附属协议明确允许的除外。

6.17出售帐目。借款人不会，也不会允许其任何子公司出售或以其他方式处置任何应收票据或应收账款，无论是否有追索权，但在正常业务过程中除外。

6.18限制支付。任何借款人都不会，也不会允许其任何子公司支付任何限制性付款，除非(I)任何借款人或子公司可以宣布并向借款人或借款人的子公司支付股息或进行分配，以及(Ii)控股公司可以就其股本宣布和支付股息，但条件是(X)在实施该等股息之前或之后不会出现违约或违约事件，或因此而产生违约或违约事件，以及(Y)在控股公司的任何财政年度支付的股息金额不得超过(A)该财年净收益的7060%，和(B)上一财年净收入的7060%与上一财年实际支付的限制性付款之间的差额，以及(Z)在支付本条(Ii)允许的任何限制性付款之前至少五个工作日，借款人应向行政代理提交备考计算，表明在实施此类限制性付款后，(A)借款人将遵守前述(Y)条款，以及(B)借款人将遵守并将继续遵守第6.19节。

6.19金融契约。

6.19.1固定收费覆盖率。控股不得允许截至控股任何财政季度最后一天的固定费用覆盖率在截至该日的四个财政季度期间低于1.20至1.00，低于(A)截至2022年6月30日的财政季度的1.20至1.00，(B)此后的1.30至1.00。

6.19.2高级资金负债与EBITDA比率。控股不得允许截至控股任何财政季度最后一天的高级资金负债与EBITDA的比率大于2.50至1.0。

6.20附属审计/检查。借款人及其子公司应允许行政代理人及其附属贷款机构及其各自的代表或代理人检查其财产，并检查、审计、核对、复制和摘录其账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据、通信和其他数据，其结果必须由行政代理人酌情决定。任何贷方及其正式授权的代表或代理人均可陪同管理代理进行任何此类访问或检查，费用由贷方承担。每一借款人和附属公司还应允许并在适当情况下便利行政代理、任何贷款人或其各自的任何代表或代理人与相关官员、员工和会计师讨论此类审计/检查的机会。行政代理的所有此类检查或审计应由借款人自行承担，费用以每位考官每天1,100美元为基础(外加自付费用(包括合理和有记录的旅行、餐饮和住宿费用))。尽管有上述规定，只要未发生违约事件，借款人在任何历年内均无须支付超过一次的审计或检查费用。

6.21反洗钱合规。每一借款人应并应促使其每一子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人保持对反洗钱法律法规的遵守。

6.22存款账户。各借款人及其附属公司将在生效日期后180天内将其所有存款账户(在贷款人处开立的账户除外)转移到行政代理机构，此后将在行政代理机构处保留所有此类存款账户(贷款人开立的存款账户除外)。在生效日期后180天内，借款人及其子公司的所有此类存款账户(除(I)仅用于工资、工资税和其他员工工资和福利计划的存款账户，以及(Ii)行政代理已批准在另一机构维护此类存款账户的零余额账户)此后应始终受控制协议的约束。尽管有上述规定，(I)在任何情况下，如任何外国附属公司的任何存款账户会对任何借款人、担保人或附属公司造成负面税务后果，则在任何情况下，该等行动均不会被要求移至行政代理或受控制协议规限，及(Ii)在本协议有效期内，Holdings及其境内附属公司可于非行政代理或贷款人的金融机构拥有营运账户，且该等存款账户无须受控制协议约束，惟该等存款账户的存款总额在任何时间均不得超过250,000美元。

6.23投资。任何借款人都不会，也不会允许其任何子公司对任何其他人进行或允许存在任何投资，但下列情况除外：

(A)在不存在失责或失责事件的任何时间，任何借款人对任何其他借款人或任何担保人的资本的供款，或任何附属公司对任何借款人或担保人的资本的供款，只要任何该等出资的接受者已为该等义务提供担保，而该抵押品是以其所有股权以及实质上所有土地财产及非土地财产的质押作为保证的；

(B)向任何借款人或其任何附属公司的高级人员及雇员提供的旅费垫款或贷款，但在任何时间合计不超过$100,000.00；

(C)以(1)进度付款、(2)不超过两(2)个月的预付租金或(3)保证金形式预付的预付款；

(D)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(E)因本协定允许的任何处分而收到的期票或其他非现金对价；

(F)在正常业务过程中，因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商的纠纷而收到的投资；

(G)构成核准投资的投资；

(H)为保证履行经营租赁而在正常营业过程中存放的现金；

(I)截至生效日期已存在并列于附表6.23的投资；及

(J)获准境外附属公司投资；及

(K)在本协议期限内总额不超过250,000.00美元的其他投资。

6.24进一步保证。

(A)每一借款人应采取并促使每一附属公司(外国附属公司除外)采取必要的行动(包括签立和交付该等担保、担保协议、按揭、信托契据、转让、禁止反言证书、融资报表及其延续、终止声明、转让通知、证书、行政代理或被要求的贷款人可能不时合理要求的担保和其他文书)，或行政代理或被要求的贷款人可不时合理地请求，以便(1)确保(X)所有债务由借款人和担保人的几乎所有资产担保，并由所有国内子公司(包括在收购或创建后立即设立或收购的任何国内子公司)根据担保担保，

担保协议和其他抵押品文件，其形式和实质令行政代理满意，以及(Y)每一担保人在该当事人的担保下的义务以该担保人的几乎所有资产为担保，(Ii)完善和维持抵押品文件拟设定的留置权的有效性、完备性和优先权，以及(Iii)更好地保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护并向行政代理和贷款人确认已授予的权利，或现在或以后打算根据任何贷款文件或与此相关而签署的任何其他文件授予行政代理和贷款人的权利。尽管有上述规定，(A)不得要求任何外国子公司出具任何担保或授予任何抵押品(未经各贷款人同意，任何外国子公司不得成为本协议项下的借款人或担保人)，(B)如果任何借款人或担保人的行为将对借款人或任何其他子公司造成不利的税收后果，则不得要求任何借款人或担保人质押任何外国子公司超过65%的股份，以及，(C)除非贷款人在任何时候提出要求，否则，格雷沃夫东南综合建筑公司是一家佐治亚州公司，不需要授予位于(A)3550 Francis Circle，Alpharetta，GA 3003的房产的留置权；(B)佐治亚州萨凡纳亚特利路37号，邮编：31408；及。(C)洛克斯利县道49号，邮编：AL 36551(统称)。, 根据适用的外国司法管辖区的法律，行政代理有权(但无义务，除非被要求的贷款人提出要求)完善其在任何外国人的股份或其他股权上的担保权益。尽管行政代理同意在生效日期或任何其他日期不要求在任何方面遵守本第6.24条(包括但不限于行政代理在第一修正案日期不要求对前述条款(C)所允许的灰狼指定物业进行留置权，并且在生效日期不要求遵守上述条款(CD)所允许的任何适用外国司法管辖区的法律)，不应被视为放弃行政代理此后要求完全遵守本第6.24条的全部或任何部分的权利。

(B)在不受第6.24(A)节限制的情况下，借款人应在2022年10月31日或之前，自费向行政代理人提交对抵押、信托契约、业权保单背书和其他文件的修订，以及作为行政代理人或所有权保险人(视情况而定)可要求确认以行政代理人满意的方式确认所有抵押品确保所有义务，包括但不限于第一修正案增加的所有抵押品，以及以行政代理人为受益人的所有为留置权提供保险的所有权保险单仍然完全有效，并对经修订的适用抵押品文件进行保险。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1借款人或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或确认当日均属重大虚假。

7.2不支付(I)任何贷款的本金或利息(Ii)任何偿还义务、任何承诺费或信用证费用，或任何贷款文件项下的任何其他义务(贷款本金或利息除外)，在第(Ii)款的情况下，在到期后五(5)个工作日内继续不付款。

7.3借款人违反第六条任何条款或规定。

7.4(I)借款人或其任何附属公司未能在到期时就任何没有受到善意争议的重大债务支付任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，(Ii)借款人或其任何附属公司未能履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件(如有的话)(超过适用的宽限期)，或任何其他事件或条件将会发生或存在，则该等失责、事件或条件的后果，只要该等失责、事件或条件不受善意争议所规限，根据本条第(Ii)款的规定，借款人或其任何附属公司的任何重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人，将导致或容许该等重大债务的任何部分在其规定的到期日之前到期到期，或导致根据任何重大债务协议作出的任何放款承诺在其规定的到期日前终止；。(Iii)借款人或其任何附属公司的任何重大债务的任何部分须在该等债务的规定到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款除外)，而该等要求不得发生善意争议，或(4)借款人或其任何附属公司不应在债务到期时偿还或书面承认其无能力偿还债务。

7.5借款人或其任何附属公司应(I)根据现在或以后生效的联邦破产法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何部分财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、清算、根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济相关的任何法律对其或其债务进行重组、安排、调整或组成，或未能提交答辩书或其他诉状否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业诉讼，以授权或实施本节7.5中规定的任何前述行动，(Vi)未能善意抗辩第7.6节中所述的任何任命或程序，或(Vii)借款人或其任何子公司不得在其债务到期时偿还或以书面形式承认其无能力偿还债务。

7.6未经借款人或其任何附属公司申请、批准或同意，应指定接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员

借款人或其任何子公司或其财产的任何部分，或第7.5(Iv)节所述的诉讼程序，应针对借款人或其任何子公司提起诉讼，且该指定继续未解除，或该诉讼继续未被解雇或中止连续六十(60)天。

7.7任何法院、政府或政府机构均应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分财产。

7.8借款人或其任何附属公司应在六十(60)天内未能支付、获得暂缓支付或以其他方式履行一项或多项(I)非上诉判决或命令，其金额总计超过1,000,000.00美元(或美元以外货币的等值金额)，但不在保险承保范围内，或(Ii)个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，判决在上诉时被搁置或以其他方式真诚地适当抗辩，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或其任何附属公司的任何资产或向其征收任何资产，以强制执行任何该等判决。

7.9(I)就计划而言，根据守则第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA第四章，借款人或ERISA关联公司享有留置权，或(Ii)ERISA事件应已发生，而所需贷款人认为，当该事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。

7.10控制方面的任何变更均应发生。

7.11根据任何贷款文件(本协议除外)或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，发生任何“违约”或“违约事件”，违约、违约事件或违约持续超过本协议规定的任何宽限期。

7.12任何贷款文件不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动终止或断言任何担保的无效或不可执行性，或任何担保人对其作为当事一方的任何担保的条款或规定提出质疑，任何担保人拒绝或声称撤销其担保，或任何担保人应以其他方式否认其在其作为当事一方的任何担保下负有任何进一步责任，或应发出相关通知。

7.13任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的优先担保权益，但任何抵押品文件的条款或本协议条款所允许者除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动终止任何抵押品文件或断言其无效或不可强制执行，或任何借款人或担保人不遵守其所属任何抵押品文件的任何条款或规定。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1加速；补救。

(A)如果任何借款人发生第7.5或7.6节所述的任何违约事件，贷款人在本协议项下发放贷款的义务将自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而行政代理不作任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约事件，行政代理可应所需贷款人的请求，终止贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人出具融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应支付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、抗辩或任何种类的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。和(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外，要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下，立即向行政代理支付融资信用证面值总额的105%与融资信用证抵押品账户中现金余额之间的差额(“抵押品缺口金额”)，这笔资金应存入融资信用证抵押品账户。

(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定该时间的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，这笔资金应存入融资信用证抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务，以及借款人根据第8.2节规定的贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证签发人的任何其他金额。

(D)在任何违约事件持续期间的任何时间，借款人或代表借款人或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取融资信用证抵押品账户中持有的任何资金。在本协议和其他贷款单据项下的所有债务都已不可行地全额清偿且循环承诺终止后，融资信用证抵押品账户中的任何剩余资金应

由行政代理退还给适用的借款人，或支付给当时合法有权获得的任何人。

(E)在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，如果由于任何违约事件(第7.5或7.6节所述的任何借款人或担保人的违约事件除外)而导致本协议项下义务和信用证项下签发融资信用证的义务和权力终止，且在获得或记入支付本协议和其他贷款文件项下到期债务的任何判决或法令之前，所要求的贷款人(凭其全权酌情决定权)如此指示：行政代理应向借款人发出通知，撤销和废除这种加速和/或终止。

(F)在任何违约事件发生并持续期间，行政代理机构可行使贷款文件规定的所有权利和补救办法，并执行适用法律规定的所有其他权利和补救办法。

8.2资金运用情况。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议和其他贷款文件项下的义务如第8.1(A)条第一句所述立即到期并支付后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

(A)首先，支付应支付给以行政代理人身份的行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

(B)第二，支付应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他可偿还的费用(本金、利息、信用证费用和承诺费除外)和信用证(包括第9.6节所要求的向贷款人和信用证发行人支付的律师费用和付款，以及根据第三条规定应支付的金额)；

(C)第三，支付应计和未付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证签发人就各自应支付给他们的金额支付；

(D)第四，按比例支付贷款人、信用证发行人和上述任何关联公司之间的所有债务，包括现金管理服务；

(E)第五，将等同抵押品短缺金额(如有)的金额存入融资信用证抵押品账户的行政代理；以及

(F)最后，借款人的余额(如有的话)或法律另有规定的余额。

8.1修订。所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可订立本协议的补充协议，以增加或修改本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但此类补充协议不得：

(A)未经直接受其影响的每一贷款人同意，延长任何贷款的最终到期日，或将任何融资信用证的到期日延长至循环贷款到期日之后的某个日期(但对已以现金作抵押的融资信用证明确允许的范围除外)，或推迟任何贷款本金的定期支付(强制性偿还除外，这需要所有贷款人的同意)，或免除其全部或任何部分本金或与之相关的任何偿还义务，或降低利率或延长利息或费用的支付时间或与之相关的偿还义务，或增加贷款人在本合同项下的任何承诺额(前提是只需征得所需贷款人的同意即可修改第2.5.2节，或免除第2.5.2节所述的借款人支付违约利息的义务)或(Y)修改任何财务契约(或其中直接或间接使用的任何定义术语)，即使该项修订的效果将是降低适用于任何(1)贷款或(2)其他债务的利率，仅因为不适用该贷款或其他债务的违约率，或降低根据本协议应支付的任何费用)；

(B)未经所有贷款人同意，修订“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，或修订本协议的任何条款，具体说明要求放弃、修订或修改本协议下的任何权利或作出任何决定或给予本协议下的任何同意的贷款人的数目或百分比；

(C)未经所有贷款人同意，修改第8.2节、第11.2节或第11.2节；但第11.2节的上述限制不应禁止每一直接受其影响的贷款人同意将其贷款的最终到期日或其融资信用证的到期日延长至上文第8.3(A)节所规定的循环贷款到期日之后；

(D)除第10.15节另有规定外，未经所有贷款人同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(E)未经所有贷款人同意，在合同上将任何借款人或任何担保人根据贷款文件授予行政代理的任何留置权从属于行政代理，并为债务提供担保；

(F)未经所有贷款人同意，可修改本合同第4.1节或第4.2节。

(G)未经所有贷款人同意，解除任何借款人或担保人的付款义务，或同意任何借款人或担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，但与合并、清算、解散或出售该人有关的除外；

(H)未经所有贷款人同意，修改第10.15条；或

(I)未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改不得生效，未经信用证签发人的书面同意，对与信用证签发人有关的任何条款的修改均不生效。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

8.4维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的任何延迟或遗漏不得损害该权利，或被解释为对任何违约或违约事件的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信用延期的前提条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3节的要求，贷款人以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证签发人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

9.1申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

9.2政府监管。尽管本协议中有任何相反规定，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3Headers。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

9.4最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的整个协议和谅解，并取代借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解。

9.5几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但为免生疑问，行政代理应在其中明确规定的范围内享有本协议第9.6、9.10、10.11节的规定以及本协议其他规定的好处。

9.6费用；赔偿。

(A)应要求，借款人应向行政代理人偿还行政代理人支付或发生的所有合理的自付费用，包括但不限于提交和记录费用和费用、任何环境审查的费用、与行政代理人的尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分销(包括但不限于通过DebtX和行政代理人选择的任何其他互联网服务)相关的不时发生的咨询费、差旅费和外部律师的合理费用、收费和支出。审查、修改、修改和管理贷款文件，以及与评估和回应向行政代理送达的任何传票、扣押或类似程序有关的费用，这些程序涉及借款人、任何抵押品、任何担保人、任何贷款文件或其所证明的信用扩展。借款人还同意偿还行政代理、信用证签发人和贷款人的任何费用、内部费用和自付费用，包括但不限于提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用以及行政代理、信用证签发人和贷款人不时发生的外部法律顾问的合理费用、收费和支出，以及行政代理、信用证签发人或任何贷款人与收集和执行贷款文件有关的费用或支出。借款人根据本条款第9.6(A)款报销的费用包括但不限于, 与下列句子所述报告有关的费用和开支。借款人承认，行政代理可不时编制并向贷款人分发(但无义务或义务编制或向贷款人分发)有关借款人资产的某些审计报告(“报告”)，供以下机构内部使用

在行政代理人根据本协议行使其检查权后，行政代理人不得从借款人或其代表向其提供的信息中获得资料。

(B)借款人在此进一步同意赔偿行政代理人、信用证发行人、每家贷款人、其各自的联营公司及其每一名董事、高级职员和雇员、代理人和顾问(每个人均为“获偿还者”)，使其免受一切损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、法律责任和开支(包括但不限于合理的律师费、收费、支出和和解费用(包括但不限于诉讼或其准备的所有开支))的损害，而不论行政代理人是否，任何贷款人或任何关联公司是本协议的一方)，因本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易、借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上实际或据称存在或释放的任何有害物质、与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何内容有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出，或直接或间接应用或建议使用本协议项下任何信贷延期的收益，除非经双方同意或司法裁决已最终确定，任何此类损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和费用是由适用的被赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。

9.7文件数量。本合同项下的所有报表、通知、结案文件和请求应提交给行政代理机构，并提供足够的副本，以便行政代理机构可以向每个贷款人提供一份。

9.8会计。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定应以与第5.4节所述财务报表编制方式一致的方式按照公认会计原则作出；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本协议中的任何契约(或任何相关定义)，以消除或考虑GAAP的任何变更或其适用对该契约实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望为此目的修订任何此类契约(或任何相关定义))，则借款人对该契约的遵守应根据在紧接GAAP的相关变更或其适用生效之前生效的GAAP而确定。直至上述通知被撤回或该契诺(或有关定义)以令借款人及所规定的贷款人满意的方式修订为止。

9.9规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，在不影响该司法管辖区其余条款的情况下是无效、不可强制执行或无效的。

或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

9.10贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证发行人与行政代理人之间的关系应完全是借款人与贷款人之间的关系。行政代理人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理人、信用证发放人或任何贷款人均不对借款人承担责任(无论是侵权、合同或其他方面的责任)，以赔偿借款人因拟进行的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，此类损失是由要求追偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。行政代理、信用证发放人或任何贷款人均不对借款人因贷款文件或其拟进行的交易而遭受的任何利润损失或特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉；但本句中包含的任何内容不得限制或以其他方式免除借款人的赔偿义务。

9.11保密性。行政代理和每一贷款人同意将其从借款人那里收到的与本协议有关的任何机密信息保密，但以下情况除外：(I)向其附属公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属公司，以及在每一种情况下，向其各自的雇员、董事和高级管理人员披露；(Ii)向行政代理或该贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露，前提是这些当事人已被告知此类信息的机密性；(Iii)按照第12.3(E)节的规定，(Iv)向监管官员披露，(V)根据法律、法规或法律程序的要求或按法律、法规或法律程序的要求向任何人披露；(Vi)与其所属的任何法律程序有关的任何人；(Vii)向掉期协议中的直接或间接合同对手方或此等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露，但前提是此等当事人已被告知该等资料的保密性质；(Viii)如评级机构就与本协议下的垫款有关的评级提出要求或要求，则向评级机构披露；(Ix)与行使本协议下的任何补救措施或任何诉讼有关；与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议或本协议项下权利的执行，以及(X)如果此类信息(1)变得公开，而不是由于违反本条款9.11或(2)，行政代理、信用证发行人或来自借款人以外的非保密基础上的任何其他贷款人可以获得此类信息。

9.12不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

9.13披露。借款人和各贷款人在此确认并同意UMB Bank、N.A.和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。

9.14《美国爱国者法案》通知。根据《爱国者法案》第326条，向每个借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

9.15借款人代理人指定；关系性质。

(A)每一借款人不可撤销地指定DBM Global Inc.为其代理人和代理人，并以这种身份，以口头、书面或电子方式(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)请求签发融资信用证，(Iv)签署和背书，(V)签署和交付融资信用证的所有文书、文件、申请、担保协议、偿付协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面和进一步的保证，(Vi)就利率作出选择，(Vii)就融资信用证发出指示，并就任何融资信用证的任何修订、延期或续期与信用证发行人达成一致；(Viii)以借款人或借款人的名义根据本协议和贷款文件采取行动，并在此授权行政代理按照借款人代理的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B)以本协议规定的方式处理作为与借款人代理人的共同借款融资的这一信贷融资，仅作为对借款人及其请求的通融。行政代理或任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。为了促使行政代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿行政代理人和每个贷款人，并保证行政代理人和每个贷款人不因任何人因处理本合同规定的借款人的融资安排而对行政代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔，行政代理人或任何贷款人依据借款人代理人的任何请求或指示，或行政代理人或任何贷款人就第9.15节采取的任何其他行动，除非是由于受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

(C)所有债务应为连带债务，每个借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，并且

行政代理或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和宽免、行政代理或任何贷款人未能向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、行政代理或任何贷款人未能针对任何借款人追究或维护其权利、行政代理或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人那里获得的任何抵押品不应以任何方式影响每一借款人的义务和责任，且每一借款人同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，且不受缺乏之前追索权的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

9.16放弃代位权。每一借款人明确放弃因本协议的存在或履行而对任何其他借款人或对任何其他借款人的财产(包括但不限于作为该义务的抵押品的任何财产)现在或以后可能对任何其他借款人提出的代位权、报销、赔偿、免责、贡献的权利，直至本协议终止并全额偿还该等义务(或有赔偿义务未被主张的或有赔偿义务除外)。

9.17共同企业。每个借款人的成功运作和状况取决于借款人群体整体职能的持续成功履行，每个借款人的成功运作取决于彼此借款人的成功表现和运作。每个借款人都希望直接或间接地从其他借款人的成功经营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每个借款人都期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为集团公司成员提供给借款人的信贷中获得利益(董事会或其他理事机构已确定，可以合理地预期获得利益)。每个借款人都已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款人将签署的任何贷款文件符合其公司目的，将直接和间接惠及该借款人，并符合其最大利益。

9.18关于借款人的连带责任。

(A)每个借款人都接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接互惠，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。

(B)每个借款人应对本协议和其他贷款文件项下应向贷款人支付的所有金额承担连带责任，无论借款人实际收到本协议项下的贷款或信用延期，或收到的此类贷款或其他信用延期的金额，或贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信用延期的记账方式。每个借款人关于向其提供贷款或其他信用延期的义务，并且每个借款人

借款人因本协议项下的连带责任而产生的债务，就本协议项下向另一借款人提供的贷款或其他信用扩展而言，应是单独和不同的义务，但所有此类义务应是每个借款人的主要义务。

(C)如任何借款人在到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在任何该等情况下，其他借款人须就该债务付款或履行该债务。

(D)每一借款人因其根据本协议承担的连带责任而产生的债务，在法律允许的最大限度内，应是无条件的，不论(I)任何其他借款人的债务或证明任何其他借款人的全部或部分债务的任何本票或其他文件的有效性或可执行性、废止或从属地位，(Ii)没有任何向任何其他借款人、任何其他担保人或其任何其他保证收取债务的企图，或没有采取任何其他行动强制执行，(Iii)行政代理或贷款人对证明任何其他借款人或其任何部分的义务的任何文书的任何规定，或任何其他借款人现在或以后签署并交付给行政代理或贷款人的任何其他协议的任何条款，放弃、同意、延期、容忍或给予任何放任，(Iv)行政代理或贷款人未采取任何步骤完善和维护其在任何其他借款人的义务中的担保权益，或保留其对任何其他借款人的义务的担保或抵押品的权利，(V)行政代理人或任何贷款人在根据美国破产法提起的任何诉讼中，选择美国破产法第1111(B)(2)条的适用，(Vi)任何其他借款人作为债务人根据美国破产法第364条占有的任何借款或担保权益的授予，(Vii)驳回行政代理人或任何贷款人根据《美国破产法》第502条要求偿还任何其他借款人债务的全部或任何部分索赔, 或(Viii)可能构成对担保人或任何其他借款人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他情况。对于每个借款人因其在本协议项下向任何其他借款人提供的贷款或其他信用扩展而承担的连带责任而产生的义务，该借款人在债务得到全额偿付且本协议和其他贷款文件已终止之前，放弃行政代理或任何贷款人现在拥有或今后可能具有的针对该其他借款人、任何背书人或任何担保人的全部或部分义务的任何代位权或任何补救措施的任何权利，以及任何利益和参与的任何权利，提供给行政代理或任何贷款人的任何担保或抵押品，以确保借款人向行政代理或贷款人支付债务或任何其他债务。

(E)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，贷款人可立即直接起诉任何借款人，而不作通知

收取和收回全部债务或债务的任何部分，而不首先对另一借款人或任何其他人提起诉讼，或就债务的任何担保或抵押品提起诉讼。每个借款人同意并同意，贷款人没有义务为任何借款人的利益或反对或为支付任何或全部债务而安排任何资产。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个借款人在本协议下的债务总额应限制为不会使其在本协议下的债务因美国破产法第548条或任何适用的债务人救济法的任何类似条款而被撤销的最大金额。

9.19冲突。即使本协议中有任何相反的规定，如果与任何其他贷款文件或抵押品文件有任何冲突，应以本协议的条款和规定为准。

9.13收盘日期拼接

9.14。借款人特此声明、保证并同意，Banker Steel收购将在贷款人支付贷款的初始预付款后立即完成，除了贷款的初始预付款外，Banker Steel的收购不受任何条件的约束。在完成对Banker Steel的收购后，每个Banker Steel借款人应立即作为借款人自动加入本协议和其他贷款文件，并应遵守并受本协议和其他贷款文件的所有条款、条件、契诺和其他条款的约束，而无需进一步的行动或行动。在不限制前一句话的一般性的情况下，银行家钢铁借款人对所有义务的支付和履行负有连带责任，并应受第9.18节规定的连带义务以及贷款文件的其他适用条款的约束。各银行钢铁借款人特此(A)批准并确认其在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；(B)确认本协议和其他每一份贷款文件均完全有效；及(C)在Banker Steel收购完成后，以借款人、债务人、设保人、抵押人、质押人、担保人或转让人的身份，或以该人对其资产及其他财产(视情况而定)授予留置权或担保权益的任何其他类似身份，批准并确认其在本协定及其他贷款文件项下的所有付款、履行及遵守义务及责任。每一借款人代表其本人和其他借款人，承认、陈述并保证：(A)在贷款人支付初步贷款时, 将不存在本协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件，(B)其已适当和适当地履行、遵守和遵守本协议及其所属其他贷款文件中包含的各项契诺、协议和义务，以及(C)本协议第V条或在本协议日期或之前交付的任何其他贷款文件中包含的各项陈述和担保在本协议日期(或在声明涉及特定较早日期的范围内，在该较早日期并截至该较早日期)在各方面都是真实和正确的。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，签署和交付的

本协议的银行钢铁借款人和其他贷款文件应被视为在贷款首次预付款时立即签署和交付，并应在此时完全生效，而不需要任何人根据本协议或根据本协议要求采取任何进一步的行动或行动。

第十条

行政代理

10.1任命；关系性质。UMB Bank，N.A.由每一贷款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，行使本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷方合同代表的身份，行政代理(I)在此不承担对任何贷方的任何受托责任，(Ii)是亚利桑那州统一商法典中定义的“有担保的一方”一词中定义的贷方的“代表”，(Iii)作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理不应对贷款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

10.3一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人就其或代表行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或未采取的任何行动负责，除非经双方协议或司法裁决已最终确定该等行动或不作为是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所致。

10.4对贷款、朗诵等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不负责或有责任确定、调查或核实(A)在以下方面所作的任何陈述、保证或陈述

与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何违约或违约事件；(E)任何贷款文件或与此相关而提供的任何其他文书或书面材料的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品上任何留置权的价值、充足性、设定、完善或优先权；或。(G)借款人或任何债务的担保人的财务状况，或借款人或担保人的任何附属公司的财务状况。

10.5根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，行政代理应按照所需贷款人签署的书面指示(可能包括电子邮件)，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，除非被要求的贷款人以书面形式提出要求，否则行政代理没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。行政代理可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或要求行政代理在未经所需贷款人同意或批准的情况下采取或给予的任何行动或批准向所需贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，行政代理将绝对有权根据任何贷款文件不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到所需贷款人的此类指示之前不承担任何责任。

10.6代理人和律师的雇用。行政代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际律师履行其作为行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的任何职责。行政代理人对任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非经双方同意或司法裁定，行政机关在挑选代理人或事实代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.7依赖文件；律师。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖行政代理人选定的律师的意见，该律师可以是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为同意、批准、接受或满意每份文件或

本条例要求贷款人同意、批准、接受或满意的其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

10.8行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理：(I)借款人未偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的补偿；(Ii)行政代理代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括但不限于行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或更多贷款人之间的任何纠纷而发生的任何费用)；以及(Iii)任何责任，债务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对行政代理人提出的任何性质的任何义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、开支或支出，这些义务、损失、损害赔偿、罚金、费用、支出或支出可能以任何方式与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括但不限于行政代理人因行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理人提出的任何争议)有关或因贷款文件或任何其他文件所交付的任何方式而强加于行政代理人、招致行政代理人或针对行政代理人而提出，或强制执行贷款文件或任何此类其他文件的任何条款，但条件是：(I)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何前述条款是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不承担任何责任；以及(Ii)尽管有第10.8节的规定，根据第3.3(D)节要求的任何赔偿应, 应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

10.9违约事件通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人；但除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息承担责任。

10.10作为贷款人的权利。如果行政代理是贷款人，则行政代理在其循环承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非文意另有说明，否则在行政代理是贷款人的任何时候，“贷款人”一词应包括行政代理的个人身份。行政代理及其附属公司可以接受存款、向其放贷，以及一般地从事任何类型的信托、债务、股权或其他交易

根据本协议或任何其他贷款文件，与借款人或其任何子公司(借款人或子公司在此不受限制地与任何其他人接触)。

10.11贷款人信贷决定，法律代表。

(A)每一贷款人承认，其已根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出了订立本协议和其他贷款文件的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。除非行政代理明确要求向贷款人提供任何通知、报告、文件或其他信息，否则行政代理没有任何义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供可能由行政代理(无论是否以行政代理的身份)或其任何关联公司拥有的关于借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息；但该行政代理应迅速向每个贷款人提供该贷款人可能特别要求的信息。

(B)每一贷款人还承认，就其执行本协议和其他贷款文件而言，其曾有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理的法律顾问仅代表行政代理，而不代表贷款人。

10.12继任管理代理。行政代理可随时通过向贷款人和控股公司发出书面通知的方式辞职，辞职在任命继任行政代理后生效，如果没有任命继任行政代理，则在辞职的行政代理发出辞职意向通知后三十(30)天内生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理。只要没有发生违约事件，控股公司就有权批准任何此类继任管理代理，并且这种批准不得被无理拒绝。如果在辞职的行政代理人发出辞职意向的通知后十五(15)天内，所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，则辞职的行政代理人可代表借款人和贷款人指定一名继任行政代理人。尽管有前述规定，行政代理机构可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何一家附属商业银行为本协议项下的后续行政代理机构。如果行政代理人已经辞职，但没有指定继任行政代理人，贷款人可以履行以下所有职责

本合同项下的行政代理和借款人应就适用贷款人的债务支付所有款项，并应出于所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承并享有辞任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。在行政代理人辞职生效后，辞职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职生效后，就该行政代理人在担任行政代理人期间或根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续有效。如果行政代理人因合并而有继任者，或行政代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的“最优惠税率”一词应指新的行政代理人的最优惠税率或其他类似税率。

10.13委派给关联公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.14抵押品文件的签立。贷款人在此授权并授权行政代理代表借款人签署抵押品文件和所有相关的融资报表，以及为实现抵押品文件的目的而必要或适当的任何融资报表、协议、文件或票据。

10.15抵押品和担保人放行。贷方在此授权并授权行政代理代表其签署和交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议所允许的任何资产出售或根据贷款文件解除担保人的任何债务)所允许的任何抵押品解除，或以其他方式获得所需贷款人(或如果第8.3节的条款要求，则为所有贷款人)书面批准的抵押品解除。此外，贷款人授权行政代理解除任何担保人在贷款文件下的义务，前提是担保人不再需要根据本协议的规定担任担保人，或者该担保人是根据本协议条款并在本协议允许的范围内被出售、转让或转让的。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据前述规定免除任何担保人在贷款文件下的义务。在本协议规定的每一种情况下，行政代理可以(且每一贷款人在此授权行政代理)由借款人承担费用，签署借款人可能提交给适用借款人的文件

根据贷款文件的条款，合理地要求将此类抵押品从贷款文件所授予的担保权益中解除，或将其在其中的权益置于次要地位，或免除担保人在担保下的义务，在每种情况下，均应按照贷款文件的条款。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是适用的借款人及其关联方与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)每个借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会是适用借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或任何贷款人对于本协议所述交易对每个借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及各贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除他们可能对行政代理和每个贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。第10.16节中包含的任何内容均不得解除、取消或以其他方式减少任何一方履行其在本协议项下义务的责任或义务。

10.17关于错误付款的确认。

(A)每一贷款人和信用证签发人在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或该信用证签发人，该行政代理已自行决定该贷款人或该信用证签发人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该信用证出票人(不论该出借人或该信用证出票人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，该出借人或该信用证出票人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)的形式退还行政代理人，连同自贷款人或信用证发行人收到付款(或其部分)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理人在#年确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该信用证发行人不应就行政代理人退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，向行政代理人主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索偿、反索赔、抗辩或补偿或追回的权利。行政代理根据第10.17条向任何贷款人或信用证签发人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人和信用证发行人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和信用证签发人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或信用证签发人应迅速将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自贷款人或信用证发行人收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。

(C)借款人和担保人特此同意：(I)如果因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的任何贷款人或信用证发行人处追回错误付款(或部分付款)，行政代理应取代该贷款人或信用证发行人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或担保人所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人的权利或义务的任何转移、或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在第10.17款项下的义务应继续存在。

10.18其他代理人；调度员和经理。本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理人”、“文件代理人”、“共同代理人”、“账簿管理人”、“簿记管理人”、“牵头经办人”、“安排人”、“牵头安排人”或“共同安排人”的贷款人或其他人士，如有的话，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他

这样确定的人应与或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第十一条

抵销；应收差饷付款

11.1抵销。每个借款人特此授予每个贷款人在该贷款人或该贷款人的任何关联公司(“存款”)的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也无论是否已收集或可用)的担保权益，以担保债务。除了但不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果适用的借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约事件，该借款人授权每一贷款人在行政代理事先书面同意的情况下，抵销和运用所有此类存款，用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或其任何部分是否到期，也不论该贷款人或该贷款人所能获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施是否存在或是否充分；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。

11.2应课差饷租值。如果任何贷款人，无论是否通过抵销或其他方式，其定期贷款或循环敞口(根据第3.1、3.2或3.3条收到的付款除外)的付款比例高于任何其他贷款人的支付比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的部分定期贷款或循环敞口，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有定期贷款和循环敞口。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，使所有贷款人按其各自定期贷款和循环风险的比例比例分享此类抵押品或其他保护的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，任何借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条的规定。任何一方未按照本协议第12.1条进行的任何转让或转让的任何尝试均应无效，除非该转让或转让的尝试被视为根据本协议的条款进行的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行的票据，或(Y)对于基金的贷款人，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理人可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

12.2参与。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一个或多个实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何定期贷款或循环风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何循环承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。只要没有发生违约事件，控股公司就有权批准任何此类继任参与者，并且这种批准不得被无理拒绝。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其定期贷款和循环风险的所有人，并且为贷款文件项下的所有目的而向其签发的任何票据的持有人，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该等参与权益的方式确定。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但每一此类贷款人可在其参与协议中与其参与者达成协议，即该贷款人不会投票批准关于该参与者拥有权益的任何定期贷款、循环风险敞口或循环承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3条或任何其他贷款文件的条款，该等修订、修改或豁免须经所有贷款人同意。

(C)某些条文的利益。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的对出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.2、3.3、9.6和9.10节的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与者的出借人在其账户中保留该权益的情况下所获得的任何更多的付款，除非该权益是在事先征得借款人书面同意的情况下出售给该参与者的。和(Ii)参与方无权根据第3.3条获得比将参与方权益出售给该参与方的贷款人在其自身账户中保留该权益的情况下获得的任何付款更多的付款(A)，但因条约变更而有权获得更多付款的情况除外, 在参与者获得适用的参与之后发生的法律或法规(或任何政府当局对法律或法规的解释或管理的任何变化)，以及(B)如果参与者是贷款人，则如果参与者是非美国贷款人，则该参与者同意遵守第3.3节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解，即第3.3(F)节要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在任何定期贷款、任何循环敞口、任何票据、任何循环承诺书或贷款文件项下任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款、任何循环风险、任何票据、任何循环承诺或贷款文件下的任何其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该定期贷款、循环风险、任何票据、任何循环承诺或贷款文件下的任何其他债务是以登记形式根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的。中的条目

参与者名册在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册上的每一个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.3份作业。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(“买方”)，但须遵守第12.3(B)节规定的控股同意权，不得无理扣留这些权利和义务。此类转让应基本上采用附件C的形式，或采用行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式。对于不是贷款人或贷款人的关联公司的买方的每项此类转让，其金额应等于转让贷款人的全部适用定期贷款、循环承诺和循环敞口，或(除非借款人和行政代理另行同意)总金额不少于5,000,000美元(但该最低金额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联机构或该贷款人的相关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，其中每一家都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)。转让的金额应以转让的定期贷款和循环承诺或循环敞口(如果循环承诺已终止)为依据，在转让之日或“交易日期”(如果转让中规定了“交易日期”)确定。

(B)同意。除非买方是贷款人或贷款人的关联公司，否则转让生效前应征得控股公司的同意，但在下列情况下，则无须征得控股公司的同意：(I)违约事件已经发生且仍在继续；(Ii)与转让或转授给贷款人或贷款人的关联公司(自然人除外)有关；(Iii)如果该转让或转授与出售或以其他方式处置任何贷款人的全部或几乎所有贷款组合有关，或(4)这种转让或转授是行政机关或任何贷款人所属的任何政府当局所要求或认为是可取的；此外，控股公司应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到有关通知后三(3)个工作日内以书面通知行政代理反对。转让生效前，必须征得行政代理的同意。在循环承诺转让生效之前，必须征得信用证发行人的同意。除信用证外，本第12.3(B)条规定的任何同意不得被无理扣留或延迟。

(C)生效；转让生效日期。在(I)向行政代理交付转让时，连同章节要求的任何同意

12.3(A)和12.3(B)，以及(Ii)向行政代理人支付5,000美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)，则该转让应于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，表明在适用的转让协议下，用于购买定期贷款、循环承诺和循环风险的对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利及义务，犹如其为贷款文件的原始一方，而转让人贷款人应就转让予该买方的定期贷款、循环承诺书及循环风险解除责任，而无需借款人、贷款人或行政代理人进一步同意或采取任何行动。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有以下利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在支付债务和终止适用协议后仍未到期的条款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。于根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(如适用)替代票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替代票据，每种情况下的本金金额均反映其各自的定期贷款及循环承担，并根据该转让作出调整。

(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、每一贷款人的定期贷款和循环承诺、欠每一贷款人的贷款本金(和声明的利息)以及根据本协议不时规定的条款(“登记册”)记录每一贷款人在融资信用证中的参与情况。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供每一借款人和每一贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(E)传播信息。借款人授权每家贷款人向任何参与者或买方或任何其他获得

法律规定的贷款文件(每个受让人都是受让人)和任何潜在受让人贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每个受让人和未来受让人同意受本协议第9.11条的约束。

第十三条通知

13.1通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

DBM Global Inc.

驼背东路3020号套房310

亚利桑那州凤凰城85016

电话：(602)445-4480收件人：Esq.Scott D.Sherman

如果发送给管理代理：

UMB Bank，N.A.

驼背路2777号，350号套房

凤凰城，亚利桑那州85016收信人：凯尔·麦克米利安

邮寄地址：UMB Bank，N.A.驼背路2777号，350室

凤凰城，亚利桑那州85016收信人：凯尔·麦克米利安

UMB Bank，N.A.

格兰德大道1010号堪萨斯城，密苏里州64106收信人：德里克·E·费根

和

Quarles&Brady，LLP

威斯康星州东大道411号北中心2号

亚利桑那州凤凰城85004密尔沃基，威斯康星州53202

注意：安德里亚·帕默金·韦恩

以专人或隔夜特快专递或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出，但根据第二条向行政代理、贷款人或信用证发出的通知，除非收件人实际收到，否则无效。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证签发人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证签发人发出的通知，前提是该贷款人或信用证签发人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可同意按照其批准的程序或以其他方式确定的程序，以电子通信的方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类确定或批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录

14.1对应方；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除AS外

第四条规定，本协议应在行政代理签署后生效，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或PDF格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2以电子方式执行任务。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律的规定的范围内)，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3电子记录。借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。行政代理和每个贷款人可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理和每个贷款人可以将本协议和贷款文件的电子图像以其电子形式存储，然后作为行政代理和每个贷款人正常业务实践的一部分销毁纸质原件，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据统一电子交易法，行政代理和每个贷款人有权在适当的时候将任何票据转换为“可转让记录”。

第十五条

法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判；法定陈述

15.1法律的选择。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据亚利桑那州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

15.2同意管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于亚利桑那州的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃任何

现在或以后可能会对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或该法院是一个不方便的法院提出异议。本条例并不限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼或强制执行有关抵押品的权利和补救的权利。任何借款人对行政代理人或行政代理人的任何贷款人或任何附属公司或任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件有关的任何事项，只能在亚利桑那州的一家法院提起。

15.3放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和每个贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而引起、有关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

行政代理和贷款人签名页-贷方协议

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

辛迪加代理和贷款人签名页-信贷协议

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

初始借款人：

艾特肯制造公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，副财务长总裁

官员、秘书和财务主管

DBM全球公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，副财务长总裁

官员、助理秘书和财务主管

DBM VIRCON服务(美国)有限公司

By: _________________________________________

尊敬的希尔主席、总裁书记，

和司库

格雷沃夫实业公司。

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，总裁副局长

Graywolf一体化建设

公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，总裁副局长

舒夫钢铁管理公司-

西南航空公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，副财务长总裁

官员、秘书和财务主管

舒夫钢铁公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，副财务长总裁

官员、秘书和财务主管

米尔科国家建筑公司。

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，总裁副局长

Graywolf一体化建设

公司-东南股份有限公司

By: _________________________________________

迈克尔·R·希尔，总裁副局长

展品和时间表索引

附件A--所需意见

附件B-符合证书格式

附件C-转让及假设协议书附件D-借款通知书表格

附件E-1-循环贷款票据格式附件E-2-定期票据格式

附件H--结账文件

附表1.1-借款人名单附表1.2-担保人名单

附表2-贷款人、承诺和按比例分配股份附表4.4-抵押品获取协议地点附表5.8-子公司

附表5.23-抵押财产附表5.23A-房地产附表6.10-债务

附表6.14-现有留置权附表6.23-投资

附件A所需意见

1.借款人/担保人律师的存在、适当授权、执行和交付、可执行性以及留置权和担保权益(包括德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州的信托和抵押契约)的创建和完善意见

2.南卡罗来纳州的抵押贷款意见

3.犹他州抵押贷款意见

4.堪萨斯州的抵押贷款意见

附件B-合规证书格式

致：贷款方

信贷协议如下所述

本合规证书是根据DBM GLOBAL Inc.、特拉华州的一家公司、借款方的每一个其他借款方(每个借款方都是借款方)、贷款方和作为贷款方的行政代理的全国性银行协会UMB Bank，N.A.之间于2021年5月27日签署的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长)而提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.下列签署人正式授权为借款人代理人_

2.签署人审阅了协议的条款，并在签署人的监督下对借款人及其子公司在所附财务报表所涉会计期间的交易和条件进行了详细审查；

3.第2款所述的审查没有披露在所附财务报表所涵盖的会计期间或在会计期间结束时或截至本证书日期存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，以下所述除外；和

4.本文件所附附表I列出了证明每个借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

附件B

上述证明，连同本证书附件一所列的计算，以及与本证书一起交付的财务报表，于[____]年月日[_____________], 20[___].

DBM全球公司，特拉华州一家公司

By: _________________________

Name: ______________________

职位：首席财务官

合规证书附表一

合规性截至[______________], 20[___]符合《协议》第6.1和6.19节的规定

[插入相关计算]

附件C--转让和假设协议表格

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的条款和条件在此予以同意并作为参考并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此根据条款和条件以及信贷协议从转让人购买并承担自行政代理按以下设想插入的生效日期起转让人的所有权利和义务中的权益，以及转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务中的权益，该权益代表以下确定的转让人所有未偿权利和义务的金额和百分比(包括但不限于任何信用证，在适用法律允许转让的范围内，所有索赔(包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或衡平法上的索赔)、诉讼、诉讼原因和转让人对任何人的任何其他权利，无论是已知的还是未知的，在信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或其管辖的贷款交易下产生或与之相关的任何其他权利(“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：[_________________]

2.受让人：[_________________]

3.借款人：DBM Global Inc.及其其他借款人

4.行政UMB Bank，N.A.作为《代理：信贷协议》项下的行政代理

5.授信协议：DBM于2021年5月27日签订的授信协议

Global Inc.及其其他借款方、贷款方、作为管理代理的UMB Bank，N.A.以及其其他方。

6.转让权益：

7.Date: [_________________]

生效日期：[___________________], 20[___][由行政代理人填写，该日期应为行政代理人登记转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

同意并接受：

UMB Bank，N.A.，AS

管理代理

By: ______________________

Title: ______________________

DBM全球公司，

特拉华州一家公司，作为借款人代理

By: ______________________

Title: ______________________

附件一

转让和假设的条款和条件

5.陈述和保证。

1.1转让人。转让人代表并向受让人、借款人和贷款人保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易。转让人及其高级职员、董事、雇员、代理人或律师均不对受让人负责

(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完善性、优先权、可收集性或价值；(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人履行或遵守任何贷款文件所规定的任何义务的情况；(V)检查任何财产；借款人或任何担保人的账簿或记录，或(Vi)与贷款或贷款文件有关的任何错误、判断错误或采取或未采取的行动。

1.2受让人。受让人(A)代表并向转让人、借款人和贷款人保证：(I)其有充分权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，受让人应作为信贷协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并在受让的权益范围内，应承担贷款人的义务。(Iii)同意其付款指示和通知指示如本转让和假设的附表1所述，(Iv)确认本转让和假设项下用于购买和假设的任何资金、款项、资产或其他对价均不是ERISA定义的“计划资产”，并且其在贷款文件和贷款文件下的权利、利益和权益将不是ERISA项下的“计划资产”，(V)同意赔偿出让人并使其免受一切损失、成本和开支的损害(包括但不限于，出让人因受让人未履行本转让和假设项下承担的义务或因其不履行本转让和假设项下承担的义务而以任何方式招致的责任，(Vi)已收到信贷协议副本，连同财务报表副本和其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买转让权益，并在此基础上独立作出此类分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人。, 和(Vii)作为本转让和假设的附表1所附的是受让人根据信用协议的条款必须提交的关于其税务状况的任何文件，并由受让人正式填写和签立，以及(B)同意(I)将独立且不依赖于行政代理、转让人或任何

(I)其他贷款人将根据其认为适当的文件和资料，在任何时候继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；及(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。受让人应在生效之日向转让人支付转让人与受让人商定的金额。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、偿还义务、费用和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。按照信贷协议的设想，通过传真、PDF或电子通信交付本转让和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受亚利桑那州法律管辖，并根据亚利桑那州法律进行解释。

附件D

借用通知书的格式

致：UMB Bank，N.A.，作为该特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)下的行政代理(“行政代理”)，日期为2021年5月27日，由特拉华州的DBM Global Inc.与借款人(各自为“借款人”并统称为“借款人”)、作为贷款人的金融机构(“贷款人”)以及行政代理之间签订。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

DBM Global Inc.是特拉华州的一家公司，根据信贷协议项下的“借款人代理”，特此根据信贷协议第2.4条向管理代理提出借款请求，借款人特此请求于[____________], 20[__](“借用日期”)：

(A)贷款人按比例提供的本金总额为$[__________]在循环贷款中。

签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期在各方面都真实和正确，除非该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期前在所有重要方面都真实和正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各要项上均属真实和正确，则属例外；(Ii)在该项预付款生效时及紧接该预付款生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续；及(Iii)第4.2节所列所有其他有关条件

这个

信贷协议已得到满足。

兹证明，以下签署人已于下列日期由其授权人员签署本借用通知。

Dated: ____________, 20

附件E-1

循环贷款票据的格式

$_____________________________ May 27, 2021

下列签署人(各为“借款人”，合称“借款人”)承诺向_贷款人根据《协议》第2.1节(如下定义)向借款人提供的未付本金总额最高可达_借款人应在循环贷款到期日全额支付本循环票据的本金及应计利息和未付利息。

行政代理人应并有权按照其惯例记录每笔循环贷款的日期和金额，以及本合同项下每笔本金的付款日期和金额。

本循环票据是根据日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议经不时修订或修改并在此生效，称为“协议”)在借款人、贷款方(包括贷款人)及UMB Bank，N.A.(作为行政代理)之间发行的票据之一，并有权享有该协议所订明的其中一项票据，即本循环票据的条款及条件声明，包括预付本循环票据或加快循环贷款到期日的条款及条件。这张循环票据是根据抵押品文件担保的，所有抵押品文件都在协议中更具体地描述，并提及其中的条款和规定的声明。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应由亚利桑那州的国内法律管辖，但不适用于其法律冲突原则，但应适用于国家银行的美国联邦法律。

[以下页面上的签名]

自规定日期起，每个借款人都已签署了本循环贷款票据

上面。

附件E-2

定期票据的格式

$_____________________________ May 27, 2021

下列签署人(各自为“借款人”及合称为“借款人”)承诺按照本协议(定义见下文)中所定义的_贷款人根据《协议》第2.2节(如下定义)向借款人预支的本金_借款人应在定期贷款到期日全额支付本期票据本金及应计利息和未付利息。

行政代理应并有权按照其惯例记录每笔定期贷款的日期和金额，以及本协议项下的每笔本金付款的日期和金额。

本定期票据是根据日期为2021年5月27日的信贷协议(该协议可予修订或修改并不时生效，在此称为“协议”)在借款人、贷款方(包括贷款人)及UMB Bank，N.A.(作为行政代理)之间发行的票据之一，并有权享有该协议的利益，并在此参考该协议，以发表一份管限本定期票据的条款及条件，包括本定期票据可予预付或加快其定期贷款到期日的条款及条件。本定期票据是根据抵押品文件担保的，所有抵押品文件都在协议中更具体地描述，并参考这些文件来说明其中的条款和规定。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

如果在本合同项下违约，签字人同意支付所有费用和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

本票据的有效性、解释和可执行性应由亚利桑那州的国内法律管辖，但不适用于其法律冲突原则，但应适用于国家银行的美国联邦法律。

[以下页面上的签名]

截至上述日期，每个借款人都已签署了本定期票据。

附件H

结账文件清单

A.LOAN文件

1.截至2021年5月27日，DBM Global Inc.和其附表1.1所列其他借款人(每个都是“借款人”，并统称为“借款人”)与贷款方和作为行政代理的UMB Bank，N.A.之间的信贷协议，证明(A)贷款人向借款人提供的循环信贷安排，初始本金总额最高可达110,000,000.00美元，以及(B)贷款人向借款人提供的定期贷款，初始本金为110,000,000.00美元

展品

附件A--所需意见

附件B-符合证书格式

附件C-转让及假设协议书附件D-借款通知书表格

附件E-1-循环贷款票据格式附件E-2-定期票据格式

附件H--结账文件

附表

附表1.1-借款人名单附表1.2-担保人名单

附表2-贷款人、承诺和按比例分配股份附表4.4-抵押品获取协议地点附表5.8-子公司

附表5.23-抵押财产附表5.23A-房地产附表6.10-债务

附表6.14-现有留置权附表6.23-投资

2.将借款人签署的以行政代理人为受益人的贷款票据转让给贷款人

3.借款人为借款人的利益以行政代理为受益人签立的定期票据

4.借款人和担保人签署的以行政代理为受益人的质押和担保协议(列于协议附表1.2)

5.担保人以行政代理人为受益人执行的担保

6.位于亚利桑那州凤凰城19号大道420号的不动产担保信托契约，由有关借款人以行政代理人为受益人签立

7.位于亚利桑那州埃洛伊市巴塔格里亚大道1705号的房地产担保信托契约，由相关借款人以行政代理人为受益人签立

8.位于亚利桑那州贝勒蒙特Ken Morey Drive北5055号的房地产担保信托契约，由相关借款人以行政代理为受益人签立

9.担保位于亚利桑那州凤凰城布坎南街1825-1841号的不动产的信托契约，由有关借款人以行政代理人为受益人签立

10.位于南卡罗来纳州希尔，斯宾塞大厅1345号的房地产抵押，由相关借款人以行政代理为受益人签立

11.保护位于德克萨斯州林登市日内瓦南路325号的不动产的信托契约，由相关借款人以行政代理人为受益人签立

12.抵押位于堪萨斯州渥太华N.Davis大道2001号的不动产，由相关借款人以行政代理人为受益人签立

13.保护位于加利福尼亚州斯托克顿市海军大道2324号的不动产的信托契约，由相关借款人以行政代理为受益人签署

14.担保位于德克萨斯州休斯敦航空公司大道4918、4920和5000号的房地产的信托契约，由相关借款人以行政代理为受益人签署

15.由相关借款人以行政代理人为受益人签立的担保位于德克萨斯州亨布尔史密斯路14500号的房地产的信托契约

16.借款人和担保人签署的以行政代理人为受益人的环境赔偿协议

17.相关借款人、行政代理和相关账户银行或证券中介机构之间的存款账户控制协议(如适用)

18.由相关借款人签署的以行政代理为受益人的收购文件的横向转让

19.相关借款人、行政代理和Atlas Holdings签署的债权人间和次要地位协议

20.由相关借款人、行政代理和唐·银行家签署的债权人间协议和从属协议

B.UCC和其他与抵押品相关的交付

21.UCC、税收留置权、破产、判决和名称变化搜索报告从相关司法管辖区的适当办公室点名每个借款人

22.UCC、税务、留置权、破产、判决和名称变更搜索报告从相关司法管辖区的适当办事处点名每个担保人

23.UCC-1融资声明，将每个相关借款人和担保人列为债务人，将行政代理列为担保方，并向适用司法管辖区的适当机构提交

24.借款人境外一级子公司股票证明

25.借款人境外一级子公司股票认股权

26.任何借款人或担保人持有的原始票据

C.公司文件

27.每一借款人的秘书出具的证书，证明(I)所附借款人的章程文件自该政府实体认证之日起，经其所在组织的国务秘书(或类似的政府实体)认证后，截至最近未有任何变更；(Ii)所附的该借款人的经营协议或其他组织文件在该认证之日有效；(Iii)该借款人的董事会或其他管理机构授权签署、交付、借款人作为每一方当事人的每份贷款文件的质量和履约情况，(Iv)借款人从其组织管辖的国务秘书(或类似的政府实体)出具的良好信誉证明(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用的范围内，以及

(V)获授权签署其所属一方的贷款文件的每名借款人的现任高级人员的姓名和真实签名，以及(就每名借款人而言)获授权根据信贷协议申请信贷延期的借款人的姓名和真实签名。

28.每一担保人的秘书出具的证明，证明(I)担保人的章程文件自该政府实体认证之日起，其章程文件未有任何变更，(Ii)该担保人的经营协议或其他组织文件在该认证之日有效；(Iii)该担保人的董事会或其他管理机构授权签署、交付、(1)担保人作为当事人的每份贷款文件的质量和履约情况；(4)担保人组织管辖范围内国务大臣(或类似的政府实体)为担保人出具的良好信誉证明(或类似文件)；以及(5)获授权签署担保人所属贷款文件的每一担保人的在任官员的姓名和真实签名。

D.DEBT还款文件；UCC终止文件

29.以北卡罗来纳州富国银行的名义签立和交付的收款信。

30.以TCW Asset Management Company LLC的名义签署和交付的收款信。

31.富国银行的UCC终止声明，N.A.

32.TCW Asset Management Company LLC的UCC终止声明。

E.OPINIONS

33.借款人/担保人律师的存在、适当授权、执行和交付、可执行性以及留置权和担保权益(包括德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州的信托和抵押契约)的创建和完善

34.南卡罗来纳州的抵押贷款意见

35.犹他州抵押贷款意见

36.堪萨斯州的抵押贷款意见

F.CLOSING证书及杂项

37.每个借款人的财务报表

38.每个借款人和每个担保人的有效所有权证明

G.POST-CLOSING

39.提交UCC查询报告后，应记录反映上文第25项所述UCC-1融资报表的情况

附表1.1借款人

附表1.2担保人

附表2

贷款人、承诺和按比例分配的股份

附表4.4

抵押品访问协议地点

借款人

担保人

没有。

附表5.8附属公司

初始借款人(控股公司除外)

银行家钢材借款者

担保人