正如 于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在 下

1933年《证券法》

ANEBULO 制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

1415 兰奇南路620号201号套房

德克萨斯州莱克韦，邮编：78734

(512) 598-0931

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

西蒙·艾伦

首席执行官

AneBulo 制药公司

1415 兰奇南路620号201号套房

德克萨斯州莱克韦，邮编：78734

(512) 598-0931

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

肯尼斯·J·罗林斯，Esq.

A.M.Henin，Esq.

Cooley LLP

10265 科学中心大道

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

(858) 550-6000

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

(建议向公众出售的开始日期约为 )

如果根据修订后的《1933年证券法》规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选 以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

主题 将于2022年11月2日完成

招股说明书

4,529,300股普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东提出的要约和转售共计4,529,300股我们的普通股 ，其中包括2,264,650股我们的普通股和2,264,650股可在行使认股权证后发行的普通股 。合共2,264,650股本公司普通股及购买2,264,650股本公司普通股的认股权证已于2022年9月28日以私募方式 售予出售股东(“私募”)。

我们 不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售该等股份的股东的出售中获得任何收益 。然而，我们将收到任何行使认股权证的净收益。

出售股份的股东可按固定价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协议价格出售股份。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股票的股东、购买股票的人或两者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

我们 正在支付登记本招股说明书涵盖的普通股股份的费用以及各种相关费用。出售股票的股东负责与出售其股份有关的所有出售佣金、转让税和其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ANEB”。2022年11月1日，我们普通股的最后一次出售价格为每股2.81美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第4页“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的信息，或在提交给美国证券交易委员会的任何文件中 通过引用并入本文。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为， 2022。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。 根据本注册说明书，出售股东可以不时以一次或多次发售本招股说明书中所述的普通股的方式出售普通股。

我们 没有授权任何人向您提供除我们 在本招股说明书中通过引用方式提供或并入的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。本招股说明书只能在允许发售和销售这些证券的司法管辖区使用。您应 假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，并且我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和运营结果可能已发生变化 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“AneBulo”、“公司”和类似名称均指AneBulo PharmPharmticals，Inc.。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达(包括它们的否定用法)来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来 事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

我们 在本招股说明书的“风险因素”下、在“业务”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中更详细地讨论了其中的许多风险，引用了我们最新的10-K年度报告和我们在提交10-K表格之后的10-Q表格季度报告中的引用 ，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的任何修订。

此外， 这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用的 陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 连同我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权 用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑我们提交予美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节所描述的风险 ，该报告以引用方式并入本文 ，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书附录。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响 。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为 “您可以找到其他信息的位置”一节。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

使用收益的

我们 不会收到出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益 。在行使任何认股权证时，适用的出售股东将按认股权证所载的行使价 向吾等支付。认股权证的行权价为每股4.215美元，如果我们的普通股发生任何组合或拆分，该价格将按惯例进行调整。我们希望用任何这样的收益推进ANEB-001的开发和其他一般企业用途。

我们 将承担出售股东根据本招股说明书 出售的普通股股票登记相关的自付费用、开支和费用。除登记费用外，出售股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他与出售本公司普通股股份有关的类似费用。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指以前发行给出售股东的普通股，以及在认股权证行使时可发行给出售股东的普通股。有关发行普通股和认股权证的其他信息，请参阅上文“招股说明书摘要-私募”。我们正在登记普通股 ，以允许出售股票的股东不时提供股份转售。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其在2022年9月30日持有的普通股和认股权证的所有权，假设在该日期行使了出售股东持有的认股权证。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

本招股说明书一般涵盖(I)向出售股东发行的普通股股份数目及 (Ii)因行使认股权证而可发行的普通股最高股份数目的回售，其厘定方式犹如未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日已悉数行使、 各于紧接适用决定日期前一个交易日已悉数行使，并可按购买协议的规定作出调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有 股票。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使认股权证会导致该出售股东连同其授权人(定义见购买协议)实益拥有若干普通股 ，而该等股份将超过当时已发行普通股的4.99%、9.99%或12,000,000股(视何者适用而定)，则不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二和第四栏中发行前和发行后的 股份百分比是根据我们在2022年9月30日发行的普通股的25,633,217股计算的。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分销计划 ”。

与出售股东的关系

董事会和高级管理人员

22NW Fund，LP是Aron R.English的附属公司，Aron R.English自2020年6月以来一直是我们的董事会成员。此外，自2022年10月以来一直担任我们董事会成员的纳特·卡洛韦是22NW Fund，LP的员工。

ADAR1合作伙伴有限责任公司是Daniel·施尼伯格的附属公司，施尼伯格曾在2020年7月至2022年2月期间担任我们的首席执行官兼董事会成员总裁。

2020年6月私募

于2020年6月18日，我们从私募A系列优先股(“2020私募 配售”)中获得3,000,000美元的总收益，根据与22NW Fund，LP签订的证券购买协议(“2020证券购买协议”)的条款，A系列优先股可转换为2,047,500股普通股。22NW Fund，LP是Aron R.English关联的认可机构投资者。A系列优先股以一对一的方式转换为我们的普通股，在我们首次公开募股结束时自动转换。

作为2020年私募的一部分，22NW Fund，LP和英格利希先生分别根据2020年证券购买协议 进一步同意在完成某些公司活动后购买里程碑认股权证，总金额为2,250,000美元。里程碑认股权证 可按每股1.69美元的行使价，以现金方式行使最多6,896,406股A系列优先股，或根据所述的里程碑认股权证行权价与每股首次公开发售价格之间的正差额，通过交出部分相关认股权证，以支付行权价 ，以“净行使”方式行使。2020年证券购买协议规定，里程碑认股权证必须在我们达到(br})以下条件时购买：(I)向美国食品和药物管理局(FDA)提交研究新药申请或在任何外国司法管辖区进行类似的监管 申请(以较早发生者为准)，以及(Ii)我们安排生产公司主要候选产品ANEB-001的有效药物成分 ，金额足以促进根据 此类监管申请完成试验，否则将被没收。2021年3月8日，22NW Fund，LP和英格利希先生在荷兰接受了一项公开的欧洲临床试验申请后，以2,250,000美元的现金购买了里程碑认股权证，允许我们在第二阶段临床试验中使用ANEB-001 ，并在我们首次公开募股结束时，以净行使的方式将里程碑认股权证行使为5,236,343股普通股。

作为2020年私募的一部分，我们与22NW Fund，LP签订了投资者权利协议。于本公司首次公开发售完成后，投资者权利协议项下的所有权利均告终止，但协议所载的登记权利除外。根据投资者权利协议的条款，如果我们为我们自己的账户或为其他证券持有人22NW Fund的账户注册我们的任何证券，LP有权获得某些“搭载”注册权，允许 在符合特定条件和限制的情况下，将其应注册的证券包括在此类注册中。根据投资者权利协议授予的登记权利将于(I) “视为清盘事件”(定义见吾等经修订及重述的公司注册证书)、(Ii)根据证券法颁布的规则第144条或根据证券法另一项类似豁免于首次公开发售结束后的 时间(以较早者为准)终止，以较早者为准，可于三个月内出售22NW Fund的全部股份、LP的股份而不作登记，以及(Iii)首次公开发售的三周年。根据投资者权利协议注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金， 将由22NW Fund，LP承担。

首次公开募股

22NW 基金，LP在2021年5月的首次公开募股中购买了我们的普通股，总金额为500万美元。出售给22NW Fund，LP的股票与首次公开募股的其他投资者的价格和条款相同。

2022年9月私募

以上在《招股说明书摘要-私募》项下阐述的说明通过引用并入本文。

分销计划

每名 出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克证券市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售此类证券时可以使用下列任何一种或多种 方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2121，在主要交易的情况下，加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书的有效期至(I)2024年9月28日及(Ii)根据购买协议发行的所有普通股股份或根据购买协议发行的认股权证行使后可发行的普通股股份均可根据规则144出售，而不受任何数量、出售方式或公开资料要求的限制。只有根据适用的州证券法的要求，证券才会通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的证券不得出售，除非它们已在适用州 注册或具有销售资格，或者获得注册或资格要求豁免 并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事本协议所涵盖证券分销的人员不得在分销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款 及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前向每位买家交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

某些 法律问题，包括根据本注册声明提供的普通股股票的有效性，将由加州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。

专家

AneBulo PharmPharmticals Inc.截至2022年、2022年和2021年6月30日的资产负债表以及截至该等年度的相关经营报表、可转换优先股、普通股和股东权益(亏损)以及现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告在此并入作为参考。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息 不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本招股说明书提供的证券的任何销售。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括我们。 美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们 维护一个网站：Www.aneBulo.com。我们的 网站中包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息 。

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-40388号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于发售终止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何资料)应视为通过引用并入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的任何文件的副本。请将请求发送至德州78734号莱克韦201室兰奇南路1415号，收信人：公司秘书，或致电(512)5980931。

您 也可以在我们的网站www.aneBulo.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些向美国证券交易委员会提交的文件)。

根据《证券法》第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何其他后续提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。

AneBulo 制药公司

4,529,300股普通股

招股说明书

, 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供的信息

第 项13.发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，AneBulo制药公司(“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)因发行和分销注册证券而应支付的费用和开支的估计数。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。特拉华州公司法第145条规定，特拉华州 公司可以赔偿曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或法律程序当事人的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)， 因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的高级职员、董事、另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括 费用(包括律师费)、判决、罚款和该人实际和合理地为和解而支付的与该诉讼、诉讼或诉讼有关的金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地 相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或 被威胁成为由公司或根据公司权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，理由是 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的请求 作为董事高级职员服务, 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用 (包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但如果该高级人员或董事被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果高管或董事在上述任何 诉讼中胜诉，公司必须赔偿他或她实际和 合理产生的费用(包括律师费)。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和 高级管理人员进行赔偿。

《特拉华州普通公司法》第 第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下任何责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书包括这样一项规定。任何高级职员或董事因在最终处置前就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而产生的费用，应由我们在向我们提交保证书后支付，如果最终确定该董事或 高级职员无权获得我们的赔偿，我们将以该董事或高级职员的名义向我们作出承诺，以偿还所有预支款项。

除其他事项外，《特拉华州公司法》第174节规定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能要对此类行为负责。董事在违法行为获得批准或持不同意见时缺席 ，可以通过在违法行为发生时或在缺席的董事收到违法行为通知后立即将其对违法行为的异议载入董事会会议纪要 来逃避责任。

在《特拉华州公司法》允许的情况下，我们已与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，要求我们赔偿此等人士因任何诉讼、诉讼、仲裁、替代纠纷解决机制、调查、查询、行政听证或其他实际、威胁或已完成的诉讼(包括衍生诉讼)而实际和合理地招致的任何和所有费用和开支(包括律师、证人或其他专业费用)，在我们明确书面同意的情况下，该人是或曾经是我们或其所服务的任何其他实体或企业的人员、员工、代理人或受托人，因此成为或可能被列为当事人。根据这些协议，我们无须就某些事项提供赔偿，包括：

赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求的情况下适用的某些程序。

在 目前，没有任何涉及我们的任何董事或高管的未决诉讼或法律程序涉及需要或允许赔偿 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

我们 有一份保险单，为我们的高级管理人员和董事承保某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或其他规定产生的责任。

吾等 可订立一项或多项承销协议，规定承销商在某些情况下有责任就指定的责任(包括证券法下的责任)向吾等的董事、高级管理人员及控制人作出赔偿。

第 项15.近期出售未登记证券

于2020年6月18日，我们从私募A系列优先股(“2020年私募 配售”)中获得300万美元的总收益，根据与22NW Fund，LP签订的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)的条款，A系列优先股可转换为2,047,500股我们的普通股。22NW Fund，LP是我公司旗下一家附属于Aron R.English的认可机构投资者。作为2020年私募的一部分，22NW Fund，LP和英格利希先生分别根据《2020年证券购买协议》进一步达成协议，在完成某些公司活动后，购买总额为2,250,000美元的“里程碑”认股权证。里程碑认股权证可按每股1.69美元的行权价以现金方式行使最多6,896,406股A系列优先股 ，或根据本次发行中所述的里程碑认股权证行权价与每股首次公开发行价格之间的正差额，通过交出部分相关认股权证，以“净行权价”方式行使A系列优先股。2021年3月8日，在实现了适用的里程碑之后，22NW Fund、LP和英格利希先生以2,250,000美元现金购买了里程碑权证。 2021年5月11日，随着我们首次公开募股的结束，在注册人于2021年4月23日实施六股换一股之后，里程碑权证以净行权方式行使为我们A系列优先股的5,236,343股，A系列优先股的所有流通股均转换为7,283,843股普通股。

于2022年9月25日，吾等与若干认可投资者订立证券购买协议(“2022年证券购买协议”)，据此，吾等向该等投资者出售及发行2,264,650个单位(统称为“单位”)， 每个单位包括(I)一股我们的普通股及(Ii)一股我们的普通股的认股权证，总收购价约为660万美元(或每单位2.935美元)，在定向增发交易(“2022定向增发”)中。 2022年定向增发于2022年9月28日结束。每份认股权证的行权价格为每股4.215美元，如果我们的普通股发生任何合并或拆分， 将按惯例进行调整，并有五年的期限。认股权证 包含实益所有权限制，如果持有人在行使权证后立即行使权证，则该权证持有人将实益拥有超过所述实益所有权限制的普通股。22 NW 英格利希先生所属基金为本公司旗下董事及普通股第二大实益拥有人，基金有限公司参与2022年定向增发，按每单位收购价购入1,703,577个单位，总买入价约为 500万美元。根据2022年证券购买协议发行的普通股股份和根据2022年证券购买协议发行的认股权证行使后可发行的普通股股份 将根据本登记声明进行登记 。

上述交易中的证券销售和发行并非根据《证券法》登记，而是依据《证券法》第4(A)(2)节或其颁布的法规D所规定的豁免登记。在每笔交易中，证券的接受者 表示他们收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的 出售，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。 所有接受者都可以通过他们与我们的关系获得关于我们的信息。

项目 16.证物和财务报表附表

(A) 展品索引

(B) 财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表 或通过引用并入本文的附注中。

项目 17.承诺

以下签署的注册人承诺：

但前提是， ，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承诺不适用于上述各段规定须列入生效后修正案中的信息 已由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所载， 通过引用并入本注册说明书或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册说明书的一部分。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年11月2日在得克萨斯州莱克韦市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名出现在下面的每个人都构成并任命Simon Allen和Rex Merchant， 他们中的每一人作为其真实合法的事实代理人和代理人，各自单独行事，具有完全的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他/她的名义、地点和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同其所有证物、 和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人， 完全有权作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情， 应尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其代理人可根据本协议合法地作出或导致作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期在下面签署。