附件 10.1

某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。这些遗漏已由“[***].”

咨询 协议

本咨询协议(“咨询协议”)由Matinas BioPharma Holdings，Inc.(“公司”)和Raphael J.Mannino博士(“顾问”)签订和签订。本公司和顾问 在本文中被称为“当事人”。

双方理解并同意，在咨询人签署和交付本协议后七(7) 个工作日内，咨询人可随时撤销对本咨询协议的接受。如果咨询人不撤销或撤销他对本协议的签署和接受，本咨询协议将在咨询人终止受雇于公司时(“生效日期”)生效。

独奏会

鉴于，该公司是一家临床期生物制药公司；

鉴于， 顾问是公司的首席科学官，对公司的专有技术、产品和 管理具有历史知识；

鉴于， 顾问已通知本公司，他打算从2022年12月31日起从本公司的职位上退休；

鉴于， 公司希望聘请顾问在其退休后提供服务(定义见下文第1节)；以及

鉴于， 顾问愿意按照本咨询协议中规定的条款和条件向公司提供此类服务。

现在 因此，考虑到本协议中规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，公司和咨询公司特此同意如下：

1. 服务。在以下定义的任期内，顾问应在合理需要时提供公司首席执行官指示的服务，包括但不限于以下服务：[***]，以及 首席执行官要求的其他服务，时间和地点由双方共同商定( “服务”)。顾问同意以良好和熟练的方式执行服务，并按照专业顾问在执行类似服务时通常提供的做法、方法和标准、技能和勤勉 。

2. 独立承包人身份。双方承认并同意，顾问与公司的关系是 与独立承包商的关系，本咨询协议中的任何内容不得被解释为建立合伙企业、合资企业或雇主与雇员的关系。顾问承认，他无权享受公司可能向其员工提供的任何福利，例如团体保险、假期或退休福利。顾问承认并同意， 他在执行服务的手段和方法上不受公司的控制和指导，并且服务 不属于公司的正常业务流程。顾问承认并同意，他所提供的服务可以从他认为合理必要的任何地方进行，并且在所提供的服务的实质内容认为合理必要的时间进行。顾问承认并同意他在经济上不依赖作为本咨询协议主题的咨询关系 。顾问进一步承认并同意：(I)他负责提供履行服务所需的专有技术；(Ii)他不得雇用或雇用任何工人在服务中协助他；(br}(Iii)他完全负责遵守适用于自雇个人的所有当地、州和联邦法律，包括但不限于支付联邦和州税收、社会保障、残疾和可归因于履行服务的其他贡献等义务；和(Iv)他单独负责，并将对公司及其母公司、子公司、附属公司、继承人和受让人及其各自的董事、高级管理人员、成员和经理进行赔偿和保护, 员工和代理 不会因顾问因服务而获得的补偿而支付任何税款。

3. 期限和终止。服务应于2023年1月1日开始生效，本咨询协议的期限(“期限”) 应立即生效(但须在生效日期前由顾问撤销)，并应持续到2023年12月31日，但需提前终止，如下所述。就本咨询协议而言，“原因” 是指顾问：(I)实质性违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于咨询协议第7、8、10、11、12、13、14、15条；(Ii)因道德败坏罪而被判重罪；或(Iii)参与欺诈或挪用公款。

4. 费用。在合同期内，公司应向顾问支付每月15,000.00美元的服务费(“费用”)。 顾问应在每月月初向公司开出这笔费用的发票。所有发票应在收到后三十(30)天内支付。此外，如果顾问因提供服务而产生的费用超过100美元(100美元)，且有相应的文件支持，则公司将向顾问补偿由公司事先批准的合理的自付费用。

5. 额外考虑。顾问在2022财年受雇于公司将获得75,000美元的现金奖金，该奖金将于2023年与2022财年向公司员工发放的任何现金奖金同时发放(预计将于2023年第一季度发放)。

6. 股票期权授予。在本协议有效期内，顾问的未偿还股票期权应继续按照其条款授予 (但是，根据适用法律，作为激励性股票期权授予的期权应 不再被视为激励股票期权，而如果在顾问退休之日起3个月内未行使，则应被视为非合格股票期权)。

7. 保密。顾问承认，公司拥有或将来可能拥有以下定义的保密信息 ，该保密信息已经披露给顾问，或由于公司的聘用而以其他方式为顾问所知。 就本咨询协议而言，“保密信息”是指公司和/或其相应关联公司(统称为“公司实体”)在任何形式的媒体中的任何商业秘密、专有信息或机密信息，包括但不限于数据、客户信息、客户名单和其他财务信息，无论其现在已知或未来发展 。机密信息不应包括以下任何信息：(A)除了由于顾问违反顾问的普通法或对公司的合同义务 ；(B)从咨询公司以外的来源以非保密方式向公众提供的任何信息，只要该来源不受与公司或公司或任何其他方关于此类信息的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束， 除由于顾问违反普通法或合同义务外， 公众可获得的任何信息；或(C)在没有使用或参考保密信息的情况下，已经或随后独立构思或开发 。在服务期限内及之后的任何时间，顾问不得披露或使用任何保密信息，除非是出于真诚履行服务的目的。

8. 《保护商业保密法》举报人豁免权。顾问理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密 ，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的 ，或(B)在诉讼或其他 诉讼程序中以申诉或其他文件形式提出，则顾问不应因此而被追究刑事或民事责任。顾问还了解并承认，如果他因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果他提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，但没有披露商业秘密，除非根据法院命令，他可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。

9. 发明的所有权。顾问同意，所有发明、改进、发现、方法、发展、想法、数据、 信息、原创作品、改进和建议，无论是否可申请专利，均由顾问单独或与公司聘用顾问期间和过程中的任何其他人或任何其他人一起 作出、设计、构思、开发或完善 ，且与服务有关，与公司的产品或服务或其组件有关，或经修改以供其使用、开发或开发。或与公司业务有关(包括研究和开发)，以及 任何原创作品，包括但不限于由顾问或在顾问指导下提供服务时准备或设计的、与公司实际或明显预期的业务活动有关或产生的任何和所有报告、协议、出版物或数据汇编 和描述(统称为“发展”)。 由公司委托制作，并在美国著作权法允许的最大范围内被视为“出租作品”，是公司的独有财产。

10. 返还财产。在本协议终止时或在公司要求的其他合理时间内，顾问 同意立即向公司交付与服务相关的、或由顾问创建的与服务相关的、向顾问提供的或由顾问创建的所有公司财产，并且不制作、保留或分发其副本，除非与执行服务相关。

11. 非征求意见。在任期(及其任何延长)期间及之后的六个月内，顾问不得直接或间接地 代表自己或任何其他人：(I)诱使或试图诱使公司的业务伙伴不与公司做生意；(Ii)为其利益使用或向任何其他自然人或法人披露任何此类业务的名称和/或要求；或(Iii)要求本公司任何雇员离职，或聘用本公司雇员或在过去12个月内曾为本公司工作的任何人士。

12. 竞业禁止。在期限(及其任何延长)期间及之后的3年内，顾问不得直接或间接(I)担任合伙人、主要股东、股东、许可人、被许可人、员工、高级管理人员、董事、经理、代理、代表， 顾问、推广人、联营公司、投资者，或以其他方式从事任何竞争性业务(定义如下)；(Ii)建造、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、工作，或为其提供咨询或以其他方式加入、参与或附属于自己，任何竞争性业务或(Iii)在未经本公司事先书面同意的情况下，就上述任何事项采取任何准备步骤。 前述公约应涵盖顾问在世界上顾问提供服务或具有重大存在或影响力的每一个地区的活动。上述规定不适用于顾问在上市实体中的股份所有权，该实体中顾问没有实质性参与，且顾问的所有权权益为1% (1%)或更少。“竞争性业务”是指与以脂质为基础的任何药物、化学或生物分子或化合物或其他合理相关物质的交付有关的任何业务，无论是出于研究目的还是商业目的。

13. 出售公司股份的限制。顾问特此确认、同意并签署以下条款：

(A) 除本第13(A)条所述外，在2023年3月31日之前，顾问不得(I)提供、出售、签订销售合同、质押、转让、授予购买或以其他方式处置(统称为“处置”)任何公司普通股的任何选择权，以及(Ii)行使或寻求以任何方式行使或实现顾问已有或可能要求公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的任何性质的任何权利。除根据下文第13(B)条限制出售的情况外，在2023年3月31日或之后，顾问公司可在下一年每个季度期间出售以下公司普通股：(I)2023年3月31日或之后的250,000股；(Ii)2023年6月30日或之后的250,000股； (Iii)2023年10月31日或之后的250,000股；以及(Iv)2023年12月31日或之后的250,000股。此后，第6(A)节的限制 将不再适用。

(B) 如果公司希望在2023年6月30日之前完成融资交易，以筹集至少1,500万美元的总收益，而参与该交易的投资银行或投资者要求公司董事和高级管理人员签订锁定协议，顾问公司在此同意受其约束，并应被视为同意，锁定条款与公司董事和高级管理人员必须遵守的条款相同，并应本公司或该等投资银行或投资者顾问的要求签署和交付形式和实质与公司 董事和高级管理人员必须签署的锁定协议相同的锁定协议。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，上述禁售期不得超过90天。

14. 公司总发布顾问。考虑到上文第4、5和6节中规定的支付和福利，顾问(代表其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代表人、继承人和受让人)在此无条件且不可撤销地免除、放弃、免除和放弃在顾问签署和向公司交付本协议之日或之前，顾问可能对公司提出的任何和所有索赔(定义如下)。“索赔”是指因债务、金钱、工资、遣散费、费用、佣金、费用、奖金、未授予的股票期权和/或其他股权补偿、假期工资、病假薪酬、费用和费用、律师费、损失、罚金、损害赔偿，包括痛苦和痛苦和精神伤害的损害赔偿而产生的任何和所有 诉讼、指控、争议、要求、诉讼因由、诉讼、权利和/或索赔。直接或间接出于任何承诺、协议、邀请函、合同、谅解、普通法、侵权行为、新泽西州、佛罗里达州或任何其他州或直辖市和美国的法律、法规和/或法规，包括但不限于联邦和州工资和工时法(在可豁免的范围内)、联邦和州告密者法、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《同工同酬法案》、2009年Lilly LedBetter公平工资法案、美国残疾人法案、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法(不包括眼镜蛇)、越南时代退伍军人再调整援助法、公平信用报告法、就业年龄歧视法案(ADEA)、老年工人福利保护法、职业安全和健康法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案, 联邦虚假申报法、新泽西州反歧视法、新泽西州家庭休假法、新泽西州民权法案、新泽西州尽责员工保护法、新泽西州虚假申报法、佛罗里达州民权法案、佛罗里达州Adis法案、佛罗里达州工资歧视法、佛罗里达州同工同酬法和佛罗里达州举报人保护法，每个法律都可以不时修订，无论是直接或间接产生于任何行为或不作为，无论是故意的还是无意的。这将释放所有索赔，包括顾问不知道的索赔和本协议中未提及的索赔。顾问明确免除因顾问受雇于公司或因此而被解雇而产生的任何和所有索赔。咨询师明确承认并同意，通过签订本协议，咨询师解除并放弃了任何和所有权利或索赔，包括但不限于，员工 在咨询师签署本协议并向 公司交付本协议之日或之前可能根据ADEA提出的索赔。

15. 陈述；不向苏立约。顾问特此声明并保证： (A)顾问没有对公司提起、导致或允许提起任何未决诉讼(也没有 顾问向任何政府或准政府机构提出申诉)，顾问也没有同意做上述任何事情，(B)顾问没有转让、转让、 出售、抵押、质押、质押、抵押、分发或以其他方式处置或向任何第三方传达本协议中已解除的针对公司的任何权利或索赔，以及(C)顾问未直接或间接协助任何第三方提出、导致或协助提交针对本公司的任何索赔。 顾问契约并同意，顾问 不得鼓励、招揽、自愿协助或以任何方式参与本人或 任何第三方在顾问执行和交付本协议之日或之前，或就任何股东派生、股东集体诉讼、公司欺诈、或以任何方式对公司提起的诉讼或索赔。 在期限内的任何时候，公司浪费或类似的行为。

16. 某些补救措施。顾问承认并同意，本协议第9、11、12、13和15节中包含的限制对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，任何违反任何限制的行为都将对公司造成直接和不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的 补救办法。顾问进一步同意，除强制执行这一限制外，本公司还可以根据与保护商业秘密有关的普通法或适用法律享有其他权利和补救 。如果 顾问违反或威胁违反本协议第9、11、12、13和15条，顾问同意公司除可获得的任何其他法律和衡平法补救措施外，将有权从适当的法院获得临时和强制令救济。 顾问进一步同意，公司不需要就任何此类临时或禁令救济申请张贴保证金。顾问承认并同意，公司可以同时或连续地以任何顺序寻求任何补救措施，而寻求一种此类补救措施不会被视为选择补救措施或放弃寻求任何其他补救措施的权利。

17. 约束性协议；转让。双方在本协议项下的权利和义务对双方的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，但不得转让或委派本协议项下顾问的义务和职责。公司可在未经顾问同意的情况下转让本协议。

18. 放弃。任何一方对违反或不履行本协议任何规定或义务的任何放弃，均不应被视为对之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的放弃。

19. 适用法律和地点。本协议应完全按照新泽西州的法律进行管辖、解释和解释。双方同意，因本协议而产生的任何争议的唯一解决地点应在位于新泽西州的州法院和联邦法院。

20. 标题、参考资料、代词、结构等。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，也不会用于解释本协议。此处使用的所有单数术语包括复数，反之亦然。 此处使用的所有代词均被视为涵盖所有性别。本协议中的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

21. 完整协议。本协议构成双方关于服务的完整协议，只有经双方签署的书面协议才能修改本协议。

22. 可分割性。如果本协议的任何条款在任何程度上或在任何适用范围内无效或不可执行，则本协议以及该条款和条件的其余部分(除该范围或适用范围外)不应受此影响， 本协议的每个条款和条件应在法律允许的最大范围和最广泛的应用范围内有效和强制执行 。

23. 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，所有副本将共同构成一个相同的协议。传真或电子副本签名有效，收到后即生效。

[签名 显示在下一页]

兹证明，自下列日期起，双方已签署或促使本咨询协议正式签署。如果顾问不撤销或撤销其对本协议的签署和接受，本咨询协议将于顾问签署并向公司交付本协议之日起第8个工作日生效。

同意并接受此8^这是2022年8月的那天。

同意并接受此8^这是2022年8月的那天。

[咨询 协议]