EnLink Midstream，LLC
董事递延薪酬计划
目的
本董事递延补偿计划(以下简称“计划”)自2022年11月1日起生效，自2022年11月1日起生效。本计划旨在促进特拉华州责任公司Enlink Midstream，LLC(“本公司”)的利益，给予Enlink Midstream经理，LLC，特拉华州一家有限责任公司及本公司管理公司成员(“经理”)的每位董事(定义见下文)推迟领取他们作为董事服务所获得的补偿的机会。本计划还旨在帮助吸引和留住能力、经验和判断力有助于公司成功的人员作为董事会成员(定义见下文)。
第一条
定义
在此使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非上下文明确表示相反：
1.1“账户”是指公司根据本计划条款为记录公司对董事的付款义务而设立的簿记账户。董事会可以设立一个账户，记录对董事的全部债务，并设立组成部分账户，以反映不同时间和不同形式的应付金额。凡提及账户，应指董事会根据上下文需要设立的任何此类账户。
1.2“受益人”是指董事根据本协议第6.2条指定的在董事死亡的情况下将收到董事账户余额的人。
1.3“董事会”是指经理的董事会。
1.4“控制权变更”指守则第409a节所指的“控制权变更事件”。
1.5“守则”系指经不时修订的1986年国税法，包括其下的条例及其后续规定和条例。
1.6“共同单位”是指公司的共同单位，每单位面值为0.01美元，或公司此后发行或可发行的任何单位或其他证券，以取代或交换共同单位。
1.7“分销等值付款”应具有适用的LTI裁决中赋予该术语的含义。
1.8“董事”指于任何给定时间符合纽约证券交易所独立性要求的董事会成员，且属美国证券交易委员会根据一九三四年证券交易法(包括其下的规例及后续条文及规例)颁布并不时修订的第16B-3条规则所指的“非雇员董事”。
1.9“残疾”应指，就董事而言，董事因优惠待遇的目的而被禁用。注册第1.409A-3(I)(4)条。
1.10“参保表”是指，对于参与年度，应由董事填写的特定表格，列明(A)董事根据本计划选择推迟的参与年度的费用补偿和/或股权补偿，以及(B)适用于此类延期的付款时间表，但第4.2节另有规定，应理解，单一付款时间表适用于特定参与年度的学费补偿和/或股权补偿的延期付款。
1.11“股权账户”是指与股权补偿有关的账户、组成部分账户或其部分，不包括与分配等值付款相关的股权补偿部分。
1.12“股权补偿”是指在参与年度内，公司作为限制性激励单位，根据长期创新激励计划，以聘用人身份授予董事的年度股权奖励。
1.13“现有的董事”，就参与年度而言，应指在上一年首次有资格参与本计划的董事。
1.14“费用账户”是指与费用补偿有关的账户、组成部分账户或其中的一部分，以及与分配等值付款有关的任何股权补偿部分。
1.15费用补偿是指公司在参与年度内为董事提供的服务支付的所有形式的现金补偿，包括但不限于预聘费、委员会费和会议费。
1.16“利息部分”是指对收费账户进行的调整，据此，该收费账户应每半年贷记一次，就连续两个日历季度而言，截至第二个和第四个日历季度的最后一天(每个该连续两个日历季度的半年度期间为一个“测算期”)，其金额相当于按该测算期内的天数计算的利息(按365天的日历年度计算)。适用于此目的的利率应等于美国银行，N.A.主要企业借款人的最优惠利率，该利率在该测算期的第一天有效，加0.0125%，并根据该测算期开始时有效的该费用账户或其部分的余额来应用于该费用账户的余额或其部分。在衡量期间开始后记入该收费账户或其部分的任何款项，均不会在该衡量期间内产生利息。
1.17“LTI奖”应具有第3.3(A)节中赋予该术语的含义。
1.18“LTI计划”指Enlink Midstream LLC 2014长期激励计划，该计划可能会不时修订和重述。
1.19“新董事”，就参与年度而言，是指在该参与年度内首次有资格参与本计划的董事。
1.20“参与年”是指董事可根据本计划延期支付与该年有关的费用补偿和/或股权补偿的一年。
1.21“受限激励单位”应具有LTI计划中赋予该术语的含义。
1.22“离职”指董事所提供服务的终止，不论是因辞职、退休或董事会根据守则第409A节所厘定的其他原因。
1.23“六个月延迟拨动”应具有第6.5节中赋予该术语的含义。
1.24“估价日”是指根据第4.2节规定应支付费用账户金额的日期之前的日历季度的最后一天。
1.25“年”系指本计划期间的日历年。
第二条
参与
2.1参与。在本守则第409a节允许的范围内，并受本计划的条款和条件的约束，每位董事可选择推迟其参与年度的费用补偿和/或股权补偿。
2.2选举的时间和类型。
(A)现任董事。每个现有的董事可通过在紧接适用的参与年的前一年的11月30日之前(或在该投保表中规定的较晚时间，但不迟于该参与年的前一年的12月31日之前)向董事会提交投保表，做出不可撤销的选择，推迟：
(I)董事在该参与年度提供的服务将获得的所有费用补偿，和/或
(Ii)在参与年度内将授予董事的所有受限激励单位。
(B)新董事。每一新董事可作出不可撤销的选择，方法是在成为新董事后30天内(或该投保表中指定的较早时间)向董事会提交一份投保表，以推迟在可申请的参与年度(即该新董事首次有资格参与计划的参与年度)以及仅就该选择成为不可撤销之日之后开始的任何日历季度开始的任何日历季度，延迟支付新董事所提供服务的所有费用补偿。除董事会另有决定，并受守则第409A节规限，受限于参与年度将授予新董事之股权补偿之受限激励单位不得延期(例如，该条款一般规定有关不可撤回选择须于上述30日或其他截止日期或之前作出，而有关延迟涉及新董事于有关选择变为不可撤回之日后所提供服务所产生之股权补偿))。
(C)招生表格。登记表格上的所有选举均须以委员会不时订立的表格以书面作出。延期选举不是年复一年的，只在报名表上注明的参赛年份有效。除投保表格另有规定外，根据该投保表格所作的选择自上述第2.2(A)或(B)节所述的截止日期(以适用者为准)起不可撤销。
第三条
帐目与投资
3.1建立帐目。公司应以每个根据本计划选择推迟费用补偿和/或股权补偿的董事的名义设立和维持一个或多个单独的账户。
3.2费用帐户。
(A)费用补偿。如果董事选择根据本计划推迟费用补偿，公司应在以其他方式支付适用的递延费用补偿金额之日起贷记董事的费用账户。贷记董事手续费账户的金额应记录为现金。董事费用账户中的所有费用补偿将根据利息部分进一步计入利息。
(B)分配等值付款。如果董事根据本计划选择推迟股权补偿，则公司应将与该股权补偿相关的任何分配等值付款记入董事的费用账户。贷记董事手续费账户中作为分销等值付款的金额应记录为现金。董事费用账户中的所有分销等值付款应根据利息部分进一步计入利息贷方。
(C)可更改的帐户价值。为免生疑问，收费账户的价值可根据利息部分增加，而利息部分的增加可能不时以不同的利率发生(即，根据适用于利息部分的利率的波动)。
3.3股权账户。
(A)股权补偿。如果董事根据本计划选择推迟股权补偿，则公司应自根据长期股权投资计划授予递延股权补偿的适用金额之日起贷记董事股权账户，但有一项谅解，即分配等值款项不应持有或记录在董事的股权账户中。董事股权账户中持有的所有股权薪酬，仅出于计划管理目的，应记录为固定数量的限制性激励单位，根据长期股权投资计划及其下适用的股权奖励的条款和条件进行调整(统称为“长期股权投资奖励”)。
(B)继续保持限制性奖励股地位。为免生疑问，(I)本计划的设立或任何股权账户的存在均不应导致归属于股权账户的受限激励单位转换为普通单位或其他财产，即使在受限激励单位归属时也是如此，以及(Ii)此类受限激励单位应根据LTI奖励的条款和条件继续作为受限激励单位存在，直到相关股权账户根据第4.2节支付为止。
第四条
帐目的分发
4.1帐户分配方式。
(A)费用帐户。在第4.2节的规限下，董事的费用账户应以现金形式支付给董事，现金价值应在估值之日确定，但有一项谅解，即即使本计划有任何相反的规定，董事费用账户内的任何分配等值款项应在相关股权补偿(即可归因于该等分配等值付款)根据本计划支付且仅限于该股权补偿根据LTI奖励的条款与条件归属时支付。付款应按照第4.2节的规定开始。
(B)权益账户。根据第4.2节的规定，董事的股权账户应以以下支付形式(例如，现金或通用单位(或其组合)等)支付给董事。根据LTI奖励的条款和条件，不言而喻，即使本计划中有任何相反的规定，该等付款只能在基础股权补偿根据LTI奖励的条款和条件归属的范围内进行。付款应按照第4.2节的规定开始。
4.2分配帐户的时间安排。根据第4.3节的规定，董事账户的分配应在下列最早的60天内支付给董事：(X)董事在登记表格上选择的时间，或(Y)发生下列任何事件；但如果该60天期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则此类分配应在第二个纳税年度进行：
(A)如果董事在开始支付董事账户之前脱离服务，董事账户的分配应在脱离服务之日起60天内开始，董事账户应在登记表格中指定的时间支付给该董事；但如果这种脱离服务发生在控制权变更之日或之后一年内，则董事账户的余额应一次性分配给董事；
(B)如果董事人在董事账户付款开始或完成之前死亡，董事账户的余额应一次性分配给董事受益人；以及
(C)如果董事在董事账户付款开始或完成之前发生残疾，董事账户的余额应一次性分配给董事。
4.3纳税责任。董事或受益人应负责支付本计划项下应支付的任何和所有所得税或其他税款，除非本公司被要求在支付账户时预扣此类金额。如果本公司确定法律需要就本计划项下的应付金额预扣任何收入或其他税款，则董事或受益人应向本公司支付或作出令本公司满意的有关支付该等预扣税款的安排。
第五条
行政管理；修改和终止；赔偿
5.1行政管理。为免生疑问，本计划包括任何投保表，应由董事会解释和管理，董事会有权解释本计划，并总体上使所有其他决定对本计划的管理是可取的，以实现其所述的目标。董事会就其对本计划的管理所作的决定为最终决定，并就所有目的对各方具有约束力。董事会有权将其与本计划管理有关的全部或部分非酌情职责委托给一名或多名指定人，并以书面指定的方式撤销该授权。
5.2修改和终止。董事会可随时修订、修改或终止本计划，惟该等行动不得(未经受影响董事或(如适用)其各自的受益人或遗产代理人同意)对董事或(如适用)彼等各自的受益人或遗产代理人在该等修订、修改或终止日期前根据本计划递延的款项的权利造成重大不利影响。根据第6.5节，本计划旨在制定一项递延补偿计划，以满足《守则》第409a节关于递延所得税的要求。董事会根据其解释本计划的权力，可与本计划或任何投保计划脱离任何条款或权利的行使，否则将导致违反本守则第409A条。
5.3赔偿。董事会任何成员或已获授权的任何人士，均不对真诚地就本计划作出的任何行动、解释或决定负上个人责任，而董事会每位成员(或董事会代表)应在适用法律允许的范围内，就他或她可能因任何该等行动、解释或决定而招致的任何责任，获得本公司或其联属公司的全面赔偿及保障。
第六条
杂项条文
6.1董事的权利限制。参与本计划不应赋予任何董事继续担任董事会成员的权利或本文规定以外的任何权利或利益。除本计划规定的范围外，董事无权获得本计划项下的任何付款或利益。本计划仅对公司方面产生关于任何此类付款或利益的合同义务，不得被解释为设立信托。这项计划本身并没有任何资产。董事仅享有本公司一般无抵押债权人对记入其账户或从其账户支付的任何该等付款或利益的权利。
6.2受益人。
(A)受益人指定。在符合适用法律(包括任何适用的社区财产和遗嘱认证法律)的情况下，每一董事可书面指定董事选择接收董事死亡后应支付的任何款项的受益人。董事的受益人指定应采用董事会提供的表格并按照既定程序进行，并可由董事在董事去世前不时更改。
(B)受益人的定义。董事的一个或多个“受益人”应为董事有效指定的一个或多个人，包括由董事单独或为董事和一个或多个直系亲属的利益而设立的可撤销的生活信托，如果没有有效的指定，则根据遗嘱或继承法和分配法有权在董事死亡的情况下根据本计划向董事支付款项。
6.3福利不可转让；对继承人有约束力的义务。董事在本计划下的利益不得转让或转让，且不得允许或承认本计划项下任何付款或利益的任何据称的转让、转让、质押或其他产权负担或扣押，除非依据第6.2节或具有司法管辖权的法院在向公司交付此类转让的书面通知和该命令的经认证副本后输入或批准的国内关系令除外。公司在本计划下的义务对公司的继承人具有约束力。
6.4适用法律；可分割性。本计划或其任何规定的有效性应根据德克萨斯州的法律在各方面予以解释、管理和管辖。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。
6.5第409A条。本计划旨在按照《守则》第409a节的规定进行管理，本计划的各项规定应按照《守则》第409a节的规定进行解释。虽然本计划旨在遵守本守则第409a节，但本计划不应向任何董事或受益人保证，本计划的形式或实施将导致联邦或州所得税责任的递延，或者董事或受益人不会受到根据本守则第409a节征收的附加税的约束。本公司及其联属公司不对董事的受益人、遗产代理人及其他利益继承人就根据守则第409A条征收的税款承担任何法律责任。尽管有任何与本协议相反的规定，但如果在董事作为经理的董事服务终止时，该董事是“指定雇员”(如本守则第409a节所定义)，并且为了防止本守则第409a节所规定的任何加速税或附加税，有必要推迟开始根据本计划支付任何金额的款项或福利，则在本守则第409a节允许的范围内：此类付款或福利(最终支付或提供给董事的付款或福利不会减少)将推迟到以下两者中较早的发生：(A)董事死亡或(B)与公司及其关联公司终止服务后六个月的第一个工作日, 条件是符合Treas规定的离职薪酬计划豁免资格的金额。注册第1.409A-1(B)(9)(V)(D)条规定，在服务终止当年不超过《守则》第402(G)(1)(B)条规定的限额的，应在服务终止时立即支付(“六个月延迟切换”)。任何因延迟六个月而延期的付款或福利将在前一句(A)或(B)款中最早出现的时候一次性支付给董事(不含利息)。
6.6标题不是计划的一部分。本计划中的标题和副标题仅供参考，在构建本计划时不作考虑。
6.7同意计划条款。董事选择参与本计划，即被视为最终接受并同意本计划的所有条款以及董事会与本计划有关的所有行动和决定。这些条款和同意也应适用于董事的受益人、遗产代理人和其他利益继承人，并对其具有约束力。