I路易斯安那州-太平洋公司章程经修订和重新调整的第I条。股东大会第1节.年会第2节.特别会议第3节.会议地点第4节.会议通知第5节.会议法定人数第6节.组织业务.第8节.表决.第9节.委托书.第10节.股东名单第11节.检查员.第12节.经股东同意不予起诉.第13节.董事提名通知.第14节股东建议书公告第十五节关于股东业务和董事提名通知的补充规定。第二条董事会第一节一般权力第二节人数、分类、选举和资格第三节未能获得必要的表决第四节会议地点第五节定期会议第六节特别会议第七节通知第八节署理会议的法定人数和方式第九节组织第十节辞职第十一节空缺和新设的董事职位

II第12节董事免职第13节补偿第14节董事会和委员会在没有开会的情况下采取行动第15节董事会和委员会电话会议第16节强制性退休年龄第三节执行委员会和其他委员会第1节执行委员会和其他委员会第2节一般条款IV.通知要求的例外情况第1节放弃通知第2节非法通知第5条官员人数第1节选举和资格部分2.辞职部分3.撤职部分4.空缺部分5.主席部分6.首席执行官部分7.副总统部分8.秘书部分9.司库部分10.额外权力和职责部分11.补偿条款VI.赔偿部分1.一般部分2.雇员福利或福利计划信托责任部分3.根据第2部分不获赔偿的人.预支费用.第5节.在某些情况下的强制性赔偿.第6节.申请时获得赔偿的权利；申请时的程序第7节权利的强制执行

第三节第8节.作为合同的附则；非排他性第七条.股票和股票转让.第1节.股票凭证.第2节.股份转让.第3节.条例、转让代理人和登记员.第4节.更换证书.第5节.确定记录日期.第八节.会计年度.第9节.印章第十条。修订第十一条。争端裁决论坛

1修订和重述路易斯安那-太平洋公司章程第一条股东会议第一节年度会议。股东周年大会应每年在董事会指定的日期和时间举行，以选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务。本公司可推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东年度会议。第2节特别会议除《特拉华州公司法》另有规定外，为任何正当目的召开的股东特别会议可由董事长或根据董事会决议召开，并应多数董事的书面要求由董事长召开。公司可以推迟、重新安排或取消先前安排的任何股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的会议目的。第3节会议地点股东会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，地点由董事会或召集会议的高级职员在会议通知中规定。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据特拉华州一般公司法的规定，以远程通信的方式全部或部分举行。第4条会议通知书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)，以及如果是特别会议, 召开会议的目的，除非法规另有规定，否则须在会议日期前不少于10天至60天，由主席、行政总裁、秘书或任何其他召集会议的获授权人士亲自或按指示邮寄给每名有权在该会议上表决的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，直接寄往股东在公司记录上显示的地址。当会议延期至另一时间或地点时，无须发出延会通知，惟股东及受委代表可被视为亲身出席及于延会上投票的远程通讯方式(如有)及延会时间及地点及/或远距离通讯方式(如有)须于延会举行的大会上公布，而延会的期限不超过30天，而在延会后并无为延会确定新的记录日期。如果前一句中的但书的所有条件都不满足，则应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。

2第5节法定人数除法规或公司注册证书另有规定外，有权亲自或通过远程通信(如适用)或由代表代表出席的公司大多数流通股的持有人应构成股东会议的法定人数。如出席会议的流通股不足过半数，则过半数股份可不时延会。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。第六节组织。在每次股东大会上，主席，或在其缺席或不能行事时，由首席执行官担任；如董事长及首席执行官缺席或不能行事，则由总裁副董事长担任；或如上述各项均不存在，则由出席会议的股东中过半数选出的任何人担任会议主席。秘书，或在其缺席或不能行事时，由助理秘书或由会议主席指定的任何人担任会议秘书，并保存会议记录。第7节.业务行为董事会有权不时决定股东年度会议和特别会议的程序和适用的行为规则。除非董事会在会议前另有决定, 任何股东大会的主席均有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并有权订立其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出一切必要、适当或方便的行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(A)制定会议议程；(B)维护会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制；(F)决定对会议上将表决的任何特定事项开始和结束投票的时间；(G)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；(H)确定是否可将任何股东或任何代表排除在任何股东会议之外，依据主席自行酌情决定任何此类人士不当扰乱或相当可能扰乱股东会议的议事程序，并具体说明任何人可在任何股东会议上发言或提问的情况；。(I)限制使用录音和录像设备、手提电话和其他电子设备；。(J)遵守任何联邦, 州或地方法律或法规，包括与安全、健康或安保有关的法律或法规；(K)要求与会者提前通知公司其出席会议意向的程序(如果有)；以及(L)关于以远程通信方式参加会议的规则、条例或程序，如有，股东和代理人不得亲自出席会议。

3第8条投票。除法规、公司注册证书或根据特拉华州公司法第151条正式提交的任何证书另有规定外，每名股东在董事会指定为决定有权在该会议上通知及投票的股东的记录日期的日期，就该股东在股东大会上提交表决的每一事项有权投一票；或如该记录日期并未如此确定，则在发出有关通知的前一天的营业时间结束时。除法规、本章程或公司注册证书另有规定外，由股东投票采取的任何公司行动应以总票数的多数授权，或当股东被要求按类别投票时，由亲自出席或远程通信(如适用)的股份持有人在股东大会上投票，或由代表代表并有权就该行动投票。弃权票和中间人反对票不应算作已投的票(但为免生疑问，为了确定法定人数，弃权和中间人反对票将被计算在内)。除非法规规定或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以书面投票方式进行，可以主席认为在当时情况下适宜的其他方式进行。以书面投票方式投票时，每张选票应由参加投票的股东或其代理人(如有该代理人)签名。, 并须述明有表决权的股份数目。第9节委托书每名有权在股东大会上投票的股东，可授权其他人通过由该股东或该股东的实际代理人签署的委托书代表该股东行事。委托书自委托书之日起满三年后无效，但委托书另有约定的除外。第10节股东名单负责公司股票分类账的高级人员应在每次股东会议之前不迟于第10天准备和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在正常营业时间内公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少10天，直至会议日期前一天，在公司的公司总部。本第10条不要求公司在股东名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。第11条督察董事会可以在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在该会议或其任何休会上行事。如果检查人员不是这样任命的，或者其中任何人不出席或不作为，会议主席可以指定检查人员。检查人员应确定流通股的数目和每一股的表决权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的效力和效力，并应接受表决或投票。, 听取和裁决与投票权有关的所有部长级挑战和问题，对所有选票或选票进行计数和制表，决定结果，并采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。应会议主席或有权在会上表决的任何股东的要求，检查专员应作出

4书面报告他们确定的任何质疑、请求或事项，并应签署一份关于他们发现的任何事实的证书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。第12节股东同意拒绝诉讼。在公司股东的任何年度会议或特别会议上，必须或可能采取的任何行动都不得在没有会议的情况下采取，股东在没有会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力被明确拒绝。第十三节董事提名公告。(A)董事提名。只有按照第13节规定的程序被提名的人才有资格担任董事。提名被选为公司董事的人只能(I)由董事会(或其正式授权的委员会)或在董事会(或其正式授权的委员会)的指示下作出，或(Ii)由以下股东提名：(A)已遵守本条第13条和第15条关于年度股东大会提名的所有适用要求，(B)在发出本条第15(A)条规定的通知时是公司的记录股东，并且在年度会议时是公司的记录的股东，及(C)有权在周年大会上表决。(B)董事提名所需表格。为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明：(I)关于提名者的信息。关于每个提名人(该词在本条第15(D)(3)节中定义)，本条第14(B)(I)节所列的资料(为本条第13节的目的除外, 在本条第14(B)(I)节中出现的所有地方，“提名人”一词将取代“提名人”一词，其中对“业务”或“提议”的任何提及将被视为对本条第13条所设想的“提名”的提及)。(Ii)关于被提名人的资料。作出通知的股东拟提名参选董事的每名人士：(A)假若该名建议的获提名人是一名提名人，则依据第14(B)(I)条须在股东通知内列出的与该建议的获提名人有关的所有资料；(B)所有关于该建议的代名人的资料，而该等资料是依据《1934年证券交易法令》(即经修订的《1934年证券交易法令》(该法令及根据该等法令颁布的规则及规例)第14条而规定须在委托书或其他提交文件中披露的)，而该等资料是与就有竞逐的选举的董事选举的委托书的一般征求有关连而作出的(包括该等建议的代名人同意在委托书内指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意)；(C)根据S-K规例第403及404项规定须披露的所有资料，如该贮存商给予

5通知或任何其他提名人是该规则所称的“登记人”，而建议的被提名人是该登记人的董事或执行干事；(D)关于建议的被提名人的身份、背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景的填写完整的书面问卷(该问卷将由秘书应书面请求提供)；以及(E)书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明(1)建议代名人没有也不会成为(X)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明建议代名人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Y)任何可能限制或干扰建议代名人遵守规定能力的投票承诺，如果被选为公司的董事，根据适用法律，建议的代名人负有受托责任，(2)建议的代名人不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解中没有披露或随后向公司披露的；(3)如果当选为公司的董事，建议的代名人将遵守并将遵守，与本公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德, 利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及一般适用于董事的公司所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到建议被提名人提出的任何书面要求后五个工作日内提供给建议被提名人)，及(4)如果当选为公司董事，建议被提名人打算担任完整任期的公司董事，并承认作为公司董事，该人将根据适用法律对公司及其股东负有受信责任。(Iii)该股东的申述，说明该股东或其他提名人士是否有意或是否属於拟(A)根据交易所法令第14A-19条征集委托书或投票以支持任何建议的被提名人当选的团体，或(B)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行招标(根据交易所法令第14a-1(1)条的涵义)，以及如有，每名参与者的姓名或名称(定义见交易所法令附表14A第4项)。(Iv)确认如该股东(或股东的合资格代表)并无亲自或委派代表出席有关会议，以代表该建议的代名人出席该会议，则即使该提名已载于会议通知或其他代表材料内，以及即使公司可能已收到有关该建议的代名人的选举的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)，本公司亦无须在该会议上将该建议的代名人提交表决。

6(C)除股东给予秘书的通知所要求的资料外，公司可要求任何建议的代名人在提出要求后五个营业日内(或在周年大会日期的前一天，如较早)，迅速提供公司为确定该建议的代名人是否具备担任董事的资格和资格而合理需要的其他资料，或公司可能合理要求的其他资料。(D)股东遵守本第13条前述规定并不意味着股东有权将其被指定人包括在公司的委托书中。(E)如股东(或股东的合资格代表)没有亲身或委派代表出席股东周年大会以提交其提名，则该提名将不予理会(即使本公司可能已收到有关该提名的委托书或投票)。(F)即使本附例有任何相反规定，但适用法律另有规定者除外，如果任何股东或其他提名者根据交易法第14a-19(B)条提供通知，而随后(I)通知公司，发出通知的股东或其他提名者不再打算征集代理，以支持按照交易法第14a-19条规定的董事会提名人以外的董事被提名人，或(Ii)未能遵守交易法第14a-19条的要求(或未能按照以下句子及时提供令公司合理满意的文件，证明该股东已符合交易法第14a-19(A)(3)条的要求), 则该股东或其他提名人提出的提名不予理会，且不得对该股东或其他提名人提出的该等被提名人进行投票，即使会议通知或其他委托书中已列明该提名，即使公司可能已收到有关该建议被提名人的选举的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。应本公司的要求，任何股东或已根据《交易所法》规则14a-19(B)提供通知的任何其他提名者应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提交令本公司合理满意的文件，证明其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求。(G)为免生疑问，除非适用法律另有规定，否则在下列情况下，根据本第13条发出通知的股东或其他提名人对董事的提名将不会按照本附例适当地提交股东大会或年会主席：(I)该股东或任何其他提名人违反了该股东或其他提名人发出的通知中所列或根据本第13条以其他方式提交的任何协议、陈述或担保；(Ii)该股东通知中的任何信息或该股东或提名人以其他方式提交的任何信息没有提供，真实、正确及完整，或(Iii)任何该等股东或其他提名人士以其他方式未能履行其根据本附例承担的义务。

7(H)任何股东直接或间接向其他股东索要委托书，必须使用白色以外的委托书卡片，并应保留给董事会专用。(I)股东可提名参加股东大会选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在本条第15节所述期限届满后作出额外或替代提名。第14节股东建议书公告(A)在周年大会上处理的事务。在年度股东大会上，只有已适当提交会议的事务方可进行。有关业务(受本条第13款及本条第15款管辖的董事候选人提名除外)必须(I)由董事会(或其正式授权的委员会)或在董事会(或其正式授权的委员会)的指示下，或(Ii)由(A)已遵守本条第14条及本条第15条有关该等业务的所有适用要求的股东，以其他方式妥善地提交年会，(B)在发出本条第15(A)条所规定的通知时为本公司的记录股东，并在股东周年大会时为本公司的记录股东，及(C)有权在股东周年大会上投票。为免生疑问, 上述第(Ii)条将为股东在股东周年大会前提交业务的唯一途径(根据交易所法令第14a-8条适当提出并包括在董事会或其正式授权委员会发出或指示发出的会议通知内的建议除外)。(B)股东建议书所需的表格。为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须列明：(I)有关提议人的资料。关于每一名提名人(如本条第15(D)(2)节所界定的)：(A)该提名人在公司股票转让薄上的姓名和地址；(B)该提名人实益拥有或登记拥有的公司股份的类别、系列和数量(包括该提名人有权获得实益所有权的任何类别或系列的公司股份，无论这种权利是立即行使还是只能在一段时间后行使)；(C)陈述(1)发出通知的贮存人是有权在周年大会上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席周年会议，将该等事务提交周年大会；及(2)任何建议的人是否拟向持有至少一定比例的有权表决并须批准该建议的公司股份的持有人交付委托书及委托书表格，如有，则指明该提名人的身分；

8(D)对(1)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他权利或权益(包括根据《交易法》第16a-1条所界定的任何衍生证券)的完整和准确的描述，不论该等权利或权益是否目前可予行使、转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列证券有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列证券的价值，不论该等票据或权利是否全部或部分以公司的相关证券类别或系列交收，或以其他方式(直接或间接由该提名人直接或间接持有或实益拥有)作出交收，(2)彼此之间的直接或间接权利或权益，而该等权利或权益可使该提名人能够从公司证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或管理风险或利益，在每种情况下，不论(X)该等权利或权益是否将该等证券的投票权转易予该提出人，(Y)该等权利或权益需要或能够透过交付该等证券而结算，或。(Z)该提名人可能已进行其他交易，以对冲任何该等权利或权益的经济影响，及。(3)提名人或其代表就本公司的任何证券而进行的每项对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻损失，或管理公司证券价值的任何增加或减少的风险或利益, 或增加或减少提名人的投票权(本条(D)所指的任何该等权利、权益、交易或协议，属“衍生权益”)；。(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提名人有权表决公司的任何股份，或具有增加或减少提名人投票权的效力；。(F)提名人直接或间接持有或实益持有的公司股份股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(G)提出人因公司股份或衍生权益的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)；。(H)根据《交易法》第14条的规定须在委托书或其他提交文件中披露的与提出人有关的任何其他资料，而该陈述或其他文件须与提出人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书的一般征集有关；。以及(I)确认如发出通知的股东没有亲自或委派代表出席该会议，以在该会议上提出该建议的业务，则即使该建议的业务已在该会议或其他会议的通知中列明，本公司亦无须在该会议上提交该建议的业务进行表决

9委托书材料，尽管公司可能已收到与该拟议业务有关的委托书或投票(该等委托书和表决书须不予理会)。(Ii)有关该建议的资料。就发出通知的贮存商拟在周年会议席前提出的每项业务：(A)对意欲提交周年大会的业务的合理详细描述，以及该贮存商或任何其他拟提议人为何相信采取拟采取的一项或多於一项行动会符合公司及其储存人的最佳利益的理由；(B)对任何拟提议人在该等业务中有重大利害关系的合理详细描述，以及对与该建议有关连的提名人之间或任何其他人与实体之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；及(C)建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本及任何拟议附例修订文本)。(C)股东遵守本第14条的前述规定，并不意味着股东有权将其建议纳入公司的委托书和委托书表格。(D)如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会陈述其建议，则不会处理该建议的事务(即使本公司可能已收到有关投票的委托书)。就本条第13(D)节和第14(D)节而言，要被视为股东的合格代表，必须是正式授权的高级职员, 或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品。第十五节关于股东业务和董事提名通知的补充规定。(一)及时通知。为了及时，本条款第13条(A)项或第14条(A)项规定的股东通知必须就2023年举行的股东年度会议，以及就从2024年开始的每一次股东年度会议，必须在公司最初邮寄或提供前一年股东年会的委托书一周年之日不少于45天，也不超过75天，送交或邮寄并由秘书在公司各主要执行办公室收到，在前一年度股东年会日期一周年前不少于90个日历日至不超过120个日历日；但是，如果年会的日期提前超过30个历日或推迟超过30个历日，

于上一年度股东周年大会周年后10个历日，股东须于该股东周年大会前第90个历日及首次公开披露该等会议日期后的第10个历日的营业时间结束前如此递交通知。在任何情况下，股东周年大会的延期、休会或延期(或任何有关延期、休会或延期的公告)将不会如上所述开始一个新的时间段或延长发出股东通知的任何时间段。(B)更新通知中的信息。提供根据本条第13节将于股东周年大会上作出的任何提名的通知或根据本条第14节向股东周年大会提交的业务通知的股东，必须在必要时进一步更新及补充该等通知，以确保根据本条第13条或本条第14条(视何者适用而定)在该等通知内提供或规定提供的资料，在截至及包括大会及其任何延会、休会或延期日期的任何时间均属真实及正确。在不限制前述规定的情况下，有关股东须于会议记录日期后五个营业日及会议记录日期首次公开披露后五个营业日内(以较迟者为准)，及(Ii)于大会或其任何续会、休会或延期举行前十个营业日，于会议日期前八个营业日(如可行，或如不可行，则不迟于其任何续会、休会或延期举行前的第一个实际可行日期)提供最新及补充资料。此类更新和补充必须发送到, 或由秘书在公司的主要行政办事处邮寄和收取。(C)形式等的决定如事实证明有充分理由，任何年度会议的主席将裁定提名不是按照本条第13节和第15节规定的程序进行的，或提名不是按照本条第14节和第15节规定的程序提出的，如果他或她这样认为，他或她将向大会如此宣布，并将视情况而定，不考虑有缺陷的提名或提议。(D)某些定义。(I)就本条第14节和第15节而言，“公开披露”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中或在公司向股东提供的文件中披露的信息。(Ii)就本条第14节及本第15节而言，“建议人士”指(A)提供拟提交周年大会的业务通知的股东，(B)拟于年会前提出业务通知的一名或多名实益拥有人(如有不同)，(C)与该股东或实益拥有人一致行事的任何人士，及(D)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(均属交易所法令第12B-2条的涵义)。

11(Iii)就本条第13节及本第15节而言，“提名人士”指(A)提供拟于股东周年大会上作出提名通知的股东、(B)一名或多名实益拥有人(如有不同)，以及(C)与该股东或实益拥有人一致行事的任何人士，及(D)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(均属交易所法令第12B-2条的涵义)。第16节通过远程通信进行会议。如果得到董事会的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论这种会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准参加会议的每一人是股东或代表股东，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；及(C)如果股东或代表股东在会议上通过远程通讯进行表决或采取其他行动, 公司应保存该表决或其他行动的记录。第二条董事会第一节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下管理。第2节.人数、分类、选举和资格公司的董事人数为九人，但可借董事会全体成员的过半数表决或修订本附例，将董事人数增加或减少至所规定的较多或较少人数(不少於三人)。股东在第一次选举董事时，应当将董事分为三类：第一类董事的任期在此后的第一次年会上届满；第二类董事的任期在其后的第二届年会上届满；第三类董事的任期在其后的第三届年会上届满。在这种分类和选举之后举行的每一次年度选举中，应选举董事接替任期届满的人，每名新当选的董事的任期为三年，直至其继任者被选举出来或直至其去世、辞职、退休或被免职。除法规或本章程另有规定外，董事由股东年度会议选举产生。将由股东选出的每股董事将由股东在出席董事选举的会议上投出的过半数票而选出，惟如在该选举中获提名人的人数超过待选董事的数目，则董事将由亲身出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席任何有关会议的股份持有人投票选出。就本第2节而言, “所投的多数票”是指投给董事选举的股份数量

12超过了对董事选举投出的反对票数量。董事不必是股东。第三节未能获得必要的投票。如果现任董事的被提名人没有连任，也没有选出继任者，他或她应该在股东投票通过后立即向董事长和秘书提出辞呈。治理和公司责任委员会将考虑提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会将在股东投票确认后90天内，考虑到治理和公司责任委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。治理和公司责任委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可以考虑它认为适当和相关的任何因素或其他信息，包括但不限于股东投票反对董事的原因(如果有)、竞标者的资格、他或她对董事会和公司的贡献，以及治理和企业责任委员会和其他董事会成员对竞购董事业绩的最新评估结果。董事会将迅速公开披露：(A)接受或拒绝董事递交的辞呈的决定；以及(B)如果递交的辞呈被拒绝, 这样被拒绝的原因。董事现任董事在有法定人数的董事选举会议上，以股东过半数票未获连任的，不得就治理与公司责任委员会的建议或者董事会关于是否接受其辞职的决定进行表决。第4节会议地点董事会会议可在董事会不时决定或在会议通知或放弃通知中指定的地点，在特拉华州境内或以外的地点举行。第五节定期会议董事会例会在紧接股东周年大会之后并在股东周年大会举行的同一地点举行，除本附例外，并无其他通知，以选举高级管理人员及处理其他事务。董事会可通过决议规定在特拉华州境内或以外举行额外例会的时间和地点，而无需该决议以外的其他通知。第6节特别会议董事会特别会议可由董事长、首席执行官或任何两名董事召开，或应他们的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人士可将特拉华州境内或以外的任何地点定为召开董事会特别会议的地点。第7条。公告。任何特别会议的通知应在会议举行时间至少24小时前亲自或通过电话发送给各董事，或邮寄至各董事，邮资已付, 在会议举行日期前至少三天送达其住所或营业地址；但在下列情况下

13任何以会议电话或类似通讯设备举行的特别会议，有关会议的通知可于会议举行时间不少于六小时前亲自或以电话方式送交各董事。除本附例另有特别规定外，董事会任何例会或特别会议的事项或目的均无须在会议通告中列明。第8条会议法定人数及行事方式全体董事会的过半数成员应亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，但如董事长出席会议，则出席会议的董事会全体成员的三分之一即构成法定人数。除法规或公司注册证书另有明确要求外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。如果任何董事会会议的法定人数不足，出席董事过半数，或如董事未出席，秘书可将有关会议延期至另一时间及地点举行。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。除本附例第三条另有规定外，董事仅作为董事会行事，个人董事无权行使董事会职能。第9节组织。在每次董事会会议上，主席(或在他或她缺席或无能力行事时，由首席执行官出席；或在首席执行官缺席或无能力行事时，或在他或她不是董事人的情况下，由首席执行官出席, 由出席董事以过半数票选出的另一名董事(中国国际金融有限公司)担任会议主席。秘书(或在他或她缺席或不能行事时，由会议主席指定的任何人)担任会议秘书，并保存会议记录。第10条辞职公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长、首席执行官或秘书发出辞职书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则在收到辞职后立即生效；除非文件另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。第11节空缺和新设的董事职位因法定董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的任何董事应任职至所选董事所属班级的下一次选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。当一名或多名董事辞任董事会职务并于日后生效时，大多数在任董事，包括已辞任的董事，有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。第12条董事的免职所有或任意数量的董事可随时被免职, 但只有出于理由，而且只有在至少75票的持有者投赞成票的情况下

公司已发行普通股的14%在股东会议上明确要求这样做。任何该等罢免所导致的董事会空缺可由该等股东在有关会议上填补，或如股东未能按照本附例规定填补该空缺，则可由该等股东填补。第13条补偿董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的报酬，包括酬金及报销费用，但有关付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务及收取报酬，除非纽约证券交易所上市准则另有规定。第14节董事会及委员会无须开会而采取的行动任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取。第15节董事会和委员会电话会议董事或者董事会指定的委员会的成员，可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会会议或者董事会指定的委员会会议，所有与会者都可以通过这种设备互相听到对方的声音, 而该等参与即构成亲自出席会议。第16条强制退休年龄董事退任为本公司董事之日，为董事年满75岁后下一届股东周年大会之日，年满75岁者不得成为本公司董事之被提名人。第三条执行委员会和其他委员会第一节执行委员会和其他委员会董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上的公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。此外，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章(如果有)；但任何此类委员会都无权或授权涉及以下事项：(I)批准或通过或向股东推荐特拉华州公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项；或(Ii)通过, 修订或废除本附例。各委员会应保存会议记录，并向董事会报告会议记录。

15名董事，如有需要。所有此类程序均须经董事会修订或更改，但不得因此而损害第三方的利益。第2节一般规定除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动，并确定其会议的时间、地点和程序。此类会议的通知应以第二条第七节规定的方式或董事会另有规定的方式发送给委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺，更改其成员，或解散任何此类委员会。本章程不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，但该等委员会不得拥有或可行使董事会的任何权力。第四条通知要求的例外情况第一节放弃通知。每当根据本附例须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在通知内所述的时间之前或之后签署，均须当作相等于通知。任何人亲自出席会议、通过远程通信(如果适用)或委托代表出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事的任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的, 或者董事委员会的成员需要在任何书面放弃通知中具体说明。第2节非法通知凡根据本附例须向与任何人通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。第五条人员第一节人数、选举和资格当选的公司高级管理人员包括董事长、首席执行官、一名或多名副总裁(其中一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名秘书和一名财务主管。该等高级职员应由董事会不时选举产生，任期至下一次股东周年会议后的董事会会议为止，直至选出符合资格的继任者为止，或直至其先前辞职或被免职为止。主席应从董事中选出。董事会可不时委任其他高级职员(包括一名执行委员会主席、一名总裁、一名主计长及一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主任及助理主计长)，以及

16名公司业务所需或适宜的代理人。其他高级管理人员和代理人应履行董事会规定的职责，并根据董事会的意愿任职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。任何任职佐治亚太平洋公司高级职员或董事的人士，均不得兼任该公司高级职员。第二节辞职。本公司任何高级职员均可随时向董事会、主席、行政总裁或秘书发出书面辞职通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则在收到辞职后立即生效；除文件另有规定外，不一定要接受辞职才能生效。第3条遣离公司的任何高级职员或代理人均可随时被董事会免职，不论是否有任何理由，但经全体董事会多数表决罢免当选的高级职员的除外。这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。第四节空缺。任何职位的空缺，均可按本附例就该职位的定期选举或委任所订明的方式，在该职位的未满任期内填补。第五节主席。主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议，如执行委员会主席缺席，则由主席主持, 在执行委员会的所有会议上。董事长一般有权以公司名义签署债券、契据和合同，并加盖公司印章(如有)；签署股票；以及董事会赋予他或她的其他权力。主席缺席或不能履行职务时，其职责及权力由行政总裁行使；如行政总裁缺席或无行为能力或不是董事，则由出席会议董事以过半数票选择另一董事行使其职责及权力。第6节行政总裁首席执行官是公司的首席执行官，在符合董事会的指示和董事会授予董事长的监督权(如有)的情况下，他或她将对公司的运营和对公司业务、财产和事务的管理拥有全面的指导和控制。行政总裁具有一般权力以公司名义签立债券、契据及合约，并加盖公司印章(如有)；签署股票；罢免或停职董事会未选出或委任的雇员或代理人；以及董事会或本附例所规定的其他权力或职责。第七节副总统。几位副总裁应分别履行董事会或首席执行官不时指派给他们或要求他们履行的所有职责和服务，除非他们的权力受到明确限制，否则应按他们被选为首席执行官的顺序行事，

17.在其不在或残疾期间，行使其所有权力并履行其职责。然而，董事会可不时指定公司副总裁的相对职位，并为其中任何一位或多位副总裁指派董事会认为适当的特定职责。第8条。局长。秘书应出席所有股东会议和董事会会议的通知，并应将该等会议的所有议事程序记录在一本为此目的而保存的簿册上。秘书须掌管法团印章(如有的话)，并有权核证任何及所有可加盖该法团印章的文书或文字。秘书须备存和交代公司的所有簿册、文件、文据及纪录，但下文指示须由司库主管的簿册、文件、文据及纪录除外。秘书有权签署股票证书，并一般应履行通常属于公司秘书职位的所有职责。秘书不在时，由助理秘书或临时秘书履行秘书职责。第9条司库司库须看管及保管公司的所有款项、基金及证券，并须将公司的所有资金存入或安排存放于董事会或获董事会授权作出指定的公司高级人员不时指定的存放处。司库有权签署股票；背书支付给公司的所有支票、汇票、票据、汇票或其他商业票据，以供存入或托收, 并为此给予适当的收据或清偿。司库应保存与公司业务有关的所有账簿，并在董事会、董事长或首席执行官要求时提交公司财务状况报表。司库不在时，董事会应指定一名助理司库履行司库职责。第10条附加权力及职责除上述列举的职责及权力外，本公司的数名高级职员须履行本附例或董事会不时决定或任何主管上级高级职员指派的其他职责及行使进一步的权力。第11条赔偿公司高级职员担任高级职员的报酬由董事会不时厘定。地铁公司的高级人员不得因他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬，但任何亦为董事的高级人员在厘定付给他或她的补偿额方面无权投票。第六条说明第1节总则公司应在经不时修订的《特拉华州公司法》第145条允许的最大范围内，赔偿其根据该条可赔偿的所有人员的所有费用(包括但不限于，

18律师费)、判决、罚款(包括消费税)和为和解而支付的金额(统称为“损失”)，这些都是由于该人是或曾经是董事公司的一方或作为董事公司的高级职员、雇员或代理人，或应董事公司的要求而应公司的要求而招致的任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是威胁、待决或完成的(统称为“诉讼”)。或者其他公司、合伙企业、合营企业、信托或者其他企业的代理人；然而，只有在该诉讼获得公司董事会授权的情况下，公司才应赔偿因该人提起的诉讼而寻求赔偿的任何该等人。第二节员工福利或福利计划受托责任。除本条第1款规定的任何赔偿外，除本条第3款明示的例外情况外，公司还应赔偿目前或过去应公司指示或要求以受信身份为公司提供服务的任何自然人，该自然人涉及公司或公司关联公司的一名或多名员工，或正在或曾经代表公司就该计划、其参与者或受益人履行任何服务或职责，赔偿该人因该等服务或履行所引起的任何法律程序或以任何方式与该等法律程序有关而招致的一切损失, 根据适用法律，此类损失可以投保，但不属于可收取保险或根据本条第一款予以赔偿的范围。本节旨在提供《特拉华州公司法》第145(F)条所允许的获得赔偿的权利。第3节.根据第2节不得获得赔偿的人。不得根据本条第2节向任何曾经或正在就雇员福利或福利计划担任律师、会计师、精算师、投资顾问或仲裁员的人(本公司或其附属公司的雇员除外)，就该人因其以该等身分的行为而引起或以任何方式与其行为有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何开支、判决、罚款或款项，作出任何弥偿。任何被认定(以特拉华州公司法第145(D)条规定的方式)参与或实际知道但没有采取适当行动的人，如违反1974年《雇员退休收入保障法》或其修正案或美国或其任何州或司法管辖区的普通法或成文法施加于受托人的任何责任、义务或义务，且明知在这两种情况下均违反了该等责任、义务或义务，则不得根据本条第2条对其进行赔偿。第4节垫付费用。除本节其他规定所限外, 公司应在根据本条第1或2条有权获得赔偿的任何人在法律程序最终处置之前，迅速(无论如何，在收到有权获得此种付款的人的书面请求后60天内)支付与该法律程序有关的所有费用(包括但不限于律师费)。尽管有上述规定，代表董事或公司高管预付的任何费用，应且如果董事会如此选择，代表根据本条第1或2条有权获得赔偿的任何其他人预付的费用，可以下列条件为条件：

19公司收到由该董事、高级职员或其他人士或其代表作出的承诺，在最终确定该董事、高级职员或个人无权获得赔偿的情况下，偿还预支款项；但此种预付款应与偿还预支款项的能力无关。尽管有上述规定，公司不得在下列情况下预付费用：(A)在适当的调查后，根据上述董事或律师在作出决定时所知道的事实，公司不得预付费用：(A)在下列情况下，公司不得预付费用：(A)如果没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中以合理和迅速的多数票作出决定，而该等董事并非该诉讼的一方，即使该等董事不足法定人数，亦不得预付费用。该人的行为不是出于善意，且其行为方式是合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，或在任何刑事诉讼中，该人有合理理由相信其行为是非法的，或(B)在根据第2节有权获得赔偿的人的情况下，该人无权根据第3节第二句中规定的标准获得赔偿。第VI条中的任何规定均不要求将任何此类决定作为预付费用的条件，除非董事会如此选择。第五节某些情况下的强制赔偿。董事、高级职员、雇员或代理人在抗辩本条第1款或第2款所述的任何诉讼或在抗辩任何索赔、问题或其他事项时胜诉或胜诉, 或其中的事项，应赔偿其实际和合理地与之有关的费用(包括律师费)。第6节申请时获得赔偿的权利；申请时的程序第1条或第2条规定的任何赔偿应迅速作出，且无论如何应在收到有权获得赔偿的人的书面请求后60天内作出，除非就该书面请求而言，非诉讼当事一方的董事的多数票(即使不到法定人数)，或如果没有此类董事，或如果这些董事有这样的指示，作出合理和迅速的决定，根据上述董事或律师在适当调查后作出决定时所知道的事实，(A)在根据第1条可能有权获得赔偿的人的情况下，该人没有本着善意行事，并且其行事方式合理地相信该人符合或不反对公司的最大利益，或在任何刑事诉讼中，该人有合理理由相信其行为是非法的，或(B)在根据第2条有权获得赔偿的人的情况下，根据第三节第二句中规定的标准，该人无权获得赔偿。第七节权利的执行。如果董事会或独立法律顾问全部或部分否认索赔，本条所授予的获得赔偿或垫付费用的权利，应由任何有管辖权的法院的任何有权行使。, 或在董事会收到此人的书面赔偿请求或预支费用后100天内仍未处理此类索赔。该人因成功确立其获得赔偿的权利或预支

20在任何该等法律程序中的全部或部分开支，亦须由公司弥偿。第8节作为合同的附则；非排他性。根据本条获得赔偿和垫款或费用的所有权利应被视为由公司与每个有权获得赔偿和垫款或费用的人之间的合同提供。对本附例的任何废除或修改，不得减损或减少在废除修改时存在的任何权利或义务。本条所授予的权利，不得视为不包括任何寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身份或在担任该职位时以其他身份提出的诉讼。本条第六条所赋予的权利，应适用于根据本条规定有权获得赔偿或预支费用的已故或无行为能力的任何人的遗产、继承人或法定代表人。第七条股票和股票转让第一节股票凭证。每位持有本公司股票的人士均有权获得一份经董事会批准的证书，证明其持有本公司股票的股份数目，由本公司董事长、首席执行官或总裁副董事长、秘书或助理秘书、司库或助理财务主管或助理司库以本公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。如任何人员、转让代理人或登记人员已签署或其传真签署已加于证书上，则在该证书发出前，该人员、转让代理人或登记人员已不再是该人员、转让代理人或登记人员, 但地铁公司仍可发出该证明书，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。第2节股份转让公司股票的转让，只有在获得公司股票登记持有人或其受权人正式签立并向秘书或转让代理人提交的授权书授权，以及交回妥为签立的股票转让授权书或附有正式签立的股票转让授权书并缴付所有税款后，方可在公司股票纪录内进行。除法律另有规定外，公司有权就所有目的承认以股东名义持有任何一股或多于一股股份的人士的独有权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利，以及作为该拥有人投票的权利，公司可要求任何该等登记股东就催缴及评估负责，而公司无须承认任何其他人士对任何该等股份或股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论是否已获有关的明示或其他通知。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司作出转让，则转让事项须在转让记项内述明。第3节规章、转让代理和登记员。董事会可以制定其认为不与本章程相抵触的其他规章制度

21关于公司股票股票的发行、转让和登记的便利。它可以不时任命和更换一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可要求所有股票证书必须有其中任何一名的签名。第4条补发证书如公司股票股票的任何证书遗失、被盗、损毁或损毁，则可发出复本并交付予其拥有人，但该拥有人须作出充分的誓章，列明与遗失、被盗、损毁或损毁股票正本有关的重要事实，并向公司作出担保，而保证书的款额须受董事会授权而有限度或不受限制，并须有董事会授权的形式及担保人，以弥偿公司、其高级人员及(如适用的话)其转让代理人及登记员的任何损失。因证书正本的遗失、被盗、毁损或销毁及更换而蒙受或产生的费用和损害。第5节记录日期的确定为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天, 也不能在任何其他行动之前超过60天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。第八条会计年度公司的会计年度为历年。第九条。印章董事会可以加盖公司印章，印章的格式由董事会决定。第十条股东周年大会或股东特别大会，经持有本公司已发行普通股至少75%的股东的赞成票，可修改或废止本章程，或通过新的章程；但会议的通知应已按本章程的规定发出，通知中应提及修改或废除本章程，或通过新的章程，是本次会议的目的之一。董事会经全体董事会三分之二表决通过，也可以修改、废止本章程，或者制定新的章程。

22第十一条。争议的仲裁法庭，除非本公司书面同意选择一个替代的法庭，该法庭是唯一和专属的法庭，用于(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何规定产生的诉讼，或(4)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州的衡平法院提起(如果该法院没有管辖权，则应由特拉华州的联邦地区法院审理)。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)标的事项属于上一句的范围，则该股东应被视为已同意(1)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼的个人管辖权，以及(2)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达的法律程序文件。