目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
|---|---|---|---|---|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年10月28日，注册人拥有
目录表
目录表
页面 | ||
|---|---|---|
第一部分： | 财务信息 | 5 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 5 |
简明综合资产负债表 | 5 | |
简明综合全面收益表 | 6 | |
现金流量表简明合并报表 | 7 | |
简明股东权益综合报表 | 8 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | 35 |
第1项。 | 法律诉讼 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
第六项。 | 陈列品 | 36 |
签名 | 37 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本Form 10-Q季度报告中讨论的某些事项包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达或其否定来识别。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。梅维尔工程公司(MEC、公司、我们或类似条款)相信，本季度报告10-Q表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。
可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的内容大不相同的重要因素包括但不限于，在我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中的“风险因素”中描述的那些因素，因此可能在我们随后提交的10-Q表季度报告(包括本报告)的第II部分第1A项中进行修改或补充：
| ● | 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和供应链产生的负面影响，包括我们的原始设备制造商客户遇到的供应链问题，当前对工资、福利、零部件和制造供应的通胀压力以及未来的不确定影响； |
| ● | 与我们客户所在行业的发展相关的风险； |
| ● | 与准确调度生产和最大化效率相关的风险； |
| ● | 未能在我们的市场上成功竞争； |
| ● | 我们有能力实现以我们获奖业务为代表的净销售额； |
| ● | 我们保持制造、工程和技术专长的能力； |
| ● | 失去我们的任何大客户或失去他们各自的市场份额； |
| ● | 与进入新市场相关的风险； |
| ● | 我们有能力招聘和留住我们的主要高管、管理人员和熟练技术人员； |
| ● | 对我们的业务至关重要的原材料价格或可获得性的波动； |
| ● | 制造风险，包括延误和技术问题、与第三方供应商的问题、环境风险以及适用的法律和监管要求； |
| ● | 我们成功识别或整合收购的能力； |
| ● | 我们有能力开发新的和创新的流程，并获得客户对这些流程的接受； |
| ● | 与信息技术系统和基础设施有关的风险； |
| ● | 政治和经济发展，包括对外贸易关系和相关关税； |
| ● | 法律纠纷的结果，包括产品责任、知识产权侵权等索赔； |
| ● | 与我们的资本密集型行业相关的风险； |
| ● | 与我们在首次公开发行普通股(IPO)完成之前被视为S公司相关的风险；以及 |
| ● | 与我们的员工持股计划被视为符合税务条件的退休计划相关的风险。 |
3
目录表
这些因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大相径庭。可归因于我们的所有前瞻性陈述都受到这一警告性声明的限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在作出任何此类陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
正在进行的工装 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
持有待售资产 | | — | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 | | — | ||||
其他长期资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
经营租赁债务的当期部分 | | — | ||||
应计负债： |
|
| ||||
工资、工资和工资税 |
| |
| | ||
利润分享和奖金 |
| |
| | ||
递延补偿的当期部分 | | — | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
银行循环信用证 |
| |
| | ||
经营租赁债务，减去当期到期日 | | — | ||||
递延补偿，较少的当前部分 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
承付款和或有事项(见附注8) |
|
|
| |||
普通股， |
|
| ||||
追加实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
国库股按成本价计算， |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
梅维尔工程公司及其子公司
简明综合全面收益表
(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售成本 |
| |
| |
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| | ||||
无形资产摊销 |
| |
| |
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| | ||||
利润分享、奖金和递延薪酬 |
| |
| |
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| | ||||
员工持股计划费用(收入) |
| ( |
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| |
| | ||||
其他销售、一般和行政费用 |
| |
| |
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| | ||||
长期资产减值和合同收益 | ( | — | ( | — | ||||||||
营业收入 |
| |
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| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益和综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益： |
|
|
|
|
|
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| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股： |
|
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|
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| |||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
梅维尔工程公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
折旧 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
| | ||
坏账准备 |
| ( |
| | ||
库存超额和陈旧准备 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
| |
| ( | ||
长期资产减值和合同收益 |
| ( |
| — | ||
递延补偿 |
| ( |
| ( | ||
非现金租赁费用 | | — | ||||
其他非现金调整 |
| |
| | ||
营业资产和负债的变化--扣除收购的影响： |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
正在进行的工装 |
| ( |
| ( | ||
预付和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
经营租赁义务 | ( | — | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
银行循环信用票据所得款项 |
| |
| | ||
对银行循环信用证的付款 |
| ( |
| ( | ||
偿还其他长期债务 |
| ( |
| — | ||
购买库存股 |
| ( |
| ( | ||
融资租赁的付款 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期权所得收益 |
| — |
| | ||
其他融资活动 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳税款的现金 | $ | | $ | | ||
应付账款中的非现金在建 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
梅维尔工程公司及其子公司
简明股东权益综合报表
(单位：千)
(未经审计)
股东权益 | ||||||||||||
其他内容 | 财务处 | 保留 | ||||||||||
| 实收资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 | — | — | | | ||||||||
401(K)计划供款 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
购买库存股 | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
购买库存股 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
股东权益 | ||||||||||||
其他内容 | 财务处 | 保留 | ||||||||||
| 实收资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 总计 | |||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 | — | — | | | ||||||||
401(K)计划供款 | |
| |
| — |
| | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
行使的股票期权 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
购买库存股 | — | ( | — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | | ||||||||
行使的股票期权 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
梅维尔工程公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(除每股金额、每股数据、年份和比率外，以千为单位)
(未经审计)
注1.列报依据
此处介绍的Mayville Engineering Company，Inc.及其子公司(MEC、本公司或类似条款)的中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。它们反映了管理层认为为公平列报所列报的中期未经审计期间的业务结果和财务状况所需的所有调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司年度报告Form 10-K中。公司重要会计政策的摘要包含在公司2021年财务报表的Form 10-K年度报告中。除以下所述采用的新会计声明外，本公司在编制中期未经审计简明综合财务报表时遵循这些政策。
运营的性质
MEC是总部设在美国的领先增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。我们成立于1945年，总部设在威斯康星州梅维尔，是一家领先的美国一级供应商，为在各自市场处于领先地位的原始设备制造商(OEM)客户提供经过精心设计的零部件。本公司经营
我们的
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租契，创建会计准则编码(ASC)842。根据新的指导方针，承租人被要求确认几乎所有租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。在衡量投资收益资产和租赁负债时，承租人应包括与期权条款相关的金额，如延长或终止租赁或购买标的资产的期权，这些金额是合理确定将被行使的。新的指导方针将继续将租赁分类为融资租赁或运营租赁，分类将影响费用确认的模式。对于融资租赁，承租人将确认租赁负债的利息与ROU资产的摊销分开。此外，本金的偿还将在融资活动中列报，利息支付将在现金流量表的经营活动中列报。对于经营性租赁，承租人将在直线基础上确认单一租赁成本，并在现金流量表中将经营活动中的所有现金支付归类。各实体可选择采用新的指导方针，方法是对留存收益进行累积效果调整，适用于列报的最早期间开始(经修订的追溯法)或适用于采用期间开始时(生效日期法)，从而使比较期间保持不变。对于上市公司，该指导在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。只要公司仍然是一家新兴成长型公司(EGC)，新的指导方针就适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的中期。提前领养是允许的。该公司采用了
9
目录表
截至2022年1月1日的年度报告指导，使用生效日期方法。“公司”(The Company)
新的指导方针在过渡过程中提供了一些可选的实际权宜之计。该公司选择了“一揽子实用的权宜之计”，使其不能在新的指导方针下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司没有选择事后诸葛亮的做法。此外，新的指导方针为实体正在进行的承租人会计提供了会计政策选择。该公司已选择不将其某些房地产租约的租赁和非租赁部分分开。该公司已为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免，这意味着它将不会为期限为12个月或更短的租约确认ROU资产或租赁负债。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具信用损失的计量，其建立ASC 326，金融工具--信贷损失。ASU将按摊余成本计量的金融资产信贷损失计量从已发生损失方法修订为预期损失方法。ASU影响应收账款、债务证券、租赁净投资以及代表现金收入权的大多数其他金融资产。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。本会计准则澄清，经营性租赁应收账款按照租赁指导进行会计处理，而不是作为金融工具进行会计处理。2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，目标过渡救济，对ASC 326进行了修正。这个ASU提供了一个选项，可以不可撤销地选择以公允价值而不是摊余成本来计量某些个人金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-11号，对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。ASU澄清了对先前已购买应收账款注销金额的预期收回的处理，为问题债务重组提供过渡救济，并允许对应计利息进行某些披露简化。只要该公司仍然是EGC，新的指导方针就在2022年12月15日之后的年度报告期内有效。本公司正在评估对合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税，创建ASC 740，消除了确认投资递延税项、执行期间内分配和计算中期所得税的某些例外。ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税款，以及将税收分配给合并集团的成员。对于上市公司，该指导将在2020年12月15日之后的财年生效。只要公司仍然是EGC，新的指导方针就适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的中期。在截至的期间内
公司对最近其他会计声明的评估摘要包含在公司2021年财务报表中截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
注2.选择资产负债表数据
库存
存货以成本中较低者为准，按先进先出法和可变现净值确定。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。在制品和产成品按生产成本计价，包括材料、人工和管理费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
成品和外购件 | $ | | $ | | ||
原料 |
| |
| | ||
在制品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平存在不确定性。公司于2022年2月收到该客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，从而触发对已购买资产和公司已承诺购买的资产进行减值评估，以履行
10
目录表
与前健身客户的协议截至2021年12月31日。因此，截至2021年12月31日，公司记录的存货减值为#美元。
财产、厂房和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日的物业、厂房和设备包括：
| 有用的寿命 |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
年份 | 2022 | 2021 | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||||
土地改良 | | | |||||||
建筑和建筑改进 |
|
| |
| | ||||
机器、设备和工装 |
| |
| |
| | |||
车辆 |
|
| |
| | ||||
办公家具和固定装置 |
| |
| |
| | |||
在建工程 |
| 不适用 |
| |
| | |||
财产、厂房和设备合计(毛额) |
| |
| | |||||
减去累计折旧 |
| |
| | |||||
财产、厂房和设备合计，净额 | $ | | $ | | |||||
折旧费用为$
2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平存在不确定性。本公司于2022年2月收到前健身客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，从而触发对已购买资产和公司承诺购买的资产进行减值评估，以履行截至2021年12月31日与前健身客户达成的协议下的义务。因此，于2021年12月31日，本公司录得长期资产减值#美元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司能够注销$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的销售额为
该公司在2020年第三季度完成了其位于南卡罗来纳州格林伍德的制造设施的关闭，并于2021年第三季度以美元的价格出售了该设施
截至2022年9月30日，
本公司于2022年1月1日采用ASC 842，将融资租赁分类为$
11
目录表
通过后，公司重新分类资本租赁净额为#美元
商誉
美元的商誉余额没有变化。
无形资产
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产、使用年限(摊销期限)和累计摊销情况：
有用的寿命 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 年份 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
应摊销无形资产： | |||||||||
客户关系和合同 | | $ | | $ | | ||||
商号 |
|
| |
| | ||||
竞业禁止协议 |
|
| |
| | ||||
专利 |
|
| |
| | ||||
累计摊销 |
|
| ( |
| ( | ||||
应摊销无形资产总额，净额 |
|
| |
| | ||||
不可摊销品牌名称 |
|
| |
| | ||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | |||||
不可摊销品牌名称在第四季度每年进行减值测试，如果发生表明可能存在减值的触发事件，则进行更频繁的测试。
2021年12月31日至2022年9月30日期间无形资产的变化包括：
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | |
摊销费用 |
| ( | |
截至2022年9月30日的余额 | $ | |
摊销费用为$
未来摊销费用预计如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||
2022年(剩余部分) | $ | | |
2023 | $ | | |
2024 | $ | | |
2025 | $ | | |
2026 | $ | | |
此后 | $ | |
注3.银行循环信用证
2019年9月26日，以及最后一次修订是在2022年3月31日，我们与某些贷款人和作为行政代理(代理)的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订了修订和重述的信贷协议(信贷协议)。信贷协议规定了$
12
目录表
额外的$
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对吾等产生、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些金融契约，包括最低利息覆盖率
为了为未来的宏观经济事件提供保险，我们于2020年6月30日签署了《信贷协议》的修正案(第二修正案)。
在《公约》救济期间，公司总杠杆率的要求上限为
我们在2021年3月31日签订了信贷协议的修正案(第三修正案)，允许公司产生高达$
我们在2022年3月31日签订了信贷协议的修正案(第四修正案)，允许公司产生高达$
截至2022年9月30日，我们的综合总杠杆率为
截至2022年9月30日，我们的利息覆盖率为
根据信贷协议，按季度按经调整LIBOR支付利息，外加基于当前资金负债与经调整EBITDA比率的适用保证金。利率是
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司遵守了其信贷协议的所有财务契约。循环贷方票据的借款金额为#美元。
注4.租约
2016年2月，FASB发布了ASU 2019-02，租契，创建ASC 842。对于上市公司，该指导在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。只要该公司仍然是EGC，新的指导方针就适用于2022年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的会计年度内的中期。提前领养是允许的。本公司采用了年度
13
目录表
截至2022年1月1日使用生效日期方法的报告指导。本公司于截至2022年3月31日止期间较早采纳中期报告指引。
与适用新指南有关的最重要的判断和影响包括：
| ● | 在评估合同以确定其是否符合租赁资格时，本公司考虑的因素包括：本公司是否已通过排他性获得或转让了标的资产的几乎所有权利、本公司是否能够或已经转让了通过决定资产将如何使用以及用于什么目的来指导资产使用的能力，以及出租人是否拥有实质性的替代权。 |
| ● | 该公司就其某些月度租约或包含自动续订条款的租约的租赁条款作出判断。该公司根据物业的所需使用年限估计租赁结束日期，并根据估计的租赁期限计算净资产收益率和租赁负债。 |
| ● | 该公司已经确认了以前没有记录的经营租赁的ROU资产和租赁负债。经营性租赁的租赁负债以未来最低租赁付款的净现值为基础。 |
| ● | 经营性租赁的ROU资产基于初始计算的租赁负债，该负债根据某些资产负债表金额(如递延租金)的重新分类进行了调整。 |
| ● | 在确定用于衡量ROU资产和租赁负债的贴现率时，公司使用租赁中隐含的贴现率，如果没有现成的贴现率，则使用公司的递增借款利率。用于确定本公司递增借款利率的基本利率是根据本公司的循环信贷安排(经不时修订)基于最优惠利率(或LIBOR后备选项)加固定基点的方法。然后对这一基本利率进行了某些必要的调整，以得出估计的增量借款利率。 |
| ● | 该公司的房地产租赁在以下方面有所不同 |
| ● | 在2022年1月1日采用新的指导方针后，该公司建立了$ |
该公司拥有写字楼和轻工制造空间的房地产经营租约。公司个人财产的经营租赁包括办公设备、车辆、叉车和散装气体储罐的租赁。该公司根据未来最低租赁付款的净现值确认营运租赁的ROU资产和租赁负债。本公司经营租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认，包括被认为合理确定的续期。
该公司拥有两个激光切割系统和一辆汽车的融资租赁。本公司根据未来最低租赁付款的净现值确认融资租赁的ROU资产和租赁负债。本公司的租赁费用
14
目录表
融资租赁由按实际利息法确认的ROU资产摊销和利息支出构成。
可变租赁费用与公司的某些不动产租赁和个人财产租赁有关，它通常包括用于出租人利益的财产税和保险部分(不动产租赁)和作为公司租赁付款一部分汇出的可变超额费(个人财产租赁)。
租赁费用的构成如下：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||
融资租赁成本： | ||||||
融资租赁资产摊销 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债利息 | |
| | |||
融资租赁费用总额 | | | ||||
经营租赁费用 | | | ||||
短期租赁费用 | | | ||||
可变租赁费用 | |
| | |||
转租收入(1) | ( | ( | ||||
租赁总费用 | $ | | $ | | ||
| (1) | 该公司从2022年6月开始转租其位于密歇根州黑兹尔公园的设施的一部分。 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月的总租金支出为$
与租约有关的补充资料如下：
资产负债表分类 |
| 2022年9月30日 | |||
资产： | |||||
融资租赁资产 | $ | | |||
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | | |||
租赁资产总额 | $ | | |||
流动负债： | |||||
流动融资租赁负债 | $ | | |||
流动经营租赁负债 | 经营租赁债务的当期部分 | | |||
非流动负债： |
| ||||
长期融资租赁负债 | | ||||
长期经营租赁负债 | 经营租赁债务，减去当期到期日 | | |||
租赁总负债 | $ | | |||
| 2022年9月30日 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||
融资租赁 | |||
经营租约 | |||
加权平均贴现率 | |||
融资租赁 | | % | |
经营租约 | | % | |
15
目录表
下表按租赁类型表示ROU资产余额：
| 2022年9月30日 | ||
房地产租赁 | $ | | |
设备租赁 | | ||
车辆租赁 |
| | |
租赁资产总额 | $ | | |
截至2022年9月30日的租赁债务到期日和ASC 842项下的最低租赁付款具有超过一年的初始或剩余不可取消期限如下：
运营中 | 金融 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| 租契 | 租契 | 总计 | |||||
2022年(剩余部分) | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| | | | |||||
2024 |
| | | | |||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | — | | ||||||
此后 | | — | | ||||||
租赁付款总额 | | | | ||||||
减去：租约修改尚未开始 | — | — | — | ||||||
减去：推定利息 | ( | ( | ( | ||||||
租赁债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年9月30日，ASC 840规定的未来最低租赁付款如下：
运营中 | 金融 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| 租契 | 租契 | 总计 | |||||
2021年(剩余部分) | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| | | | |||||
2023 |
| | | | |||||
2024 | | | | ||||||
2025 | | | | ||||||
此后 | | — | | ||||||
最低租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
与租赁相关的补充现金流信息：
九个月结束 | |||
2022年9月30日 | |||
为计量融资租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||
营运现金流 | $ | | |
融资现金流 | $ | | |
为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||
营运现金流 | $ | | |
用已记录的租赁债务交换获得的使用权资产： |
| ||
经营租约 | $ | | |
融资租赁 | $ | — | |
16
目录表
ROU资产根据本公司的长期资产政策进行减值评估。本公司重新评估租赁分类，并在修改租赁时重新计量ROU资产和租赁负债，该修改不会作为单独的新租赁或需要根据ASC 842重新评估的某些其他事件入账。
注5.员工持股计划
根据梅维尔工程公司员工持股计划(ESOP)，公司可以在董事会批准的情况下，以现金或公司普通股的形式向信托基金支付年度酌情捐款，以使符合条件的员工受益。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司的员工持股计划(收入)支出估计为(美元
员工持股计划参与者在去世、伤残、退休或终止受雇后的不同时间，有权根据员工持股计划所采取的政策所允许的各种分配方法，获得其员工持股计划账户余额。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，员工持股计划的股票(不包括公司401(K)计划中持有的安全港股票)包括
注6.退休计划
梅维尔工程公司401(K)计划(401(K)计划)涵盖了基本上所有符合某些资格要求的员工。401(K)计划是一种固定缴费计划，旨在让符合条件的员工推迟免税缴费，为退休储蓄。雇员最高可供款至
401(K)计划还规定了雇主可自由支配的利润分享缴款，董事会可授权可自由支配的利润分享缴款(通常在每个日历年末核准)。
注7.所得税
该公司按季度估算整个会计年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着本年度的进展，本公司将根据每个税务管辖区的事实和情况完善其估计。
所得税支出为#美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，所得税支出估计为$
在计算我们的税务责任时，涉及处理在这些司法管辖区适用复杂的税务法律和法规方面的不明朗因素。ASC 740，所得税它指出，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认该税收状况所带来的税收利益。
本公司记录与潜在所得税审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用的组成部分。有几个
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目录表
不确定的税收状况
根据公司的评估，得出的结论是，截至2022年9月30日，公司的财务报表中有一个与研发税收抵免相关的税务状况需要确认。本公司预期未确认税务优惠余额在未来12个月内不会有重大变化。与不确定的税收状况有关的任何利息和罚金都记录在所得税费用中。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。2018年1月1日开始的纳税年度的联邦纳税申报单，以及2017年1月1日开始的州纳税申报单，都可以接受审查。
附注8.或有事项
2022年8月4日，公司向纽约州最高法院提起诉讼，起诉佩洛顿互动公司(“佩洛顿”)。这起诉讼源于双方2021年3月达成的一项供应协议，根据该协议，MEC将为Peloton的健身自行车(“制造项目”)制造和供应定制零部件。在诉讼中，该公司声称
在正常业务过程中，公司也可能不时涉及各种索赔和诉讼，包括针对公司的索赔和诉讼。虽然任何该等诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但管理层认为，损失的可能性微乎其微，或与该等诉讼的解决有关的任何合理可能的损失预计不会对综合财务报表造成重大不利影响。
附注9.递延补偿
将为每个参与者提供雇主缴费，以反映完全由于参与者的延期金额而减少的员工持股计划和/或401(K)雇主缴费的金额。此外，公司可酌情给予参与者一笔金额。
延期根据参与者可获得的期权(不包括公司股票)被假定投资于投资工具。
递延补偿计划提供离职或死亡时应支付的抚恤金。付款将在离职后30天或180天内支付，要么一次性支付，要么由参与者在首次选择推迟补偿时选择最多五年分期付款。
递延补偿计划是无资金的，所有未来的供款都是无担保的，因为员工拥有本公司一般无担保债权人的地位，而该等协议构成了本公司对未来支付福利的承诺。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，符合条件的员工选择推迟支付$
18
目录表
根据本计划，12个月内的费用为$
注10.自负盈亏保险
该公司为员工及其家属提供的医疗福利是自筹资金的。医疗保健成本在发生时计入费用，并根据实际支付的索赔、再保险保费、行政费和估计的未付索赔计算。自2020年3月31日起，本公司设有总止损限额，以降低风险。与此相关的费用为$
注11.分段
本公司适用ASC 280的规定，细分市场报告。经营部门被定义为从事经营活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。根据ASC 280的规定，公司已确定其已
附注12.金融工具的公允价值
公允价值提供了有关如果某些资产被出售或可能根据退出价格支付转移某些负债的公司可能变现的信息。按公允价值计量和报告的金融资产和负债被分类为三级层次结构，以确定估值过程中使用的投入的优先顺序。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。该层次结构基于定价输入的可观测性和客观性，如下所示：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-重要的直接可观察数据(第1级报价除外)或通过与可观察市场数据佐证的重要间接可观察数据。投入通常是(I)类似资产或负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或(Iii)源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的信息。长期债务被归类为第二级公允价值投入。 |
| ● | 第三级--需要大量不可观察的数据输入的价格或估值技术。这些投入通常是公司自己的数据和对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。 |
19
目录表
下表列出了公司按公允价值等级按公允价值核算的金融资产和负债：
余额为 | 按公允价值计量 | |||||||||||
9月30日， | 报告日期使用 | |||||||||||
| 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
递延赔偿责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
余额为 | 按公允价值计量 | |||||||||||
十二月三十一日， | 报告日期使用 | |||||||||||
| 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
递延赔偿责任 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
公司现金和现金等价物的公允价值计量是根据第1级计量分类的，因为这种计量是基于相同资产活跃市场的报价。
应收账款、应付账款、长期债务及应计负债按成本及大约公允价值计入综合资产负债表。
递延补偿负债按递延时应付给参与人的数额入账。递延根据参与者可获得的选项投资于投资工具，被认为是公允价值层次上的第一级和第二级，当前余额均为第一级。公允价值的变化记录在综合全面收益表上的利润分享、奖金和递延薪酬项目中。应付参与人的短期和长期余额分别反映在简明综合资产负债表中递延补偿和递延补偿的当期部分减去当期部分的项目。
本公司的非金融资产，如商誉、无形资产及物业、厂房和设备，在有减值迹象时按公允价值重新计量，并仅在确认减值费用时进行调整。
注13.每股收益
公司根据ASC主题260计算每股收益，每股收益。根据美国会计准则第260条的规定，如果期内普通股的平均市场价格超过期权的行权价(它们是“现金”)，未偿还期权将被视为在期初已行使和未偿还，并且假定行使期权不会对每股收益产生反摊薄影响。
可归因于该公司的基本净收益和稀释后每股净收益的对账如下：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
MEC的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
平均流通股 | | | | | ||||||||
基本每股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
平均流通股 | | | | | ||||||||
稀释性股权补偿的效果 | | | | | ||||||||
潜在流通股总数 | | | | | ||||||||
稀释后每股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
20
目录表
不包括在计算稀释后每股收益中的现金期权如下，因为它们会对每股收益产生反稀释影响：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |
股票期权 | — | | — | | ||||
附注14.收入确认
合同资产和合同负债
本公司拥有合同资产和合同负债，分别计入简明综合资产负债表中的在制品和其他流动负债。合同资产包括公司已履行其履约义务的产品，但收到付款取决于交付情况。合同负债包括未履行履约义务的递延工装收入。当工具完成且客户通过产品部件审批流程(PPAP)或其他书面记录的客户验收签字时，履行义务即告完成。当合同承诺的工装控制权转移到客户手中时，售出货物的成本将从资产负债表中确认和释放。
该公司与客户签订的合同本质上是短期合同；因此，收入通常在12个月内确认、开具帐单和收取。下表反映了截至2022年9月30日的9个月内我们合同资产和负债的变化：
合同 | 合同 | |||||
| 资产 |
| 负债 | |||
截至2021年12月31日 | $ | | $ | | ||
净活动 | | | ||||
截至2022年9月30日 | $ | | $ | | ||
分类收入
下表按产品类别对收入进行了细分：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
户外运动 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
制造 | | | | | |||||||||
绩效结构 | | | | | |||||||||
管，管 | | | | | |||||||||
油罐 | | | | | |||||||||
总计 | | | | | |||||||||
公司间销售抵销 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
总销售额、净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
21
目录表
注15.主要客户集中度
以下客户占公司记录的净销售额或贸易应收账款净额的10%或更多：
净销售额 | 应收帐款 | ||||||||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | 自.起 | 自.起 | ||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
客户 | |||||||||||||||||||
A |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
| |||||
B |
| | % | % | | % | | % | % | % |
| ||||||||
C |
| % | % | % | | % | % | % |
| ||||||||||
D |
| | % | | % | | % | | % | | % | % |
| ||||||
E |
| % | % | % | % | | % | | % |
| |||||||||
注16.基于股票的薪酬
梅维尔工程公司2019年综合激励计划使该公司能够根据其普通股的价值给予货币支付，最高可达
2021年4月20日，公司股东批准了2019年综合激励计划修正案，将授权发行的普通股数量增加
公司使用ASC 718规定的公允价值规定确认基于股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。因此，以股份结算的以股票为基础的补偿奖励的补偿成本根据授予时基于股份的工具的公允价值确定，并确认为基于股份的工具的归属期间的费用。对于单位，公允价值相当于授予之日的股票价格。期权定价模型被用来确定期权的公允价值。
取消和没收被计入已发生的费用。
股票奖励于2022年7月19日、2022年4月19日、2022年2月28日、2021年6月3日、2021年5月12日、2021年4月20日、2021年2月28日、2020年5月12日、2020年2月27日和2019年5月8日颁发。在此之前，没有授予任何股票奖励。
在截至2022年9月30日的9个月内，
截至2022年9月30日，
按奖励类型划分的公司股票薪酬费用汇总如下：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
单位奖 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期权奖励 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬费用，扣除税后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
22
目录表
下表显示了未确认的基于股票的薪酬费用的前滚。截至2022年9月30日，未确认的基于股票的薪酬支出将在与个人奖励价值相关的剩余必需服务期内支出，直至
| 单位 |
| 选项 |
| 总计 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
赠款 | | | | ||||||
没收 | ( | — | ( | ||||||
费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
赠款 | | — | | ||||||
没收 | — | — | — | ||||||
费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
赠款 | | — | | ||||||
没收 | ( | ( | ( | ||||||
费用 | ( | | ( | ||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
注17.后续事件
自2022年9月30日，也就是这些财务报表的日期以来，公司一直在对后续事件进行评估。在本评价期间，没有发现需要在财务报表中予以确认或披露的重大事件或交易。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不能预示未来的表现。这一讨论包括反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这类声明包含风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项中的“风险因素”以及第II部分第1A项中的“有关前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”。本季度报告的表格10-Q。本讨论应与我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表及其附注以及本季度报告Form 10-Q第I部分第I项中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注一起阅读。在这次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则的财务衡量标准。对这些非GAAP财务指标的解释，以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，都包含在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为符合GAAP规定的财务信息的替代品。
除股票金额、每股数据、年份和比率外，所有金额均以千计。
概述
MEC是总部设在美国的领先增值制造合作伙伴，提供广泛的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务组件。我们的客户在不同的终端市场运营，包括重型和中型商用车、建筑和接入设备、动力运动、农业、军事和其他终端市场。我们与我们的蓝筹客户建立了长期的关系，建立在高度的经验、信任和信心的基础上。
我们的One运营部门专注于生产用于各种重型和中型商用车、建筑和出入设备、动力运动、农业、军事和其他产品的金属部件。
新冠肺炎带来的影响
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管具体程度仍不确定。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，净销售额反映了影响我们许多客户的持续供应链限制。此外，由于对员工和材料的竞争加剧，我们继续面临工资、福利、材料和制造供应的通胀压力。我们无法预测劳动力和供应链短缺和通胀的未来影响，以及由此对我们公司的业务、财务状况、现金流和运营结果的影响。
由于许多因素，持续的新冠肺炎疫情未来的财务影响尚不明朗。这些因素包括与达美航空、奥密克戎和其他变种有关的不确定性，政府应对疫情行动(包括卫生、货币和财政政策)有效性的不确定性，主权债务和国家债务水平上升的影响，资本市场混乱，需求和定价的变化，贸易协定，其他地缘政治事件，以及原材料和其他大宗商品价格的可获得性和波动性。因此，预测该公司的预测财务业绩是困难的，并受许多假设的制约。
我们如何评估绩效
净销售额。净销售额反映了扣除退货和折扣后我们的零部件和产品的销售额。除了新冠肺炎疫情外，在任何给定的时期内，几个因素都会影响我们的净销售额，包括总体经济状况、天气、收购时机以及客户的生产计划。净销售额在装运或交付给客户时确认。
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目录表
制造业利润率。制造利润率代表净销售额减去销售成本。销售成本包括制造过程中使用的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本、折旧、租赁费用、分包成本和其他直接相关的间接成本。我们的销售成本直接受到大宗商品价格波动的影响，主要是钢板和铝，但与客户签订的合同协议在很大程度上缓解了这些变化，这些协议允许我们根据某些市场指数来传递这些价格波动。
折旧和摊销。我们在资产负债表上按扣除累计折旧后的成本计入财产、厂房和设备。物业、厂房和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的。与租赁改进和无形资产相关的期间费用分别为折旧和摊销费用。租赁改进按标的资产的使用年限或剩余租赁期中较短的时间折旧。我们的无形资产已确认为某些收购的结果，并一般按资产的估计可用年限直线摊销。
其他销售、一般和行政费用。其他销售、一般和行政费用主要包括销售和营销、财务、人力资源、信息系统、行政管理和某些其他管理人员的工资和人事成本，以及某些公司层面的行政费用，如奖励薪酬、审计、会计、法律和其他咨询和专业服务、差旅和保险。
其他关键绩效指标
EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
EBITDA代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销准备前的净收入。EBITDA利润率表示EBITDA占每个时期净销售额的百分比。
调整后的EBITDA指扣除CEO换届成本、基于股票的薪酬、前健身客户应支付的Hazel Park换届成本、长期资产的减值费用以及为履行与前健身客户协议下的义务而专门购买的合同收益之前的EBITDA。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA占每个期间净销售额的百分比。这些指标是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些衡量标准不应被视为净收益或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代指标，以此作为我们经营业绩的指标。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金作为管理层使用这些指标作为关键业绩指标，我们认为这些指标是证券分析师、投资者和其他方面经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计原则报告的我们结果分析的替代品。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。我们的EBITDA和调整后EBITDA指标与其他类似公司的EBITDA和调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构和税务状况的差异。
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目录表
下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比指标--净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账，并计算了所列每个期间的EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率。
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
净收益和综合收益 | $ | 6,596 | $ | 275 | $ | 16,346 | $ | 6,112 | ||||||||
利息支出 |
| 830 |
| 526 |
|
| 2,163 |
| 1,562 |
| ||||||
所得税拨备 |
| 1,490 |
| 63 |
|
| 4,464 |
| 2,059 |
| ||||||
折旧及摊销 |
| 7,105 |
| 7,961 |
|
| 21,556 |
| 23,550 |
| ||||||
EBITDA |
| 16,021 |
| 8,825 |
|
| 44,529 |
| 33,283 |
| ||||||
CEO交接成本 |
| 861 |
| — |
|
| 1,512 |
| — |
| ||||||
哈泽尔公园因前健身客户而产生的过渡成本 |
| 862 |
| — |
|
| 4,678 |
| — |
| ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| 141 |
| 1,182 |
|
| 2,855 |
| 3,771 |
| ||||||
长期资产减值和合同收益 |
| (1,737) |
| — |
|
| (4,346) |
| — |
| ||||||
调整后的EBITDA | $ | 16,148 | $ | 10,007 | $ | 49,228 | $ | 37,054 | ||||||||
净销售额 | $ | 136,276 | $ | 109,018 | $ | 410,865 | $ | 341,851 | ||||||||
EBITDA利润率 |
| 11.8 | % |
| 8.1 | % |
| 10.8 | % |
| 9.7 | % | ||||
调整后EBITDA利润率 |
| 11.8 | % |
| 9.2 | % |
| 12.0 | % |
| 10.8 | % | ||||
综合经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
截至9月30日的三个月， |
| |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加(减少) |
| |||||||||||||||
净额的百分比 | 净额的百分比 | 金额 |
| |||||||||||||||
| 金额 |
| 销售额 |
| 金额 |
| 销售额 |
| 变化 |
| 更改百分比 | |||||||
净销售额 | $ | 136,276 | 100.0 | % | $ | 109,018 | 100.0 | % | $ | 27,258 | 25.0 | % | ||||||
销售成本 | 120,812 | 88.7 | % | 98,109 | 90.0 | % | 22,703 | 23.1 | % | |||||||||
制造业利润率 | 15,464 | 11.3 | % | 10,909 | 10.0 | % | 4,555 | 41.8 | % | |||||||||
无形资产摊销 |
| 1,738 |
| 1.3 | % | 2,677 |
| 2.5 | % | (939) |
| (35.1) | % | |||||
利润分享、奖金和递延薪酬 |
| 166 |
| 0.1 | % | 1,939 |
| 1.8 | % | (1,773) |
| (91.4) | % | |||||
员工持股计划费用(收入) | (152) | (0.1) | % | 124 | 0.1 | % | (276) | (222.6) | % | |||||||||
其他销售、一般和行政费用 |
| 6,533 |
| 4.8 | % | 5,305 |
| 4.9 | % | 1,228 |
| 23.1 | % | |||||
长期资产减值和合同收益 |
| (1,737) |
| (1.3) | % | — |
| 0.0 | % | (1,737) |
| 不适用 | ||||||
营业收入 |
| 8,916 |
| 6.5 | % | 864 |
| 0.8 | % | 8,052 |
| 931.9 | % | |||||
利息支出 |
| (830) |
| 0.6 | % | (526) |
| 0.5 | % | 304 |
| 57.8 | % | |||||
所得税拨备 |
| 1,490 |
| 1.1 | % | 63 |
| 0.1 | % | 1,427 |
| 2,265.1 | % | |||||
净收益和综合收益 | $ | 6,596 |
| 4.8 | % | $ | 275 |
| 0.3 | % | $ | 6,321 |
| 2,298.5 | % | |||
EBITDA | $ | 16,021 |
| 11.8 | % | $ | 8,825 |
| 8.1 | % | $ | 7,196 |
| 81.5 | % | |||
调整后的EBITDA | $ | 16,148 |
| 11.8 | % | $ | 10,007 |
| 9.2 | % | $ | 6,141 |
| 61.4 | % | |||
净销售额。截至2022年9月30日的三个月的净销售额为136,276美元，而截至2021年9月30日的三个月的净销售额为109,018美元，增长了27,258美元，增幅为25.0%。这一增长主要是由于销量增加、商业价格上涨以及合同原材料价格转嫁给客户所推动的。
26
目录表
制造业利润率。截至2022年9月30日的三个月，制造业利润率为15,464美元，而截至2021年9月30日的三个月为10,909美元，增长4,555美元，增幅为41.8%。这一增长在很大程度上是由于产量增加、制造成本吸收的改善以及商业定价的增加，但这一增长被较低的废料收入和Hazel Park过渡成本略微抵消了。
截至2022年9月30日的三个月，制造业利润率为11.3%，而截至2021年9月30日的三个月，制造业利润率为10.0%，增幅为1.3%。增加的原因是前一段所讨论的项目。
无形资产摊销。截至2022年9月30日的三个月，无形资产摊销为1,738美元，而截至2021年9月30日的三个月为2,677美元，减少939美元，降幅为35.1%。这一减少是由于某些无形资产的全额摊销。
利润分成、奖金和递延薪酬支出。截至2022年9月30日的三个月，利润分享、奖金和递延薪酬支出为166美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,939美元，减少了1,773美元，降幅为91.4%。减少的主要原因是由于金融市场波动导致递延补偿支出减少，以及与没收未归属奖励有关的基于股票的补偿支出减少。
员工持股计划(收入)支出。截至2022年9月30日的三个月，员工持股计划估计(收入)支出为(152美元)，而截至2021年9月30日的三个月为1,124美元，减少了276美元，降幅为222.6%。这一变化是由于员工持股计划的缴费具有可自由支配的性质。
其他销售、一般和行政费用。截至2022年9月30日的三个月，其他销售、一般和行政费用为6,533美元，而截至2021年9月30日的三个月为5,305美元，增加了1,228美元，增幅为23.1%。这一增长主要归因于首席执行官换届成本、咨询、法律和专业费用的上涨，以及工资和福利的持续通胀压力。
长期资产减值和合同收益。2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平存在不确定性。公司于2022年2月收到该客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，引发对购买的资产和公司承诺购买的资产进行减值评估，以履行截至2021年12月31日与前健身客户达成的协议规定的义务。通知告知公司，在2026年3月结束的协议剩余期限内，公司和客户之间的协议没有预测对任何产品或部件的任何需求。鉴于这种情况，公认会计准则要求该公司评估资产是否已减值。作为这项评估的结果，本公司为履行与前健身客户协议下的义务而专门购买的资产计入了减值。因此，该公司在2021年第四季度记录了长期资产减值和合同损失16,151美元。
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司能够取消与这位前健身客户有关的房地产、厂房和设备的168美元购买承诺，这些承诺之前在2021年12月31日被记录为长期资产减值和合同损失。采购承付款的取消导致这一数额的冲销。此外，该公司能够出售财产、厂房和设备，从而获得与以前的健身房有关的1 569美元的收益
27
目录表
以前被记录为长期资产减值并在2021年12月31日减记为公允价值的客户。
利息支出。截至2022年9月30日的三个月的利息支出为830美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为526美元，增加304美元，增幅为57.8%。这一变化是由于当期平均债务水平和利率较高。
所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为1,490美元，而截至2021年9月30日的三个月为63美元。这一增长是由于本年度营业收入增加所致。
由于上述因素，截至2022年9月30日止三个月，净收益、全面收益、EBITDA、EBITDA利润率、经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率较截至2021年9月30日止三个月均有所增加。
28
目录表
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加(减少) |
| |||||||||||||||
净额的百分比 | 净额的百分比 | 金额 |
| |||||||||||||||
| 金额 |
| 销售额 |
| 金额 |
| 销售额 |
| 变化 |
| 更改百分比 | |||||||
净销售额 | $ | 410,865 | 100.0 | % | $ | 341,851 | 100.0 | % | $ | 69,014 | 20.2 | % | ||||||
销售成本 | 362,782 | 88.3 | % | 299,885 | 87.7 | % | 62,897 | 21.0 | % | |||||||||
制造业利润率 | 48,083 | 11.7 | % | 41,966 | 12.3 | % | 6,117 | 14.6 | % | |||||||||
无形资产摊销 |
| 5,214 |
| 1.3 | % | 8,030 |
| 2.3 | % | (2,816) |
| (35.1) | % | |||||
利润分享、奖金和递延薪酬 |
| 3,921 |
| 1.0 | % | 8,013 |
| 2.3 | % | (4,092) |
| (51.1) | % | |||||
员工持股计划费用 | 1,668 | 0.4 | % | 825 | 0.2 | % | 843 | 102.2 | % | |||||||||
其他销售、一般和行政费用 |
| 18,653 |
| 4.5 | % | 15,365 |
| 4.5 | % | 3,288 |
| 21.4 | % | |||||
长期资产减值和合同收益 |
| (4,346) |
| (1.1) | % | — |
| 0.0 | % | (4,346) |
| 不适用 | ||||||
营业收入 |
| 22,973 |
| 5.6 | % | 9,733 |
| 2.8 | % | 13,240 |
| 136.0 | % | |||||
利息支出 |
| (2,163) |
| 0.5 | % | (1,562) |
| 0.5 | % | 601 |
| 38.5 | % | |||||
所得税拨备 |
| 4,464 |
| 1.1 | % | 2,059 |
| 0.6 | % | 2,405 |
| 116.8 | % | |||||
净收益和综合收益 | $ | 16,346 |
| 4.0 | % | $ | 6,112 |
| 1.8 | % | $ | 10,234 |
| 167.4 | % | |||
EBITDA | $ | 44,529 |
| 10.8 | % | $ | 33,283 |
| 9.7 | % | $ | 11,246 |
| 33.8 | % | |||
调整后的EBITDA | $ | 49,228 |
| 12.0 | % | $ | 37,054 |
| 10.8 | % | $ | 12,174 |
| 32.9 | % | |||
净销售额。截至2022年9月30日的9个月的净销售额为410,865美元，而截至2021年9月30日的9个月的净销售额为341,851美元，增长69,014美元，增幅为20.2%。这一变化主要归因于终端市场需求增强，以及经销商库存保持在历史水平、商业定价增加以及合同原材料价格转嫁给客户而导致客户补充库存的努力导致销售量增加。
制造业利润率。截至2022年9月30日的9个月，制造业利润率为48,083美元，而截至2021年9月30日的9个月为41,966美元，增长6,117美元，增幅为14.6%。这一增长是由更大的需求和持续的商业价格上涨的影响推动的，但被本年度黑兹尔公园4516美元的过渡成本所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，制造业利润率为11.7%，而截至2021年9月30日的9个月，制造业利润率为12.3%，下降0.6%。这一小幅下降主要是由于上一段讨论的Hazel Park过渡成本，以及材料价格转嫁对我们客户的稀释影响，这增加了销售额，但不影响保证金收入。这些项目部分被商业价格上涨和销售量增加的影响所抵消。
无形资产摊销。截至2022年9月30日的9个月，无形资产摊销为5,214美元，而截至2021年9月30日的9个月为8,030美元，减少2,816美元，降幅为35.1%。这一减少是由于某些无形资产的全额摊销。
利润分成、奖金和递延薪酬支出。截至2022年9月30日的9个月，利润分享、奖金和递延薪酬支出为3,921美元，而截至2021年9月30日的9个月为8,013美元，减少4,092美元，降幅为51.1%。减少的主要原因是金融市场波动导致递延薪酬支出减少。
员工持股计划费用。截至2022年9月30日的9个月，员工持股计划的估计支出为1,668美元，而截至2021年9月30日的9个月为825美元，增加了843美元，增幅为102.2%。这一变化是由于对员工持股计划的贡献是可自由支配的，以与业务业绩保持一致。
其他销售、一般和行政费用。截至2022年9月30日的9个月，其他销售、一般和行政费用为18,653美元，而截至2021年9月30日的9个月为15,365美元，增加了3,288美元，
29
目录表
或21.4%。这一增长主要是由于咨询、法律和专业费用、CEO过渡成本、由于持续的通胀压力导致的工资和福利、信息技术以及差旅和娱乐费用的增加。
长期资产减值和合同收益。2021年12月31日，这位前健身客户的需求水平存在不确定性。公司于2022年2月收到该客户的通知，导致预测的未来现金流发生变化，引发对购买的资产和公司承诺购买的资产进行减值评估，以履行截至2021年12月31日与前健身客户达成的协议规定的义务。通知告知公司，在2026年3月结束的协议剩余期限内，公司和客户之间的协议没有预测对任何产品或部件的任何需求。鉴于这种情况，公认会计准则要求该公司评估资产是否已减值。作为这项评估的结果，本公司为履行与前健身客户协议下的义务而专门购买的资产计入了减值。因此，该公司在2021年第四季度记录了长期资产减值和合同损失16,151美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司得以取消与这位前健身客户有关的物业、厂房和设备的2,257美元的购买承诺，这些承诺以前在2021年12月31日记录为长期资产减值和合同损失，如上所述。采购承付款的取消导致这一数额的冲销。此外，本公司能够出售物业、厂房和设备，从而获得与前健身客户有关的收益2,089美元，该收益以前被记录为长期资产减值，并于2021年12月31日减记为公允价值。
利息支出。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为2,163美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为1,562美元，增加601美元，增幅为38.5%。这一变化是由于与上年同期相比，平均债务水平和利率较高。
所得税拨备。截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为4464美元，而截至2021年9月30日的9个月的所得税支出为2059美元。这一增长是由于本年度营业收入增加所致。截至2022年9月30日，由于前几年发生的税前亏损，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转为18,466美元。NOL不会到期，将用于抵消未来的税前收入。根据目前的税收法规，我们估计我们的长期有效税率约为27%。
由于上述因素，截至2022年9月30日止九个月，净收益、全面收益、EBITDA、EBITDA利润率、经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率较截至2021年9月30日止九个月均有所增加。
流动性与资本资源
现金流分析
九个月结束 | ||||||||||||
9月30日， | 增加(减少) | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 33,315 | $ | 12,793 | 20,522 | 160.4 | % | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| (31,072) |
| (21,240) |
| (9,832) | (46.3) | % | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (2,249) |
| 8,453 |
| (10,702) | 126.6 | % | ||||
现金净变动额 | $ | (6) | $ | 6 | $ | (12) | 200.0 | % | ||||
经营活动。截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为33,315美元，而截至2021年9月30日的9个月为12,793美元。业务现金流20522美元的变化主要与应收账款和库存增加有关，但因应付账款余额增加而部分抵消。随着客户需求和生产水平在去年同期从新冠肺炎的低点反弹，这些余额在本年度期间一直保持稳定。
投资活动。截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为31,072美元，而截至2021年9月30日的9个月为21,240美元。用于投资活动的现金增加了9,832美元，原因是
30
目录表
在新技术和自动化方面的持续投资，以及公司在密西西比州黑兹尔帕克工厂的资产继续扩建和再利用。这部分被出售物业、厂房和设备的收益所抵消，这些收益最初是为了支持这位前健身客户的生产。
融资活动。截至2022年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为2249美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为8,453美元。10702美元的减少主要是由于借款增加，但由于债务偿还增加，导致公司本年度债务余额的增幅较小。此外，根据我们的股票回购计划，公司在本年度期间回购了559,945股普通股，总成本为4,947美元。在上一年期间，该公司根据股票回购计划回购了4.7万股普通股，总成本为653美元。公司在本财政年度剩余时间回购额外股份的决定将取决于业务状况、自由现金流产生、其他现金需求和股票价格。关于股份回购的更多信息，见第二部分，第二项.股权证券的未登记销售和收益的使用。
修订和重新签署的信贷协议
2019年9月26日，以及截至2022年3月31日的最后一次修订，我们与某些贷款人和富国银行全国协会(代理人)签订了信贷协议。信贷协议规定提供一笔200,000美元的循环贷款，以及一笔总额不超过5,000美元的信用证次级贷款，以及一笔总额为20,000美元的Swingline贷款。信贷协议还规定通过手风琴功能额外提供10万美元的容量。根据信贷协议借入的所有款项将于2024年9月26日到期。
根据信贷协议，我们的义务由我们几乎所有个人财产的优先担保权益担保，并由我们的直接和间接子公司的几乎所有个人财产的优先担保权益担保和担保，这些子公司包括：Center Manufacturing，Inc.、Center Manufacturing Holdings，Inc.、Center-Moeller Products LLC、Defiance Metals Products Co.、Defiance Metals Products of Arkansas，Inc.、Defiance Metals Products of PA，Inc.和Defiance Metal Products of WI，Inc.。
信贷协议项下的借款按浮动的LIBOR计息(可根据若干准备金要求作出调整)，外加1.00%至2.00%，视乎目前的综合总杠杆率(定义见信贷协议)而定。在某些情况下，我们可能无法支付基于LIBOR的利息。如果发生这种情况，我们将被要求按基本利率支付利息，基本利率是(A)(I)最优惠利率(代理人不时公布的)和(Ii)联邦基金利率加0.50%，加上(B)0.00%至1.00%之和，取决于当前的总综合杠杆率。信贷协议还包括在伦敦银行同业拆借利率不再可用时确定替换率的条款。
截至2022年9月30日，循环贷款项下未偿还借款利率为3.56%。此外，在循环贷款项下，我们在2022年9月30日有128,629美元的可用资金。
我们必须按信贷协议项下未使用循环承诺总额的平均每日未使用部分，按0.20%的年利率支付承诺费。我们还必须支付费用函中规定的费用(如信用证协议中的定义)以及根据信用证协议签发的任何信用证的费用。
信贷协议载有这类协议的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对吾等产生、招致或承担债务、设立或招致留置权、作出若干投资、与另一实体合并或合并、作出若干资产处置、向股东支付股息或其他分派、与联属公司订立交易、订立售后回租交易或进行资本开支的能力的限制。信贷协议还要求我们满足某些财务契约，包括3.00至1.00的最低利息覆盖比率。截至2022年9月30日，我们的利息覆盖率为17.46比1.00。信贷协议亦要求吾等维持不超过3.25至1.00的综合总杠杆率，尽管该等杠杆率可因某些收购而提高。截至2022年9月30日，我们的综合总杠杆率为1.30至1.00。
信贷协议包括常规违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、重大金钱判决以及未能维持附属担保。如果发生违约事件，代理将有权采取各种操作，包括
31
目录表
加快信贷协议规定的到期金额，终止信贷安排，以及允许有担保债权人采取的所有其他行动。
于2020年6月30日、2021年3月31日及2022年3月31日，本公司对信贷协议作出修订。有关详细讨论，请参阅综合财务报表附注中的附注3-银行循环信贷票据。
资本要求和流动资金来源
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的资本支出分别为38,808美元和26,588美元。12,220美元的增长是由于我们在新技术和自动化方面的持续投资，以及公司在密西西比州黑兹尔公园设施的资产扩建和重新用途。2022年全年的资本支出预计在55,000美元至65,000美元之间。
除了运营现金之外，我们历来依赖通过信贷工具获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金，并支持我们的增长。截至2022年9月30日，我们通过我们的循环贷款立即获得了128,629美元，并根据我们的信贷协议通过手风琴功能获得了另外100,000美元，这取决于信贷协议下的契约。我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以努力满足我们计划的资本支出和流动性要求。我们未来的成功将高度依赖于我们获得外部资金来源的能力。只要我们继续遵守金融契约，我们将继续获得目前根据信贷协议提供的可获得性。根据我们目前的估计，我们预计到2022年和可预见的未来都将遵守这些金融公约。
我们认为，考虑到根据我们目前掌握的信息估计的大流行病的影响，我们的业务现金流和信贷协议下的可用借款足以为我们2022年及以后的业务提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，我们的运营将需要额外的资本支出。不能保证业务和其他资本资源将提供足够数额的现金，以维持计划或未来的资本支出水平。如果我们进行一项或多项收购，而所需资本金额超过当时我们可供收购的金额，我们可能会被要求降低预期资本支出水平及/或寻求额外资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过信贷协议下的借款、合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们不能保证这笔额外的资本将以可接受的条件可用，或者根本不能。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了我们在2022年9月30日根据合同和或有承诺支付未来款项的义务和承诺：
按期间到期的付款 | |||||||||||||||
| 总计 |
| 2022年(剩余部分) |
| 2023 – 2024 |
| 2025 – 2026 |
| 此后 | ||||||
长期债务本金偿付义务(1) | $ | 71,371 | $ | — | $ | 71,371 | $ | — | $ | — | |||||
设备融资协议(2) | 1,823 | 303 | 1,520 | — | — | ||||||||||
债务偿付义务的预计利息(3) | 5,671 | 721 | 4,950 | — | — | ||||||||||
融资租赁义务(4) |
| 1,029 |
| 90 |
| 716 |
| 223 |
| — | |||||
经营租赁义务(4) |
| 42,056 |
| 1,422 |
| 11,343 |
| 9,463 |
| 19,828 | |||||
总计 | $ | 121,950 | $ | 2,536 | $ | 89,900 | $ | 9,686 | $ | 19,828 | |||||
| (1) | 根据公司的信贷协议支付本金，该协议将于2024年到期。 |
| (2) | 为购买制造设备而签订的融资协议。流动部分和长期部分在简明综合资产负债表中分别归类为其他流动负债和其他长期负债 |
| (3) | 债务的预测利息是基于公司的左轮手枪信贷安排的债务余额、利率和未使用的费用，以及截至2022年9月30日的公司设备融资协议的债务余额和利率。 |
| (4) | 有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注4-租赁。 |
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目录表
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着客户预测、利率以及大宗商品(在较小程度上)变化带来的市场风险。为了降低此类风险，我们有选择地使用金融工具和其他积极主动的管理技术。
客户预测
我们的零部件、产品和服务的使用和消费会根据我们从客户那里收到的订单预测而波动。根据我们的客户提供产品所在的市场，这些订单预测可能会因季度而发生巨大变化。
利率风险
我们面临着某些短期和长期债务的利率风险，这些债务用于为我们的运营和收购提供资金。根据信贷协议，我们有以伦敦银行同业拆息为基础的浮动利率借款，这使我们面临由于参考利率变化而导致的利息支付变化。
截至2022年9月30日，信贷协议项下的循环贷款借款金额为7,140万美元。截至2022年9月30日，利率为3.56%。详情请参阅本季报10-Q表未经审核简明财务报表附注第I部分第2项及附注3“流动资金及资本资源-经修订及重订信贷协议”。
假设利率上升100个基点，根据我们在2022年9月30日的可变利率债务，将导致额外的50万美元的利息支出。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险或投机未来利率的变化。利率上升可能会对我们的现金流产生负面影响。
商品风险
我们从供应商网络中采购各种材料和部件。虽然这类材料通常可以从许多供应商那里获得，但新冠肺炎疫情有时会导致供应延迟。此外，大宗商品原材料，如钢、铝、铜、油漆和油漆化学品以及其他生产成本都会受到价格波动的影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。我们努力将这种商品价格上涨转嫁给客户，以避免利润率下降，并在许多情况下利用与这些客户的合同来减轻商品原材料价格波动的影响。截至2022年9月30日，我们没有任何大宗商品对冲工具到位。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层被要求在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，并得出结论，在该期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
33
目录表
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内，本公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生对本公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化，但在截至2022年3月31日的季度内发生的与采用ASC 842租约有关的变化除外，这些变化已经或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。采用该指导意见后，政策、流程和相关的内部控制发生了变化，以符合新标准的要求，包括实施新的软件和相关的内部控制。有关ASC 842影响的其他资料，请参阅附注4-简明综合财务报表附注租赁租契关于公司的。
34
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律诉讼的资料，见简明综合财务报表附注8--或有事项。
第1A项。风险因素
在我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，先前在第一部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表列出了我们在截至2022年9月30日的季度内购买普通股的相关信息：
总数 | 的美元价值 | |||||||||
的股份 | 分享 | |||||||||
总计 | 购买方式为 | 可能还会是 | ||||||||
数 | 公开的一部分 | 购得 | ||||||||
的股份 | 平均价格 | 已宣布的计划 | 在计划下 | |||||||
期间 |
| 购得 |
| 按股支付 |
| 或程序 (1) |
| 或程序 (1) | ||
2022年7月 | — | $ | — | — | $ | 21,176,679 | ||||
2022年8月 | 359,945 | $ | 7.29 | 359,945 | $ | 18,552,679 | ||||
2022年9月 | — | $ | — | — | $ | 18,552,679 | ||||
总计 |
| 359,945 |
|
| 359,945 |
|
| |||
| (1) | 2019年10月28日，我们的董事会批准将我们之前的普通股回购计划从400万美元增加到2021年的2500万美元。2021年10月19日，董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2023年之前回购至多2500万美元的股票。新的股票回购计划取代了之前的计划。 |
35
目录表
项目6.展品。
下列展品索引中列出的展品作为本季度报告10-Q表的一部分提交。
展品索引
展品 数 | 描述 | |
10.1 | Mayville Engineering Company，Inc.与Jagadeesh A.Reddy之间的服务协议表(通过参考2022年7月20日提交的公司当前8-K表中的附件10.1合并)。 | |
10.2 | 梅维尔工程公司和Jagadeesh A.Reddy之间的控制权变更、雇佣和离职协议的表格(通过引用本公司于2022年7月20日提交的8-K表格的附件10.2并入)。 | |
10.3 | 梅维尔工程公司与Ryan F.Raber和Randall P.Stille各自签署的离婚协议表(通过引用本公司于2022年7月20日提交的8-K表格的附件10.3并入)。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
梅维尔工程公司 | |||
日期：2022年11月2日 |
| 发信人： | /s/Jagadeesh A.Reddy |
| 贾加迪什·A·雷迪 | ||
| 总裁&首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/托德·M·巴茨 | |
| 托德·M·巴茨 | ||
| 首席财务官 | ||
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