卡尔拍卖服务公司。

修订和重述2009年综合股票和激励计划

修订和重述

基于业绩的限制性股票单位协议

2022年大奖

本修订及重述的协议(“协议”)由特拉华州的KAR Auction Services，Inc.(以下简称“公司”)及[名字](“接受者”)根据KAR Auction Services，Inc.修订和重新制定的2009年综合股票和奖励计划(可能不时修订的“计划”)，并取代公司与接受者于[_______]。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。双方协议如下：

1.批出受限制股份单位。本公司特此向受助人发放目标数量的[_______]限制性股票单位(“奖”)截至[___________]，2022年，符合本计划和本协定的条款和条件。限制性股票单位应根据公司在第4节规定的“限制期”内的表现，并根据本协议的条款授予。“限制性股票单位”是本计划下的“基于其他股份的奖励”，每个限制性股票单位在授予时根据本协议的条款有权获得普通股。

2.限制。限售股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，不论自愿或非自愿或依法实施。在下文第4节规定的限制期终止或本计划或本协议另有规定之前，接受者不应对受限制股票单位相关的普通股拥有任何权利。收款方对限售股没有任何投票权。

3.限制性股票单位帐户。公司应以接受者的名义在其账簿上保留一个账户(“限制性股票单位账户”或“账户”)，该账户应反映授予接受者的限制性股票单位的数量。

4.限制期。在本计划及本协议条文的规限下，除非按本协议第5及6节所述在较早时归属或没收(视何者适用而定)，否则归属的限制性股票单位数目应根据下表，以公司于“衡量日期”(每项定义如下)计算的“衡量期间”的“累积调整后EBITDA”为基础计算。如果公司的累计调整后EBITDA处于门槛和目标之间或目标和最高业绩水平之间，则应使用直线插值法计算归属的限制性股票单位数量。这种授予应在委员会证明已达到适用的业绩标准时进行。

x = [限售股目标数量]

“累计调整后EBITDA”是指公司在计量期内的三个会计年度的调整后EBITDA的总和。一个会计年度的“调整后EBITDA”等于公司在年度收益报告和10-K报表中调整、计算和报告的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的综合收益。经调整的EBITDA可由委员会酌情进一步调整，以排除计划外交易或事件的影响，包括但不限于排除收购当年收购的影响。

“测算期”是指自2022年1月1日起至测算日止的期间。

“测量日期”指的是2024年12月31日。

在归属后，所有归属的限制性股票单位将不再被视为受限股票单位，受计划和本协议的条款和条件的限制，接受者有权在接受者的受限股票单位账户中以每个归属的限制性股票单位换取一股普通股。

5.终止雇用。

(A)如果从2022年1月1日至“付款日期”(如第8节所定义)，接受者因残疾或死亡而被公司及其附属公司终止雇用，则接受者有权在付款日获得根据第4节有权获得的所有普通股。

一直受雇到限制期的最后一天(根据第4节所述的限制期内的实际表现)。

(B)如自2022年1月1日起至“付款日期”(定义见第8条)，接受者因接受者的正常退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其联属公司，则接受者有权在付款日获得假若他或她一直受雇至限制期最后一天(根据第4节所述的限制期内的实际表现)，则接受者根据第4节有权获得根据第4节有权获得的所有普通股。就本协议而言，受聘人的“正常退休日期”是指其年满65岁并在本公司及其附属公司服务至少5年后自愿终止受雇的日期。

(C)如果从2022年1月1日至“付款日期”(如第8节所定义)，接受者因接受者的提前退休日期(定义见下文)而终止受雇于本公司及其关联公司，则接受者有权在付款日获得若干普通股，如果接受者一直受雇到限制期间的最后一天(根据第4节所述的限制期间的实际表现)，则有权在付款日期获得一定数量的普通股。其分子应为自2022年1月1日至受助人终止雇用之日这段期间内的完整历月数加12(但分子无论如何不得超过36)，其分母为36，即限制期内的总月数。受助人的“提前退休日期”是指他或她在年满55岁并在本公司及其附属公司服务至少10年后自愿终止雇佣关系的日期。

(D)在控制权变更之前，如果从2022年1月1日至“付款日期”(如第8节所定义)，公司无故终止与公司及其关联公司的雇佣关系，或因正当理由(如接受者与公司的雇佣协议中所定义的，在适用范围内)，接受者终止受雇于公司及其附属公司，则接受者有权在付款日收到：如果接受者一直受雇到限制期的最后一天(根据限制期内的实际表现，如第4节所述)，他或她将根据第4节有权获得若干普通股，乘以一个分数，该分数的分子应为从2022年1月1日至接受者终止雇用之日这段时间内的完整历月数，其分母为36，即限制期内的总月数。

(E)如自2022年1月1日起至“付款日期”(定义见第8条)期间，收款人因上文第5(A)、5(B)、5(C)或5(D)条或下文第6条所述以外的任何理由终止受雇于本公司及其联属公司，则受款人应没收在终止受雇当日受该期间限制的任何限制性股票单位。

6.控制权变更时的归属。在计量期内、接收方终止受雇于公司之前发生的控制权变更

就本公司及其联属公司而言，受限制股份单位可由本公司或其继承人承担或取代，以换取实质上相若的股权或现金奖励，该等奖励(I)以受限制股份单位目标数目为基准及(Ii)将于不迟于计量日期的日期前只受基于服务的归属所规限。倘若该等受限制股份单位于控制权变更中被承担或取代，而接受者在衡量日期前无故终止或由接受者以充分理由(在适用范围内，由接受者与本公司订立的雇佣协议所界定)终止受雇于本公司或其继任者，则所承担或取代的奖励将根据终止雇佣当日的目标表现水平全数归属，并于其后在行政上可行的情况下尽快支付予接受者(但在任何情况下不得迟于该终止雇用发生的下一年的下一年3月15日)。在上述控制权变更后，公司或其继任者没有承担或更换任何限制性股票单位(包括根据第5(A)、5(B)、5(C)和5(D)条仍未完成的任何限制性股票单位)，或接受者的雇用在控制权变更完成后无故终止的范围内，则受限制股票单位的目标数量应在控制权变更之日立即归属，并应在此后在行政上可行的情况下尽快支付给接受者(但在任何情况下不得迟于控制权变更发生当年的下一年3月15日)。

7.资本结构调整。如果普通股因股票分红或股票拆分、公司拆分或拆分，或资本重组、合并、合并、换股或类似事件而发生任何变化，则受本协议约束的限制性股票单位数量应由委员会公平调整。

8.股票的交付。在不抵触下文第9及10节规定的情况下，于委员会根据本协议证明受限股份单位不再受限售期限制后，本公司在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于股份归属下一年(“付款日期”)的翌年3月15日，如适用，可安排发行及交付经纪账户，以收取受助人与归属受限股份单位相对应的普通股股份的股票或电子账簿记账信贷。

9.预提税金。每当普通股发行、付款或根据本协议发生任何其他归属或支付事件时，公司或任何子公司应扣缴或经委员会同意要求收款人向公司或该子公司汇出一笔足以满足与此类交易有关的联邦、州和地方预扣税要求的金额，公司或该子公司可推迟普通股的任何付款或发行，直至该等要求得到满足；但任何此类预扣金额不得超过适用于收款人的最高法定预扣税率。

10.证券法。该奖项是一项私人提议，只有满足计划和委员会行政程序中概述的资格要求的获奖者才能接受。根据该计划收购的普通股的未来价值未知，可能会增加或减少。

本计划及与本计划有关的任何招股材料均不得向公众发放。普通股只能在纽约证券交易所转售，除非完全符合当地证券法，否则不得向公众转售。

11.不能保证就业。本协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何子公司随时终止受雇人的权利，或赋予受雇人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。

12.遵守《守则》第409A条。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，本奖励的目的是豁免或替代地遵守规范第409a条及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划和本协议将根据该意图进行解释和解释。本计划和本协议中提及的“终止雇用”和类似术语应指代码第409a节下该术语含义内的“离职”。根据守则第409a条所指的“特定雇员”一词所指的、由委员会决定的任何付款或分配，以守则第409a条所指的“离职”为理由，不得在该“离职”之日后六个月之前作出，除非该付款或分发因短期延期豁免或其他原因而不受守则第409a条的适用。

13.股息等值。获奖者将获得与该奖项相关的股息等价物。股息等价物代表在符合本协议条款和条件的情况下，未来获得额外普通股的权利。股息等价物将根据接受者将收到的股息确定，假设接受者从2022年1月1日至支付日期或控制权变更日期(以较早者为准)持有的普通股股份等于既得的限制性股票单位数，并假设股息再投资于普通股(且该等股票的任何股息再投资于普通股)。股息等价物将受本协议规定的相同转让限制、没收和归属条件的约束。

14.不得持有零碎股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金或其他财产，以代替该等普通股的零碎股份，或该等普通股的零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

15.修订。委员会可随时修正、修改或终止本协定；但未经接受方同意，委员会的此类行动不得对接受方在本协定项下的权利造成不利影响。在其认为必要或适宜的范围内，委员会保留单方面修改或修改本协议的权利，但不应被要求，以使本奖项有资格豁免或符合守则第409a条；但是，委员会和本公司不得就本奖项豁免或遵守守则第409a条作出任何陈述，也不承诺排除守则第409a条适用于本奖项。

16.图则条款及委员会职权范围。本协议和接受方在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会可能为管理本计划而采取的政策、规则和条例的约束，包括但不限于任何股权和持股指导方针。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协定所需或适当的一切决定，所有这些决定均对接受方具有约束力。本协议与本计划之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。接收方在此确认已收到本计划和本协议的副本。

17.可分割性。如本协议的任何条文于任何司法管辖区或就任何人士而言被确定为无效、非法或不可强制执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消计划或协议的资格，则该等条文应被解释或视为经修订以符合适用法律，或如董事会认为在不对计划或协议的意图作出重大改变的情况下不能如此解释或被视为经修订，则该等条文应适用于该司法管辖区或人士，而协议的其余部分将保持十足效力及效力。

18.适用法律和司法管辖权。本计划和本协议应按照美利坚合众国特拉华州的法律解释并受其管辖。根据本计划引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于美国印第安纳州汉密尔顿县的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

19.继承人。本协议项下本公司的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论继承人的存在是由于直接或间接购买公司的全部或几乎所有业务或资产，或两者兼而有之，或合并、合并或其他原因造成的。

20.错误地判给赔偿。本裁决应遵守公司为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法)而采取的任何赔偿追回政策，或符合良好的公司治理做法，因为此类政策可能会不时修订。

[签名页面如下]

兹证明，自2022年_日起，收件人与本公司已签署本协议。