第六次修订和重述
应收款采购协议

在两者之间

汽车金融加拿大公司。

-和-

卡尔拍卖服务公司。

-和-

精准信任

日期：2022年9月28日

McCarthy Tétrault LLP

目录

购买申请表“A”表

计划记录的“B”位置

附表“C”格式的服务商报告

附表“D”格式的投资组合证书

明细表“E”存款账户

附表“F”加薪申请表

表“G”形式的魁北克分配

计划“H”应收账款净额池余额计算

第六次修订和重述
应收款采购协议

截至2022年9月28日的协议备忘录。

B E T W E E N：

汽车金融加拿大公司，
根据安大略省法律成立的公司，

(以下称为“卖方”和最初的“服务商”)

-和-

卡尔拍卖服务公司，
一家根据特拉华州法律成立的公司，

(下称“履约担保人”或“履约担保人”)，

-和-

加拿大纽约信托公司，
根据加拿大法律成立的信托公司，并获发牌在加拿大各省以精密信托受托人的身分经营业务，而精密信托是根据安大略省法律设立的信托，

(下称“信托”)，

鉴于卖方、履约担保人和信托签订了日期为2020年9月30日的第五份修订和重述的应收款购买协议(经修订和重述的RPA)，根据该协议，卖方不时向信托和从卖方购买的信托出售卖方目前和未来的应收款及其相关证券的不可分割的共同所有权权益，所有这些都符合修订和重述的RPA的条款；

鉴于履约担保人同意根据修订和重新修订的RPA的条款担保服务机构的义务；

鉴于经修订和重新修订的RPA的各方现在希望根据本协议中规定的条款和条件修订和重述经修订和重新修订的RPA；

因此，现在，本协议证明，考虑到本协议所载的房产和双方的契诺和协议，并为了其他良好和有价值的代价(双方在此确认已收到并充分履行这些代价)，双方特此订立契约，并同意如下：

第一条
释义

1.1Definitions

在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应具有以下含义：

“调整后的净价差”是指相当于分数的年化百分比(截至每个日历月的最后一天计算)，其分子是(X)在该日历月(包括回收)期间收到和使用的所有财务费用和平面费收款，(Y)(Y)(I)该日历月的进账成本，(Ii)在该日历月内成为违约应收款的应收款总额之和。以及(Iii)在该日历月内减少任何应收账款本金余额的非现金调整总额(但不包括根据上文第(Ii)款计算上一历月净利差的任何应收账款)；其分母为该日历月的集合应收账款的平均本金余额合计；

“AFC”指印第安纳州的汽车金融公司；

“受影响的人”具有第10.3(B)节赋予的含义；

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接由该人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员；

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本协议；

“全地形车辆”包括[**];

“拍卖信用”是指批发拍卖为与交易商签订浮动销售协议而授予信用的应收款，但批发拍卖应是该应收款的“义务人”，并应适用正常集中百分比和特殊集中百分比；

“备份服务机构”是指富国银行、全国协会以及随后根据备份服务协议的条款指定的任何其他备份服务机构；

“备份服务协议”指(I)富国银行、全国协会、服务商和信托基金之间于2020年9月30日签订的备份服务协议；以及(Ii)经信托事先书面同意而不时签订的任何替代备份服务协议，在每种情况下，此类协议均可根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改；

备份服务费用函是指(I)备份服务协议，其中列出了应支付给备份服务商的备份服务费用和(Ii)任何替代备份服务

经信托事先书面同意而不时订立的收费函件，在每种情况下，该等函件可根据本合约条款不时予以修订、补充或修改；

“备份服务费用”是指根据备份服务协议或备份服务费用函(为免生疑问，在备份服务商承担服务商角色之前)支付的所有费用和可报销费用(不包括过渡费用)；

“冻结账户协议”是指第3.1(L)节所指的冻结账户协议；

“冻结帐户债权”系指根据冻结帐户协议以银行或其他金融机构为受益人的任何担保权益；

“BMONB”指BMO Nesbitt Burns Inc.；

“营业日”指银行在安大略省多伦多营业的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)，但不包括卖方指定为本协议目的不构成“营业日”的美国的任何公共假日；

“买方费用”是指债务人向拍卖或其他商业库存来源支付的与其购买车辆有关的费用；

“进位成本”指在任何收款期内发生或发生的下列项目的金额之和：(A)资金折扣，(B)备用费，(C)更换服务费，或在该收款期内不支付更换服务费的情况下，名义服务费，(D)备份服务费，以及(E)卖方根据本协议应支付的所有其他费用和费用；

“现金保证金金额”是指就购买或任何增加而言，足以确保在完成购买或增加后，现金储备账户中的金额等于现金储备所要求的金额；

“现金支付”指，就购买而言，购买申请书中列明为“现金付款”的金额，以及就每次增加而言，指有关增加申请中列明为“现金付款”的金额；

“现金储备账户”是指以信托名义设立的符合条件的存款账户，为本协议的目的而指定为现金储备账户，其余额应受信托和卖方利益信托的控制，并按照本协议的条款使用，该账户应计息，最初应为账号[**]，转运号[**]，大体上维持[**];

“现金储备事项”是指截至任何结算日，(I)#年净价差的算术平均值[**](Ii)拖欠率大于[**]，或(Iii)以下项目的付款率的算术平均值[**]；但前提是，在每次发生现金储备事件后，该触发器应保持有效，直到[**];

“现金储备超额金额”是指在任何汇款日，在该汇款日向现金储备账户支付的任何款项超过现金储备要求的金额后，现金储备账户中存入现金的金额；

“需要现金储备金额”是指，在发生现金储备事件后和在现金储备事件继续期间的任何一天，[**](B)在其他任何一天，为该日投资额的1.0%；

“截止日期”是指2022年9月28日，或双方可能商定的其他日期；

“托收账户”是指以信托的名义为信托和卖方设立的符合条件的存款账户，该账户最初应为帐号[**]，转运号[**]维持在[**];

“收款成本”是指在收款期内，服务商(如果不是卖方、后备服务商或其任何附属公司)和信托在管理集合资产、收取应根据这些资产支付的金额和执行与之相关的担保方面的所有合理自付成本和开支，包括服务商或信托的合理法律费用；

“收款期”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段时间，条件是第一个收款期将于2010年2月9日营业结束时开始，截止于2010年2月28日(并包括)，最后一个收款期将是最终终止日期所在的收款期；

“收款”就联营应收款而言，是指(A)卖方、服务商或信托机构为支付与该等应收款有关的任何款项(包括但不限于本金付款、财务费用、平面费、削减费、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或用于(或将用于)与该等应收款有关的款项(包括但不限于，出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接对支付应收款负有直接或间接责任的人的车辆或其他抵押品或财产的保险支付和净收益)，(B)根据第5.17节被视为已收到的所有收款，(C)此类应收款的所有其他收益，以及(D)所有其他存入本协议项下存款账户或收款账户的金额；

“合同”，就任何债务人而言，是指该债务人签发的交易商票据，或该债务人与卖方之间的类似协议，与其相关出具的任何担保，以及债务人依据上述任何一项或与上述任何一项有关而签署的每项其他协议或文书，其目的是证明、保证或支持该债务人根据该交易商票据或其他类似协议对卖方承担的义务，以及所有此类交易商票据和其他协议格式已交付信托并经信托批准的形式；

“信用证和托收政策”是指在本协议签订之日生效并提供给信托机构的应收款信用证和托收政策和程序

(包括核心政策和程序手册和信贷政策手册)，并根据本协定进行修改；

“削减日期”，就任何应收款而言，是指合同中规定的应收款的日期；

“交易商票据”是指实质上以卖方的格式为标准的即期本票和担保协议形式的票据和担保协议，以及债务人以卖方为受益人签发的任何其他本票或所订立的协议；

“违约比率”是指在每个结算日计算的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，计算方法为：(一)在相关收款期内违约的所有应收款(指定不合格应收款除外)的合计本金余额，加上在该收款期内任何应收款(在该收款期内成为违约应收款的应收款除外)本金余额减去(Ii)卖方在收款期间产生的应收款(指定不合格应收款除外)的本金总额在该结算日结束的收款期之前五个日历月发生的期间；

“默认应收账款”是指应收账款池：

(A)任何款项或其部分在付款到期日后超过90天仍未支付；

(B)在符合信用证和托收政策的情况下，将卖方的账簿注销为无法收回的物品；或

(C)以票据或其他类似文件的形式转换为长期付款计划；

“递延增加日期”具有第2.1(C)节赋予的含义；

“延期购买价”是指根据第2.7(F)条、第2.10(F)条和第2.14条就延期购买价向卖方支付的总金额；

“拖欠比率”是指在每个结算日计算得出的比率(以百分比表示，向上舍入到最接近的1%的1/100)，除以(I)在该结算日属于拖欠应收款的所有应收款(指定的不合格应收款除外)的本金余额除以(Ii)该结算日的集合余额(减去所有指定的不合格应收款的本金余额)；

“应收账款拖欠”是指不属于违约应收账款的应收账款，(I)任何付款或部分付款在付款到期日后30天以上仍未支付，或(Ii)根据信用证和收款政策，卖方将其归类为拖欠；

“存款账户”是指以服务机构的名义为信托机构和卖方设立的合格存款账户，这些账户应与服务机构的自有资产分开并与之分开，最初应为附表“E”中所列的账户，因为该附表可由服务机构在信托批准后不时更新；

“合格存款账户”是指(A)合格机构的存款账户，或(B)根据加拿大或加拿大某省的法律组织的托管机构的公司信托部门的独立信托账户，只要该托管机构的任何证券在其一个或多个表示投资级的通用信用评级类别中具有穆迪的信用评级，该托管机构的任何证券都应具有穆迪的信用评级；

“合资格机构”指(X)在任何时候(A)拥有(I)穆迪不低于A2的长期无担保债务评级，或(Ii)获得穆迪不低于P-1的短期评级，或(B)对具有(A)所述评级的机构担保的有关事项负有义务，或(Y)已获得穆迪书面批准的托管机构；

“合格投资”是指在任何特定日期以账面为基础的证券、可转让票据或证券，在任何情况下，不迟于该日期后下一个汇款日期的前一个营业日到期，并由无记名或登记形式的票据代表，证明下列任何一项：

(A)加拿大政府或不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省或安大略省政府的直接债务，或关于加拿大政府或不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省或安大略省政府及时支付本金和利息的完全担保的义务，但任何该等政府的评级不得低于P-1；

(B)任何获穆迪评为最低P-1评级的证券，但为提高确定性，不包括任何可借其条款延展的证券；

(C)信托以书面批准的任何其他类别的投资(上文(A)及(B)项所列的投资除外)；及

(D)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果符合上述(B)或(C)项的规定，蒙特利尔银行及其任何关联公司的证券就本定义而言可被视为合格投资；

“合格应收账款”指任何时候的应收账款：

(A)债务人(I)是加拿大居民并位于加拿大某省或地区，或是另一国家的居民的联署人或共同担保人(只要至少有一名加拿大居民作个人担保)；。(Ii)不是加拿大政府或其任何机构或机构或任何联邦政府机构；及。(Iii)不是任何省或地区政府或其机构；。

(B)不是违约应收款或拖欠应收款；

(C)仅以加拿大境内的加元计价并支付给卖方；

(D)卖方在正常业务过程中在加拿大发起或获得的，连同相关合同和相关担保；

(E)在合同项下产生的，该合同连同此种应收款和与之有关的担保，具有完全效力和效力，并构成该合同债务人的法律、有效和有约束力的义务，卖方及其受让人可根据合同条款对该债务人强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂缓执行或类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并符合一般适用的衡平原则；

(F)以相关担保为担保的担保，该担保包含习惯和可执行的规定，使出卖人及其受让人的权利和救济足以在抵押物的情况下实现担保的利益，包括此类应收款的相关担保，但须受上文(E)中关于可执行性的限制；

(G)与适用义务人的债权人相比，相关车辆及收益担保是以卖方为受益人的融资车辆的完善、有效、存续和可执行的担保权益，并通过每个司法管辖区的所有必要或适当的备案、登记、记录或其他行动加以完善，以确保在其期限内该担保权益的完善，且就相关车辆担保而言，仅受制于优先于相关车辆担保、法律实施、政府和雇员索赔的其他人的担保权益，且在卖方当时所知的情况下，没有就任何此类担保权益、法律实施索赔或政府和雇员索赔启动执行或催收程序；

(H)卖方在应收账款及相关担保中的权益，以及由此产生的合同，相对于卖方债权人而言，不受任何担保权益和他人权利的影响，但政府和雇员债权、法律实施索赔、冻结账户债权以及根据本协议产生的债权除外；

(I)一旦信托购买了此类应收账款的权益及其相关担保，信托将获得信托在其中的共有权益的良好和可出售的所有权，并且不受除冻结账户债权以外的由卖方设定或通过卖方产生的担保权益(相对于由债务人设定或通过债务人产生的担保权益)的任何担保权益的影响；

(J)依据本协议的条款出售并不抵触或抵触对其适用的任何法律、规则或规例，或要求取得债务人或任何其他人的同意；

(K)据卖方所知，任何人并没有就该有关的融资车辆采取任何强制执行行动，不论是收回或以其他方式进行；

(L)没有联邦、省或地方法律或条例规定，此类应收款或相关证券须缴纳任何税款，卖方或其代表在本协议下为其本身或代表任何债务人支付的任何付款或汇款也不需缴纳任何税款；但本声明不应延伸至卖方因信托收入或资本的应付税款或债务人就商品及服务税或商品及服务税而应缴或须预扣的任何税款；

(M)(I)满足信用证和托收政策的所有适用要求；。(Ii)任何应收租金或任何应收本金通行证除外，其条款要求最低本金支付不低于[**]加上每个削减日的应计利息和手续费，条件是，受特殊集中百分比的限制，应收账款的最低本金支付可能低于[**]只要它至少是[**]，(Iii)除任何应收主要通行证外，根据有关合约规定须就任何削减日期延长而支付的所有款项并未获豁免，并已于[**](四)其条款(包括到期日)未在任何实质性方面以其他方式修改或修改；及(五)[**];

(N)按要求付款，而有关合约要求在第(I)项中较早者偿还[**]相关融资车辆出售后，以及(2)该等应收账款的削减日期；

(O)贷款以资助购买(I)主要为在公共街道、道路或公路上使用而制造的以机械动力驱动或牵引的汽车或轻型货车，或(Ii)特种车辆；

(P)如不超过[**]应收账款债务人及其关联方全部应收账款本金余额合计为违约应收账款；

(Q)其债务人并非卖方的联营公司或履约担保人、除外债务人或卖方或其联营公司的任何高级人员或董事的父亲、母亲、儿子或女儿(或其任何联营公司)；

(R)据卖方所知，债务人(不包括少数份数拥有人担保人及经营中的非拥有人担保人)不受第5.11(G)或5.11(H)条所述类型的法律程序规限；

(S)由有关债务人的母公司、普通合伙人或所有人担保的，但服务机构可酌情决定不要求(1)上市公司、(2)私募股权公司或其他类似实体、或(3)被动合伙人或少数合伙人提供担保；

(T)不是指定的不合格应收款或排除的应收款；

(U)信托尚未向卖方发出至少五(5)个工作日的通知，表明此类应收账款将不是本协议项下的合格应收账款，前提是此类指定是善意的，且基于信托做出的合理商业判断，即此类应收账款不应被视为合格应收账款；

(五)债务人未“短付”应收款或未足额支付的；

(W)如果应收款是拍卖信贷，则(I)批发拍卖不是政府或政府部门或机构的门面，(Ii)服务商已收到证明批发拍卖和采购交易商之间交易的卖据，(Iii)批发拍卖已根据信用证和托收政策对铂金交易商的要求进行承销，(Iv)已针对批发拍卖提交PPSA融资声明或类似物，以及(V)如果是批发拍卖而不是适用的交易商签署了适用合同，则应视为满足上述(E)和(S)条款；以及

(X)(1)除以电子方式签署的任何合同外，卖方持有的此类合同只有一份正本、已签署的副本，以及(2)对于以电子方式签署的任何合同，此类合同是按照所有适用的电子签字法签署的，卖方可获得一份由所有当事人签署的此类合同的电子副本，该副本可打印并用于执行该合同；

“增强构建触发”是指发生以下情况之一：(I)截至任何日历月的最后一天，该日历月的调整后净价差小于[**]，或(Ii)截至任何历月的最后一天，该历月的付款率应低于[**]；但在每次出现增强构建触发器后，该触发器应保持有效，直到连续三个日历月：(I)调整后的净价差大于[**](二)付款率大于[**](在每一种情况下，以每个日历月结束时确定)；

“ETA”系指“消费税法案”第九部分(加拿大)；

“除外债务人”系指信托在向卖方发出的善意通知中，以及在信托不时就信用考虑作出的合理判断中，以书面方式指定为债务人的债务人，但有一项理解，即该通知可不时以书面通知卖方的方式撤销；

“已排除的应收账款”是指由于大小、条款、不合格或混合考虑而明显不在本协议中考虑的任何应收账款。信托在任何被排除的应收账款中没有所有权或其他权益。为免生疑问，按照第5.7(O)条和第7.2(J)条的要求，出卖人和服务商应始终保存一份已排除应收款的完整清单，并应在清单发生任何变化后立即通知信托；

“最终终止日期”是指终止日期后的第一次汇款日期，投资在该日期减少到零，以及所有更换服务商费用、收款费用、

已全额支付资金折扣、后备服务费、过渡费、补偿额和备用费；

“融资手续费和楼面平面费收款”是指，就任何收款期而言，服务商在该收款期内就利息和融资手续费以及根据合同所欠的任何其他金额(本金除外)而征收的任何收款；

“融资工具”是指[**];

“资金贴现”是指在一个分期期内的每一天，按照下列公式确定的数额：

在哪里：

“TA”指在该日未清偿的分期付款；及

“tr”指该日的分期率；

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并一贯适用的会计原则和做法；

“政府和雇员债权”是指对任何人而言，影响该人或其财产的税收、评税、雇员债权或类似的政府或雇员收费或征费的留置权或被视为信托，就卖方而言，是指在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的、或任何适用的宽限期尚未到期的、或正通过正当程序真诚地提出异议并已为其设立了充足准备金的留置权或被视为信托。但只有在这种留置权的止赎不是迫在眉睫，并且担保权益所附财产的用途和价值在该诉讼悬而未决期间不受损害的情况下；

“政府当局”系指任何主权国家或其任何政治分区或其任何政治分区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、管理、行政或其他职能或与政府有关的任何实体；

“GROUP-UP”具有第9.5节中赋予的含义；

“合计付款”具有第9.5节所赋予的含义；

“商品及服务税”是指在加拿大任何其他司法管辖区，根据“商品及服务税条例”或任何类似的增值税法规应支付的所有款项，以及根据魁北克省法律应缴的任何类似税款；

“重型卡车”指[**];

“增加”是指依照本协议第2.1(B)节的规定增加投资；

“增加请求”是指卖方根据第2.1(B)节以本合同附件“F”形式向信托机构发出的书面请求；

“负债”指的是，不重复：

(A)借款的债务(包括但不限于应付给关联公司的数额)；

(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务；

(C)任何可赎回优先股的赎回价格；

(D)与任何银行或其他机构签发或承兑的信用证或类似票据有关的义务；及

(E)根据直接或间接担保所承担的义务，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因上述(A)至(D)款所述的债务或其他种类的债务而蒙受损失的义务；

但“负债”不应包括(A)归类为GAAP项下的应付账款或应计负债和(B)在正常业务过程中发生的债务；

“赔偿金额”具有第9.1节所赋予的含义；

“受补偿方”具有第9.1节所赋予的含义；

“初始截止日期”是指2010年2月8日；

“保险单”是指债务人对一辆或多辆融资车辆投保的金额不低于此类融资车辆市场价值50%的综合、碰撞、火灾、盗窃或其他保险，其中卖方或服务商被或要求被指定为损失收款人；

“投资”，就信托而言，是指根据本协议支付给卖方的现金付款的总金额，并不时减去根据第2条实际分配和用于此类投资的金额；但如果此类投资因任何分配而减少，此后全部或部分分配被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则此类投资应按被撤销或退还的分配的金额增加，如同该投资尚未作出一样；

“KAR信贷安排”是指原日期为2014年3月11日，经增量承诺协议修订的某些修订和重新签署的信贷协议，以及经增量承诺协议修订的2016年3月9日的第一修正案

和截至2017年5月31日的第二修正案，经日期为2019年9月19日的第三修正案修订，并经日期为2020年5月29日的第四修正案和截至2020年9月2日的第五修正案修订，由作为借款人的KAR、作为行政代理人的JPMorgan Chase Bank，N.A.及其其他贷款人和代理人中的KAR修订，这些修正案可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改；

“KAR财务契约”指KAR信贷安排第8.1节所载有关KAR的最高综合优先担保杠杆率的财务契约。此类契约(包括纳入其中的所有定义术语)将在KAR信贷机制终止后继续存在，并且只有在获得信托机构事先书面同意的情况下才能不时修改、修改、增加或终止；然而，只要KAR的优先担保债务至少被标准普尔评级为“BBB-(稳定)”，至少被穆迪评级为“Baa3(稳定)”，则财务契约将符合KAR信贷机制或任何替代机制所要求的金融契约，而无需信托机构的同意；

“KAR财务契约事件”指任何违反KAR财务契约的行为；

“KAR财务契约终止事件”是指在KAR财务契约事件发生后，(I)如果信托通知事件已经发生，在该信托通知事件发生后120天，(Ii)任何KAR限制性修正案，和(Iii)导致KAR信贷安排加速的信托通知事件中最早发生的；

“KAR限制性修正案”是指根据KAR信贷机制或对KAR信贷机制的任何修订，在信托的唯一和绝对酌情决定权下，导致或可能导致(I)加速(全部或部分)KAR信贷机制下到期的本金或利息或本金或利息的数额，(Ii)卖方在KAR信贷机制下质押任何额外抵押品，但已质押的相同类型的新获得抵押品除外(例如，在相关实体的所有商标先前已质押的情况下，质押新获得的额外商标)，或(Iii)对关于卖方或其资产的任何条款的任何修订或对KAR信贷安排的任何增加；

法定最终到期日“是指终止日期后两年的第一个结算日或之后的第一个结算日；

“损失百分比”是指在任何结算日，[**];

“损失准备金”是指在任何日期，等同于以下乘积的数额[**];

“批量检查”是指就债务人而言，对该债务人的融资车辆进行实物检查，并可包括审查该债务人的账簿和与之有关的记录；

“海上航行器”指[**];

“重大不利影响”是指对卖方或服务商的业务、经营、财产或财务状况(视情况而定)产生的任何影响，该影响对(1)信托在集合资产中的利益、(2)应收款的可回收性或信用质量产生重大不利影响

构成集合资产的一部分，(Iii)应收款的合法性、有效性或可执行性，(Iv)相关担保或(V)卖方或服务商履行本协议项下义务的能力；

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者；

“摩托车”的意思是[**];

“净现金支付”是指，就购买而言，购买申请书中所列金额为“现金净付款”；就每次增加而言，指有关增加申请中所列为“现金净付款”的金额；

“应收账款池净余额”是指在任何时候根据附表“H”中的计算确定的数额；

“净价差”是指在一个收款期内，相当于一个分数的年化百分比，其分子是(X)在该收款期内收到并使用的所有财务费用和平面费收款与(Y)该收款期的进账成本之间的差额；其分母为该收款期内的平均集合余额；

“新车”系指根据2002年“机动车交易商法案”(安大略省)第333/08号条例所指的“新机动车”；

对任何义务人(受特别集中百分比限制的义务人除外)而言，“正常浓度百分比”是指在任何时候，[**];

“票据”指信托发行的与本协议拟进行的交易有关的短期债务；

“名义服务费”是指在任何收款期内，相当于[**]乘以该收款期内所有未清偿的应收账款的账面净值的平均值；

“债务人”是指对应收账款负有付款义务的任何人，包括任何联署人或担保人；

“法律运作债权”系指产生并具有法律实施优先权的任何机械师的留置权、供应商的留置权、物质人的留置权、房东的留置权或类似的留置权，但不包括根据书面担保协议产生的、只能根据PPSA的规定完善的任何担保权益；

“付款日期”是指触发日期发生前的任何一天，在该日期：

(A)服务机构未按照本合同条款交付服务机构报告或投资组合证书；

(B)第3.2(B)节所载的任何陈述不符合或未获信托放弃；或

(C)信托份额大于100%；

“付款率”是指在每个收款期的最后一天计算的比率(以百分比表示，向上舍入到1%的最接近的百分之一)，除以[**];

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织、协会、董事会或机构，由法规、政府(或其任何机构或政治分支机构)或其他实体设立；

“联营资产”是指每个联营应收账款和与之相关的担保；

“集合余额”是指在某一特定日期，应收款集合在该日期的本金余额合计；

“应收账款池”指构成应收账款池的任何应收账款；

“投资组合证书”指实质上采用附表“D”形式的证书；

“PPSA”指《个人财产安全法》(安大略省)和加拿大任何其他省或地区的类似法律；

“最优惠利率”是指蒙特利尔银行最近确定的浮动年利率，称为“最优惠利率”；

“本金余额”是指就任何应收账款而言，卖方根据有关合同向有关债务人提供的所有垫款或贷款当时未付的本金金额，范围如下：[**];

本金通行证应收账款是指满足合格应收账款定义的所有要求的应收账款[**]只要此类应收账款(I)符合信用证和托收政策中概述的亚足联“本金通行证”计划，或(Ii)根据信用证和托收政策获得例外，不超过[**]但本条第(Ii)款中的所有例外情况(合计)不得超过[**]。为免生疑问，第(I)款和第(Ii)款下的应收款总额不得超过[**];

“计划费边函”是指卖方与证券化代理人之间于2022年9月28日签订的、可随时修改、变更或替换的函件协议；

“计划限额”是指2.25亿美元或卖方和信托可能以书面商定的更大金额；

“PST”是指根据加拿大任何省或地区的法规征收单一阶段零售税的应付金额；

“购买”是指根据第2.2(A)节的规定购买信托的共有权益；

“采购价”是指现金付款和延期采购价之和；

“采购请求”是指卖方按照第2.1节的规定，以附件A的形式向信托机构发出的书面请求；

“魁北克转让”指作为附表“G”附于本文件的转让形式；

“应收款”是指根据合同从债务人获得付款的任何权利，不论这种债务或其他债务是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产，这些债务或债务是由于卖方向(I)新的、二手的和批发的汽车、轻型卡车或其他特种车辆经销商或(Ii)拍卖信用项下的批发拍卖提供融资和其他服务而产生的，并包括该债务人就此支付任何利息或融资费用和其他义务的权利；

“应收款池”是指所有现有应收款(除外应收款除外)和所有未来应收款(除外应收款除外)以及与该等应收款有关的所有相关担保；但应收款池不应包括在最终终止日期后产生的任何此类利息(此类利息的收益除外)；

“记录”指卖方或其代表保存的所有合同、账簿、记录、缩微胶片和其他文件和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，证明或以其他方式与任何联营应收款有关的合同，或与任何相关融资工具、债务人、相关担保、收款或存款账户有关的合同、账簿、记录、缩微胶片和其他文件和信息，并应包括由服务机构保存或要求保存的与此有关的所有记录、信息和材料，但不包括卖方及其关联公司的财务报表；

“休闲车”指[**];

“登记册”具有第10.14节所赋予的含义；

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)相关车辆和收益担保；

(B)卖方在所有由债务人或制造商就有关融资车辆发出或授予的保证、弥偿、服务义务及其他合约权利中的所有权益，或根据适用法律存在的所有保证、弥偿、服务义务及其他合约权利；

(C)所有担保和担保权益(相关车辆和收益担保除外)，如有，旨在保证支付此类应收款，无论是根据与此类应收款有关的合同，还是以其他方式，连同所有融资报表或其他说明

为该等应收账款提供担保的任何抵押品，包括任何人(不论该应收账款的主要债务人是否为该等应收账款的主要债务人)根据该等抵押品或与该等抵押品相关而授予的所有担保权益(相关工具和收益担保除外)，且该抵押品旨在保证该等应收账款的付款；

(D)与此类应收账款有关的所有记录，包括所有原始合同；

(E)与应收款有关的所有服务合同和其他合同及协议；和

(F)上述任何事项的所有收益或与其有关的所有收益，包括应收账款的收益或与应收账款有关的收益；

“相关车辆及收益担保”是指任何应收账款、卖方对相关融资车辆的担保权益及其包括保单收益在内的所有收益；

“相关车辆担保”是指就任何应收款而言，卖方对相关融资车辆的担保权益，不包括其所有收益，但包括保单收益；

“汇款日期”是指每周的星期二，或者，如果星期二不是营业日，则是下一个营业日，或服务机构和证券化代理人商定的任何其他营业日；但在终止日期之后，信托可以酌情将额外的营业日指定为汇款日期；

“应收租金”是指满足合格应收账款定义的所有要求的应收账款，但[**]，前提是[**]，(Ii)此类应收账款的当前到期日[**]、(Iii)适用于应收账款要求的相关合同条款[**](4)其债务人必须在其他方面及时履行其在相关合同下的义务；及(5)如适用，[**];

“替换服务商”是指在服务商转让后的任何时间，信托根据第5.13节向卖方发出书面通知，不时指定其为替换服务商的人；

“更换服务费”是指，就任何收款期而言，如果备份服务商是更换服务商，则指《备份服务协议》或《备份服务费函》中所指的金额，如果卖方、卖家的关联公司或备份服务商以外的人是更换服务商，则指根据每个结算日所有未清偿的联营应收账款的账面净值合计每月支付给该人的实际费用；

“报告日期”就收款期而言，是指下一个历月的15日，如果该日不是营业日，则指下一个营业日的下一个营业日；

“所需增强百分比”是指[**]或卖方与信托约定的较低比例；

“救助车辆”系指[**];

“证券化代理人”是指BMONB，以信托的证券化代理人的身份；

“担保权益”系指留置权、担保物权、抵押权、所有权保留协议、质押、转让(不论是否以担保方式)、抵押、产权负担、抵押、抵销权、租赁或任何人的其他权利或请求权；

“卖方的留存权益”具有第2.3节所赋予的含义；

“卖方份额”是指100%减去信托份额；

“服务商”是指根据第5.1节和第5.13节当其时被指定为服务商的人，该人最初是卖方，在服务商转让后，指任何替代服务商(为了更确切地说，包括作为替代服务商的后备服务商)；

“服务商报告”系指实质上采用附表“C”形式的报告；

“服务商终止事件”具有第5.11节中赋予的含义；

“服务商转让”具有第5.12节中赋予的含义；

“结算日”就收款期而言，是指收款期的最后一天；

“特别集中百分比”是指合计符合条件的应收款的百分比[**]在这种情况下，不重复：

(i)[**];

(Ii)[**];

(Iii)[**];

(Iv)[**];

(v)[**];

(Vi)[**];

(Vii)[**];

(Viii)[**];

(Ix)[**];

(x)[**];

(Xi)[**];

(Xii)[**]及

(Xiii)[**]

“特别义务人”是指在服务机构最近的报告中被确定为“特别义务人”的任何义务人及其关联方；

“特种车辆”系指[**];

“指定的不合格应收款”是指服务商根据第2.16节确定为“指定的不合格应收款”的任何应收款；

“标准普尔”指标准普尔评级服务，麦格劳·希尔公司及其后继者的一个部门；

“备用费”的含义与项目费用附函中所赋予的含义相同；

“有形净值”对任何人来说，是指按照公认会计原则计算的此人在减去此人的无形资产总额后的净值，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务标志和品牌名称以及资本化的软件；

“税”指任何预扣税、印花税、一般公司、财产、资本、大公司、消费税、商品及服务税、销售税或其他税或任何费用、征费、评估或其他政府收费，包括任何相关的罚款或利息(不包括就信托的收入征收的任何税)；

“税收抵免”具有第9.5节所赋予的含义；

“终止日期”指下列日期中较早者：

(A)触发日期；

(B)2026年1月31日，该日期可在卖方和信托同意延长的情况下，藉信托向卖方发出的通知予以延长；及

(C)卖方在向信托公司发出30天通知后指定的终止日期；

“三个月CDOR”指在任何一天和任何一批期间，年利率等于截至上午10：00左右“彭博屏幕CDOR页面”上显示的3个月期加元银行承兑汇票的平均贴现率(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%)。(多伦多时间)在该适用分期日的第一天(或，如果该日不是营业日，则在前一个营业日)，但如果该汇率没有在预期的日期出现在彭博屏幕的CDOR页面上，则该日的CDOR利率应计算为该期间适用于加拿大元银行承兑汇票的利率的平均值，该利率由附表一所列银行报价

截至上午10：00左右的Bank Act(加拿大)(多伦多时间)在该日(或，如该日不是营业日，则在上一个营业日)。

如果证券化代理已确定三个月CDOR已终止，并且央行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择了替代参考利率，或通过任何其他适用的监管机构或立法行动或指导确定了符合公认市场惯例的替代参考利率，则证券化代理将在未来的每个利息决定日期使用该替代利率作为三个月CDOR的替代利率。作为这种替代的一部分，证券化代理将对该替代利率或其利差以及营业日公约、确定日期和相关条款和定义进行调整，在每种情况下，都应与证券化代理确定的将该替代利率用于债券等债务义务的公认市场惯例或适用的监管或立法行动或指导相一致。

如果对于任何一期，证券化代理人确定三个月CDOR已经终止，但对于是否有任何利率取代了市场惯例中的三个月CDOR，市场没有明确的共识，证券化代理人可以合理酌情确定替代利率并对其进行调整，这些决定将对双方具有约束力，并在当前利率确定日和未来每个利率确定日使用该替代利率作为三个月CDOR的替代；但该替代费率应与证券化代理人为其他需要证券化代理人确定替代费率的交易确定的替代费率保持一致。

如未按上述规定厘定某一批期间的三个月CDOR，且未选择其他参考利率，则该批期间的三个月CDOR将按按上述厘定三个月CDOR的最后一批期间的三个月CDOR的利率厘定。

尽管有上述规定，在任何情况下，三个月期CDOR不得低于[**];

“拖拉机”指[**];

“分批金额”是指在任何日期已发行票据的本金金额；

“分期期”是指自汇款日起至下一个汇款日前一日止的期间；但第一期应为自购买之日起至第一个汇款日前一日止的期间；

“分批费率”是指(A)在触发事件发生之前的任何时间，以及(I)在本协议的日期至2024年12月31日之间，[**]，或(Ii)在2025年1月1日及之后的任何时间，[**]以及(B)在触发事件发生之时或之后的任何时间，[**];

“过渡费用”是指备份服务商因转移本协议项下的服务义务而产生的所有合理成本和费用(包括合理的法律费用)。

协议，不得超过《备份服务协议》或《备份服务费用函》中规定的上限；

“触发日期”是指根据第6.2节被宣布为触发日期或自动成为触发日期的日期；

“触发事件”具有6.1节中赋予该词的含义；

“信托通知事件”是指，在KAR财务契约事件发生后，信托已向卖方提供信托宣布KAR财务契约终止事件的书面通知；

“信托的共有利益”具有第2.3节所赋予的含义；

“信托份额”是指在终止日期前的任何一个营业日，按下列方式计算的百分比：

其中：

以及在终止日期当日或之后的任何营业日，自终止日期前最后一个工作日计算的信托份额；以及

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，修订后的2001年法案。

1.2Headings

将本协议划分为条款、章节、附表和其他小节、提供目录和插入标题仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节、附表或其他部分，包括本协议的摘要和任何补充协议。除标的物或上下文中的某些内容与此不一致外，此处提及的特定条款、章节和减让表即为本协定的特定条款、章节和减让表。

1.3人数、性别等。

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示性别的词语应包括所有性别。本协议中使用的“包括”一词应理解为“包括但不限于”，并应意味着“包括但不限于”。

1.4非工作日

除非本协议另有特别规定，否则根据本协议支付的任何款项或根据本协议采取的任何行动须在营业日以外的某一天支付或采取行动时，应在下一个营业日支付或采取行动。

1.5行政法

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。本协议的每一方均享有安大略省法院的非专属管辖权。

1.6对法规的参考

除非本协议另有规定，否则凡提及任何法规或其任何规定，均指可不时修订、重新制定或取代的法规或规定。

1.7Severability

如果本协议中包含的一项或多项条款在任何适用法律下在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响或损害。特此声明，本协议的每一条款都是独立的和不同的。

1.8Currency

本合同中以货币表示的所有金额指的是加拿大的合法货币，本合同项下的所有付款均应以该货币支付。

1.9Schedules

本文件所附的下列附表以引用的方式并入本文，并被视为本文件的一部分：

第二条
购买和增加

2.1采购申请和增加

(A)在二零一零年二月八日或之后及二零一零年二月十五日或之前的任何时间，卖方可向信托递交适当填妥的购买申请，要求信托向卖方购买应收账款池中不可分割的共有权益。购买申请书应指明(I)支付给卖方的现金付款金额(不少于30,000,000美元，是100,000美元的整数倍)和支付给卖方的现金净额，以及(Ii)购买日期。

(B)在本协议项下的首次购买后直至终止日期为止，卖方可不时在建议的增资日期前至少一个营业日向信托递交已填妥的增资申请，要求信托增加投资及其在应收账款池中的不可分割共有权益的金额。增加要求应指明：(I)应向卖方支付的现金付款和现金净额，(Ii)增加的日期(应为汇款日期)，以及(Iii)应将现金净额存入的卖方的帐号。

(C)尽管有上述规定，信托可全权酌情在下午5点前以书面通知卖方和服务商。在收到通知的日期

增加请求，选择为任何请求的增加提供资金[**]卖方提交加价请求后的第二天(“延期加价日期”)，而不是在所要求的加价日期。如果信托选择推迟为增资提供资金，则受制于第2.1(D)节所述特定目的的投资调整，信托有义务在不迟于该延期增资日期为该增资提供资金，只要根据第3.2条增资之前的所有适用条件在相关的申请增资日期已得到满足(无论此后或在延后增资日期未满足该等增资条件)。信托可在递延增持日期之前的任何营业日为增持提供资金(仅凭其酌情权)。除第2.1(D)节所述的应付现金付款的任何调整外，卖方有义务在信托提供资金的日期接受任何此类增加的收益。

(D)未来的增资申请和报告应按形式计算，包括在计算投资时的任何未兑现的增额(例如，信托份额的计算应包括此类未兑现的增资)。为免生疑问，支付日期定义第(C)款所规定的任何付款应首先通过将任何未履行的增加的当前余额减少到零的方式来支付，然后再将信托所占的收款份额分配给信托。此外，在获得资金之前，任何未实现的增加都不应计入资金折扣或计入本协议项下的费用计算。

2.2购销

(A)如果第3.1节(在本协议项下购买的情况下)和第3.2节中的先决条件得到满足或尚未得到满足但信托已放弃，则在购买请求中指定的日期，卖方应将应收款池中不可分割的共有权益出售、转让并转让给信托，信托应购买应收款池中不可分割的共有权益，该权益具有条款和属性，并赋予信托第2.3节规定的权利和财产权，以适用于购买的购买价格，信托应将适用的现金存款金额存入现金储备账户，并在购买之日向卖方支付与此相关的现金净额。于支付及存入该等款项及按金后，卖方于应收账款池中的所有权利、所有权及权益将以完全服务的方式出售、转让及转让予信托，且无追索权(本协议另有规定者除外)，无需任何手续或其他转让文书。

(B)如果第3.2节中的先决条件得到满足或没有得到满足，但信托已经放弃，则在增资请求中指定的日期，卖方应出售、转让并转让给信托，信托应购买应收款池中额外的不可分割的共有权益，该权益具有第2.3节规定的权利和财产权，并赋予信托适用于增资的额外购买价格，信托应将适用的现金保证金金额存入

现金储备账户，并在增加之日向卖方支付现金净额，此后投资应按现金支付的金额增加，信托份额应根据增加的投资计算。在根据增资要求支付及存入该等款项及存款后，应收账款池中的额外权益将按无追索权(本协议所规定者除外)的全面服务基准出售、转让及转让予信托，而不需要任何手续或其他转让文书，因此信托的份额应按该增加的投资计算。

(C)除第2.2(A)条和第2.2(B)条外，除第2.2(C)条最后一句外，卖方应在本合同生效之日签立魁北克转让合同并交付给信托公司。为获得更大的确定性，在本协议与魁北克转让之间存在任何冲突或不一致的情况下，以魁北克转让为准。

2.3所有权权益

根据本条款转让给信托并由信托拥有的应收款池中不可分割的共有权益将构成应收款池中的财产权益，使信托有权在本协议规定的金额、时间和条款及条件下从信托份额的应收款中收取款项以及构成应收款池的其他金额。这种不可分割的共有权益并不是故意的，也不应仅仅解释为对出卖人的合同权利或个人权利，而应解释为物上的利益。信托以购买方式获得的应收账款池中不可分割的共有权益以及根据第2.1条增加的任何权益在本文中统称为“信托共有权益”。不构成信托共有权益的应收账款池中的不可分割所有权权益应由卖方保留，并应构成应收账款池中的财产权益，使卖方有权按本协议规定的金额、时间及条款和条件从应收款池中收取卖方份额的应收款和构成应收款池的其他金额。应收账款池中不构成信托共有权益的这种不可分割的所有权权益在本文中称为“卖方留存权益”。出卖人与信托作为共有人，分别持有出卖人的留置权益和信托的共有权益。

2.4存款账户转收款账户

在每个营业日，服务机构应将每个存款账户中的所有存款金额从该存款账户转移到收款账户。

2.5终止日期前卖方在收款中的份额分配

卖方特此授权并指示服务机构在终止日期发生前的每个营业日，按以下顺序从卖方在该日的收款份额中分配下列金额：

(A)给予更换服务商一笔相等於卖方在任何更换服务费及任何收取费用的总和中所占份额的款额，以及该等费用的任何欠款，并向后备服务商支付一笔相等於卖方在任何后备服务费及过渡期费用中所占份额及其任何欠款的款额；

(B)就现金储备账户而言，该现金储备账户内的存款结余较现金储备规定数额为少的款额(如有的话)；及

(C)对于任何剩余余额(I)在任何增强构建触发器有效的范围内，则(X)按照卖方或服务机构的规定，(X)保留在存款账户或收款账户中，直到根据第2.5或2.8条(视情况而定)在下一个营业日分配，(Y)根据第2.13条偿还投资，或(Z)因卖方的留存权益而产生合格应收款(但根据本条款(Z)支付给卖方的金额不得超过[**]或(Ii)如该等原始合资格应收账款的面值未生效，则将因卖方的留存权益而分配予卖方。

2.6终止日期前信托份额的收款分配

信托特此授权并指示服务机构在终止日期之前的每个营业日，按照第2.14节的规定，从信托在该日所占的收款份额以及现金储备账户中的可用金额中，按下列优先顺序分配下列金额：

(A)给予后备服务商一笔相等於信托在任何替代服务费及任何收取费用的总和中所占份额的款额及任何欠款，并向后备服务商支付一笔相等於信托在后备服务费及过渡开支中所占份额及其任何欠款的款额；

(B)对信托而言，一笔相等于资金折扣和通过该日应累算的备用费用之和的款额；

(C)存入现金储备账户的数额(如有的话)(在第2.5(B)节实施后)，现金储备账户中的存款余额低于现金储备要求的数额；

(D)在自愿偿还投资的情况下，向信托公司申请按照第2.13节的规定减少投资；

(E)除第2.1(D)条另有规定外，如该营业日为还款日期，则一笔最高可达申请减少投资的投资额的款额；但如根据还款日期的定义第(C)款已发生还款日期，则适用于减少投资的款额只应为(以该等款额为整数)

100,000美元的倍数)，以使信托份额减少到等于或低于100%的数额；

(F)付给有关受保障一方的款额，相等于依据第9.1或9.4条欠受保障一方但仍未支付的总款额；

(G)欠信托的根据本条例欠信托的任何其他款项；及

(H)对于任何剩余余额(I)在任何增强构建触发因素有效的范围内，则(X)保留在卖方或服务商指定的存款帐户或收款帐户中，直到根据第2.6或2.9节(视情况而定)的下一个营业日进行分配，(Y)根据第2.13节分配用于偿还投资，或(Z)根据递延购买价格分配给卖方以产生合格应收款(但根据本条款(Z)分配给卖方的金额不得超过[**]该等合资格应收账款的票面金额)，或(Ii)如并无生效的增强构建触发因素，将因递延购买价格而分配予卖方，但仅限于不存在付款日期或该分配将导致付款日期的情况下。

2.7收款账户付款

按照第2.4条存入托收账户的保证金，应由服务机构按下列方式支付和使用：

(A)按照第2.5(A)和2.6(A)节分配给替代服务商和后备服务商的款项，应在到期和应付时支付给替代服务商和后备服务商(视何者适用而定)；

(B)依据第2.5(B)及2.6(C)条分配的款项须存入现金储备帐户；

(C)根据第2.6(B)节分配的款项应在每个汇款日支付给信托基金，以及(Ii)第2.6(G)节应在每月的第二个汇款日支付给信托基金；

(D)依据第2.5(C)(I)(Y)、2.6(D)、2.6(E)及2.6(H)(I)(Y)条分配的款项须于每个汇款日期付予信托，而该项投资须减去依据该等条文分配和运用的款额；

(E)根据第2.6(F)节为受保障一方的利益分配的款项应在到期并应支付给受保障一方或按受保障一方另有指示时支付；及

(F)根据第2.5(C)(Ii)条分配的金额应在每个营业日就卖方的留存权益支付给卖方，根据第2.6(H)(Ii)条分配的金额应在每个营业日就延迟购买价格支付给卖方。

为了更加确定，优先权应由第2.5款和第2.6款下拨款的优先次序决定，而不是由第2.7款中提到的付款和存款的先后次序决定。

2.8终止日期后卖方的收款份额的分配和支付

卖方特此授权并指示服务机构在终止日期发生当日或之后的每个营业日，按以下顺序从卖方在该日的收款份额中分配下列金额：

(A)给予更换服务商一笔相等於卖方在任何更换服务费及任何收取费用的总和中所占份额的款额，以及该等费用的任何欠款，并向后备服务商支付一笔相等於卖方在任何后备服务费及过渡期费用中所占份额及其任何欠款的款额；

(B)付给有关获弥偿一方的款额，相等于依据第9.1或9.4条欠受弥偿一方但仍未支付的总款额；及

(C)对卖方而言，指卖方留存权益的余额。

2.9终止日期后信托在收款中的份额分配

信托特此授权并指示服务机构在终止日期或之后的每个营业日，根据第2.14节的规定，从信托在该日的收款份额和现金储备账户中按下列优先顺序分配下列金额：

(A)给予后备服务商一笔相等於信托在任何替代服务费及任何收取费用的总和中所占份额的款额及任何欠款，并向后备服务商支付一笔相等於信托在后备服务费及过渡开支中所占份额及其任何欠款的款额；

(B)对信托而言，一笔相等于在该日累计的资金折扣的款额；

(C)对信托而言，相等於投资额的款额；

(D)根据第2.8条(B)款应支付的款项尚未全额支付给有关受保障方的数额，相当于根据第9.1条或第9.4款欠受保障方的未付款项总额；

(E)欠信托的根据本条例欠信托的任何其他款项；及

(F)对卖方而言，为延期买入价的余额。

2.10终止日期后来自收款账户的付款

根据第2.4条存入托收账户的款项，信托应按下列方式支付和运用：

(A)根据第2.8(A)和2.9(A)条为替换服务机构的利益而存放的款项，应在到期并应支付时支付给替换服务机构；

(B)依据第2.8(A)及2.9(A)条为后备服务商的利益而存放的款项，在到期及须予支付时，须付给后备服务商；

(C)依据第2.8(B)及2.9(D)条为受保障一方的利益而存放的款项，在到期及须予支付时，须付给受保障一方或受保障一方以其他方式指示；

(D)依据第2.9(B)及2.9(E)条分配的款项，须于信托决定的日期付予信托；

(E)根据第2.9(C)节分配的款项应在每个汇款日支付给信托基金，投资应按分配的数额减去；和

(F)根据第2.8(C)条分配的金额应在每个营业日就卖方的留存权益支付给卖方，根据第2.9(F)条分配的金额应在每个营业日支付给卖方延迟购买价格。

为更明确起见，优先权应由第2.8和2.9款下拨款的优先次序决定，而不是由第2.10款中提到的付款和存款的先后次序决定。

2.11按计划限制的采购

如果在实施后，投资将超过计划限额，则不得根据本协议进行购买或增加投资。

2.12计划限制

卖方可在向信托机构发出至少30天的书面通知后，部分减少计划限额中未使用的部分；但每次部分减少的金额应至少为1,000,000美元或其整数倍，并应在汇款日期生效。

2.13投资的自愿偿还

如果卖方希望在任何时候减少投资，卖方应(I)在汇款日期前一天在服务机构报告或投资组合证书中提供有关减少的详细信息，或(Ii)给予信托、服务机构和备份服务机构至少两个工作日的事先书面通知(包括建议的减少金额和建议的减少开始日期)。

在该通知送达后，服务机构应在提议的减税开始日期及之后的每一天分配所有可供分配的金额。

第2.6(D)条向信托基金支付，直至分配的总款额相等于预期的减少额为止，但须符合以下条件：

(A)除非信托另有协议，否则任何该等扣减的款额不得少于$1,000,000，且为$1,000,000的整数倍，而在实施该项扣减后的投资额不得少于$3,000万，及

(B)卖方应尽合理努力选择减价金额及其开始日期，以便在切实可行的范围内，减价应在同一收款期内开始和结束。

2.14现金储备账户

在终止日期前的任何营业日，信托的收款份额少于第2.6(A)和2.6(B)条所指金额的总和，信托应将存入现金储备账户的任何金额存入收款账户，以便在该营业日进行第2.6(A)和2.6(B)条规定的分配。在终止日期之前的每个汇款日，如果卖方提出要求，任何现金储备超额金额应支付给卖方，以支付延迟购买价格。在终止日，现金储备账户的余额应存入托收账户，并根据第2.9节的规定使用。

2.15Calculations

在对存入现金储备账户的收款和金额进行所有分配和支付时，服务商应使用最近交付的服务商报告或投资组合证书(视情况而定)中包含的信息，包括在分配或付款当日交付的任何服务商报告或投资组合证书。

2.16指定不符合条件的应收款

在服务商报告或资产组合证书中首次将应收款作为合格应收款引用之前的任何时候，服务商(只要卖方是服务商)可将该应收款指定为“指定的不合格应收款”(该指定可以采用一种规范的形式，即在指定后创建的某一类别或类别的应收款将被视为“指定的不合格应收款”)。此外，在(I)和(Ii)经信托事先书面同意的情况下，服务机构(只要卖方是服务机构)可代表卖方(I)将现有应收款指定为“指定的不合格应收款”或(Ii)将现有的指定的不合格应收款指定为应收款(即不再指定为“指定的不合格的应收款”)。为免生疑问，未经信托事先书面同意，任何在本协议下被视为合格应收账款的应收账款，不得被视为“指定的不合格应收账款”。服务商(只要卖方是服务商)应在每个服务商报告中确定所有此类“指定不合格应收款”的本金余额合计。在服务商根据本节不时将应收款确定为“规定的不合格应收款”的范围内，只要该应收款是规定的不合格应收款，则该应收款(I)不应被卖方或服务商列为合格应收款，(Ii)不应包括

包括在违约率或违约率的任何计算中或其他应收账款池信息(该等指定不合格应收账款的本金余额合计报表除外)，且(Iii)就6.1节而言不应被视为应收账款。

2.17收款台账

在符合第2.17条的规定下，服务机构有权访问托收账户和存放在托收账户中的收款，并可在相关汇款日期之前提取根据第2.7(F)和2.10(F)条存入托收账户并应支付给卖方的资金。尽管本协议另有规定，信托可以通知服务机构，它不再希望服务机构拥有第2.17条所述的访问权和/或被授权分配和支付第2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和2.10条所指的金额。收到此类通知后，服务机构将无权进一步访问或享有与托收账户相关的其他权利，信托机构或其被指定人将承担上述第2.5至2.10条规定的服务机构的职责。

2.18现金储备账户和收款账户的所在地。

如果蒙特利尔银行(或任何随后的合格机构)在任何时候不再是合格机构，服务机构(代表卖方)应立即在作为合格机构的金融机构设立新的现金储备账户和新的托收账户，并将存入蒙特利尔银行(或任何随后的合格机构)的账户中的所有金额转移到该金融机构的新账户，直至蒙特利尔银行(或任何随后的合格机构)满足合格机构的要求。

2.19法定最终到期日

卖方在本合同项下的所有债务应在法定最终到期日到期并全额支付(除非按照本合同规定在该日期之前到期并支付)。

第三条
先行条件

3.1首次购买的先例条件

在进行本合同项下的购买之前，下列情况应已发生，或卖方应已按信托满意的形式和实质，合理地向信托交付下列(视情况而定)：

(A)卖方的高级人员附上其恒定文件的副本的证明书；

(B)卖方在安大略省的身份证书和履约担保人在特拉华州的合格证书；

(C)卖方董事会批准和授权签署、交付和履行本协议以及卖方根据本协议交付的其他文件的决议，以及本协议项下的购买和任何增加

经卖方高级管理人员证明，自最初成交之日起完全有效，直至计划限额；

(D)签署本协议的卖方高级职员的任职证书，以及卖方根据本协议交付的其他文件，表明他们的姓名、职务和签名样本，信托有权最终依赖这些证书，直到信托从卖方那里收到符合本3.1(D)节要求的替换证书；

(E)一份信用证和托收政策以及卖方在加拿大各省使用或获得的关于融资车辆和相关担保的每种合同形式和其他文件的样本副本，包括信贷申请表；

(F)显示安大略省和魁北克省在最初结算日前一个营业日对卖方及其前身进行的搜查结果的报告，以确定联营资产中是否存在担保权益；

(G)加盖正式印花或加盖标记以表明已向安大略省和魁北克省有关政府当局存档的核查声明副本，或如在最初截止日期前没有加盖正式盖章的副本，则为接受存档或登记的文件的复印件、在该省提交的与购买有关的所有融资声明或其他类似声明或其他登记(如有的话)的复印件，以确保相对于第三方承认信托在集合资产中的权益；在每一种情况下，均显示卖方的地址为：安大略省Vars，Burton Road 1717，K0A 3H0；

(H)有证据显示信托指定的人士已登记针对卖方的融资报表或类似票据，并已订立该等协议或确认，或修订其登记、存档或纪录，以否定任何抵押权益或联营资产中的其他权益，而该等权益或权益可使信托在该等资产上的权益受到损害或使其丧失权益；

(I)本协议、项目费用附函、魁北克转让以及本协议项下要求的其他协议和文书的签署副本；

(J)卖方律师的意见(包括魁北克省法律规定的某些事项)，日期为最初成交日期，该意见可依据卖方就某些事实事项出具的高级人员证书；

(K)截至最初截止日期的履约担保人律师的意见；

(L)与每个存款账户所在的银行或其他金融机构签署的存款账户有关的账户协议受阻

须已签立，并以信托满意的形式交付信托；及

(M)信托或其律师McCarthy Tétrault LLP或卖方或其律师Osler Hoskin&HarCourt LLP合理行事所需的其他文件。

3.2支持信托购买的先例条件/所有增加

在购买和本协议项下的所有加价之前，应已发生以下情况，或卖方应已向信托机构交付下列内容(视情况而定)，在每种情况下，其形式和实质均令信托机构满意，并应合理行事：

(A)信托应已收到卖方正式签署的购买请求或增加请求；

(B)在紧接购买或增加生效之前、时间和之后，下列陈述将是真实的，卖方根据第2.2节接受关于购买或任何增加的任何付款，将被视为已证明：

(I)第4.1节所载卖方的陈述和保证在购买之日及截至该日均属正确，犹如在该日并截至该日所作的一样；及

(2)没有发生或正在继续发生或将因实施该项购买或增加而构成触发事件或通过进一步要求发出通知或经过时间或两者均构成触发事件的事件；和

(C)本条款规定必须交付给信托的所有其他文件、文书、意见和协议应已如此交付，并应在形式和实质上令信托满意，并应合理行事，信托应已收到其可能合理要求的其他批准、意见或文件。

第四条
申述及保证

4.1卖方的一般陈述和保证

卖方(以卖方和服务商的身份)向信托作出陈述和担保，并承认信托在完成本协议所设想的交易时依赖于该陈述和担保，截至每次增持的截止日期和日期：

(A)卖方是一家正式注册成立并在其注册管辖范围内存在的公司，卖方不是《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大“非居民”，并且卖方已在加拿大获得正式资格、许可或登记

加拿大各省继续其目前的业务和业务，除非不能合理地预期不能获得这样的资格、执照或注册会产生实质性的不利影响；

(B)卖方签立、交付及履行本协议及根据本协议须交付的所有其他文书、协议及文件，以及据此而拟进行的交易均在卖方的权力范围内，并已由一切必要的公司行动妥为授权，且不违反(I)卖方的固定文件或附例，(Ii)其董事会(或其任何委员会)或股东的任何决议，或(Iii)对卖方具有约束力或影响的任何法律或合约限制(包括依据任何契据、贷款或信贷协议、租赁、按揭或担保协议)，其违反可合理预期产生重大不利影响，且不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何担保权益(根据本协议及相关担保、被冻结的账户债权或本协议允许的担保权益除外)，且完成本协议拟进行的交易不需要股东批准或卖方为当事一方的任何合同项下的任何人的批准或同意；

(C)卖方正式签立、交付和履行本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他文书、协议或文件，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何其他文件、协议或文件，但下列情况除外：(I)已经给予、提交或获得(视情况而定)的文件，以及(Ii)以信托为受益人的融资声明；

(D)本协定和与本协定有关而签署的其他文书、协议和文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须符合以下条件：(A)适用的破产、重组、清盘、破产、暂缓执行和其他一般适用法律限制债权人权利的强制执行；(B)给予衡平法救济，如强制履行和强制令，由有管辖权的法院酌情决定；和(C)衡平法的一般原则；

(E)本协议规定的所有备案、录音、登记或其他行动已在安大略省进行或采取(双方承认，在魁北克此类备案、录音、登记或其他行动应在交易结束后立即采取)，以确认、保存、完善或保护信托在任何和所有集合资产中的权益(包括共有所有权权益)以及信托收取任何和所有集合资产的权利，包括强制执行相关证券的权利；

(F)截至本合同日期，卖方的首席执行官办公室位于安大略省，卖方拥有权益的与应收款有关的账簿、记录和文件以及其他印刷信息(不包括保单或

证明或与集合资产、债务人和相关融资车辆有关的保险证书)位于附表“B”所示的办公室；

(G)记录包含信托强制执行和收集集合资产所合理需要的所有信息，包括每个债务人的姓名、地址和电话号码、本金余额和每个集合应收款的任何应计利息和费用、每个相关融资车辆的车辆识别号以及债务人关于每个集合应收款的付款历史，因为这些信息可能会不时发生变化；

(H)每份服务机构报告和投资组合证书全面准确地汇总其中所载信息，并反映所有联营应收款和调整后的本金余额；

(I)并无任何法院、仲裁员或类似的审裁处或政府当局的命令、判决或法令看来是命令、判决或判令，而任何法院、仲裁员或类似的审裁处或政府当局亦没有在任何法院、仲裁员或类似的审裁处或政府当局席前进行法律程序，试图禁止或限制卖方或卖方、其代理人或信托基金就该项购买或增加作出任何可合理预期会产生重大不利影响的收款；

(J)在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构面前，或在任何政府机构面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序存在，或据卖方所知，针对卖方或其联营公司或卖方或任何该等联营公司的财产，或针对或影响卖方或其联营公司的财产，并无任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序；

(K)此处设想的交易不需要遵守《大宗销售法》(安大略省)或任何其他司法管辖区的任何类似立法；

(L)信托不时获得的所有文件、计算机档案、缩微胶片或其他包含与卖方、后备服务商、履约担保人、债务人、融资车辆和集合资产有关的信息或披露的记录和材料，在所有重要方面都是真实和正确的；

(M)载有联营资产详情的卖方电脑纪录，将载有足以识别联营资产的权益已由卖方售予本条例下的信托的记号、标记或其他名称；

(N)与集合资产有关的记录是流动的，反映了卖方和该集合资产下的债务人与任何其他人之间的所有重大交易；

(O)在计算应收账款净额时，作为合格应收款计入的每一应收款池自计算之日起即为合格应收款；

(P)与服务机构的历史政策和做法相比，目前形式的信贷和托收政策不包含任何修订或新的政策或做法，因为这些政策和做法会对已提供给信托的历史托收结果产生不利影响；

(Q)自2021年12月31日以来，卖方或亚足联的业务、运营、财产或财务状况、卖方或亚足联履行本协议项下义务的能力或根据本协议交付或将交付的其他文件或应收款的可收集性没有发生重大不利变化，或影响本协议或本协议项下交付或将交付的其他文件的合法性、有效性或可执行性；以及

(R)卖方不是：(1)外国资产管制办公室(OFAC)名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在这类名单上所列国家或地区居住或有营业地的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其认购资金从这种管辖区转移或通过这种管辖区转移的人；(Iii)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定为因洗钱问题而需要采取特别措施的司法管辖区内或根据该司法管辖区法律组织的个人或实体。

4.2Survival

在不违反第10.13条的前提下，本协议中卖方(以服务商的身份)的陈述、保证和契诺在本协议预期的交易完成后继续有效。

4.3信托的陈述和担保

信托向卖方陈述并保证，并承认卖方在完成本协议所设想的交易时依赖此类陈述和保证，即：

(A)该信托根据安大略省的法律有效存在；

(B)签立、交付和履行本协议以及本协议项下将由其交付的其他文件(I)在其权力范围内，(Ii)不违反：(A)其成立所依据的文件，(B)在任何重要方面适用于其的任何法律、规则或条例，(C)对其或其财产具有约束力或影响其财产的任何重大合同限制，或(D)对其或其财产具有约束力或影响的任何重大命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；

(C)妥为签立无须任何政府主管当局或监管机构授权或批准或采取其他行动，亦无须向任何政府主管当局或监管机构发出通知或向其提交文件，

交付和履行本协议或本协议项下将交付的任何其他文件，但已获得或完成的文件除外；

(D)本协定构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须符合以下条件：(A)适用的破产、重组、清盘、破产、暂缓执行和其他一般适用法律限制债权人权利的强制执行；(B)给予衡平法补救办法，如强制履行和强制令，由有管辖权的法院酌情决定；以及(C)衡平法的一般原则；

(E)在任何法院、政府机构或仲裁员席前，并无任何影响该公司或其任何资产的待决或据其所知受到威胁的行动或程序，而该等诉讼或程序如被裁定为不利，会对卖方在本协议下的权利或权益产生重大不利影响；及

(F)它不是《所得税法》所指的加拿大非居民(加拿大)。

4.4Survival

在不违反第10.13条的前提下，本协议中包含的信托的陈述和担保在本协议预期的交易完成后继续有效。

第五条
行政管理

5.1服务台的设计

信托在此指定卖方为本协议项下的初始服务机构，通过签署和交付本协议，卖方同意接受其作为服务机构的指定，直到服务机构转让为止，并在此同意根据本协议条款履行服务机构的职责和义务，信托公司不承担任何费用。在符合本协议规定的情况下，服务机构应作为信托的代理人管理、服务和收取集合资产，直至最终终止日期，除非按照第5.12节的规定，否则信托不得终止卖方的服务。根据信用证和托收政策的条款，服务商可以与任何人分包应收账款的管理和收款；但服务商仍应根据本条款对分包的职责和义务以及服务商的所有其他责任和义务承担责任。

5.2护理标准

服务机构作为信托的代理人(在本协议规定的范围内)，应以合理的谨慎和勤勉履行其在本协议项下的职责，使用服务机构在管理、服务、管理、收取和执行与其为自己或他人服务的可比应收账款相关的类似职能时所行使的技能和关注程度。

5.3服务商的授权

在不限制通过指定任何人为服务商而授予的授权的一般性的情况下，在符合本协议其他规定的情况下，服务机构特此得到信托的授权和授权，以其名义和代表其采取必要或合乎需要的任何和所有合理步骤，并且不与向信托出售、转让和转让集合资产中不可分割的共有所有权权益相抵触，但在服务商合理确定触发事件(6.1(Ee)节规定的触发事件除外)之前，服务商不应被要求将信托在其中的权益通知任何人。收取任何及所有联营资产项下的所有应付款项，包括代表信托及其继承人及受让人签立及交付有关联营资产的任何及所有清偿或注销、或部分或全部释放或清偿的任何及所有票据，以及所有其他类似工具，并在任何联营应收账款拖欠后及在适用法律及法规许可及遵守的范围内，就强制执行该等联营应收账款及相关证券的法律程序展开诉讼，并调整、结算或损害其账户或付款，其程度与卖方若继续拥有联营资产所能做的相同。信托应向服务机构提供信托有能力提供的任何授权书和其他文件，并且这些文件是使服务机构能够作为信托代理人履行其在本协议项下的服务和行政职责所合理需要或适当的。

5.4合同的执行

服务机构有权强制执行和保护信托在集合资产、集合资产和集合资产下的权利和利益，以及信托接受相关付款的权利，服务机构可以信托(或其任何代理人，包括服务机构)的名义提起诉讼或抗辩，以强制执行或保护集合资产下的任何权利或针对任何债务人个人。除非信托事先给予明确的书面同意，否则服务机构不得采取任何可能使信托成为任何诉讼当事人的行动。尽管有上述规定，服务机构不需要征得信托的同意，即可使信托成为服务机构强制执行任何集合资产的附带诉讼的一方。

5.5为强制执行目的而转让

如果服务机构根据本协议启动法律程序，以强制执行任何集合资产项下的任何权利或对债务人个人执行任何权利，则信托应被视为在生效前一天自动将其在任何受影响的集合资产中的权益转让给服务机构，仅为服务机构强制执行该等权利的目的，且仅在必要的附带范围内。服务商应以信托形式持有集合资产中的任何此类转让权益，当服务商不再需要转让给服务商以强制执行此类权利时，该权益应被视为已自动重新转让给信托。如果在任何执行诉讼或法律程序中，认为服务机构不得强制执行集合资产下的权利，理由是该集合资产不是真正的利害关系人或有权强制执行集合资产的权利的持有人，则信托应由服务机构承担费用和指示，采取必要的步骤强制执行集合资产。

5.6收款保证金

服务机构应在合理可能的情况下尽快将所有收款存入或安排存入存款账户，无论如何，在收到后的一个营业日内。存入存款账户的所有收款应为信托和卖方的利益而持有，仅可投资于合格投资，并应仅根据本协议的条款从存款账户中提取。尽管有上述规定，服务机构应有权从收款中偿还其支付给[**]根据《冻结账户协议》第8条，有关支票、汇票及其他付款项目因资金不足而遭退票或以其他方式退还的退款事宜。本协议双方同意，除非获得信托的书面同意，否则只有合格投资定义(A)款所述的义务才构成合格投资。

5.7服务说明

除非信托另有指示，否则服务机构应根据信用证和托收政策、本协议和适用法律的规定，不时采取或促使采取一切必要或适当的合理行动，以管理和服务每个应收账款池和相关担保及相关收款。在不限制前述一般性的情况下，服务机构应根据信用证和托收政策，就每个应收款池：

(A)根据适用合同的条款和规定以及按照本协议的条款，采取或安排采取一切必要或适宜的行动，以收回应收款；

(B)就应收款池保存个人记录，并将根据该应收款池或就该应收款池收到的所有款项记入该记录；

(C)根据第5.6节的要求，将与应收账款池有关的所有收款存入存款账户，而不考虑任何抗辩、抵销权或反索赔；

(D)在服务商所知的情况下，及时通知应收款池债务人任何付款或其他违约；

(E)根据信用证和收款政策，将应收款池记录为拖欠或违约；

(F)调查应收账款池项下的所有拖欠和违约行为；

(G)答复应收款池债务人或相关担保项下其他债务人的所有合理询问；

(H)采取合理必要或适当的步骤，以维持根据应收款池及相关担保设定的担保权益(如有)的完备性和优先权，并在符合第5.7(M)和(N)节的规定下，避免将任何该等担保权益全部免除或从属于该等担保权益

或部分地，除非服务机构在类似情况下对其代表其管理的其他应收款也会这样做；

(I)在出现法定留置权或被视为信托优先于信托在任何集合资产中的权益的情况下，向政府当局和其他人支付所有款项(但本条例并不阻止服务机构在正常业务过程中真诚地对任何索赔提出异议)；

(J)在符合第5.3和5.4节的规定下，确定在债务人根据应收款池违约的情况下，就应收款池和相关担保采取行动和提起和进行法律程序的可取性，并采取该行动并提起和进行其认为是可取的法律程序；

(K)保存与应收款和相关担保有关的记录，并在符合第10.9条的情况下，给予信托代表合理的访问权限，以检查和复制此类记录，并给予合理的机会，以便在营业时间与参与此类管理和服务的服务机构人员讨论与应收款和相关担保的管理和服务有关的事项，包括有机会查看和审查运行中的信息系统和软件；

(L)在附表“B”中确定的任何一个或多个办事处免费、明确地代表信托和卖方持有除政府和雇员索赔、法律实施索赔和根据本协议设立的担保权益以外的其他人的所有担保权益和权利，作为信托财产，直至最终终止日期；

(M)执行和交付应收账款池和相关担保的条款所要求的所有转让、解除和清偿，并在收到应收账款和相关担保项下的所有到期金额后，或在必要时，允许服务机构根据信贷和托收政策清算和出售融资工具；

(N)根据相关合同、本协议以及信用证和托收政策的条款，在必要、可取或允许的情况下，对应收款池或相关担保项下的任何索赔进行和解、妥协和以其他方式处理；以及

(O)保存一份被排除的应收款的完整清单，并应及时更新清单，以了解清单的所有变化。

5.8服务商的支持性契诺

从本合同之日起至最终终止日止，服务机构承诺并同意，除非信托另有书面同意，否则将：

(A)在所有方面遵守与其、其业务和财产、所有联营资产以及履行其作为服务商的义务有关的所有适用法律、规则、法规和命令，这种遵守包括在其成为拖欠之前支付按照服务商或其财产的正常政策对其征收的所有税金和担保权益，除非这些税项和担保权益是本着善意并通过适当的程序提出异议的，或者不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；

(B)在其成立为法团的管辖区内保留和维持其法人的存在、权利、专营权和特权，并在每个管辖区内保留并保持其作为省外公司或其他管辖区外公司的资格，如未能维持和维持该等存在、权利、专营权、特权和资格可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)作为信托及卖方的信托财产，在附表“B”中“记录地点”项下指定的任何一个或多个办事处(但如有需要，可就与集合资产有关的任何索赔或法律程序，将正本送交代表服务机构行事的任何律师事务所)，作为信托财产持有，直至与该集合应收款项有关的债务已获清偿为止，现以建设性方式将下列文件或票据交付信托：

(I)适用于联营应收款的原始合同；

(2)与债务人有关的信贷申请、信贷分析和信贷机构报告的原件(除非无法获得有关债务人的此类报告)以及与债务人有关的“信贷机构评分”和“习惯评分”记录(如有)，所有这些都符合信用证和托收政策；

(Iii)服务机构应按照其惯例程序保存的证明相关担保的所有其他文件；和

(4)服务机构应按照其惯例程序保存的与应收款、债务人或任何融资车辆有关的任何和所有其他文件；

(D)遵守与集合资产有关的信贷和托收政策，并以其他适当方式履行其在本协议项下的契诺，除非不遵守该政策不会对信托在任何集合资产中的权益或其可收集性或可执行性产生重大不利影响，就本协议而言，同意任何融资工具中任何重大担保权益的失效或优先权的丧失，将对信托在与任何集合应收账款相关的相关担保中的权益产生重大不利影响；

(E)自费雇用和提供不时合理的一般行政、监督和会计工作人员及一般间接费用

要求履行其在本协议项下的义务，并使其员工履行收集和管理集合资产的责任，如同集合资产由卖方拥有一样，除非(I)在必要或适宜的范围内，以适应信托根据本协议行使其权利，或(Ii)本协议另有要求；

(F)从其自有资金中支付因履行其在本合同项下的义务而发生的所有一般行政费用和自付费用和其他费用，以及由其任命或聘用的任何管理人的所有费用和开支；

(G)安排载有集合资产详情的卖方的电脑纪录，载有足以识别卖方已将集合资产的权益售予信托的记号、标记或其他名称；

(H)维护和实施行政和操作程序(包括在此类记录的原件被销毁的情况下重新创建记录的能力)，以保存和维护所有记录和其他信息，并保存和维护所有记录和其他信息，以使服务机构能够提供根据本协议要求其提供的信息，或为执行所有集合应收款和相关担保而合理需要或建议的信息(包括足以允许每日识别每个集合应收款项下的所有集合和对每个集合进行调整的记录)；

(I)在正常营业时间内的任何时间和不时，在符合第10.9条的规定下，在五个工作日的事先通知下，(A)收集信托可能合理要求的记录或其副本，并在服务机构的主要营业地点向信托提供，如果不能仅在该办公室提供记录，则在保存记录的服务机构或其关联公司的其他办事处提供，并允许信托、其代理人或代表在合理需要时检查和复制副本，(B)允许信托或其代理人访问卖方的办公室和物业，以便与服务机构的任何高级人员或员工讨论与集合资产和服务机构在本协议项下的表现有关的事项，但信托应采取合理行动，最大限度地减少与此相关的对服务机构的任何干扰；但在现金储备事件或触发事件发生前，信托在任何一年不得获发还超过两次该等考试；如现金储备事件已发生并正在进行，则信托在任何一年不得获发还多于四次该等考试；如已发生并正在进行触发事件，则信托须获发还所有该等考试的费用；

(J)如果记录包含全部或部分由服务机构许可的计算机程序，服务机构将在第一次服务终止事件发生时立即尽其最大努力安排将该等程序许可或转授给信托，以达到有限的目的，允许信托或任何替代服务机构管理和收集集合资产，并强制执行信托就相关证券获得的权利；

(K)自费在所有实质性方面及时、充分地履行和遵守卖方根据与联营资产有关的合同规定必须遵守的所有实质性规定、契诺和其他承诺；

(L)允许信托在任何合理时间和不时检查服务机构用于服务、管理和收取集合应收款及相关证券的数据处理系统，如果卖方不是服务机构，则允许信托机构仅通过卖方(而非直接)使用卖方在紧接卖方不再是服务机构之前已用于服务、管理和收取集合应收款及相关证券的任何计算机或计算机相关设备以及所有必要的软件，但信托须采取合理行动，尽量减少与此相关的对服务机构的任何干扰；

(M)将信托的主要营业地点及行政总裁办事处的地址如有任何更改，给予信托不少于30天的事先书面通知，并在附表“B”中“纪录地点”标题下所列办事处的地址更改后，立即给予书面通知，而每份该等通知须当作据此修订附表“B”；

(N)就信托常备文件所述服务机构名称的任何更改，向信托提供不少于30天的事先通知；

(O)与获信托挑选的特许会计师合作，并向该等会计师提供合理要求的协助，以提交有关信托、本协议下的集合资产的购买、任何增加及提供服务的报告；

(P)应信托的请求，并在获得服务机构的书面同意的情况下，要求服务机构的审计师以信托的审计师根据本协议报告集合资产状况所合理需要的程度和方式，协助信托的审计师；

(Q)在每个司法管辖区内作出或安排作出所有备案、记录、登记及采取所有其他必要行动，以确认、保全、完善或保护信托在集合资产中的共同所有权权益，包括强制执行相关证券的权利；及

(R)在服务商终止事件或现金储备事件发生后和继续期间，服务商应每天向备份服务商和信托机构(如有请求)提供备份服务商可接受的应收款池的电子下载(包括但不限于备份服务商为服务和收取此类应收款而要求的与每项应收款相关的所有记录)和投资组合证书(包括关于收到的所有收款和卖方获得的所有应收款的信息)。在现金储备事件发生后和持续期间，信托有权要求

卖方或服务机构，如有此要求，卖方或服务机构应在30天内将所有合同的副本汇编起来，并在信托指定的地点提供给备用服务机构或其他第三方托管人。

5.9服务商的报告要求

从本合同之日起至最终终止日止，服务机构承诺并同意，除非信托另有书面同意，否则将向信托交付：

(A)在每个报告日期，一份与相关收款期内的集合资产有关的服务机构报告，以及与该收款期内卖方以服务机构身份与信托之间的所有交易有关的报告，该报告应是截至服务机构在相关结算日期的营业结束时的最新报告；

(B)在每个星期的第一个营业日，服务机构在前一周最后一天营业结束时与集合资产有关的投资组合证书；

(C)在增强构建触发或触发事件发生后的每个工作日以及在继续期间，截至服务机构在紧接该营业日之前的营业日关闭时与池资产有关的投资组合证书；

(D)应信托的合理要求，按债务人列出所有集合应收款和所有拖欠应收款的当前账龄报告；

(E)在每个服务商终止事件及每个事件发生后，或在发出上述通知或经过一段时间后可构成服务商终止事件的任何事实存在后，该服务商的一名高级财务人员或会计人员的陈述书，列明该服务商终止事件或事实或事件的细节，以及该服务商已采取和拟采取的行动；及

(F)按信托不时合理要求，及时提供与联营资产或服务机构的财务或其他状况或运作有关的其他文件、纪录、资料或报告。

5.10服务商的负面契约

从本协议之日起至最终终止日止，服务机构签订契约并同意，除非信托另有书面同意，否则不会：

(A)除本合同另有规定外，不论是通过法律的实施或其他方式，声称出售、转让或以其他方式处置卖方或信托在集合资产中的权益，或就卖方或信托在集合资产中的权益而设立或容受存在任何担保权益，如果此类担保权益的效果将导致相关的集合应收款不成为合格的应收款，或转让根据任何集合资产收取付款的任何权利，或强制执行服务商在任何集合资产中的权益，则只要

服务机构可与托收机构、私人调查公司和律师事务所达成安排，根据信贷和托收政策，以信托形式直接收取和持有应收款付款，使信托公司和卖方受益；

(B)在未经信托事先书面同意的情况下，对信贷和托收政策作出任何可合理预期会产生重大不利影响的变更，或对将成为集合应收款的集合应收款或应收款的信贷、托收和管理惯例及程序作出任何变更，但更改标准操作程序(不包括对信贷承销标准的任何变更)无需事先书面同意，但信托可以通过通知服务机构信托合理地认为这样的变更会对集合应收款产生重大不利影响来防止变更或要求撤销变更；

(C)在触发事件发生后和持续期间，在任何实质性方面延长到期期限或调整本金余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件；

(D)解除任何集合应收款项下任何债务的担保、担保或保险，除非给予此类免除符合本协议、信用证和托收政策以及服务机构作为债权人的惯例，或此类担保或保险以信托可接受的形式合理行事；

(E)采取任何行动，对信托收取集合应收款及其收益所欠款项的权利的完备性、有效性或保护产生不利影响，包括强制执行相关担保的权利，但服务机构在类似情况下对其代表其管理的其他类似应收款也会这样做的范围除外；

(F)进行任何重组、合并或安排的交易，或将其本身清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或将其资产作为整体或实质上出售、租赁或以其他方式处置；除非服务机构可进行重组、合并或安排的交易，只要(I)不能合理地预期该交易会产生重大不利影响，(Ii)作为完成该交易的条件，继续或重组的法团应已签署一项假定协议，履行服务机构根据本协议及根据服务机构根据本协议签署和交付的或以其他方式预期的其他协议、文书和文件所承担的每项义务，(Iii)后备服务机构应已就该继续或重组的法团的义务提供其书面同意，并承认其在《备份服务机构协议》项下的持续义务，和(4)履约担保人应提供书面同意，并承认其持续义务

根据本协议就该继续或重组后的公司的义务；或

(G)辞去服务机构的职务(但为更明确起见，本协议的任何规定不得限制信托公司按照本协定的规定任命替代服务机构的能力)。

5.11服务商终止事件

发生或存在以下一个或多个持续发生的事件或事实，且在规定的时间内未由服务程序或备份服务程序针对该等事件或事实进行补救，则应构成“服务程序终止事件”：

(A)服务机构没有支付其根据本协议应支付的任何款项或保证金，并且在该故障发生后的两个工作日内继续不履行义务；

(B)服务机构未能适当履行或遵守本协议中规定的任何实质性条款、条件、契诺或协议(第5.10(F)条除外)或与本协议相关的任何文件(上文(A)段特别提及的除外)，且自服务机构收到指定违约或违约的书面通知之日起30天内仍未得到补救；

(C)服务机构(或其任何高级人员)在本协议中或依据本协议、购买请求、任何增加请求、任何服务机构报告、任何投资组合证书或与此相关而签立的任何文件作出的任何陈述或保证，经证明在作出时在任何要项上是虚假或不正确的，且在服务机构从信托收到有关的书面通知后30天内仍未予以补救；

(D)质押人(包括接管人、接管人或受托人)对该服务机构的任何资产的管有(仅为完善该资产的担保权益除外)，或对该服务机构的资产的任何部分征收或强制执行、扣押、执行或任何类似的程序，而该部分资产在该服务机构知悉后30天内仍未获清偿，这对该服务机构履行其在本协议下的义务的能力造成重大不利影响；

(E)就任何针对该服务商、后备服务商或履约担保人的判决而针对该服务商、后备服务商或履约担保人的全部或大部分财产发出或征收执行令状、扣押或类似的法律程序文件，而发出或征收的款额对该服务商、后备服务商或履约担保人的财产有重大影响，但该执行令状、扣押令或类似的法律程序文件不得在45天后被搁置或驳回；

(F)服务商未能适当履行或遵守第5.10(F)节的条款；

(G)任何一家服务机构、AFC或履约担保人一般不应在债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由该服务商或履约担保人提起或针对该服务商或履约担保人提起，以寻求裁定该服务商或履约担保人破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的法律对该服务商或履约担保人或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求藉委任接管人、受托人或其他相类的官员为该服务商或履约担保人(视属何情况而定)登录济助令，而如该等法律程序已针对该服务商或履约担保人(视属何情况而定)提起，此类诉讼在45天内未被搁置或驳回，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括登记救济令或任命接管人、受托人、托管人或其他类似官员)被批准，或服务机构或履约担保人采取任何公司行动授权本第5.11(G)节所述的任何行动；和

(H)服务机构、AFC或履约担保人提交意向通知，意在根据《破产和破产法》、《公司债权人安排法》或适用司法管辖区的任何其他类似立法向其部分或全部债权人提出建议。

5.12影响服务商转移

在服务商终止事件发生后的任何时间，如果服务商终止事件并未被信托以书面形式放弃，则信托可以通过通知服务商终止其作为服务商的聘用的决定来终止服务商的指定(“服务商转移”)，终止应在通知中规定的时间生效，如果没有具体说明，则在指定替代服务商时生效。信托提供的任何豁免只对其给予的特定事项有效，不适用于任何进一步的事件或事件。信托承认，它交付的任何书面放弃将是信托不可撤销的。

5.13更换服务商的指定

在服务商终止事件发生后的任何时间，信托可以通过向服务商交付的书面文书指定和任命任何人为替代服务商；

5.14服务商转让后的附加服务商契约

在服务商转让之前和之后，直至最终终止日期，服务商和卖方约定，除任何其他义务外，他们还应应信托的要求：

(A)指示每个联营应收款的债务人(以及在相关担保的情况下，如适用的任何其他人)将联营应收款和相关担保项下到期的所有款项汇给替换服务商；

(B)将前任服务商从债务人和其他人(如适用)在集合资产项下收到的所有付款(如有)汇给替换服务商；

(C)以信托可接受的方式将所有现金、支票及构成托收的其他票据分开，并在收到后立即将所有经妥为背书或妥为签立的转账文书的该等现金、支票及票据存入替代服务机构指明的帐户；

(D)安排载有集合资产详情的卖方的电脑纪录，载有足以识别卖方已将集合资产的权益售予信托的记号、标记或其他名称；

(E)将所有纪录的副本或正本(包括载有使信托或其代理人能够收取集合应收账款及有关保证项下所欠款项所需或合理合宜的所有资料的电脑磁碟或磁带，连同所有该等资料的印刷本或缩微胶片)送交信托或信托以书面指示(或如有此指示，则将其保留在分开的储存处)，并向信托或其代理人提供一切所需的合理协助，以破译电脑磁碟或磁带所载资料；及

(F)执行信托可能合理要求的任何和所有行为，并签署和交付任何和所有文件，以实现本协议的目的，或使替代服务商能够收集和执行集合应收款和任何相关的担保和收款。

5.15服务商转让后的信托权

在服务商转让时，信托可以在任何时候(除非在此之前卖方已经从信托购买并履行了与该购买有关的所有义务，所有集合应收款)，直接或通过替换服务商，但不限于：

(A)在信托合理地认为适当的情况下，就集合资产履行本协议第5条规定的服务机构的服务、职责和职能；

(B)将信托的购买以及卖方根据本协议出售、转让和转让任何集合资产一事通知任何债务人；

(C)为任何合理目的与任何债务人联系，包括进行审计和核查分析，以及确定账户余额和前身服务商保存的其他数据；

(D)指示任何债务人直接向信托指定的地址或信托指定的第三方(包括替代服务商)或信托指定的银行或托管机构支付任何集合应收款或相关担保的所有款项；

(E)要求任何债务人更改以其他方式支付给卖方或服务商的任何直接借记或电子资金转账的指示；和

(F)直接向任何债务人提出诉讼，并以卖方名义或其他方式采取任何及所有其他必要或合理合宜的行动，以收回联营应收账款、执行相关抵押或达成任何相关结果。

5.16授权书；进一步保证

(A)卖方特此授予信托一份不可撤销的授权书，该授权书具有完全的替代权，加上利息，以卖方的名义或信托的名义采取一切必要或适宜的步骤，以背书或议付票据、汇票或其他书面形式，或以其他方式强制执行或变现卖方持有或拥有的任何集合资产或任何种类的其他权利，或作为集合资产的付款或其他方式传递给卖方或信托，并以卖方名义和代表卖方的名义签立和交付，为证明或保护信托在集合资产中的所有权，以及在可能需要验证、完善或保护信托所有权的司法管辖区内，根据适用法律(包括PPSA)，以卖方名义并代表卖方签署和提交此类记录、登记、融资或类似声明(包括任何修订、续订和继续声明)所必需或适宜的文书和文件。卖方应签署和交付信托可能合理要求的其他文件，并采取信托可能合理要求的进一步行动，以实现或证明联营资产的出售、转让和转让，以及信托对其中的所有权权益，或为推进前述规定而需要或希望采取的其他行动。卖方应签署并向信托交付必要或适当的授权书，以使信托能够在交付给信托的任何支票、汇票或其他票据上背书付款，以支付集合资产下或与集合资产有关的任何金额。

(B)信托在此承诺并同意不会行使第5.16(A)节所赋予的任何权利，除非触发事件发生，然后仅对集合资产行使。

5.17过期藏品

(A)如果在最终终止日期之前的任何一天，由于卖方或服务商违反其在本合同项下的义务或相关合同的条款，任何应收款减少或取消；或(Ii)因适用义务人对卖方或服务商提出的任何索偿而减少或取消的(不论该索偿是由同一宗或有关连的交易或无关的交易引起的，或是债务人对融资车辆的安静享用和继续管有的权利的丧失或干扰)，服务商或卖方及服务商(在共同及各别的基础上)，只要服务商是卖方或其关联人(视属何情况而定)，则就本协议的所有目的而言，须无可辩驳地被视为已收到

应按照第5.6节的规定将此类应收账款减记或注销，并将该金额存入存款账户。

(B)如果在最终终止日期之前的任何一天，任何人(信托除外)针对任何应收账款池(由有管辖权的法院裁定，或由于卖方或服务商的同意或默许)有效地主张任何担保权益，并且该担保权益是由于卖方或服务商的行为或不作为而产生的，并且，对于由义务人或服务商授予或产生并针对融资车辆主张的任何担保权益，就本协议的所有目的而言，卖方应优先于信托利益或与信托利益并行不悖，不可挽回地被视为在该日已收到任何受影响的应收账款集合，并应根据第5.6节的条款将该等款项存入存款账户。

(C)如果在最终终止日期之前的任何一天发现或确定(I)在计算应收账款净额时计入的任何联营应收账款不是合格应收账款，或(Ii)只要服务商是卖方或其关联公司，服务商违反第5.10(C)条延长、修订或以其他方式修改合同，卖方应被视为在该日已收到该等应收账款的全部收款。

(D)若卖方或服务机构根据第5.17(A)、(B)或(C)条被视为已收到任何应收账款集合的全部款项，在卖方或服务机构存入收款账户后，信托将被视为已售予卖方或服务机构(视属何情况而定)，而无需其他文书或手续，相关的集合应收账款连同相关担保将被视为已售予卖方或服务机构，且不涉及因信托而产生的所有抵押权益，但以“原样”为基础，而无需求助于信托或信托的陈述或担保。

第六条
触发事件

6.1触发事件的含义

“触发事件”一词系指下列事件或情形之一：

(A)卖方或服务商没有支付其根据本合同应支付的任何款项或保证金，并且在发生这种不履行后的两个工作日内继续不履行义务；

(B)卖方未能适当履行或遵守本协议中规定的卖方的任何实质性条款、条件、契诺或协议(第7.3(C)款除外)或与本协议相关的任何文件，但上文(A)段特别提及的条款、条件、契诺或协议除外，且违约仍在继续

自出卖人收到信托书面通知之日起30天内未得到补救，说明违约或违约的；

(C)发生服务商终止事件；

(D)卖方(或其任何高级人员)在本协议中或依据本协议、购买请求、任何增加请求、任何服务商报告、任何投资组合证书或与此相关而签立的任何文件作出的任何陈述或保证，证明在作出时在任何重要方面是虚假或不正确的，并且在卖方收到卖方从信托发出的书面通知后30天内仍未得到补救；

(E)产权负担人(包括接管人、接管人或受托人)取得或管有卖方的任何资产(但纯粹为使该等资产的抵押权益完善而作出的)，或对卖方的任何资产征收、强制执行、扣押、执行或任何类似的程序，而该等资产在卖方察觉后30天内仍未获清偿，而这对卖方履行其在本协议下的义务的能力造成重大不利影响；

(F)就任何判决而针对卖方的全部或大部分财产发出或征收执行令状、扣押令或相类法律程序文件，而该等执行令状、扣押文件或相类法律程序文件在45天后不会被搁置或驳回，而款额对卖方的财产有重大影响；

(G)卖方未能适当履行或遵守第7.3(C)节的任何条款；

(H)卖方根据《破产和破产法》、《公司债权人安排法》或适用司法管辖区的任何其他类似立法向其部分或全部债权人提交意向建议书的通知；

(1)出卖人一般不应在到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由卖方提起或针对卖方提起，卖方寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求藉委任接管人、受托人或其他类似的官员为其或其财产的任何主要部分登录济助令，如果已对卖方提起诉讼，或者该诉讼在45天内未被搁置或驳回，或批准了在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括输入济助令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)，或卖方采取任何公司诉讼授权本6.1(I)节所述的任何诉讼；

(J)卖方应在被要求时，不将卖方根据《协议》当时享有的有关联营应收款维修的任何权利转让给任何替代服务机构；

(K)(I)卖方、AFC或履约担保人的任何债务到期时(在任何适用的宽限期的规限下)应发生违约，无论是通过加速还是以其他方式；或(Ii)如果违约的影响是加速任何此类债务的到期，则在履行或遵守与该债务有关的任何义务或条件时应发生违约，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，发生不付款和/或不履行并在任何时间点上持续超过的债务，就所有此类事件，对卖方和亚足联赔偿1,000,000美元，对履约担保人赔偿总计35,000,000美元；

(L)本协议、购买或任何增加应因任何原因(根据本协议条款以外)停止产生，或因任何原因停止在每个应收池及其收款中产生有效且可强制执行的完善的共有权益；

(M)截至任何结算日，最近一年的违约率的算术平均值[**]应超过[**]或截至任何结算日的违约率应超过[**];

(N)截至任何结算日，最近一次拖欠比率的算术平均值[**]应超过[**]或截至任何结算日的拖欠率应超过[**];

(O)截至任何结算日，最近一次的净价差的算术平均值[**]应为[**]或更少；

(P)卖方的有形净值应小于[**]或AFC的有形净值应低于[**](条件是，如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；

(Q)信托对应收款的可回收性或卖方或履约担保人的业务、经营、财产或财务状况的合理商业判断应发生任何重大不利变化；

(R)本协议对履约担保人不再具有完全效力，履约担保人不得遵守或履行本协定的任何规定，或履约担保人(或由履约担保人、通过履约担保人或其代表的任何人)应以任何方式就本协议对履约担保人的有效性、约束力或可执行性提出异议；

(S)卖方所有债务的总和，不包括[**]，超过[**](条件是，如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；

(T)卖方的债务(不包括担保)与权益的比率大于[**]1(如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，则双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；

(U)所有合格应收款的本金余额合计应少于3000万美元；

(V)对于任何存款账户，以信托为受益人的冻结账户协议应已因信托的任何行动以外的其他原因而终止(且未被取代)，或不具有效力或以其他方式不可执行；

(W)亚足联不得直接或间接持有卖方全部已发行股本的100%，或履约担保人不得直接或间接持有亚足联全部已发行股本的至少80%；但为增加确定性，卖方或履约担保人(视属何情况而定)对全部或任何该等股份的质押不得成为本协议所指的触发事件；

(X)在终止日期之前的任何时间，现金储备账户中的存款额应不等于或超过以下期限的现金储备所需数额[**];

(Y)(I)卖方或服务机构中的任何一方应声称，本协议或其所属缔约方签署的任何文件无效，对协议各方均无约束力；或(Ii)对任何此类文件或其任何财产的任何一方具有管辖权的任何法院、政府当局或机构应认定或裁定任何此类文件的任何实质性规定对当事人无效且对其具有约束力，并已对其提出的所有上诉作出裁决或上诉的时间已过；

(Z)后备服务商须辞职或终止，而在该等辞职或终止(视何者适用而定)后90天内，亦不得依据信托合理地接受的继任后备服务商委任任何继任后备服务商；除非在根据本段(Z)须委任后备服务商的首日或之前，履约担保人的优先无抵押债务评级须至少被标准普尔评为“BBB-”，并被穆迪评为“Baa3”；但如在其后标准普尔将履约担保人的高级无抵押债务评级撤回、暂时吊销或降级至“BBB-”以下或穆迪将履约担保人的评级下调至“Baa3”以下，或如穆迪将履约担保人的高级无抵押债务评级调低至“BBB-”以下，或如穆迪将履约担保人的高级无抵押债务评级调低至“BBB-”或“Baa3”以下，则在其后90天内没有委任信托合理地接受的后备服务商，则触发事件须当作发生。

适用的评级是标准普尔的“BBB-”或穆迪的“Baa3”，这类评级被置于信用观察或类似记号上；

(Aa)发生KAR财务契约终止事件；

(Bb)年的算术平均付款率[**]小于[**];

(Cc)在任何时候信托份额超过100%，在任何日期后，这种情况将继续无补救地持续五天，任何服务商报告或投资组合证书被要求交付；

(Dd)如其综合资产负债表所述，AFC应不能保持(以每个日历周的最后一个工作日计算)现金和现金等价物(包括但不限于KAR应按要求向AFC支付的任何公司间应收账款)至少[**]，至少[**]其中必须构成无限制现金(即，既不是(I)质押给与KAR信贷安排无关的第三方的现金，也不是(Ii)与KAR信贷安排无关的第三方拥有完善担保权益的账户中的现金；或

(Ee)终止日期应已发生。

6.2触发事件发生时的操作

在第6.1(A)、(B)、(C)、(D)、(G)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)节所述的任何触发事件发生时，和(Dd)如果信托随后没有以书面形式放弃触发事件，则信托或其授权代理人可通过向卖方发出通知，宣布触发日期发生在通知中指定的日期。在第6.1节中描述的任何其他触发事件发生时，触发日期将自动发生，无需任何通知。在任何此类声明或自动发生时，除根据本协议及任何相关文件规定的权利和补救措施外，信托还享有适用法律和其他方面规定的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施将是累积的。尽管有上述规定，信托可自行决定放弃任何触发事件，如果给予，该放弃将是不可撤销的。

6.3集合应收账款的可选回购

如果在任何时候联营余额低于有史以来最高联营余额的10%，服务机构可以通过通知信托机构选择购买所有联营应收账款和相关证券。服务商购买所有联营应收账款及相关证券，在服务商向信托支付一笔相等于(I)当时未偿还的投资、(Ii)资金折扣及(Iii)信托在购买当日或因购买本协议而产生的任何其他费用、成本及开支，包括须就未偿还票据支付的任何利息及其他成本的款项后生效。向信托支付保证金至托收账户后，信托应将信托在该集合应收款和与之相关的担保中的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给服务商，或按其指示转让给服务商，而无追索权，并且仅受信托的陈述和保证的约束，即该权利、所有权和权益由信托实益持有，并转让、转让和转让给服务商或

不受信托产生、遭受或允许存在的任何担保权益的影响。

第七条
一般契诺及授权书

7.1卖方的肯定契诺

自本合同之日起至最终终止日止，卖方约定并同意，除非信托另有书面同意，否则：

(A)在所有方面遵守与其、其业务和财产以及所有联营资产有关的所有适用法律、规则、法规和命令，此类遵守包括在这些资产成为拖欠之前支付按照卖方或其财产的正常政策对卖方或其财产征收的所有税款和担保权益，除非这些税收和担保权益是本着善意并通过适当的程序提出异议的，或者不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；

(B)在其成立为法团的管辖区内保留和维持其法人的存在、权利、专营权和特权，并在每个管辖区内保留并保持其作为省外公司或其他管辖区外公司的资格，如未能维持和维持该等存在、权利、专营权、特权和资格可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)在正常营业时间内的任何时间和不时，在五个工作日的事先书面通知下，除第10.9条另有规定外，(A)收集信托可能合理地要求其拥有或控制的记录或其副本，并在卖方的主要营业地点向信托提供，如果不能仅在该办事处提供，则在保存记录的卖方或其关联公司的其他办事处提供，并允许信托、其代理人或代表按合理要求检查和复制副本，(B)允许信托或其代理人访问卖方及其附属公司的办公室和物业，以便与卖方的任何高级管理人员或员工讨论与集合资产和卖方在本协议项下的表现有关的事项，但信托应采取合理行动，最大限度地减少与此相关的对卖方的任何干扰；但在现金储备事件或触发事件发生前，信托在任何一年不得获发还超过两次该等考试；如现金储备事件已发生并正在进行，则信托在任何一年不得获发还多于四次该等考试；如已发生并正在进行触发事件，则信托须获发还所有该等考试的费用；

(D)自费在所有重要方面及时和全面履行和遵守所有须予遵守的重要条文、契诺及其他义务，

卖方遵守或履行与联营资产有关的合同；

(E)将信托的主要营业地点及行政总裁办事处的地址如有任何更改，给予信托最少30天的事先书面通知，并在附表“B”中“纪录地点”标题下所列办事处的地址更改后，立即给予书面通知，而每份该等通知须当作据此修订附表“B”；

(F)就信托恒定文件中所述卖方姓名或名称的任何更改，给予信托不少于30天的事先通知；

(G)与获信托挑选的特许会计师合作，并向该等会计师提供合理要求的协助，以提交有关信托、本协议下的集合资产的购买、任何增加及提供服务的报告；

(H)应信托的请求，并在卖方书面同意下，要求卖方的审计师按信托的审计师根据本协议报告集合资产状况所合理需要的程度和方式，协助信托的审计师；

(1)按照卖方的惯例或信托可能合理要求的更频繁的间隔，对每一债务人进行批次检查；

(J)在知悉此事后立即通知信托机构，但无论如何不得迟于此后两个工作日，通知卖方知悉后仍在继续的任何服务商终止事件；以及

(K)作出或促使作出所有备案、记录及登记，并在每个司法管辖区采取所有其他必要或适当的行动，以确认、保全、完善或保护信托在集合资产中的共同所有权权益，包括强制执行相关证券的权利。

7.2卖方的报告要求

自本合同之日起至最终终止日止，卖方约定并同意，除非信托另有书面同意，否则将向信托交付：

(A)在卖方意识到卖方、后备服务商或履约担保人的业务、业务、财产或状况(财务或其他方面的事项除外)发生重大不利变化(一般经济性质的事项除外)后五个工作日内，或在发生违反本协议项下义务的情况后五个工作日内，卖方的一名负责人员发出通知，说明任何该等违反、条件或事件的事实、性质和存在期限，以及卖方已就此采取和拟采取的行动；

(B)在卖方意识到这一点后五个工作日内，收到影响卖方的任何诉讼或其他法院或仲裁程序的通知，而这些诉讼或其他法院或仲裁程序可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)卖方在意识到此事后五个工作日内，收到任何影响后备服务商或履约担保人的诉讼或其他法院或仲裁程序的通知，而该诉讼或其他法院或仲裁程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(D)在卖方的每个财政季度结束后45天内尽快获得卖方的未经审计的财务报表，以及在任何情况下在卖方的财政年度结束后90天内尽快获得卖方的未经审计的财务报表；

(E)在业绩担保人的财政年度结束后90天内尽快提供业绩担保人及其合并子公司截至该年度的经审计的综合资产负债表以及该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表；由毕马威会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告；

(F)在送交或送交存档后，立即将卖方送交其向公众要约的证券的任何持有人的所有报告的副本；

(G)在每一触发事件及每一事件发生后，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之而构成触发事件的任何事实存在后，卖方的一名高级财务人员或会计人员的陈述书，列明该触发事件或事实或事件的详情，以及卖方已就该等触发事件或事实或事件采取或拟采取的行动；

(H)信用证和托收政策的任何实质性变化或标准操作惯例或程序的变化的通知；

(I)按信托不时合理地要求，迅速提供与联营资产或卖方的财务或其他状况或运作有关的其他文件、纪录、资料或报告；及

(J)如有任何更改，应立即提供当前已排除的应收款清单。

7.3卖方的否定契诺

从本协议签订之日起至最终终止日止，卖方约定并同意，除非信托另有书面同意，否则不会：

(A)除本条例另有规定外，不论是否根据法律的施行，本意是出售、转让或以其他方式处置卖方或信托在集合资产中的权益，或就卖方或信托在集合资产中的权益设定或容受存在任何担保权益，前提是该等担保权益的效力会导致相关集合

如果卖方或服务机构可以将卖方和信托在违约应收账款中的权益，包括与此相关的任何合同和相关担保，以及由此获得的任何判决出售给不是卖方或服务机构的关联公司的任何人(并且不拥有服务机构或其任何关联公司5%或更多的股权，并且服务机构不直接或间接拥有，该人的权益的5%或以上)以公平的条款进行，以最大限度地增加其收益；

(B)采取任何行动，对信托根据集合资产及其收益收回所欠款项的权利的完备性、有效性或保护产生不利影响，包括强制执行相关担保的权利，但如果卖方在类似情况下会对其代表其管理的其他类似应收款这样做，则不在此限；或

(C)在通常业务运作中进行任何重组、合并或安排的交易，或将其本身清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或在通常业务运作中出售、出租或以其他方式处置其全部或实质上的资产，但出售、转让、租赁、特许或转让电脑硬件及软件或与之有关的租赁和特许或根据该等租赁和特许或根据该等租赁或特许而享有的任何权利或利益的交易除外；除非卖方可以进行重组、合并或安排的交易，只要(I)该交易不能合理地预期会产生实质性的不利影响，(Ii)作为完成该交易的条件，继续或重组后的公司应已签署了一份假定协议，履行卖方在本合同项下以及卖方在本合同项下签署和交付的其他协议、文书和文件项下的每一项义务，或在本合同中以其他方式预期履行卖方的每项义务。(Iii)后备服务商应已提供其书面同意，并确认其根据《后备服务商协议》就该继续或重组的公司的义务承担的义务；及(Iv)履约担保人应已就该继续或重组的公司的义务提供其书面同意并确认其在本协议项下的持续义务。

7.4信托契诺

信托基金立约并同意，它将：

(A)在最终终止日期之前，在商业上作出合理努力，以确保其持有的集合资产的公允价值不超过其拥有的所有资产的总公允价值的一半；和

(B)不得使用从卖方收到的与债务人有关的个人信息，但与池子的收集、服务和管理有关的信息除外

资产及其附属的其他合理目的，所有这些都是依照适用法律并在适用法律允许的情况下进行的。

第八条
履约保障

8.1履约保证

履约担保人在此无条件且不可撤销地向信托机构保证，服务机构(如果服务机构是卖方或其关联方)严格按照本合同的条款履行、支付和遵守所有条款、条件、契诺、协议、赔偿、任何形式的责任和义务(统称为“担保义务”)(“履约保证”)。如果由于任何原因，服务机构未能履行、支付或遵守任何担保义务，履约担保人应立即履行、支付和遵守根据本协议条款可能要求履行、支付或遵守的任何此类担保义务。

8.2无条件保证

根据本条第8条，履约担保人的义务是持续的、无条件的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除、减少、限制、减损或以其他方式影响(在适用法律允许的最大限度内，履约担保人特此免除)：

(A)在任何时间对担保债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延期、修改、修订或续期，或对担保债务或其任何部分或与之有关的任何协议的纵容或取代；

(B)没有或不执行关于担保债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何权利、权力或补救办法，或担保担保债务或其任何部分的任何抵押品；

(C)放弃对担保债务或其任何部分或与之有关的任何协议或担保债务或其任何部分的抵押品的任何权利、权力或补救或任何失责行为；

(D)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，不论是否有对价；

(E)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性；

(F)将从任何来源收到的付款用于支付除担保债务、其任何部分或本协议未涵盖的数额以外的卖方或服务商的债务，即使信托可能合法地选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；

(G)任何服务机构、卖方、信托机构或任何其他人的任何其他作为、不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，无论是否类似于上述情况，如果没有本第8.2节的规定，可能构成履行担保人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除、抗辩、限制或减少(全部偿付或消灭所有担保债务除外)；或

(H)履约担保人可能在任何时间针对卖方、服务机构或任何其他人，包括任何债务人，在与本协议下的任何交易、任何相关文件或任何其他交易有关的情况下，随时可能拥有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，

即使信托的任何行动(或不采取行动)的后果是破坏或削弱履约担保人的代位权、履约担保人向服务机构或卖方索赔的权利、履约担保人向任何其他担保人追偿的权利或履约担保人可获得的任何其他权利或救济，上述规定仍适用(履约担保人的上述豁免有效)。

8.3向服务商追索

在根据本协议有权获得履约担保人的履约之前，信托不应被要求用尽其对服务机构、卖方或任何其他人的追索权，或在任何其他担保或担保下。

8.4履约担保人授权

信托可以在不通知履约担保人或获得履约担保人授权的情况下继续实施加价，无论服务机构或卖方在任何此类交易时的财务或其他状况如何。履约担保人向信托表示并向信托保证，它有足够的手段继续从服务机构和卖方那里获得关于服务机构和卖方的所有财务状况的信息，并同意信托的意见，即信托没有任何义务披露或与履约担保人讨论其掌握的有关服务机构和卖方的财务状况的任何信息。

8.5无代位权

在所有担保义务全部付清或全部履行之前，履约担保人不得行使任何代位权，并且在法律允许的最大限度内，履约担保人放弃信托现在有权或以后可能就担保义务对服务机构或卖方采取的任何补救措施，履约担保人放弃任何担保的任何利益和参与的任何权利

现在或以后由保证债务信托持有。履约担保人授权信托在符合适用法律的情况下，在不通知履约担保人的情况下，对服务机构或卖方采取信托现在或今后可能采取的任何行动或补救措施。

8.6加速期

如果在卖方或服务机构破产、破产或重组或任何影响担保债务支付的暂停时，加速支付服务机构或卖方就担保债务应支付的任何款项的时间被搁置，则应信托的要求，履约担保人仍应立即支付本合同项下的所有此类加速付款。

8.7.陈述和保证

履约担保人向信托表示并保证，在本合同的日期和每次增加的日期：

(A)该公司是根据特拉华州法律妥为成立为法团、有效存在及信誉良好的法团；

(B)它完全有权签署和交付本协议，并履行本协议的条款和条件，并在每个相关司法管辖区获得适当资格、许可或注册，以开展其目前的业务和运营，但如果未能获得这样的资格、许可或注册，不会也不会对该等运营或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响(视情况而定)；

(C)履约担保人对本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易均在履约担保人的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他诉讼(视情况而定)的正式授权，且不违反(I)履约担保人的恒定文件或章程，或(Ii)对履约担保人具有约束力或影响履约担保人的任何法律或合同限制，而违反此等法律或合同限制可预期对履约担保人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，且不会导致或要求就履约担保人的财产产生任何担保权益，而根据履约担保人为当事一方的任何合同，交易的完成不需要股东或合伙人的批准，也不需要任何人的批准或同意，但已给予批准的范围除外；

(D)履约担保人对本协议的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案，但已获得或作出的(视情况而定)，或在本协议日期后要求向任何证券监管机构提交的任何文件除外；

(E)本协议是履约担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守以下条件：(1)适用的破产、重组、清盘、破产、暂缓执行和其他一般适用法律限制债权人权利的强制执行；(2)给予衡平法补救办法，如强制履行和强制令，由有管辖权的法院酌情决定；(3)衡平法的一般原则；

(F)自最近一次向信托基金提交履约担保人的经审计财务报表之日起，履约担保人的业务没有发生重大不利变化；

(G)没有任何法院、仲裁员或类似的仲裁庭或政府当局的命令、判决或法令旨在责令或限制，也没有在任何法院、仲裁员或类似的仲裁庭或政府当局进行的程序可能对履约担保人履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响；以及

(H)在任何法院、任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构或由任何政府机构作出不利裁决的合理可能性下，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构面前，没有存在任何诉讼、诉讼或程序，或据履约担保人所知，针对履约担保人或其财产的诉讼、诉讼或程序正在待决或受到威胁，而就该诉讼、诉讼或程序有合理的可能作出不利裁定，从而可能对履约担保人的财务状况产生重大不利影响，或对履约担保人履行本协定项下义务的能力产生重大不利影响；以及

(1)不是：(1)外国资产管制办公室(OFAC)名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在这类名单上所列国家或地区居住或有营业地的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其募捐资金从这种管辖区转移或通过这种管辖区转移的人；(Iii)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定为因洗钱问题而需要采取特别措施的司法管辖区内或根据该司法管辖区法律组织的个人或实体。

8.8Payments

履约担保人在本履约保证项下支付的所有款项均应全额支付，不得抵销或反索赔，不得扣除任何性质的税、费、扣、扣、限制或条件。如果在任何时候或不时，任何适用的法律、法规或国际协议要求履约担保人作出任何此类扣除或扣留任何此类付款，但由于信托或信托的任何受让人为非加拿大居民的目的除外

根据《加拿大所得税法》的规定，履约担保人就此类付款应支付的款项应在必要的程度上增加，以确保在作出此类扣除或扣缴后，信托收到的净额等于其在不需要扣除或扣缴的情况下应收到的款项，履约担保人应在税后基础上就任何此类扣除或扣缴对信托进行赔偿，包括就信托根据第8条应支付的任何增加的数额应缴纳的任何税款。

第九条
赔偿

9.1卖方赔偿

在不限制信托根据本协议或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意赔偿信托和证券化代理及其各自的高级管理人员、代理人、受托人和受让人(统称“受保方”)任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关成本和支出，包括合理的法律费用和支出，以及与指定替代服务机构相关的任何成本。由于卖方或服务机构违反其在本协议项下的任何责任或义务(前述所有事项统称为“赔偿金额”)，并因卖方或服务机构违反或违反本协议而对任何受赔方作出赔偿或合理产生，但不包括(I)完全由于任何债务人未能支付应收账款池项下的金额，或(Ii)由于信托或证券化代理方面的严重疏忽或故意不当行为所导致的金额。在不限制前述规定的一般性的情况下，但受上述第(I)款和第(Ii)款的限制的限制，卖方应赔偿受赔方上述与下列事项有关或因下列原因而产生的赔偿金额：

(A)服务商报告或投资组合证书中包含的任何信息不真实和正确(包括在计算应收账款净额时包括的应收账款不是合格的应收账款)，或提供给信托或证券化代理的关于应收账款或本协议的任何其他信息不真实和正确；

(B)卖方(或卖方的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为在作出时在各方面均属真实和正确的任何陈述、保证或陈述；

(C)卖方未能遵守关于任何集合资产或相关合同的任何适用法律、规则或法规；或任何集合资产或相关合同未遵守任何此类适用法律、规则或法规；

(D)没有将联营应收款及其相关担保和收款的共同所有权权益(相对于卖方和卖方的债权人)赋予信托有效且可强制执行的第一顺位；

(E)未根据PPSA或其他适用法律提交、融资报表或其他类似票据或文件的任何适用司法管辖区或其他适用法律，不论是在购买时或在随后任何时间增加时，均未提交或延迟提交；

(F)债务人对任何应收账款的付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于，基于此类应收账款或相关合同的抗辩，而该等应收账款或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因引起该等应收账款的交易或与该等应收账款的收款活动有关的任何其他索赔(如果此类催收活动是由作为服务商的卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司雇用的任何代理人或独立承包商进行的)；

(G)卖方未按照本合同规定履行其职责或义务，或未履行合同规定的职责或义务；

(H)属于或保证任何合同标的的货物、保险或服务所引起的或与之相关的任何产品责任或其他索赔、调查、诉讼或法律程序；

(I)随时将集合资产与其他基金合并；

(J)与本协议或购买收益的使用有关或与任何应收账款、相关担保或合同有关的任何调查、诉讼或程序；

(K)因按照第2.7(D)、2.10(E)或2.13条支付收款分配而导致的任何投资减少，如果此后这些付款的全部或部分应被撤销或因任何原因必须退还；

(L)任何税项或政府费用或收费(任何税项或政府费用或收费，或以净收入或毛收入衡量的任何税项除外)、该等税项或政府费用或收费的所有利息及罚款，以及所有合理的自付费用及开支，包括因购买或拥有信托在应收款池或任何相关证券或合约中的共同拥有权权益或其他权益而可能产生的所有合理的自付费用及开支，包括律师为对抗该等费用而支付的合理费用及开支；

(M)卖方或服务商在到期时没有支付其应缴纳的任何税款，包括但不限于特许经营税和与应收款相关的销售税、消费税或个人财产税；

(N)卖方或服务机构没有在任何司法管辖区具备经营业务的适当资格、没有良好的信誉或没有提交适当的登记文件；

(O)未能将信托共有权益的完善所有权权益归属及维持于信托，且不受卖方设定或透过卖方设定的任何担保权益的影响，不论该等担保权益在本协议拟进行的交易完成时或其后的任何时间存在，但由信托设定或透过信托产生的担保权益除外；

(P)因受资助车辆的使用、操作、保养或拥有权而引起、引致或引起的任何人身伤害、死亡、财产损失或产品责任的申索；及

(Q)卖方未能按照本协议的规定履行其作为服务商或其他方面的职责或义务的任何重大过失。

9.2潜在责任通知

卖方在意识到可合理预期会导致卖方根据第9条承担重大责任的情况后，应立即通知信托公司。

9.3Litigation

应信托的要求，卖方应在信托提起或针对信托提起的与本协议或任何集合资产拟进行的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中与信托合作(卖方、后备服务商、履约担保人或其各自的任何关联公司或信托对卖方、后备服务商、履约担保人或其任何关联方提起的诉讼、诉讼或诉讼除外)。此外，卖方同意通知信托，并且信托同意在得知任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序后，立即通知卖方，如果该诉讼、诉讼或诉讼的抗辩判决或费用将由第9.1条涵盖(卖方、备份服务商、履约担保人或其各自的任何附属机构针对信托或由信托针对卖方、备份服务商、履约担保人或其各自的任何关联公司(与集合资产的强制执行有关的普通诉讼除外)，并就辩护和和解前与信托协商；然而，如果(I)卖方承认第9.1条将涵盖任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决或费用，并且(Ii)在信托单独确定的情况下，卖方合理行事，卖方有经济能力满足该判决或费用，则卖方有权代表信托、但费用由卖方选择的律师为该诉讼、诉讼或诉讼辩护，并有权自行决定是否提起诉讼、上诉或达成纯粹的货币和解。

9.4Tax赔款

卖方同意就卖方延迟支付或遗漏支付本协议规定由卖方或其代表、信托公司或任何债务人代表其支付或扣缴的任何税款或遗漏而产生的任何和所有因本协议预期的交易而产生的任何和所有责任进行辩护，并免除受赔方不受损害的任何和所有责任。如果法律要求卖方从由或代表卖方支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款

卖方本身或代表信托的任何义务人，或与本合同项下将交付的其他文件的签立、交付、存档和记录以及本合同项下拟进行的交易的完成有关的，或如果信托应被要求就信托从卖方收到的任何款项缴纳任何税款：

(A)须支付予信托的款项须按需要而增加(或须增加欠信托的款额)，以便在就该等税项作出所有规定的扣除、扣缴或付款后，信托收取或保留的款额，相等于该信托假若没有作出该等扣除、扣缴或付款时本会收取或保留的款项；

(B)卖方须作出该等扣减或扣留；及

(C)卖方应根据适用法律立即向有关税务机关或其他机关支付扣除或扣缴的全部金额，并将向信托机构提供需要向该机关提供的表格副本，以证明卖方的付款。

为获得更大的确定性，本合同双方确认，卖方不应就卖方因信托收入或收益的应付税款、因信托的非居民身份而应缴纳的税款或因信托资本的应付税款而被要求扣缴的任何税款，对本节规定的受保障各方承担赔偿责任。

9.5税抵免

如果卖方支付的款项(“总计”)包括第9.4节所述的金额(“总计”)，并且由于卖方就总计付款所作的扣缴或扣除(该等抵免、扣除或利益在下文中被称为“税收抵免”)，信托能够申请或以其他方式利用任何税收抵免或扣除来计算收入或类似福利，则信托将尽合理努力获得税收抵免，并且，如果它实现了税收抵免(无论是通过减少应缴税款、接受退税或其他方式)，信托应在符合第9.5条但书的情况下，向卖方支付信托确定的相当于该部分税收抵免的税后净值的任何金额(不超过总金额)，该部分税收抵免是在考虑到所有与同一纳税期间产生类似抵免、扣除或利益的交易以及获得这些税收抵免的成本后合理归因于该扣缴或扣除的。如无明显错误，任何此类补偿应为应付卖方的金额的确凿证据，并应被卖方接受，以完全和最终解决其在本协议项下的补偿权利；但尽管有上述规定，(I)本协议所载任何内容均不妨碍信托以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，尤其是信托不应承担任何义务，要求免除其在任何此类扣除或扣缴方面的收入或类似的税务责任，优先于其可获得的任何其他救济、索赔、抵免或扣减；和(2)信托没有义务向出卖人披露关于其税务或税务计算的任何信息；此外，如果, 由于(X)信托审计师或税务机关对信托的审计，或(Y)信托事务或现有信息的任何变化

对于该等与根据本协议应向卖方偿还税收抵免的确定相关的变化，信托在其合理的酌情决定权下确定，如果信托知道审计结果或预期的变化，则不会根据本协议向卖方支付任何此类款项，或者本应支付较小的金额，则卖方应向信托支付信托如此合理地确定为多付的款项。

第十条
其他

10.1信托和证券化代理人的责任

加拿大BNY信托公司或BMONB及其各自的任何董事、高级管理人员、代理人或员工均不会根据本协议对其或他们在本协议项下或与本协议相关的任何行动承担责任，但其自身的疏忽或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，即使本协议有任何相反的条款或规定，卖方在此承认并同意BMONB以证券化代理的身份作为信托的代理，除本节第一句中另有规定外，对卖方没有责任或义务，不承担任何责任，也不以任何身份作为代理。

10.2支持证券化代理的授权

信托可将其在本协议项下的全部或任何权力、权利及酌情决定权转授予证券化代理，而证券化代理可不时为及代表信托采取或行使在此转授或预期的权力，以及所有合理附带的行动及权力。卖方和服务商均有权获得证券化代理作出或发出的任何指示，并因此而受到充分保护，并不因此而对信托承担任何责任。

10.3环境的变化

如果在任何时间：

(A)任何法院或政府当局采用、发布、生效或在下列日期之后通过、发布、生效或实施任何适用的法律或法规，或对该法律或法规的解释、行政适用或实施作出任何改变：(I)本协定日期；及(Ii)根据本协定条款延长终止日期的最近日期；或

(B)任何信托、证券化代理、BMONB和/或任何向信托提供流动资金或提高信用的提供者或其任何联营公司(每一名“受影响人士”)遵守以下较迟发生的任何更改或引入的指引、指示或要求，或对其解释或管理的任何更改：(I)本协议日期；及(Ii)根据本协议条款延长终止日期的最近日期，或由任何政府当局或专业自律或管治机构(为更明确起见，包括总监办公室)延长终止日期的日期

加拿大金融机构理事会、美国联邦储备系统理事会或管理会计处理或准备金要求的任何其他机构或实体)或公认会计原则的任何变化，包括采用国际财务报告准则(无论是否具有法律效力)；

受影响的人合理地认为具有以下效果：

(I)(A)增加任何受影响人士(包括因受影响人士的资本状况改变所致)的成本、开支或负债，或施加、修改或视为适用的任何储备金、评税、费用、税项、保险费、特别按金、特别按金或类似的规定，而该等储备金、评税、费用、税项、保险费、特别按金或类似的规定是针对任何受影响人士的资产、存款或为受影响人士的帐户而作出的(包括因受影响人士的资本状况改变而引起的)，因为该等费用、开支或负债与订立信托、提供资金或维持本协议下的投资有关，但就BMONB或其任何联营公司而言，该等增加的成本，负债或支出应仅限于以下直接可归因于以下原因的负债或支出：(1)BMONB或该等关联公司监管资本的增加；(2)降低任何受影响人士的(资本或其他方面的)回报率，或由于受影响人士不得不筹集额外资本或因信托订立、融资或维持本协议项下的投资而导致资本状况恶化；(3)要求就任何受影响人士的资本或债务缴纳任何税款或按其计算；或(4)要求任何受影响人士支付任何原本不会被要求支付的款项；或

(2)减少信托根据本协议或就任何应收款池而收到或应收的金额，并规定上述(A)和(B)款所列举的任何此类引入或改变适用于上述受影响人士参与的任何适用行业，且不限于适用于一个或多个受影响人士；

则卖方须应信托不时提出的要求，立即直接或间接向信托或适用的受影响人士支付任何该等增加的费用、开支或负债、已收款项或应收款项的减少、回报率的减少或已支付或将支付的款项的款额；但卖方在收到上述通知前的任何期间内，均无责任向任何受影响的人作出超过30天的赔偿。信托应向卖方交付一份证书，列出任何此类增加的成本、费用或负债、已收或应收金额的减少、回报率的减少或要求支付或将支付的金额的原因和计算方法，这些计算方法可采用信托或适用的受影响人认为是公平和合理行事的平均和归属方法。一旦了解到这一点，信托应在合理可能的情况下尽快通知卖方任何事件或情况，这些事件或情况将导致卖方根据本第10.3条的规定支付任何款项。

10.4修订、豁免等

本协议任何条款的修订或放弃，以及卖方或信托对其任何偏离的同意，除非以书面形式并由(I)卖方、信托和履约担保人(关于修订)或(Ii)信托(关于其放弃或同意)或卖方(关于卖方的放弃或同意)(视情况而定)签署，否则无效，然后该放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。

10.5节点等。

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子传输)，并以传真、邮寄或递送的方式发送给本合同的每一方，其地址应在本合同签字页上以其名称列出的地址，或由该各方在向本合同另一方发出的书面通知中指定的其他地址。在书面通知的情况下，所有此类通知和通信应在营业日送达时生效，如果通知是传真或电子传输的，则在收到回复后以传真或电子传输的方式发送时有效，每种情况下的地址均如上所述。

10.6没有放弃；补救措施

信托未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除单独或部分行使本协议所规定的任何其他权利或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

10.7绑定效果；可分配性

本协议对卖方、履约担保人和信托及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是：(I)未经信托事先书面同意，卖方和履约担保人不得转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何权益，此类同意不得被无理扣留或推迟；(Ii)在触发日期发生之前，未经卖方事先书面同意，信托不得转让其在本合同中的权利或本合同中的任何权益，但应允许信托在未经卖方同意的情况下将其在本合同中的权利和本合同中的任何权益转让给BMONB管理的任何其他资产担保商业票据管道，给BMONB或BMONB的任何联营公司，并为票据持有人的利益提供担保。

10.8成本和费用

除根据第9条授予信托的赔偿权利外，卖方应向信托支付信托及其代理人因准备本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行卖方在本协议或任何相关文件项下的义务和责任而产生的所有合理的自付费用和开支(包括在实质性赔偿基础上的合理律师费用和支出)。服务机构还应向信托机构支付此类费用

根据信托和证券化代理可能合理产生的费用以及信托和卖方商定的费用，信托或证券化代理可就卖方要求的或因卖方的行为而要求或发起的对本协议的每一次修改和每一次放弃本协议的任何条款收取费用。

10.9Confidentiality

信托、卖方、服务商、履约担保人和证券化代理中的每一方应尽一切合理努力，按照其处理此类机密信息的惯常程序，持有根据本协议获得的所有非公开信息和本协议拟进行的或与本协议有关的交易，但尽管有前述规定，信托、卖方、服务商、履约担保人和证券化代理人可应任何政府机构或其代表的要求或要求，或根据法律程序，或在适用法律要求下，向其专业顾问披露此类非公开信息；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则合同各方应在披露任何此类非公开信息之前，将任何政府机构或其代表提出的任何要求通知合同另一方，以允许受影响的一方在可能的情况下对此类披露提出异议。

10.10协议的效力

卖方和信托方在此明确承认，本协议旨在建立买方和卖方之间的关系，但关于服务机构的职责和义务另有明确规定。卖方和信托公司均明确表示无意建立信托关系(除非在本合同明确规定的范围内)，也不打算将卖方或信托公司组成对方的代理人，除非卖方以服务机构的身份作为信托公司的代理人。卖方和信托公司彼此约定，除非本合同另有明文规定，否则他们在任何时候都不会声称或主张在此建立信托或代理关系。

10.11非排他性协议

双方在此承认并同意，本协议不会在双方之间产生任何排他性权利。

10.12不得抵销

卖方或服务商在本合同项下支付的所有款项不得有任何扣减、抵销或反索赔。

10.13Termination

本协议将保持完全效力，直至最终终止日期；但是，如果信托对卖方在本协议中作出或被视为作出的任何不正确的陈述或担保以及赔偿和付款的权利和补救

本协议的规定在本协议终止后的六年内继续有效，自最终终止之日起生效。

10.14在魁北克省解除某些登记

只要未发生服务商终止事件，服务商即有权为信托及代表信托签署任何合理需要由信托及卖方签署并于动产及动产物权登记册(魁北克)(“登记册”)存档的文件，以解除任何抵押权、租赁、保留所有权的出售、附买回权利的销售或构成集合资产一部分并于登记册登记的任何其他登记，惟有关解除须由服务商在其正常业务过程中批准。

10.15在对应的情况下执行

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。本协议应是有效的、有约束力的，并且只有当被授权的个人代表一方签署并以下列方式交付时才是有效的、有约束力的和可强制执行的：(I)原始的手动签名；(Ii)传真、扫描(包括便携文件格式(Pdf))或(Iii)《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《电子商务法》(安大略省)和基于加拿大统一法律会议《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》(视具体情况而定)所允许的其他类似联邦或省级法律允许的任何电子签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。

10.16修订和重述

本协议全面修改和重申并取代修订和重新签署的RPA，双方特此确认，双方根据修订和重新签署的RPA采取的所有先前行动均有效，如同根据本协议作出的一样。

兹证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。