第十次修订和重述
应收款采购协议


日期：2022年9月28日

其中


亚足联融资公司，

作为卖家，


汽车金融公司，

作为服务商，


这些实体不时地
作为本合同项下的买方或买方代理的双方

和

蒙特利尔银行，

作为代理

第一条购买的金额和条款......…1

Section 1.1. Purchase Facility ...................................................................... 1

Section 1.2. Making Purchases .................................................................... 2

Section 1.3. Participation Computation ....................................................... 4

Section 1.4. Settlement Procedures .............................................................. 4

Section 1.5. Fees .......................................................................................... 8

Section 1.6. Payments and Computations, Etc ............................................ 8

Section 1.7. Legal Final Maturity Date ....................................................... 9

Section 1.8. Increased Costs ........................................................................ 9

Section 1.9. Dilutions; Application of Payments ....................................... 10

Section 1.10. Requirements of Law ............................................................. 11

第1.11节。[已保留] .............................................................................. 12

Section 1.12. Additional and Replacement Purchasers, Increase in Maximum Amount .................................................................................. 12

Section 1.13. Rates ....................................................................................... 13

Section 1.14. Inability to Determine Rates; Benchmark Replacement Setting; Illegality ................................................................................. 14

第二条陈述和保证；契诺；终止事件........................................................…...17

第2.1条。申述及保证；契诺.....................17

Section 2.2. Termination Events ................................................................ 17

ARTICLE III. INDEMNIFICATION ........................................................................ 17

Section 3.1. Indemnities by the Seller ....................................................... 17

Section 3.2. Indemnities by AFC ............................................................... 19

Section 3.3. Indemnities by Successor Servicer ........................................ 21

第四条.管理和收款......22

Section 4.1. Appointment of Servicer ........................................................ 22

Section 4.2. Duties of Servicer; Relationship to Backup Servicing Agreement .............................................................................. 23

Section 4.3. Deposit Accounts; Establishment and Use of Certain Accounts ................................................................................ 24

Section 4.4. Enforcement Rights ............................................................... 25

Section 4.5. Responsibilities of the Seller ................................................. 26

Section 4.6. Servicing Fee ......................................................................... 27

Section 4.7. Specified Ineligible Receivables ............................................ 27

ARTICLE V. THE AGENTS ................................................................................... 27

Section 5.1. Appointment and Authorization ............................................ 27

Section 5.2. Delegation of Duties .............................................................. 28

Section 5.3. Exculpatory Provisions .......................................................... 28

Section 5.4. Reliance by Agents ................................................................ 29

Section 5.5. Notice of Termination Date ................................................... 30

Section 5.6. Non-Reliance on Agent, Purchaser Agents and OtherPurchasers ..................................................................... 30

第5.7条。代理人、买方代理人及买方.....................30个

Section 5.8. Indemnification ...................................................................... 31

Section 5.9. Successor Agent ..................................................................... 31

ARTICLE VI. MISCELLANEOUS .......................................................................... 31

Section 6.1. Amendments, Etc ................................................................... 31

Section 6.2. Notices, Etc ............................................................................ 32

Section 6.3. Assignability .......................................................................... 32

Section 6.4. Costs, Expenses and Taxes .................................................... 33

第6.5条。无法律程序；付款限制.....................34

Section 6.6. Confidentiality ....................................................................... 34

第6.7条。管限法律及司法管辖权.....................35岁

Section 6.8. Execution in Counterparts ...................................................... 35

Section 6.9. Survival of Termination ......................................................... 35

Section 6.10. WAIVER OF JURY TRIAL .................................................. 35

Section 6.11. Entire Agreement ................................................................... 36

Section 6.12. Headings ................................................................................ 36

Section 6.13. Liabilities of the Purchasers ................................................... 36

Section 6.14. Tax Treatment ........................................................................ 36

EXHIBIT I DEFINITIONS ............................................................................ I-1

EXHIBIT II CONDITIONS OF PURCHASES ............................................. II-1

附件III陈述及保证.....................III-1

EXHIBIT IV COVENANTS .......................................................................... IV-1

EXHIBIT V TERMINATION EVENTS ....................................................... V-1

EXHIBIT VI PORTFOLIO CERTIFICATE ................................................. VI-1

附件七完美陈述、保证和契诺........................................................................VII-1

附表I[已保留]

附表II存款银行及存款户口......II-1

附表三应收账款净额池余额计算..III-1

附表IV[已保留] ........................................................................... IV-1

SCHEDULE V TAX MATTERS ....................................................................... V-1

附表VI竞争对手金融机构......VI-1

附件A购买通知书表格

附件B服务商报告格式

附件C合并协议格式

第十次修订和重述
应收款采购协议

本第十份修订和重述的应收款购买协议，最初日期为1996年12月31日，修订和重述日期为2002年5月31日、2004年6月15日、2007年4月20日、2011年4月26日、2013年6月21日、2015年6月16日、2016年12月18日、2018年12月18日、2020年9月29日和2022年9月28日(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由印第安纳州的AFC Funding Corporation作为卖方(卖方)签订，汽车金融公司，印第安纳州一家公司(“AFC”)，作为初始服务机构(连同其继承人和以该身份获得许可的受让人，称为“服务机构”)，不时以买方或买方代理人身份订立合同的实体，以及作为买方代理的加拿大特许银行蒙特利尔银行(“代理”，以该身份及其继承人和受让人，称为“代理”)。

初步陈述。本协议中大写和使用的某些术语在本协议的附件I中进行了定义。本合同附件中提及的“本协议”是指经不时修正、修改或补充的本协议。

本协议若干订约方均为该于二零二零年九月二十九日生效的第九份经修订及重订的应收款购买协议(“先前协议”)的订约方，根据该协议，卖方已向买方出售、转让及转让一批应收账款中的一项不分割的浮动百分比权益。

本协议双方希望修改和重申《先行协议》的全部内容，以便对本协议作出某些更改。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条。

购买的金额和条款

第1.1节购买便利。(A)根据下文规定的条款和条件，每名买方同意在终止日期前不时从卖方购买和进行不分割百分比所有权权益的再投资。在任何情况下，任何买方不得作出任何该等购买或再投资，条件是：(A)该买方的投资总额将超过其最高承诺；或(B)所有买方的未偿还投资总额将超过最高金额。

(B)卖方在向代理商、买方代理商、服务商和后备服务商发出至少30天的通知后，可于#年终止第1.1(A)款规定的购买便利。

全部或不时不可撤销地减少最高金额的未使用部分(就本计算而言，在第1.2(A)条规定的任何适用的延迟购买日期之前买方仍有义务提供资金的任何延迟购买金额应被视为资金)；但每次部分减少的金额应至少为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，且不得将最高金额减少到100,000,000美元以下。任何此类减价应按比例或经代理商另行同意，适用于买方的最大承诺。

(C)在本协议日期，卖方应(1)要求买方集团在本合同的日期增加其最大承诺额(在非按比例的基础上)，并将其收益用于单独调整买方在本合同项下的总投资，以便在实施此类付款后，总投资由所有买方集团根据其最大承诺额作为最高金额的百分比按比例提供资金，或(2)在正常过程中(在必要的范围内)按非比例向买方请求购买，以便在生效后，总投资由所有买方集团按比例提供资金本合同项下的买方应由所有买方团体根据其最大承诺额占最高金额的百分比按比例提供资金。

第1.2节。买东西。(A)每一次购买(但不是第1.4(C)条下的再投资)与任何买方的参与有关，应在卖方按照第6.2条(该通知必须在芝加哥时间下午2：00之前收到)的规定，以附件A的形式交付给代理商和每一位买方代理商的不可撤销的书面通知后(芝加哥时间下午2：00之前收到)。任何此类拟议购买的每份此类通知均应具体说明此类购买的预期金额和日期。尽管有上述规定，任何买方仍可自行决定在下午5：00前以书面通知卖方、服务商和代理商。在收到购买通知之日，选择为任何请求的购买(但不是根据第1.4(C)条进行的再投资)提供资金[**]在请求购买日期之后的一天(“延迟购买日期”)，而不是在请求购买日期。在收到任何此类通知后，代理商应立即将其副本转发给所有买方代理商。如果买方如此选择推迟为购买提供资金，则根据下文第(I)款所述对应付购买金额的调整，买方有义务在不迟于该延迟购买日期为该购买提供资金，只要在相关的请求购买日期满足了根据附件II进行该购买的所有适用条件(无论此后或在该延迟购买日期未满足该等资金条件)。已选择延迟购买日期且尚未为该项购买提供全额资金或根据下文第(I)款将此类未完成购买减至零的买方(“延迟购买方”)可在该延迟购买日期之前的任何营业日为此类购买提供资金(仅凭其酌情决定权)。根据下文第(I)款所述的应付购买金额的调整，卖方有义务在适用的延期买方根据本段提供资金的日期接受任何此类购买的收益)。非延期买方没有义务为任何需要延期买方提供资金的金额提供资金。此外，如果有延期购买者：

(I)所有投资的偿还应按比例在所有买方(基于每个此类买方的投资(就本计算而言，包括买方在适用的延迟购买日期之前仍有义务为其提供资金的任何延迟购买金额)作为所有买方总投资的百分比(包括所有未清偿的延迟购买金额的总和)进行；但分配给任何延迟买方的款项应首先用于在不支付现金的情况下减少该延迟买方的任何适用的未完成购买金额(从最近的延迟购买开始)，然后，在所有此类延迟买方的未完成购买金额降至零之后，应用于通过支付现金来减少此类延迟买方的投资；以及

(2)未来的采购申请和报告应按形式计算，包括任何延期购买人的未履行采购(例如，参与的计算应包括此类未履行的采购)。为免生疑问，在获得资金之前，任何未完成的购买均不得计入折扣或计入本合同项下的费用计算。

(B)在每次购买(但不是第1.4(C)条下的再投资)关于任何买方参与的不可分割所有权权益的日期，每一买方应在符合第1.1(A)条和1.2(A)条并满足本合同附件二所列适用条件的前提下，以同一天的资金向其买方代理人提供相当于其按比例分配的购买金额的金额(基于该买方的最高承诺作为最高金额的百分比)。在收到此类资金后，各买方代理应根据购买通知上提供的电汇指示，立即向卖方提供此类资金。尽管有上述规定，就任何买方集团而言，该买方集团内的每一家票据发行商可全权酌情向其买方代理提供全部或部分按比例分配给该买方集团的票据发行份额。如果票据发行人选择不为其买方集团的份额提供全额资金，则在符合第1.1(A)和1.2(A)节的规定以及满足本合同附件II中规定的适用条件的情况下，该票据发行人的相关购买者应在购买之日提供任何该等差额。

(C)卖方特此为买方的利益向代理人出售并转让不分割百分比的所有权权益，该等权益相等于(I)当时存在及其后产生的每项联营应收账款、(Ii)卖方对与该等联营应收账款有关的所有相关抵押的权利、所有权及权益，以及(Iii)与该等联营应收账款及相关证券有关的所有收款及其他收益的合计参与额。

(D)为保证卖方在其所属交易单据项下的所有义务(货币或其他)，无论是现在或今后存在的或产生的，到期或将到期的，直接或间接的，绝对的或或有的，包括保证服务机构按照本协议的规定应用收款的义务，卖方特此为担保当事人的利益向代理人授予卖方在以下所有事项中的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在或今后拥有的、现有的或产生的：(A)所有联营应收款：(B)与每个该等应收账款有关的所有有关保证；。(C)与该等应收账款有关的所有收款及有关保证；。(D)存款账户、清算账户及现金储备账户及所有证书及票据(如有的话)，

(E)卖方在买卖协议项下的所有权利；及(F)上述各项的所有收益及根据上述任何或所有项目收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、款项、票据、证券及其他财产，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、款项、票据、证券及其他财产。为了担保当事人的利益，代理人对于第1.2(D)节所述财产，除享有本协议规定的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人在任何适用的UCC项下的所有权利和救济。

第1.3节。参与度计算。每次参与应在除终止日以外的每个工作日自动重新计算(或被视为重新计算)。每次参与应按终止日期前一天的计算(或被视为重新计算)保持不变，直至卖方在本合同项下和任何其他交易文件项下欠买方、买方代理人、代理人和任何其他受补偿方或受影响人士的全部金额已全额支付，服务商应已收到应计维修费。

第1.4节。和解程序。(A)集合应收款的收取应由服务机构根据本协议的条款进行管理。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日期或付款日的发生通知以及参与者的当前计算。服务机构应为卖方、买方和其他担保当事人的利益分离和托管所有收款，并在卖方或服务机构收到集合应收款的一个营业日内，将这些收款存入存款账户。在非终止日的每一天，服务机构应从存款账户中向清算账户汇款(与在以下地点持有的存款账户有关的“现金抵押品”金额除外[**](编号[**]和[**]))至少等于支付以下第(C)款所述款项所需的数额。

(B)在终止日期之前分配卖方在收款中的份额。如果这一天不是终止日，服务商应从卖方的收款份额中拨款，并按下列顺序向现金储备账户支付或以其他方式存入下列金额：

(1)首先，向服务商支付任何应计和未付的维修费；

(二)向现金储备账户存入现金储备账户，超过现金储备账户存款金额的部分；

(3)第三，(I)在任何增强构建触发器有效的范围内，则(X)按照卖方或服务商的规定，(X)保留在存款账户或清算账户中，直到下一个营业日，以便根据第1.4(B)节或第1.4(E)节(视情况而定)在下一个营业日进行分配，(Y)根据第1.4(F)或(Z)节进行分配，以偿还买方参与的投资

向卖方收购《买卖协议》项下的合资格应收款(但卖方为该等合资格应收款支付的现金部分不得超过[**]此类应收账款的票面金额)或(Ii)如果没有有效的增强构建触发器，则向卖方支付。

(C)每日买方股份分配。在非终止日的每个营业日，服务机构应按以下顺序从买方的收款份额中分配下列金额，并在清算账户中预留下列金额(除非下文另有规定)：

(1)首先，对服务商和后备服务商，在该日应计的非关联服务费、后备服务费和过渡费用，以前没有留在清算账户中；

(2)第二，对于每个买方，任何适用的折扣和计划费用在该日期间累积，并且以前没有在清算账户中预留；

(3)现金储备账户中足以增加现金储备数额的一笔款项(如有)；

(四)第四，自愿偿还投资的，按照1.4(F)款的规定申请减少投资；

(五)合计参与度超过100%或当天为投资回收日的，按照1.4(G)条申请减持投资；

(6)第六，向任何受保障一方支付欠该受保障一方的任何款项，按比例与该人各自所欠的数额成比例；

(7)第七，在实施上述第(1)款的分配后，向备份服务机构支付任何应计和未支付的备份服务费；

(8)第八，对服务商而言，在实施上述第(1)款的分配后，服务商可酌情每月从收款中扣除的任何应计和未付的服务费；

(9)第九，对集合应收款和相关证券的再投资；但如果任何增强构建触发生效，卖方为此类合格应收款以现金支付的购买价部分不得超过[**]该等应收账款的面值为何；及

(10)第十，(I)在任何增强构建触发器有效的范围内，则按照卖方或服务商的规定，或(X)保留在存款账户或清算账户中，直到下一个营业日，以便根据第1.4(C)节或第1.4(E)条(视情况而定)在下一个营业日进行分配，(Y)根据以下营业日进行分配，以偿还买方根据

第1.4(F)或(Ii)条，如果没有有效的增强构建触发器，则仅在不存在或不会因此类分发而导致返款日的范围内向卖方支付。

(D)来自清算账户的分配。根据上文第1.4(C)节的规定，在清算账户中预留和存放的资金应分配如下：

(1)终止日期前折扣、计划费和投资的分配。在非终止日的每个结算日，在清算账户中为特定买方预留的折扣、计划费和投资金额应支付给该买方的适用买方账户；

(2)赔偿金额的分配。在每个结算日，为受赔方的利益而存放在清算账户中的收款应按受赔方的指示支付给适用的受赔方；

(3)服务费的分配。在每个结算日，为服务机构的利益而存放在清算账户中的任何收款，应按服务机构的指示支付给服务机构；以及

(4)后备维护费和过渡费的分配。在每个结算日，为后备服务商的利益而存放在清算账户中的收款应按后备服务商的指示支付给后备服务商。

(E)终止日期后的结算。在终止日期及之后的每个结算日，存款账户中的所有收款(包括卖方的份额)(不包括与以下地点持有的存款账户有关的被确认为“现金抵押品”的金额[**](编号[**]和[**])应转入清算账户，并按下列方式使用：

(1)首先，向服务商(如果不是AFC或其附属公司)和后备服务商(按各自所欠金额的比例)支付上一个历月的应计和未付的非关联性服务费和后备服务费和过渡费；

(2)第二，给予代理人一笔相等於任何应累算及未付的强制执行费用的款额(但根据第(2)款须支付的款额合计不得超过20万元)；

(3)第三，按比例(根据应支付的金额)支付给每个买方帐户的金额，相当于所有应计和未支付的折扣和计划费用；

(4)第四，根据第1.2(A)(I)节的规定，按比例转入适用的买方账户，直至总投资额降至零；

(5)第五，向后备服务商或任何适用的后继服务商支付相当于上一个历月已开票但未支付的过渡费用(如有)和任何后备服务费(如有)之和，但未按上文第(1)款支付的数额；

(6)第六，(I)首先，向代理人支付一笔数额相当于未根据上文第(2)款支付的任何应计和未支付的强制执行费用的款项；(Ii)第二，支付给任何受补偿方，按比例与欠该受补偿方的每一人的数额成比例；

(7)第七，应向服务商支付的任何应计和未付的服务费；以及

(8)第八，对卖家。

(F)自愿偿还投资。如果卖方在任何时候希望导致减少买方参与投资的总额，卖方应至少提前两个工作日向买方代理、代理、服务商和后备服务商发出有关减少的书面通知(包括建议减少的金额和建议开始减少的日期)。在该通知送达后，在建议的减价开始日期及之后的每一天，服务机构应安排将买方所占收款份额的剩余部分(在根据上文第1.4(C)条分配更优先的项目后)转入清算账户，代理人应为买方的利益在其中持有该等金额，直至未进行再投资的总金额等于预期的减额金额，届时应按比例将该金额分配给偿还买方未偿还的投资。此类减税将适用于买方的投资(根据第1.2(A)(I)节的规定按比例计算)；但在终止日期发生时，应根据第1.4(E)节保留所有预留的收藏品以供分配；此外，除非代理人另有协议，否则每名买方的任何该等减值金额不得少于1,000,000美元且应为100,000美元的整数倍，且在实施减值后参与的全部投资(如有)不得少于100,000,000美元。

(G)还款日的投资分配。在每个付款日(包括总参与率超过100%的任何一天)，买方在任何剩余收藏品中的剩余份额(在实施第1.4(C)条中较优先项目的分配后)应由服务机构从存款账户转移到清算账户，并由代理人持有并分配用于偿还买家的未偿还投资(根据第1.2(A)(I)条的规定，这种减少额将按比例应用于买家的投资；但在不是支付日或终止日的第一天，代理人应持有根据本款分配给偿还投资的所有资金，以便根据第1.4(C)条规定的优先顺序进行分配；此外，如果终止日期发生时，根据本款分配用于偿还投资的所有收款应改为根据第1.4(E)条进行分配。

(H)从现金储备账户提款。如于任何结算日(A)清盘账户存入的资金不足以悉数分配折扣及费用，及(B)自上一个结算日起，资金已发放予卖方且未被卖方用于收购应收款，卖方应于该结算日或之前将上文(A)项所述差额及(B)项所述金额中较小者存入清盘账户，以使适用买方受益。如果在任何结算日，清算账户中存入的资金不足以足额分配该结算日所有所需的折扣和费用，则代理人应从现金储备账户中分配资金，以支付折扣和费用，就像这些资金是为适用买方的利益而持有的清算账户中的存款一样。在任何终止日，在多数买方指示的范围内，代理商应根据第1.4(E)节的规定分配现金储备账户中的资金，就像这些资金是为适用买家的利益而存放在清算账户中的资金一样，并在全额支付所有未偿还投资后，根据第1.4(E)条将存放在现金储备账户中的任何剩余金额作为收款分配。如果在除终止日以外的任何工作日，在按照第1.4节的规定执行该日的所有分配后，现金储备账户中的存款金额超过了现金储备，则超出的部分应从现金储备账户中释放，并在下一个工作日被视为第1.4节的收款。

第1.5条。收费。(A)卖方应于卖方、AFC及买方代理人于2022年9月28日发出的函件中所述的日期及金额向买方代理人支付若干费用，该函件协议可根据该函件的条款不时修订、补充或以其他方式修改(“费用函件”)。

(B)卖方应在《备份服务协议》或《备份服务费用函》中规定的金额和日期向备份服务商支付备份维修费和任何过渡费用，经代理商事先书面同意后，可不时对其进行修订、补充或其他修改。

第1.6条。付款及计算等(A)卖方或服务机构支付或存入本合同项下的任何买方代理、任何买方、代理或后备服务机构，或为其利益而支付或存入的所有款项，应不迟于当日中午12点(芝加哥时间)支付或存入清算账户。所有在中午(芝加哥时间)之后收到的款项将被视为在紧随其后的营业日收到。

(B)卖方、自动柜员机或服务商(视情况而定)应在法律允许的范围内，就双方未支付给适用人的任何金额支付利息，利息等于基本利率之上的2.0%的年利率，按要求支付。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有贴现、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数为360天的一年为基础(基本利率的计算除外，基本利率应以365天或366天组成的一年为基础，以该年的天数为基础)。凡根据本合同支付的任何款项或保证金应在某一天到期

除营业日外，该等付款或按金不得迟于下一个营业日作出，而有关时间的延长应计入该等付款或按金的计算内。

第1.7条。法定最终到期日。卖方在本合同项下的所有债务应在法定最终到期日到期并全额支付(除非按照本合同规定在该日期之前到期并支付)。

第1.8条。增加了成本。(A)如果任何买方代理、任何买方、代理、任何流动资金银行、任何其他计划支持提供者或其各自的任何关联公司(每个都是“受影响的人”)确定存在或遵守：(I)任何法律、法规或其中的任何变化，或任何政府当局或官方机构在管理、解释、应用或实施方面的任何变化，在每种情况下，这些法律或法规在本协议生效日期之后被采纳、发布、生效或发生，或(Ii)任何请求、规则、任何中央银行或其他官方机构(不论是否具有法律效力)在本协议日期后发布、发生或首次适用的指南或指令(每个“监管变更”)(A)影响或将影响该受影响人士所需或预期维持的资本额，且该受影响人士确定该等资本额是由或基于是否存在购买或以其他方式维持对与本协议有关的集合应收款或任何相关流动性安排或增信安排及其他同类型承诺的投资而增加的，或(B)施加、根据本协议或任何流动资金协议或计划支持协议，修改或视为适用任何准备金、评估、费用、税收、保险费、特别存款或针对受影响人的资产、存款或债务的类似要求，或受影响人根据本协议或任何流动资金协议或计划支持协议提供的信贷，其结果是增加受影响人履行其在本协议或任何流动资金协议或计划支持协议下的义务的成本, 或因其在本协议或任何流动资金协议或计划支持协议下的义务而降低受影响人的资本或资产的回报率，或减少受影响人根据本协议或任何流动资金协议或计划支持协议收到或应收的任何款项的金额，或要求根据其根据本协议或任何流动资金协议或计划支持协议持有的利息或贷款或收到的利息金额计算的任何付款，然后，应受影响人的书面要求(将副本送交代理人和适用的买方代理人(如有))，卖方应立即为该受影响人所指定的该受影响人的账户，不时向代理人支付足以根据该等情况补偿该受影响人的额外金额，只要该受影响人合理地确定该资本的增加、成本的增加或已收或应收金额的减少可分配给任何该等承诺的存在或维持其在集合应收款中的投资，且该受影响人要求基本上所有处境相似的卖方、借款人或其他信贷接受者进行此类赔偿；但在受影响的人知悉任何该等情况并拟就该等情况寻求弥偿的30天内，该受影响的人须将此事以书面通知卖方，以及该受影响的人会否要求卖方就该情况作出弥偿(卖方并无义务在收到该通知前的任何一段超过30天的期间内向任何受影响的人作出弥偿)。受影响的人应向卖方、代理人和适用的买方代理人(如有)提交有关该等金额的证明

在没有明显错误的情况下，对所有目的都是决定性的和具有约束力的。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布或相关发布的所有规则和条例，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针和指令，在任何情况下均应被视为自本协议日期后的日期起实施，从而构成本协议下的监管变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)如果由于规章的变更，任何受影响的人同意购买或购买或维持相关参与的所有权的成本有所增加，而相关参与的折扣是参照基准计算的，则在受影响的人提出书面要求时，卖方应立即向代理人支付足以补偿该受影响的人所增加的费用的额外金额，由该受影响的人不时按规定支付；但在受影响的人知悉任何该等情况并拟就该等情况寻求弥偿的30天内，该受影响的人须将此事以书面通知卖方，以及该受影响的人会否要求卖方就该情况作出弥偿(卖方并无义务在收到该通知前的任何一段超过30天的期间内向任何受影响的人作出弥偿)。受影响的人员应向卖方、代理商和适用的买方代理商(如有)提交关于此类增加的成本金额的证书，并详细说明每个增加的成本金额的性质或原因，并且在任何情况下都具有决定性和约束力，没有明显的错误。

第1.9条。摊薄；付款的应用。

(A)在任何一天

(I)由于发起人、卖家或服务商的任何折扣、回扣或其他调整，或由于卖家、发起人或服务商与义务人之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的未偿还余额被减少或调整，卖方应被视为在当天收到了该等应收账款池的托收，金额为减少或调整的金额；或

(Ii)附件III第A.(G)段或第A.(O)段中的任何陈述或担保对于任何应收款而言均不属实，卖方应被视为在该日已收到全部应收款；

则卖方应在其被视为收到后的日历周的第一个营业日将任何此类被视为收款的收款存入清算账户。

(B)除适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人那里收到的所有收款应根据与该债务人的合同和信用证和收款政策使用。

(C)如任何有担保一方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)付款，并在该范围内

如被担保一方根据本合同收到的任何款项，应被视为不是如此收到的，而是由卖方保留的，因此，该担保一方有权向卖方索偿该款项，并在该债务人或其代表就该款项作出任何分配时予以支付。

第1.10节。法律的要求。如果任何受影响的人确定存在或遵守(I)在本协定日期后通过、发布或发生的任何法律或法规的任何变化或其解释或适用，或(Ii)在本协定日期后发布或发生的任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何请求、准则或指令的存在或遵守：

(I)就本协议、适用的参与额或与此有关的投资额的任何增加向该受影响人征收任何种类的任何税款，或确实或将改变根据本协议支付给该受影响人的款项的征税基础(不包括根据该受影响人组织或经营业务的司法管辖区或其政治分支对该受影响人的全部净收入征收的税，以及对该受影响人征收的特许经营税)；

(Ii)对该受影响人士的任何办事处所持有的资产，或该等办事处所提供的购买、垫款或贷款的存款或其他负债，或该等办事处所提供的其他信贷，或该等办事处所取得的任何其他资金，施加或须施加、修改或保留适用的储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，均不包括在根据本条例厘定的基准利率或基本利率内；或

(Iii)对该受影响的人施加或将施加任何其他条件；

上述任何一项的结果是：(X)增加受影响人作为买方代理或代理的成本，或同意购买或购买或维持与适用的参与或任何投资(或其中的权益)有关的不可分割所有权权益的所有权，其中折扣是参考基准或基本利率计算的，或(Y)减少本协议项下通过参考基准或基本利率提供资金或保持的任何应收金额(无论直接或间接)，则在任何此类情况下，卖方应应受影响人的书面要求，向代理人支付该受影响人的账户，补偿受影响人的额外费用或减少的应收款所需的任何额外金额。所有此类款项应在发生时支付。在没有明显错误的情况下，受影响的人向卖方出具的证书，合理详细地证明此类额外费用或减少的应收款的依据、计算和数额，应是决定性的；但受影响的人不应被要求在任何此类证书中披露任何机密或税务规划信息。

第1.11节。[已保留].

第1.12节。额外的和替换的购买者，增加最高金额。(A)除第6.1条另有规定外，卖方有权随时、随时与

代理事先书面同意将任何实体添加为本协议项下的买方(如果添加买方，则增加的最大金额可能会增加)或增加任何现有买方的最大承诺。除非增加购买者是一家需要评级机构确认的票据发行者，且该票据发行者已收到其相关评级机构的书面确认，即该行动不会导致该票据发行者当时未偿还票据的评级被下调或撤回，否则增加购买者在本协议项下的最大承诺不得生效。本合同项下每增加一名新买方应通过向卖方、服务机构、代理和每一名买方代理交付一份由卖方、服务机构、代理、该新买方及其买方代理(如果与买方不同)签署的基本上符合本合同附件C形式的联合协议来实现。在收到加入协议后，如果该加入协议已经完全签署并完成，并且基本上采用附件C的形式，服务机构应在该加入协议生效前不少于五(5)个工作日向所有买方代理、代理和买方发出书面通知，告知(I)新买方和买方代理成为本协议一方的通知的名称、身份和地址；(Ii)该新买方的最高承诺；(Iii)最高金额的变化；以及(Iv)该联合协议的生效日期。在该加入协议生效后，该额外买方应立即以电汇方式购买其参与的即时可用资金。在支付上述金额后生效，该新买方及其在适用的联合协议中指定的买方代理人应各自成为本协议的当事人。

(B)通过签署和交付合并协议，每个新的买方和买方代理向代理和本协议的每个其他买方和买方代理方确认并同意如下内容：(A)该新买方已收到本协议和买卖协议的副本，以及其认为适当的财务报表和其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和决定，以订立该联合协议；(B)该新买方已经并将继续独立地作出任何买方代理人或任何其他买方，并根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖该代理人的情况下，自行作出采取或不采取本协议下的行动的信贷决定；(C)该新买方委任并授权该代理人代表其采取代理人的行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力，以及该等合理附带的权力；及(D)该等新买方及其买方代理人同意，其将按照其条款履行本协议条款规定其作为买方或买方代理人须履行的所有义务。

(C)除上述规定外，如果任何买方或买方代理人(I)不同意修改卖方和服务机构以其他方式同意的终止日期定义第(Ii)条；或者(Ii)不同意卖方、服务商和多数买方同意的对本协议的任何修改或修改，但需要得到该买方的同意，则在任何该等情况下，经代理人事先书面同意，卖方有权要求该买方将其参与的权益和集合应收款以及其在本协议项下的所有权利和义务转让给代理人和卖方均可接受的替代买方。任何此类转让应不受追索权、陈述或任何形式的担保

转让买方，除非此类转让是免费的，不存在该买方提出的任何不利索赔，并应在不少于十天的事先书面通知下，按照转让人和受让人合理满意的文件完成，其购买价格等于(W)被如此替换的买方的未偿还投资总额；(X)该投资的所有应计和未付折扣；(Y)欠该买方或其代表的所有应计和未支付的计划费用；和(Z)所有其他应计和未支付的费用、赔偿和本协议项下欠买方的其他金额，包括上述转让造成的任何终止费。在任何此类转让的同时，卖方、服务商、该替代买方及其代理人(如果与买方不同)应签署一份联合协议，以证明该替代买方已同意成为本协议项下的买方的条款和条件。

第1.13节。差饷。对于(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代、后续或替换速率(包括任何基准替换)的构成或特征，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何责任(本文规定的除外)。或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可参与影响基本汇率、期限SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于卖方的方式进行。代理商可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、条款SOFR参考汇率、调整条款SOFR条款SOFR或任何其他基准，并且不对卖方、任何买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.14节。无法确定费率；基准替换设置；违法性。

(A)无法确定SOFR。如果在通过参照基准确定的任何参与的任何产出期开始之前：

(I)代理人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定该产出期的“调整期限SOFR”(视情况而定)的适当和合理手段，或

(Ii)代理人应已收到多数购买者的通知，即该产出期的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该购买者的成本

通过参照该收益率期间的基准确定的参与、资助或维持其参与度，

然后，代理商应在可行的情况下尽快向卖方和买方代理商发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。

代理就此向卖方发出书面通知后，买方根据基准确定的参与或维持参与的任何义务，以及卖方继续参与参考基准确定的参与或将参考基准确定的参与转换为参考基准确定的参与的任何权利，应被暂停(以参考基准或受影响的收益期确定的受影响参与的范围为限)，直到代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)卖方可撤销通过参照基准(参照基准或受影响的产出期确定的受影响的参股的范围)确定的任何未决的购买、转换或继续参股的请求，或者，如果不这样做，卖方将被视为已将任何此类请求转换为参股请求或转换为参股请求，参股金额由基准利率确定，且(Ii)参考基准确定的任何未偿还的受影响参股将被视为在适用收益期结束时已被转换为参考基准利率确定的参股。在进行任何此类转换时，卖方还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第1.8节要求的任何额外金额。在以下(B)至(F)段的规限下，如果代理人确定(在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的和具有约束力的)“调整后期限SOFR”不能在任何给定的日期根据其定义确定，则在代理人撤销该决定之前，根据基本利率确定的参保利率。

(B)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要买方尚未收到构成多数买方的反对基准更换的书面通知，买方代理将被提供给买方代理，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修订、进一步行动或同意。

(C)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商有权

本协议或任何其他交易文件不时发生变更，且即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合变更的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)通知；决定和确定的标准。代理商应及时通知卖方和买方代理人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。代理商将通知卖方(X)根据第1.14(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理商或(如果适用)任何买方(或买方代理人)根据第1.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第1.14条明确要求。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销通过参考基准确定的参与、转换或继续参与的任何未决请求，该基准将在任何基准不可用期间进行、转换或继续，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为通过参考基本费率确定的参与或转换为参与的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(G)违法。如果发生第1.8节中提到的任何事件，并将使任何买方不能或不可能履行其在本合同项下的任何义务，不合法或不可能根据基准确定的任何参与，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR条款确定或收取利率，并且该买方应如此通知代理人，代理人应立即将此事通知卖方和其他买方代理人，直到该买方通知代理人和卖方导致暂停的情况不再存在为止。买方有义务参照基准确定参与，或继续参与或将未完成的参与转换为参照基准确定的参与。在通过参照基准确定的参与的情况下，买方的参与应作为通过参考基本利率确定的参与，作为同一收益率期间相同参与的一部分，如果通过参考基准确定的受影响的参与当时尚未完成，该等参与将于(I)当时适用于参考基准厘定的当前收益率期间的最后一天，或(Ii)如买方可合法地继续维持该参与至该日期，或(Ii)如该买方决定其不能合法地继续维持参考基准厘定的该参与至该日期，转换为参考基本利率厘定的参与。尽管有上述规定，受影响的买方应在向代理人发出通知之前, 应尽合理努力指定不同的贷款办事处，如果这样的指定可以避免发出通知的需要，并且这样的指定不会在善意地行使其酌情权时对该买方不利。在任何此类预付款或转换后，卖方还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第1.8条要求的任何额外金额。

第二条。

陈述和保证；契诺；
终止事件

第2.1条。陈述和保证；契约。卖方和服务商均在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守本合同附件三、四和七中分别规定的该人的契约。

第2.2条。终止事件。如果本合同附件V所列的任何终止事件发生，多数买方可通知卖方、各买方代理、代理和后备服务机构，宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)；但一旦发生附件V(G)、(H)、(K)或(M)项所述的任何事件(无需经过任何时间或发出通知)，终止日期应自动发生(无需任何必要的通知递送)。在任何该等声明、终止日期发生或视为发生时，代理人(在多数买方的指示下)除享有他们在本协议下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。代理商应获得对设施当时的额定值和任何注释的确认(如果需要，由以下方式确定

相关买方代理)在放弃本合同附件V(J)条款所述类型的任何终止事件发生之前，从评级机构对该设施或任何买方的票据进行评级。

第三条。

赔偿

第3.1节。由卖方支付赔偿金。在不限制代理人、买方代理人、买方、后备服务商或其各自的任何关联公司、雇员、代理人、继承人、受让人或受让人(每一“受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意就因本协议或其他交易文件(无论是直接或间接)或因使用购买或再投资的收益或任何参与、再投资或任何参与、再投资的所有权而产生或产生的任何和所有索赔、损害、费用、损失和责任(包括律师费)向每一受赔方进行赔偿。或其中的任何权益，或就任何应收账款或任何合约而言，不论任何该等赔偿金额是否因受保障一方的疏忽或严格责任或受保障一方的其他作为或不作为所致，但不包括(A)因受保障一方的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿款额，(B)追索(除非本协议另有明确规定)无法收回的应收款应根据信用证和托收政策予以注销，或(C)根据组织受赔方的司法管辖区或其任何政治分支对受赔方征收的任何总体净所得税或特许经营税。在不限制或不受前述规定限制的情况下，并在符合前述规定的情况下，卖方应应要求向每一受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有受赔方所需的任何和所有赔偿金额：

(I)在计算应收账款净额时包括的任何应收款不是合格应收款，服务商报告或投资组合证书中包含的任何信息不真实和正确，或向任何买方、任何买方代理人或代理人提供的关于应收款或本协议的任何其他信息不真实和正确；

(Ii)卖方(或卖方的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为在作出时在各方面均属真实和正确的任何陈述、保证或陈述；

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律、规则或法规；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律、规则或法规；

(4)未能(A)将有效的和可强制执行的完善的完整百分比所有权权益授予代理人(为担保当事人的利益)，范围为：

与此相关的集合应收款和收款以及卖方对相关担保、相关担保和相关担保项下的权利、所有权和权益的合计参与权，以及(B)(为了担保当事人的利益)将卖方在第1.2(D)(A)-(F)节所述物品、所有权和权益中的所有权利、所有权和权益的第一优先权授予代理人，在每种情况下，均不存在任何不利索赔；

(V)无论是在购买或再投资时，还是在随后的任何时间，没有提交或延迟提交任何适用司法管辖区或其他适用法律下的融资报表或其他类似票据或文件，无论是在任何购买或再投资时，还是在随后的任何时间；

(Vi)债务人对任何联营应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收款或相关合同的抗辩，该等应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因引起该等应收款或与该等应收款有关的交易而产生的任何其他索赔，或与该等应收款有关的任何其他索赔(如果此类催收活动是由作为服务商的卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司雇用的任何代理人或独立承包商进行的)；

(七)卖方未按照本规定履行其职责或义务；

(Viii)任何产品责任或其他索赔、调查、诉讼或与作为任何合同标的或担保的货物、保险或服务有关的诉讼或法律程序；

(Ix)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(X)与本协议有关的任何调查、诉讼或程序，或购买或再投资收益的使用，或任何参与或与任何应收、相关担保或合同有关的所有权；

(Xi)因根据第1.4节分配收款而导致的任何投资减少，如果此后全部或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还；

(Xii)任何税项或政府费用或收费(任何税项或政府费用或收费，或以净收入或毛收入衡量的任何税项除外)、该等税项或政府费用或收费的所有利息及罚款，以及所有合理的自付费用及开支，包括因购买或拥有联营应收账款或任何相关证券或合约的任何参与权益或其他权益而可能产生的所有合理的自付费用及开支，包括律师为对抗该等费用或收费而支付的合理费用及开支；

(Xiii)卖方或服务商未在到期时支付其应缴纳的任何税款，包括但不限于与应收款相关的特许经营税和销售税、消费税或个人财产税；

(Xiv)卖方或服务机构没有在任何管辖区具有开展业务的适当资格、信誉良好或没有提交适当的虚构或假名登记文件；或

(Xv)由于行使抵销权或其他原因，任何开户银行没有按照服务机构的指示汇出其存款账户中的任何款项。

如果由于任何原因，本3.1节中规定的上述赔偿无法提供给受赔方，或不足以使受赔方不受损害，则卖方应在适用法律允许的最大范围内(但受上述(A)至(C)款的排除)，向受赔方支付因此类损失、索赔、损害或责任而应支付的金额。

根据本3.1节规定，卖方的义务是根据第1.4节规定的付款优先顺序，仅从收款、应收款和相关担保中支付的有限追索权债务。

第3.2节。由亚足联赔偿。在不限制代理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他受赔方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，AFC特此同意应要求立即向每一受赔方赔偿他们中任何一方被判给或招致的任何及所有受赔偿金额，不论该等赔偿金额是否因受赔方的疏忽或严格责任或受赔方的其他作为或不作为所致，但不包括：(A)受赔偿金额的范围是因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致；(B)追索(除本协议另有明确规定外)根据信用证和托收政策注销的无法收回的应收款，或(C)因下列原因或与下列事项有关的问题而产生或与此有关的问题：

(I)在计算应收账款净余额时，任何应收账款在任何时间作为合格应收账款未能成为合格应收账款，服务商报告或投资组合证书中包含的任何信息不真实和正确，或AFC或卖方(直接或间接)就应收账款或本协议向买方、代理商、备份服务商或任何买方代理商提供的任何其他信息不真实和正确；

(Ii)亚足联根据或关乎以服务商身分提交的任何交易文件所作的任何陈述或保证，或由亚足联或其代表以服务商身分提交的任何资料或报告，而该等资料或报告在作出或被视为作出时，在任何要项上均属虚假、不正确或具误导性；

(Iii)作为服务机构的亚足联未能遵守任何有关联营应收账款或其他相关合约的适用法律、规则或规定(包括贷款的真实性、公平的信贷记账、高利贷、公平的信贷报告、公平的信贷机会、公平的收债做法及私隐)；

(Iv)亚足联未能按照本协议的适用条款履行其职责、契诺和义务或履行合同项下的职责或义务(如有)；

(V)债务人对因应收账款而产生或与之相关的应收账款支付的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(如果此类收款活动是由作为服务商的卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司雇用的任何代理人或独立承包商进行的)；

(Vi)在任何时间将集合应收款与其他资金混合；或

(Vii)与亚足联在本协议项下作为服务机构的活动有关的任何调查、诉讼或程序。

如果由于任何原因，上述第3.2节中规定的赔偿无法提供给受补偿方，或不足以使该受补偿方不受损害，则AFC应在适用法律允许的最大范围内，向该受补偿方支付因此类损失、索赔、损害或责任而应支付的金额(但须遵守上文(A)至(C)款中规定的除外)。

第3.3条。由继任服务机构作出的弥偿。在不限制代理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他受赔方根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，各后续服务机构特此同意应要求立即向每一受赔方赔偿任何和所有受赔偿金额，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的受赔方赔偿金额除外，这些赔偿金额是由于以下任何原因或与以下事项有关而产生的：

(I)该继任服务商根据或就其作为服务商的任何交易文件所作的任何陈述或保证，或该继任服务商依据本协议交付的任何资料或报告，而该等资料或报告在作出或被视为作出时，在任何要项上属虚假、不正确或具误导性；

(Ii)该等继任服务机构未能遵守与任何联营应收账款或其他相关合约有关的任何适用法律、规则或条例(包括借贷的真实性、公平的信贷记账、高利贷、公平的信贷报告、平等的信贷机会、公平的收债做法及隐私)；

(3)该继任服务机构未能按照本协定的适用规定履行其职责、契诺和义务；

(4)债务人对因与应收款有关的催收活动而产生或与之有关的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)(如果该等催收活动是由该继任服务商或由该继任服务商聘用的任何代理人或独立承包人进行的)；或

(V)与本协议项下该等后续服务机构作为服务机构的活动有关的任何调查、诉讼或程序。

如果由于任何原因，本条款3.3中规定的上述赔偿无法提供给受补偿方，或不足以使该受补偿方不受损害，则该后续服务商应在适用法律允许的最大范围内，向该受补偿方支付因此类损失、索赔、损害或责任而应支付的金额。

尽管本合同有任何相反的规定，但在任何情况下，任何后续服务机构都不对任何人对任何前置服务机构的任何行为或不作为负责。

第四条。

管理和收藏

第4.1节。送货员的委任。(A)联营应收账款的维修、管理和收取应由根据本第4.1节不时被指定为服务商的人员进行。在多数买方根据以下语句向卖方、代理商和服务商发出指定新服务商的通知之前，现指定AFC为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时，多数买方可指定后备服务商或任何其他人士(包括代理人)接替该服务商，条件是指定的任何此等人士(后备服务商除外，除非《后备服务协议》规定的范围除外)应书面同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务，除非获得多数买方的同意。

(B)在本合同第4.1(A)节规定的继任服务商被指定后，服务商同意终止其作为本协议项下服务商的活动，并由代理商确定有助于将此类活动的执行转移到新服务商的方式，而服务商应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括(但不限于)对所有记录的访问和转让，以及新服务机构对收取联营应收账款和相关担保所需或需要的所有许可证、硬件或软件的使用。在不限制前述规定的情况下，服务商同意，在终止事件发生后的任何时间，服务商应应代理商的请求，(I)迅速确定所有分支机构、贷款处理办公室或当时持有联营应收单据的其他地点，(Ii)允许代理商或其指定人完全访问所有这些地点和所有联营应收单据，(Iii)立即安排将所有此类联营应收单据的所有权转让给备份服务商、任何后续服务商或代理指定的其他第三方托管人，并(Iv)指示服务商的代理商

以及与服务机构或其代理签订合同持有任何此类联营应收单据的任何人，以提供对该代理或承包商持有的任何联营应收单据的完全访问和/或转让所有权。服务商同意不采取任何可能妨碍或削弱代理商或其指定人根据本协议规定获取或取得应收账款池文件的能力的行动。双方同意，前述条款中包含的契约是合理和必要的，以保护担保当事人在联营应收款中的合法利益。因此，除了法律或衡平法规定的其他补救措施外，一旦服务机构违反前面第二句中所载的契诺，代理人有权寻求服务机构的具体履行和针对禁止进一步违反此类契诺的强制令救济，而无需证明不可弥补的损害或邮寄保证书。

(C)服务机构承认，在作出签署和交付本协议的决定时，买方代理、代理和买方依据服务机构的协议担任本协议项下的服务机构。因此，服务机构同意其不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务机构(每一分服务机构均为“分服务机构”)；但在每一次此类转授中，(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务，(Ii)服务机构仍应就履行如此转授的职责和义务对担保当事人承担主要责任，(Iii)担保当事人应有权仅向服务机构要求履行此类合同，以及(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，多数买方可根据上文第4.1(A)节的规定，在服务机构终止协议时，向服务机构发出终止该协议的意愿的通知(服务机构应向该附属服务机构发出适当的通知)；此外，未经多数购买者事先书面同意，此种转授不得生效。

第4.2节。服务商的职责；与后备服务协议的关系。(A)服务机构应根据本协议、公认的行业标准和所有适用的法律、规则和法规，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来收取每个应收账款池。如果可能，服务商可以自己的名义提起诉讼，要求收取应收账款或强制执行或追回相关担保。如果服务商选择启动法律程序以收取应收款池或强制执行或追回相关抵押品，启动行为应被视为自动将应收款池或卖方和买方在相关抵押品中、相关抵押品及其之下的权利转让给服务商，仅用于收取目的。服务商应根据第1.4节的规定，为卖方、后备服务商和购买者各自有权获得的收藏品的金额预留账款。卖方应向服务商交付所有记录和文件(包括但不限于计算机磁带或磁盘)，且服务商应根据担保各方各自的利益，持有与每个应收账款池和所有应收账款文件有关的所有记录和文件。在本合同项下需要维护的备份服务器期间，该服务器同意向该备份服务器提供电子设备

(扫描)与应收账款池有关的每份合同副本，此后每月更新，一旦收到，备份服务商应对应收账款数据进行对账，并重新计算服务商报告。尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可指示服务机构开始或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关担保；然而，除非发生终止事件，否则不得发出此类指示。AFC特此被指定为代表担保当事人的代理人利益的集合应收单据的托管人；但是，根据本合同的条款，这一委任可以终止。AFC或其代表的附属公司将维持保真和伪造保险，并提供足够的保险，以更换因意外损失或此类文件被盗而产生的所有Pool应收文件。在履行其作为服务商和托管人的职责时，亚足联应以合理的谨慎行事，使用亚足联对与亚足联拥有的所有可比合同或为自己或他人提供的服务有关的文件所采取的技巧和关注程度。AFC应(I)维护联营应收单据，使代理人和买方代理人能够核实AFC记录保存的准确性；以及(Ii)及时向代理人和买方代理人报告其或其代理人未能持有联营应收单据的情况，并迅速采取适当行动补救任何该等失误。在终止亚足联作为托管人的委任并将集合应收单据交付给后续托管人后，后续托管人应检查这些文件，以确定是否遗漏了任何文件, 亚足联应配合接任托管人，尽最大努力协助接任托管人找回遗失证件。AFC应根据保管的惯常标准，在安全设施中持续保管集合应收单据。

(B)如果后备服务机构成为本协议项下的后备服务机构，则后备服务协议中与其作为后继服务机构的履行有关的任何适用条款和条件应被视为已纳入本协议，而后继服务机构的义务和责任(适用于以该身份行事的后备服务机构的该等义务和责任)应被视为已按照其中的规定予以修改。如果本协议的条款与备份服务协议之间存在任何冲突，则以备份服务协议的条款为准。

(C)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。终止后，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的与本协议有关的所有书籍、记录和相关材料。

(D)在本协议规定需要维护后备服务商的期间内，该服务商应向后备服务商、代理商和每名买方代理商(如有要求)提供该服务商根据《后备服务协议》规定交付的所有信息(按时间和格式)。

(E)在终止事件、增强构建触发或一级触发事件发生后和继续期间，服务机构应每天向代理人和每个买方代理人(如果要求)提供投资组合证书(包括关于卖方收到的所有收款和获得的所有应收款的信息)。

第4.3节。存款账户；某些账户的设立和使用。

(I)存款账户。在本合同生效之日或之前，服务机构同意将每个存款账户的所有权和控制权转让给卖方。卖方已根据第1.2(D)节的规定将每个存款账户的有效担保权益授予代理人(为担保当事人的利益)，并应采取代理人合理要求的一切行动，使担保权益在适用的UCC下得到完善。

(2)现金储备账户。代理商已建立并将保留现金储备账户。现金储备账户应用于持有现金储备，并用于交易文件中所述的其他目的。

(3)清盘账户。代理人已设立并将维持清算账户。清算账户应用于在适用的结算日期之前，根据第1.4(B)节从存款账户接收收款，并为交易文件中描述的其他目的，从应收账款集合中保留预留给购买者、备份服务机构和(如果服务机构不是AFC或AFC的关联公司)服务机构的金额。除依照第1.4条调拨的资金外，不得故意将其他资金转入清算账户。

(四)准许投资。清算账户或现金储备账户(视情况而定)中的任何金额可分别由清算账户银行或现金储备账户银行在服务机构指示的终止事件发生之前和在代理人指示的终止事件发生后投资于准许投资，只要代理人在此类准许投资中的利益(为担保当事人的利益)是以代理人满意的方式完善的，并且此类准许投资不受本合同规定的代理人以外的任何不利索赔的约束。

(V)帐目管制。代理人可(在书面通知买方代理人的情况下)并应(在多数买方的指示下)在任何终止事件(或附件V(G)段所述类型的未到期终止事件)后的任何时间向任何开户银行发出通知，表明代理人正在行使适用的存款账户协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(I)将该存款账户的独家所有权和控制权转让给代理人(或多数买方指定的其他方)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权；以及(Ii)采取适用存款账户协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果代理人(或多数买方指定的其他方)在任何时间采取前述规定的任何行动，代理人(或多数买方指定的其他方)将独家控制所有联营应收账款的收益(包括收款)，卖方在此进一步同意采取多数买方可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。此后，卖方、服务商或AFC(作为服务商或其他方)收到的任何联营应收账款收益应立即发送到多数买方指定的帐户，并由代理(或多数买方指定的其他方)为担保各方的利益而持有。

(6)清算账户和现金储备账户的所在地。如果在任何时候BMO Harris Bank被标准普尔评为A-1或被穆迪评为P-1以下，代理人应立即在被标准普尔和穆迪评为至少A-1和P-1的金融机构设立一个新的清算账户和新的现金储备账户，并将存入BMO Harris Bank的所有金额转移到该金融机构的新账户中，直到BMO Harris Bank被标准普尔评为至少A-1和被穆迪评为P-1。

第4.4节。执法权。(A)在终止事件发生后的任何时间：

(I)多数买方(经代理人同意)可指示债务人直接向后备服务商或多数买方为担保当事人的利益指定的其他当事人支付任何应收账款项下的所有应付款项；

(Ii)多数买方经代理人同意，可指示卖方或服务机构将代理人在联营应收款中的权益(为担保当事人的利益)通知每一债务人，该通知须指示付款须直接付给后备服务机构或多数买方(为担保当事人的利益)指定的其他一方，而卖方或服务机构(视何者适用而定)在接到多数买方的指示后，须发出该通知，费用由卖方承担；但如卖方或服务机构没有如此通知每一债务人，则代理人或其指定人可如此通知债务人；和

(Iii)经代理同意，多数买方可请求卖方或服务机构，并应此要求，卖方或服务机构(视情况而定)应：(A)收集收集集合应收款及相关保证金和所有集合应收款文件所需或适宜的所有记录，并转让或许可任何新的服务商使用收取集合应收款及相关保证金所必需或适宜的所有软件，并将其提供给备份服务商或由代理人指定的其他第三方托管人使用，以及(B)隔离所有现金，本公司不时以代理人可接受的方式收到支票及其他票据，构成与联营应收账款有关的收款，并在收到后立即将所有经正式背书或经正式签立的转账文件的现金、支票及票据汇给代理人或后备服务商(或由多数买方指定的其他方)(为担保当事人的利益)。

(B)卖方特此授权代理人(为担保当事人的利益)，并不可撤销地指定代理人(代表担保当事人行事)为其事实代理人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命伴随着利益)，以卖方名义并代表卖方采取任何必要或适宜的步骤，在代理人确定的情况下，收取任何和所有集合应收款或相关担保项下到期的任何和所有金额或部分，包括但不限于，在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的名称，并执行该等集合应收款、相关担保和相关合同。代理人只可在终止事件发生后行使本款(B)项所赋予的权力。即使本款(B)有任何相反规定，

如事实受权人所采取的任何行动被证明是不足够或无效的，则依据上一次判刑授予该事实受权人的任何权力，均不会使该名事实受权人承担任何法律责任，亦不会以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5条。卖方的责任。尽管本协议有任何相反规定，卖方应(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，犹如该联营应收账款的权益未在本合同项下转移一样，且任何有担保的一方行使其在本合同项下的权利不应免除卖方的该等义务，以及(Ii)在到期时支付任何税款，包括但不限于与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。代理商、买方代理商、买方、后备服务商和任何后续服务商不应就任何应收账款、任何相关担保或任何相关合同承担任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行卖方或AFC在上述任何条款下的任何义务。

第4.6条。服务费。应通过第1.4条规定的分配向服务机构支付每月拖欠的费用，相当于(A)在任何时候AFC或AFC的关联公司为服务机构，[**]，(B)在后备服务商成为本协议下的服务商的任何时间，[**](C)在任何时候，除AFC、AFC的关联公司或后备服务商以外的人是服务商、非关联方服务费或代理商和该后继服务商商定的其他金额。根据第1.4条，如果没有资金支付维修费，则不应支付维修费。

第4.7条。指定的不合格Oracle Receivables。在根据买卖协议购买应收款的初始日期或之前，服务商(只要发起人是服务商)可将该应收款指定为“指定的不合资格应收款”(该指定可以采用一种说明的形式，即在指定后从发起人向卖方转让的某一类别或类别的应收款将被视为“指定的不合资格应收款”)。此外，服务机构(只要发起人是服务机构)可以代表卖方(I)在事先征得多数买方书面同意的情况下，(I)将当时由卖方拥有的现有应收款指定为“指定的不合格应收款”，或(Ii)将当时由卖方拥有的现有的指定的不合格的应收款指定为应收款(即，不再是“指定的不合格的应收款”)。为免生疑问，未经多数购买者事先书面同意，任何在本协议项下被视为合格应收款的应收账款，不得被视为“指定的不合格应收账款”。维修商(只要发起人是维修商)应在维修商报告中确定所有此类“指定不合格应收款”的未偿余额合计。在服务商根据本节不时将应收款确定为“指定的不合格应收款”的范围内，只要该应收款是指定的不合格应收款，(I)此类应收款不应被卖方或本合同项下的服务商列为合格应收款, (Ii)该等应收款项不得计入本协议项下的拖欠率或违约率的任何计算或其他集合应收账款资料(该等指定不合资格应收账款的未偿还余额合计报表除外)，及(Iii)就本协议附件五(O)条款而言，该等应收账款不应视为应收账款。

第五条

特工们

第5.1节。任命和授权。每名买方和买方代理人(包括可能不时成为本协议一方的每一名买方和买方代理人)在此不可撤销地指定和指定蒙特利尔银行为本合同项下的“代理人”，并授权代理人采取授权代理人采取的行动和行使授予代理人的权力，以及行使因此而合理附带的其他权力。代理人应根据账户控制协议，为担保当事人的利益以其名义持有清算账户和现金储备账户的担保权益。除本协议明确规定的义务或与任何受补偿方的任何信托关系外，代理商不应承担任何其他职责，也不应将任何默示义务或责任解读为本协议或任何其他交易文件或以其他方式对代理商不利。代理商不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何情况下，代理商都不应采取任何使代理商承担个人责任的行动(除非事先以代理商在其唯一和绝对酌情决定权下确定的令其满意的方式予以赔偿)或违反任何交易文件或适用法律的规定。

(A)每名买方在本协议的签字页上或在根据该买方成为本协议一方的任何协议中，不可撤销地指定和指定被指定为该买方的买方代理的各自机构，并各自授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责，以及根据本协议条款明确授予该买方代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或代理之间的任何受信关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。

(B)除本协议另有明确规定外，本第V条的规定完全是为了买方代理人、代理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本第V条任何规定下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本第V条不影响任何买方代理人、代理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(C)在履行本合同项下的职能和职责时，代理人应仅以担保当事人的代理人的身份行事，代理人不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担的任何义务或委托或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为

已承担与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或代理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间的任何义务或信托或代理关系。

第5.2节。委派职责。代理人经多数买方事先书面同意，可通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对买方代理人或任何买方因其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3条。免责条款。买方代理人、代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对(I)经多数买方(或就任何买方代理人而言，则指与该买方代理人有关的买方)同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在该等人士没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、服务商、发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、服务商、发起人或其任何关联公司有义务履行其参与的任何交易文件所规定的任何义务，或(Iv)满足附件二中规定的任何条件。代理商没有义务确定或询问任何交易文件中所包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节。代理人的依赖。在所有情况下，每名买方代理人及代理人均有权并在信赖代理人或任何该等买方代理人所选定的法律顾问(包括卖方或服务商的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并在信赖其认为真实及正确的任何文件或其他文字或谈话，以及由适当人士签署、送交或作出的任何文件或其他书面或谈话中获得充分保障。各买方代理及代理在所有情况下均有充分理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到多数买方(或如属任何买方代理，则为与该买方代理有关的买方)的意见或同意，并须首先就因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支向其作出令其满意的赔偿。

(A)就买方和买方代理而言，在所有情况下，代理应在按照多数买方和买方代理的要求根据本协议行事或不采取行动方面受到充分保护，该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方和买方代理具有约束力。

(B)拥有共同买方代理且拥有所有该等相关买方的大部分投资的买方应有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。关于买方和买方代理，在任何情况下，买方代理在本协议项下的行为或不采取行动时应受到充分保护

根据该买方的请求，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对该买方代理的所有相关买方具有约束力。

(C)除非买方代理或声称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该买方代理是为本协议(或在任何合并协议或转让协议中)所代表的每一买方的利益行事，以及为任何该等人士的受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该买方代理所采取的每项行动均已由声称代表其行事的买方所采取的一切必要行动正式授权及批准。每一买方代理及其买方应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第5.5条。终止日期通知。任何买方代理人或代理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非该人士已收到任何买方、买方代理人、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并描述该等终止事件或未成熟终止事件。如果代理商收到这样的通知，它应立即向每个买方代理商发出通知，而每个买方代理商应立即向其买家发出通知。如果买方代理商收到此类通知(不是从代理商处收到的)，应立即向代理商发出通知。代理人应根据多数买方的指示采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非本协议另有规定要求所有买方同意)，但在代理人收到此类指示之前，代理人可以(但没有义务)采取代理人认为合宜且符合担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第5.6条。不信任代理、买方代理和其他采购商。每名买方明确承认，代理人、买方代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、服务商或发起人事务的任何审查，均不得被视为构成代理人或买方代理人的任何陈述或担保(视情况而定)。每名买方代表并向代理人及买方代理人保证，在不依赖代理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，并根据其认为适当的文件及资料，其已作出并将继续自行评估及调查卖方、服务商及发起人的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉，以及应收账款及本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除本协议明确要求交付的物品外，代理商没有义务或责任向任何买方代理商提供有关卖方、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，或代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所拥有的应收款。

第5.7条。代理商、买方代理商和采购商。每一买方、代理商、买方代理商及其联营公司均可向卖方、KAR、服务商或发起人或其任何联营公司发放信贷、接受存款，以及一般与卖方、KAR、服务商或发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，任何买方代理人及代理人在成为本协议项下的买方时，在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人，而在此情况下，“买方”及“买方”一词应包括该买方代理人或以其个别身分行事的代理人。

第5.8条。赔偿。每一买方应根据其各自的投资，对代理人(但仅以代理人的身份)及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方或服务商未报销的范围内，并且在不限制卖方或服务商这样做的义务的范围内)进行赔偿并使其不受损害，并根据他们各自的投资，对任何可能在任何时候施加的任何类型的责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用、支出和支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、惩罚、费用、开支和支出)进行赔偿和支付，代理人或该人因交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行而招致或针对代理人或该人提出的主张(但不包括完全由具有司法管辖权的法院最终裁定的代理人或该人的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何该等责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支或支出)。根据第5.8节规定，任何票据发行人的义务应受第6.5节的限制。

第5.9节。继任者代理。代理商在至少三十(30)天通知卖方、服务商、后备服务商、买方和买方代理商后，可辞去代理商的职务。在多数买方任命继任代理人并接受任命之前，辞职不得生效。一旦继任代理人接受其在本合同项下的委任，该继任代理人将继承并被赋予退任代理人的所有权利和义务，退任代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何退役代理人根据本条例辞职后，其在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第3.1、3.2、3.3节和本第五条的规定，对其有利。

第六条。

其他

第6.1节。修订等除非多数买方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃或对卖方或服务商的任何偏离的同意均无效。除非每个买方代理、代理、卖方和服务机构以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修订均不生效；此外，除延长终止日期的修订外，除非(I)每个买方(或其代表的适用买方代理)已收到任何评级机构对本协议进行评级的书面确认，否则任何修订均无效

不得导致其评级被下调或撤回，及(Ii)作为买方(或其代表的适用买方代理)的每一家票据发行商，如有需要，应已收到评级机构的书面确认，即该等修订不得导致该票据发行商当时未偿还票据的评级被下调或撤回。任何此类修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于特定目的。代理人、任何买方或任何买方代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第6.2节。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)发送或交付给本合同各方，发送或递送至本合同各方在本合同签字页上以其名义规定的地址，或就备份服务机构而言，发送或交付至《备用服务协议》中指定的其通知地址，或在任何情况下，发送或递送至该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真或电子邮件发送的通知和通信在发送时应有效(除非收件人以电子邮件或其他方式放弃这种递送，否则应以第一类邮件发送硬拷贝)，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

第6.3节。可分配性。(A)经卖方和代理人事先书面同意，买方及其继承人和受让人可全部或部分转让本协议及本协议中买方的任何权利和义务(包括其参与的所有权)；但不得无理拒绝同意；此外，如果转让给(I)该买方的任何关联公司，(Ii)该买方的任何流动资金银行(或在转让后将成为流动资金银行的任何人)，以及从任何该等流动资金银行转让给本协议项下的买方，(Iii)该买方的任何计划支持提供者(或在该转让后将成为计划支持提供者的任何人)，或(Iv)该买方所属买方的任何其他买方，则不需要该同意。每名转让人可就转让向适用的受让人披露卖方、代理人、买方或买方代理人或其代表向该转让人提供的与卖方或联营应收款有关的任何资料。

买方根据第6.3条进行转让后，接受转让的受让人应享有买方关于交易单据和投资(或已转让部分)的所有权利。

(B)每一买方可随时向一家或多家银行或其他机构(每一家均为“流动资金银行”)授予流动资金协议的一方或任何其他计划支持提供者参与其参与的权益或担保权益。如果买方将参与权益授予流动资金银行或其他计划支持提供商，买方仍应对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，每一家流动资金银行或其他项目支持提供商均有权享受第1.8条和第1.10条的利益。

(C)本协议以及本协议项下任何买方代理的权利和义务应可由该买方代理及其继承人和受让人全部或部分转让；

但是，如果转让对象不是转让买方代理人的关联方，则该买方代理人必须事先获得代理人和卖方的书面同意(在任何情况下均不得无理拒绝同意)。

(D)除第4.1(D)款规定外，未经多数买方事先书面同意，卖方和服务商不得转让其在本合同项下的权利或义务或本合同中的任何利益。

(E)在不限制根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，任何买方的权利可由其直接或由其买方代理人或其其他代理人强制执行。

(f)[**]

(G)尽管本第6.3条有任何其他规定，(I)任何买方可随时质押或授予其在本协议下的全部或任何部分权利(包括但不限于其参与的任何权益以及任何获得投资和贴现的付款的权利)的担保权益，以保证该买方对联邦储备银行的义务，并且(Ii)任何票据发行者可随时质押或授予其全部或任何部分权利的担保权益(包括但不限于，本协议项下的任何参与和任何获得投资和折扣付款的权利)，以遵守1940年《投资公司法》(经修订)下的规则3a-7，在每种情况下，无需通知任何卖方、代理人、任何买方代理人或任何买方；但担保权益的质押或授予不得免除买方在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替买方成为本合同的一方。

第6.4节。成本、费用和税金。(A)除根据本合同第3.1节授予的赔偿权利外，卖方同意按要求支付与本协议、任何流动资金协议、其他交易文件以及根据本协议或与本协议相关交付的其他文件和协议的准备、执行、交付和管理(包括定期审计应收账款)相关的所有合理成本和费用，包括与修改、修改和重申、修改或补充任何此类文件或协议以及放弃其中任何条款有关的所有合理成本和费用，在所有情况下包括但不限于，评级代理费(包括与本协议的签立和任何修订相关的费用)和代理、每个买方、每个计划支持提供商、每个买方代理、备份服务提供商、任何后续服务机构及其各自的关联公司和代理的律师费，以及向代理、买方、每个计划支持提供商及其各自的关联公司和代理就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施提供建议的费用，以及每个买方代理、每个买方、每个计划支持提供商、代理、备份服务提供商与执行本协议和其他交易文件有关的任何后续服务机构及其各自的关联公司和代理。

(B)此外，卖方应应要求支付与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、存档和记录有关的任何和所有印花税和其他税费，并同意保存每一份受赔偿的

一方不会因迟缴或遗漏缴纳该等税费或因该等税费的延迟或遗漏而负上任何法律责任。

第6.5条。无诉讼程序；付款限制。(A)卖方、服务商、代理人、买方代理人、购买者、后备服务者、参与或其中任何权益的每名受让人，以及每名承诺购买或确实购买参与或其中权益的人士，在此契诺并同意不会在任何该等票据发行人发行的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，根据任何联邦或州破产或类似法律，针对任何票据发行人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清盘程序或其他法律程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清盘程序或其他法律程序。

(B)即使本协议有任何相反的规定，任何票据发行人均不会，亦无义务根据本协议支付任何款额，除非该发票人有超额营运现金流或已收到与该等债务有关的资金，而该等资金或超额现金流在到期时无须偿还其票据。任何发票人依据上一句的施行而没有支付的任何款额，不得构成就任何该等不足而向该发票人提出的申索，除非与直至符合上一句所述的条件为止。本款(B)不得解释为免除或取消该发票人在本条例下的任何义务。

(C)每一名服务商、代理商、买方代理商、买方、后备服务商、每名参与或其中任何权益的受让人，以及每名承诺购买或确实购买参与或其中权益的人，在此约定并同意，在卖方根据任何联邦或州破产或类似法律应支付的所有款项全额支付后一年零一天内，不会对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的任何其他程序，或与任何其他人一起提起针对卖方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

(D)尽管本协议中有任何相反的规定，卖方没有义务根据本协议支付任何款项，除非卖方有财产或其他资产可用于支付该等款项。卖方根据前一句的规定未支付的任何款项，不应构成对卖方的任何此类不足的索赔，除非且直到满足上一句所述的条件。本款(D)项不得解释为免除或取消卖方在本合同项下的任何义务。

第6.6条。保密协议。除非适用法律另有要求，或者公众或向其披露本协议的第三方已知晓，否则卖方同意在与第三方的沟通中或以其他方式对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但条件是，本协议可向(A)第三方披露，前提是根据书面保密协议以代理人合理满意的形式和实质进行披露，以及(B)如果卖方的法律顾问和审计师同意保密，则可向其披露。

第6.7条。管辖法律和司法管辖权。(A)本协议应受印第安纳州的国内法律管辖并按照其解释(不影响其法律冲突的原则)，各方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定，除非第1.2(D)节所述的联营应收账款和其他项目中买方的权益的完善(或完善或不完善的效果)受印第安纳州以外的司法管辖区的法律管辖。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或程序可在伊利诺伊州库克县和芝加哥或纽约纽约县、纽约市或美国伊利诺伊州北部地区或纽约南部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，买方、卖方、服务商、买方代理人和代理人同意就其本身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，买方、卖方、服务商、买方代理和代理均不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。

第6.8条。在对应物中执行。本协议应是有效的，具有约束力，并可通过以下方式由授权个人代表一方签署和交付：(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或复印的手动签名；或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一电子交易法》的任何相关条款(统称为《签名法》)，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据《统一商标法》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来执行或背书文字。

第6.9节。终止合同的存续。第1.8、1.10、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.10节。放弃陪审团审判。买方、卖方、服务商、买方代理商、代理商和后备服务商(通过接受本协议的利益)均放弃各自的权利，即在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，根据本协议或本协议拟进行的交易或由此引起的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由，由陪审团进行审判的权利。买方、卖方、服务商、买方代理人、代理人和后备服务商均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审理。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，本条款的实施将放弃其各自的由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第6.11节。整个协议。本协议(连同其他交易文件)包含买方、卖方、服务商、买方代理人和代理人之间的全部协议和谅解，并取代此等人士之前或同时就本协议及其标的达成的所有口头或书面协议和谅解。

第6.13节。标题。本协议及本协议任何附件中的标题和标题仅供参考，不应影响本协议或本协议的解释。

第6.13节。买受人的责任。本协议项下每一买方的义务仅为该买方的公司义务。对于因本协议产生或基于本协议的任何义务或索赔，不得向任何买方的任何股东、雇员、高级管理人员、董事或公司股东追索；但是，第6.13节并不免除任何该等人士因其自身的严重疏忽或故意不当行为而可能承担的任何责任。第6.13节中规定的协议在本协议终止后继续生效。

第6.14节。税收待遇。就所有所得税和特许经营税而言，参股应被视为卖方的债务并报告为卖方的债务。卖方、服务商、代理商和公平航空公司以及每一买方同意就其参与进行购买(并在适用时进行再投资)，同意并应促使其受让人同意就所有所得税和特许经营税目的将参与视为卖方的债务并将其报告为卖方的债务。

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

亚足联融资公司，

作为卖家


作者：/s/Amy Wirges
姓名：艾米·维尔吉斯
职务：高级副总裁，财务主管；财务主管

亚足联融资公司

北伊利诺伊街11299号
印第安纳州卡梅尔，46032
注意：艾米·韦尔赫斯
Telephone: 317-843- 4795
Facsimile: 317- 360-3766
电子邮件：awirges@aufinance.com

汽车金融公司，

作为服务商


作者：/s/Amy Wirges
姓名：艾米·维尔吉斯
职务：高级副总裁，财务主管；财务主管

汽车金融公司

北伊利诺伊街11299号
印第安纳州卡梅尔，46032
注意：艾米·韦尔赫斯
Telephone: 317-843- 4795
Facsimile: 317- 360-3766
电子邮件：awirges@aufinance.com

蒙特利尔银行资本市场公司，

作为公平金融的买方代理
公司、有限责任公司和蒙特利尔银行


作者：/s/约翰·帕帕诺
姓名：约翰·帕帕诺
标题：经营董事

蒙特利尔银行资本市场公司
115 S.Lasalle，西37楼
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：管道管理
Telephone: (312) 461-5640
Facsimile: (312) 293-4908

电子邮件：fundingDesk@bmo.com

费尔韦金融公司，LLC，

作为一名买家


作者：/s/Irina Khaimova
姓名：伊琳娜·卡伊莫娃
职务：总裁副

费尔韦金融有限责任公司

C/o Lord Securities Corp.
华尔街48号，27楼
纽约，纽约10005
注意：伊琳娜·哈伊莫娃
Telephone: (212) 346-9008
Facsimile: (212) 346-9012

电子邮件：Irina.Khaimova@tmf-group.com

    

蒙特利尔银行，

作为一名买家


作者：/s/凯伦·路易

姓名：凯伦·路易
标题：经营董事

蒙特利尔银行
115 S.Lasalle，西25楼
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：凯伦·路易
Telephone: (312) 293-4410
Facsimile: (312) 293-4948
电子邮件：karen.Louie@bmo.com

最大承诺：

[**]

PNC银行，国家协会，

作为自身的买方和买方代理


作者：/s/劳伦斯·贝勒

姓名：劳伦斯·贝勒
职务：常务副总裁

PNC银行，全国协会

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15222

注意：ABF管理

Telephone: (412) 768-3090

Facsimile: (412) 762-9184
电子邮件：abfadmin@pnc.com/alex.langley@pnc.com

最大承诺：

[**]

ThunderBay Funding，LLC，作为买家

作者：加拿大皇家银行，
它的事实律师

作者：凯文·P·威尔逊二世

姓名：凯文·P·威尔逊
标题：授权签字人

桑德贝基金有限责任公司

C/O全球证券化服务有限责任公司

南支路68号，120号套房

梅尔维尔，纽约11747

Tel: (631) 930-7207

Fax: (212) 302-8767

发信人：Tony Wong
邮箱：rbcus@gssnyc.com

将副本复制到：

加拿大皇家银行资本市场

两个小瀑布中心

中央维尔路2751号，212号套房

邮编：19808，威尔明顿

著者：证券化金融

电子邮件：conduit.management@rbccm.com

最大承诺：
[**]

加拿大皇家银行，

作为ThunderBay Funding，LLC的买家代理

作者：凯文·P·威尔逊二世

姓名：凯文·P·威尔逊
标题：授权签字人

作者：/s/伊琳娜·拉切娃

姓名：伊琳娜·拉切娃
标题：授权签字人

皇家银行广场北塔

湾街200号

二楼

多伦多安大略省M5J2W7

著者：证券化金融

Telephone: (416)-842-3842

电子邮件：conduit.management@rbccm.com

带一份副本到

加拿大皇家银行

两个小瀑布中心

中央维尔路2751号，212号套房

邮编：19808，威尔明顿

Telephone : (302)-892-5903

电子邮件：conduit.management@rbccm.com

全国第五家第三银行协会

作为买方和自己的买方代理


作者：/s/马修·格拉恩

姓名：马修·格拉恩
头衔：军官

第五第三银行，全国协会

马里兰州喷泉广场38号，邮编109046

俄亥俄州辛辛那提，邮编45263

关注：资产证券化集团

Telephone: (513) 534-0836

Facsimile: (513) 534-0319

电子邮件：andrew.jones@53.com

53.Securiization.Bancorp@53.com

邮箱：ABF.Reporting@53.com

最大承诺
[**]

货真价实的银行，既是买方又是买方代理


作者：/s/Vivek Saraswat

姓名：维韦克·萨拉斯瓦特
头衔：高级副总裁

桃树路3333号
东侧10楼

亚特兰大，佐治亚州，30326

收信人：Vivek Saraswat

Tel: (972) 966-9912
电子邮件：Vivek.Saraswat@truist.com

最大承诺
[**]

Chariot Funding LLC，作为买家

发信人：摩根大通银行，N.A.
它的事实律师


作者：/s/John M Kuhns

姓名：约翰·M·库恩斯
职务：董事高管

战车融资有限责任公司

C/o摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩街10号，16楼

芝加哥，IL 60603

注意：艾伦·英格利希
Tel: (312) 732-7985
Fax: (312) 377-0490

电子邮件：alan.p.english@jpmgan.com；john.m.kuhns@jpmgan.com；ABS.ury.Dept@jpmgan.com

最大承诺
[**]

摩根大通银行N.A.

作为Chariot Funding LLC的买家代理


作者：/s/John M Kuhns

姓名：约翰·M·库恩斯
职务：董事高管

C/o摩根大通银行，N.A.

南迪尔伯恩街10号，16楼

芝加哥，IL 60603

注意：艾伦·英格利希
Tel: (312) 732-7985
Fax: (312) 377-0490

电子邮件：alan.p.english@jpmgan.com；john.m.kuhns@jpmgan.com；ABS.ury.Dept@jpmgan.com

蒙特利尔银行，
作为代理


By: /s/ Karen Louie

姓名：凯伦·路易
职位：管理总监

蒙特利尔银行
115 S.Lasalle，西25楼
伊利诺伊州芝加哥60603
注意：凯伦·路易
Telephone: (312) 293-4410
Facsimile: (312) 293-4948
电子邮件：Karen.Louie@bmo.com

    

已确认并同意：

卡尔拍卖服务公司，
作为履约保证的提供者

By: /s/ Eric M. Loughmiller
姓名：埃里克·M·拉夫米勒
职务：总裁常务副总兼财务总监

军官

印第安纳州)
) SS
汉密尔顿县)

在我面前，签名人，上述县和州的公证人，亲自出现在AFC Funding Corporation的一名官员Amy Wirges面前，我个人认识的她承认在2022年9月28日这一天执行了前述规定。

印第安纳州)
) SS
汉密尔顿县)

在我面前的签名人，是上述县和州的公证人，亲自出现在我认识的汽车金融公司的一名官员艾米·韦尔赫斯面前，他承认在2022年9月28日执行了前述规定。

证物一

定义

如在本协议(包括其附件)中使用的，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

“调整后的净价差”是指相当于分数的年化百分比(截至每个日历月的最后一天计算)，其分子是(X)在该日历月(包括回收)期间收到和使用的所有财务费用和平面费收款，(Y)(Y)(I)该日历月的进账成本，(Ii)在该日历月内成为违约应收款的应收款总额之和。(3)减少该日历月内任何应收账款余额的非现金调整总额(但不包括前一个日历月根据上文第(2)款计入净价差计算的任何应收账款)；其分母为该日历月的应收账款总和的平均未偿还余额。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“不利债权”系指留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，应理解为本协议所设想的以代理人为受益人的留置权、担保权益或其他抵押或产权负担或任何其他类型的优惠安排不应构成不利债权。

“AFC”具有本协议序言中规定的含义。

“受影响的人”具有第1.8节中规定的含义。

对任何人来说，“联属公司”指直接或间接由该人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员，但对于买方而言，“联属公司”指的是其股本的持有人。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“总参与度”是指任何时候以百分比表示的参与度总和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“全地形车辆”包括[**].

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于卖方或其各自子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和合理支出，以及内部律师的所有合理支出。

“拍卖信用”是指批发拍卖为与交易商达成浮动销售安排而授予信用的应收款，但批发拍卖应被视为此类应收款的“义务人”，并应适用正常集中百分比或特殊集中百分比。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其公布部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定收益期的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其公布部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第1.14(E)节从“产出期”的定义中删除的该基准的任何基准期；但除非代理人和卖方另有约定，否则所使用的有效期限为一个月。

“备份服务商”是指根据备份服务协议被指定为备份服务商的人。

“备份服务协议”是指(I)富国银行、国民协会、服务商和代理商之间的备份服务协议，日期为2020年9月29日；以及(Ii)经多数购买者事先书面同意而不时签订的任何替代备份服务协议；在每种情况下，此类协议均可根据本协议条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“备份服务费用函”是指(I)“备份服务协议”，其中列出了应支付给备份服务商的备份服务费；以及(Ii)经多数购买者事先书面同意而不时签订的任何替换备份维修费信函；在每种情况下，此类信函均可根据本协议条款不时进行修改、补充或其他修改。

“备份服务费”是指根据《备份服务协议》或《备份服务费用函》向备份服务商支付的所有费用和可报销费用(不包括过渡费用)(为免生疑问，在备份服务商承担服务商角色之前)。

“银行利率”是指任何买方在任何收益率期间的年利率(四舍五入至最接近的1/10,000)等于(A)该收益率期间的基准利率

乘以(B)法定储备率；但如在第一天或之后的任何收益期内，有关的买方代理人已获流动资金银行或有关买方通知，任何法律或法规的引入或任何解释的任何改变，或任何中央银行或其他政府当局声称，该流动资金银行或该买方根据上述基准为其投资提供资金是违法的，则该流动资金银行或该买方其后不得通知该买方代理人该等情况已不再存在。每一上述收益期的“银行利率”应为年利率，相当于该收益期的每一天有效的基本利率。尽管有上述规定，在终止事件持续期间发生的收益率期间的每一天的“银行利率”应为相当于在该日生效的基本利率基础上加2%的年利率。

“破产法”系指经修订并不时生效的1978年美国破产改革法(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“基本利率”是指任何买方在任何一天的浮动年利率，该利率等于：(A)适用的参考银行最近宣布的作为其在美国以美元发放的贷款的最优惠商业利率的利率，或(B)[**]年利率高于纽约联邦住房金融局的最新利率。为免生疑问，如根据前述规定厘定的基本利率将低于[**]，则该税率须当作为[**]为本协议的目的。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。

“基准”最初是指调整后的术语SOFR；如果关于SOFR术语参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.14(B)节取代了以前的基准利率。

“基准资金”是指根据贴现定义第(2)款确定贴现的任何资金。

“基准更换”是指对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(A)(I)每日生活费用及(Ii)[**]%; or

(B)(I)代理人及卖方在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定取代当时美元银团信贷安排基准利率的基准利率及(Ii)相关基准置换调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由代理商和卖方选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供使用的承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第1.14节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第1.14节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“受益所有权证明”是指按照《受益所有权条例》的要求，以代理人同意的形式进行的关于受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“蒙特利尔银行哈里斯银行”指蒙特利尔银行哈里斯银行。

“营业日”是指(A)代理商在伊利诺伊州芝加哥的分支机构营业，以及(B)纽约市的商业银行未获授权或未被要求关闭营业的任何一天。

“买方费用”是指债务人向拍卖或其他商业库存来源支付的与该经销商购买车辆有关的费用。

“进账成本”是指在任何一个日历月内发生或发生的下列项目的总金额：(A)所有折扣、(B)计划费、(C)维修费、(D)备份维修费和(E)卖方在本协议项下的所有其他费用和费用。

“现金储备”是指(I)在一级触发事件发生后和持续期间的任何时间，[**](Ii)在任何其他时间，相当于当时总投资的1%的金额。

“现金储备账户”是指某些银行账户编号[**]在蒙特利尔银行哈里斯银行开立，但以蒙特利尔银行作为代理人的担保权益为准，并为担保当事人的利益而开立。

“现金储备账户银行”是指持有现金储备账户的银行。

“控制权的变更”是指

(A)除质押协议另有规定外，亚足联不得拥有卖方100%有表决权股票的流通股，且无任何不利申索；或

(B)在完全摊薄的基础上，KAR不得直接或间接拥有至少80%的AFC有表决权股票的流通股，而不应直接或间接地拥有所有不利债权(KAR信贷融资质押除外)。

“截止日期”是指2022年9月28日。

“收款”就任何应收款而言，是指(A)卖方、发起人或服务商为支付与该应收款有关的任何金额(包括但不限于本金付款、财务费用、平面图费用、削减费、利息和所有其他费用)而收到的所有资金(包括直接支付给发起人并随后转发给卖方、发起人或服务商的款项)，或用于(或将用于)该等应收款所欠金额的所有资金(包括但不限于，相关义务人或任何其他直接或间接对支付该等应收款负有责任的人士出售或以其他方式处置车辆或其他抵押品或财产所得的保险付款及净收益)，(B)根据第1.9条被视为已收到的所有收款，及(C)该等应收款项的所有其他收益。

“公司票据”具有《买卖协议》第3.2节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“收益期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“收益期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、购买时机的变更

请求或预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第1.8节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理商在其合理的酌情权下决定，可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以代理人决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

就任何债务人而言，“合约”指由该债务人发出的交易商票据，或该债务人与亚洲金融中心或发起贷款人(视何者适用而定)之间的类似协议，与其相关而出具的任何担保，以及债务人依据或与前述任何一项有关而签署的各项其他协议或文书，其目的是证明、担保或支持该债务人根据该交易商票据或其他类似协议对亚足联或每一发起贷款人(视何者适用而定)所负的义务。

“CP利率”指任何买方在任何收益率期间通过发行票据为其投资的任何部分提供资金的部分，相当于加权平均成本的利率(由适用的买方代理确定，并应包括交易商费用、在买方收到相应资金的日期以外的日期到期的票据产生的增量账面成本、买方或其相关商业票据发行人在买方本身不发行商业票据为本协议项下的任何投资提供资金的情况下的其他借款)，将外币兑换成美元的实际成本(如果债券是在美国以外的市场发行的，以及与发行债券相关的任何其他成本)，或与发行债券有关的成本，全部或部分由买方或适用的买方代理人分配，以资助或维持该部分投资(也可部分分配给买方其他资产的资金)；但如该利率(或该等利率)是贴现率，则该利率(或如超过一项利率，则为该等利率的加权平均)须为将该贴现率(或该等利率)转换为年息等值利率后所得的利率。双方理解并同意，任何买方或买方代理人均可选择“配对基金”票据或“集合基金”票据以维持任何投资，并可酌情选择维持投资的票据期限。尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，CP费率均不得低于[**]。尽管有上述规定，在终止事件持续期间发生的收益率期间内的每一天的“CP利率”应为相当于该日有效的基本利率加2%的年利率。

“信贷和托收政策”是指服务机构在协议签订之日生效并提供给代理商和买方代理商的应收账款信贷和收款政策和程序(包括核心政策和程序手册和信贷政策手册)，并根据协议进行了修改。

就任何应收账款而言，“削减日期”是指在合同中为该应收账款定义的日期。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“交易商票据”是指以发起人形式的即期本票和担保协议形式的票据和担保协议，以及由义务人以AFC或适用的发端贷款人为受益人签发的任何其他本票。

“债务”系指(1)借入资金的债务(就卖方或AFC而言，不包括在正常业务过程中因该关联公司提供货物和服务而对该关联公司产生的应付帐款)，(2)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的义务，(3)支付财产或服务的递延购买价格的义务，(4)根据公认会计准则已经或应该被记录为资本租赁的承租人义务，(5)直接或间接担保项下的义务，和(或有或有)购买或以其他方式获取，或以其他方式保证债权人不会因上文第(I)至(Iv)款所述种类的其他人的损失、债务或债务而蒙受损失，以及(Vi)根据《雇员补偿和保险法》第四章所涵盖的计划对无资金来源的既得利益负有的负债。

“违约比率”是指在每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，向上舍入到1%的最接近的百分之一)，方法是：(1)当月所有违约应收款的未偿还余额合计，加上当月任何应收账款(不包括在该月成为违约应收账款的应收账款)的非现金调整总额减去(Ii)发起人(包括发起人从任何发起贷款人获得的应收款)产生的应收账款总额在该日结束的日历月之前五个日历月出现的日历月。

“默认应收账款”是指应收账款池：

(I)任何款项或其部分在付款到期日后超过90天仍未支付；

(Ii)与信用证和托收政策一致，将卖方的账簿注销为无法收回的物品；或

(3)以票据或其他类似文件的形式转换为长期付款计划。

“延期购买日期”具有第1.2(A)节规定的含义。

“延期买方”具有第1.2(A)节规定的含义。

“拖欠比率”指截至每个历月最后一天计算的比率(以百分比表示，向上舍入至最接近的1/100)，计算方法为(I)当日所有拖欠应收账款的未清偿余额(扣除所有杂项贷项)除以(Ii)当日所有应收账款的未清偿余额总额。

“应收账款拖欠”指非违约应收账款(I)任何付款或部分付款在付款到期日后30天以上仍未支付或(Ii)根据信用证和托收政策被卖方归类为拖欠的应收账款。

“存款账户”是指本合同附件二所列、为收款目的在银行或其他金融机构开立的账户。

“存款账户协议”是指卖方、代理人和适用的开户银行之间以代理人可接受的形式和实质内容订立的书面协议，该协议可根据协议不时予以修改、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“存款银行”是指开立一个或多个存款账户的任何银行或其他金融机构。

“折扣”是指，就每个买方而言：

(I)在任何收益期内其参与投资的部分，但以该买方将以发行票据方式为该投资部分提供资金为限，而该买方已藉通知服务机构选择收取其资金成本，

(Ii)在任何收益率期间，买方将不按第(I)(A)款(“基准资金”)规定的比率为该部分投资提供资金的投资部分，

其中：

但本协议的任何规定不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最大折扣；此外，如果任何参与的任何投资的折扣在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则任何分配不应被视为通过任何分配支付。

“股息”是指对任何类别卖方股本的任何股份的任何股息或分配(现金或债务)，或与任何类别卖方股本股份有关的任何认股权证、期权或其他权利。

“美元”指的是美国的合法货币，而常规的“美元”指的是美国的合法货币。

“合格合同”指交付买方代理并经买方代理批准的一种形式的合同，经AFC在其合理的商业判断中批准的更改，不得对发起人或发起人、卖方或买方的权利造成实质性不利影响。

“合格应收账款”是指在任何时候，任何应收账款：

(A)由发起贷款人发起并由发起贷款人依据发起贷款人销售协议获取的，或由发起人在正常业务过程中发起的，并依据《买卖协议》出售给卖方的，并且是一般无形资产、无形付款、账户或动产票据的、仅以美元计价和支付的票据；

(B)债务人是美国居民且不是政府或政府部门或机构的，但允许加拿大居民为美国居民债务人提供个人担保，而且如果美国居民至少有一项个人担保，则联署人或共同担保人可以是美国或加拿大以外的国家的居民；

(C)代理人(为担保当事人的利益)享有第一优先权、完善的担保权益而不存在任何不利债权，且

代理人对由此融资的车辆具有(I)第一优先权的完善的担保权益(任何允许的留置权除外)，以及(Ii)与该等应收款相关的所有其他相关担保的完善担保权益(只要该等其他相关担保的担保权益可以通过提交融资报表来完善)；

(D)卖方享有第一优先权、完善的所有权权益，不受任何不利要求，且卖方对由此融资的车辆拥有第一优先权完善的担保权益(任何允许的留置权除外)，以及(Ii)与该等应收款相关的所有其他相关证券的完善担保权益(只要该等其他相关证券的担保权益可以通过提交融资声明来完善)；

(E)因贷款而产生，以资助购买或保留以下各项的拥有权：(I)汽车或轻型货车，而其拥有权由主要为在公共街道、道路或两轴公路上使用而制造的机械动力驱动或拉动的所有权证书或电子所有权证明；或(Ii)特种车辆；

(F)由相关交易商的母公司、普通合伙人或业主提供担保，但服务机构可酌情决定不要求(1)上市公司、(2)私募股权公司或其他类似实体或(3)被动合伙人或少数合伙人提供担保；

(G)根据一份经当事各方正式授权和签立的合资格合同产生的债务，与该应收款一起，具有全部效力和效力，并构成该应收款债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则，不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的；

(H)与与之有关的合同一起，在任何实质性方面不违反适用于该合同的任何法律、规则或条例(包括但不限于与高利贷、贷款的真实性、公平的信用帐单、公平的信用报告、平等的信用机会、公平的收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)；

(I)依据《买卖协议》进行的买卖，以及转让一项不可分割的权益，而依据本协议，该等权益并不抵触或抵触任何法律，亦不须征得债务人或任何其他人的同意；

(J)多数买方尚未向卖方发出至少五(5)个工作日的通知，说明此类应收款将不是本协议项下的合格应收款，前提是此类指定是真诚的，并基于多数买方合理的商业判断，即此类应收款不应被视为合格应收款；

(K)其债务人不是亚足联的联营公司、被排除的债务人或亚足联或其联营公司的任何官员或董事的父亲、母亲、儿子或女儿(或其任何联营公司)；

(L)AFC已采取(或促使采取)一切商业上合理的行动，以确保(I)该应收款的债务人不实际持有与该应收款有关的所有权证书或产地证书(源于密歇根州和任何其他州的应收款除外)，以及(Ii)在仅有电子所有权(而没有实体所有权)的情况下，卖方(或发起人或发端贷款人)在电子所有权记录中被确定为留置权持有人；

(M)不是(I)排除的应收款，(Ii)指定的不合格应收款，(Iii)已超过10个营业日的假日应收款，或(Iv)附带的应收款；

(N)(I)满足信用证和托收政策的所有适用要求；(Ii)除任何应收租金或应收本金通行证外，其条款要求最低本金支付不低于[**]加上每个削减日的应计利息和手续费，条件是，受特殊集中百分比的限制，应收账款的最低本金支付可能低于[**]只要它至少是[**]，(Iii)除任何应收主要通行证外，根据有关合约规定须就任何削减日期延长而支付的所有款项并未获豁免，并已于[**]每一次延期的天数，(Iv)条款(包括到期日)没有在任何实质性方面以其他方式被修改或修改，以及(V)除任何应收租金外，未偿还的时间不超过[**];

(O)应要求付款而有关合约规定须于(I)中较早者偿还的款项[**]车辆出售后，这种应收账款融资，以及(Ii)这种应收账款的削减日期；

(P)不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(Q)不超过[**]其债务人及其关联方的全部应收账款合计未偿余额为违约应收账款；

(R)债务人没有“短付”应收款或用不充足的资金支付的；

(S)债务人(不包括少数份数拥有人担保人和经营中的非拥有人担保人)，而据服务机构或卖方所知，该债务人并未以书面承认其一般无力偿还债务或为债权人的利益作出一般转让；而该债务人并无提起(及仍在继续)任何法律程序，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求将其清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其或其组成

根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律而欠下的债务，或寻求登录济助令或为其或就其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员；

(T)如果应收款是拍卖信用证，则(1)批发拍卖不是面向政府或政府部门或机构，(2)服务商已收到证明批发拍卖与采购交易商之间交易的卖单，(3)批发拍卖已根据《信用证和托收政策》对铂金交易商的要求进行了承销，(4)已对批发拍卖提交了UCC，以及(5)如果批发拍卖而不是适用的交易商签署了适用的合格合同，则应视为满足上述(F)和(G)条款；和

(U)(1)除以电子方式签署的任何合同外，服务机构持有的此类合同只有一份正本、签署的副本，以及(2)对于以电子方式签署的任何合同，此类合同是按照所有适用的电子签字法签署的，并且服务机构可以获得由所有当事人签署的此类合同的电子副本，该电子副本可以打印并用于执行该合同。

“强制执行费用”是指代理在任何时候因执行其权利和本合同项下其他受保障方的权利而产生的所有未付费用和费用。

“增强构建触发”是指发生以下情况之一：(I)截至任何日历月的最后一天，该日历月的调整后净价差小于[**]，或(Ii)截至任何历月的最后一天，该历月的付款率应低于[**]；但在每次出现增强构建触发器后，该触发器应保持有效，直到连续三个日历月：(I)调整后的净价差大于[**](二)付款率大于[**](在每种情况下，以每个该等公历月终结时厘定)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

对于任何人来说，“ERISA附属公司”是指在任何时候，根据ERISA第4001条或《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条，与该人一起被视为单一雇主的每一行业或企业(无论是否注册成立)。

“除外债务人”是指代理人或多数买方在向卖方发出的善意通知中，以及在代理人或多数买方不时就信用考虑作出的合理判断中以书面方式指定的债务人，但应理解，此类指定可不时以书面通知卖方的方式撤销。

“已排除应收账款”指发起人(在发债之前或与发债同时)确定的任何应收账款，(I)由于大小、条款、不合格或混合问题，交易文件显然没有考虑到这一点，以及(Ii)不会根据买卖协议转让给卖方。卖方和买方对任何被排除的应收款没有所有权或其他利益。为免生疑问，根据附件四(L)(Xv)的要求，卖方和服务商应始终保存一份已排除应收款的完整清单，并应在发生任何变更后立即通知买方代理人。

“设施”是指根据本协议建立的采购设施。

“公平”指公平财务公司，LLC。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，(该期间内的每一天)由纽约联邦储备银行公布的联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或(B)如果没有就任何营业日公布该利率，则为代理人从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的该交易日的平均报价。尽管本协议有任何相反规定，联邦基金利率在任何情况下都不得低于0.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”对任何买方来说，是指第1.5节中更详细描述的由买方的买方代理人和卖方签订的收费函。

“最终支付日期”是指终止日期之后的一天，在该日期内，与协议项下的任何参与有关的任何投资或折扣均不应未清偿，发起人、卖方或服务机构应向买方、买方代理、代理、后备服务机构、任何后续服务机构或交易文件项下的任何其他受影响人士支付的所有其他款项应已全额支付。

“融资手续费和楼面平面费收款”是指，就任何一个日历月而言，服务商在该日历月内用于支付利息和融资手续费以及根据合同所欠的所有其他金额(本金除外)的任何收款。

“地板”指的是[**].

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并一贯适用的会计原则和做法。

“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何

行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的机构或实体，包括但不限于任何法院，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何人拥有或控制的任何人。

“重型卡车”指[**].

“赔偿金额”具有3.1节中给出的含义。

“受补偿方”具有3.1节中给出的含义。

“破产”或“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的无力偿债的条件。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产重组或其他类似安排，或针对其一般债权人或其大部分债权人的其他类似安排；在每种情况下，(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的。

“投资”对于任何买方来说，是指根据本协议向卖方支付的根据本协议支付给卖方的总金额，并根据第1.4条不时减去实际分配和用于此类投资的金额；但如果此类投资因任何分配而减少，并且此后全部或部分分配被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该投资应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同它尚未进行一样。

“加盟协议”系指基本上以附件C的形式并根据第1.12节签署的加盟协议。

“KAR”指特拉华州的KAR拍卖服务公司。

“KAR信贷安排”是指某些经修订和重订的信贷协议，最初日期为2014年3月11日，经日期为2016年3月9日的增量承诺协议和第一修正案修订，经日期为2017年5月31日的增量承诺协议和第二修正案修订，经日期为2019年9月19日的第三修正案修订，经日期为2020年5月29日的第四修正案修订，并经日期为2020年9月2日的第五修正案修订，由KAR作为借款人，作为借款人，摩根大通银行，北亚州，作为借款人，以及当事人的其他贷款人和代理人，可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“KAR信贷安排质押”是指以亚足联股票作为担保KAR信贷安排项下债务的质押。

“KAR财务契约”系指KAR信贷安排第8.1节中规定的财务条件契约。该契约(包括纳入其中的所有定义条款)将在KAR信贷机制终止后继续存在，并且只有在获得多数买方事先书面同意的情况下才能不时修改、修改、增加或终止；然而，只要KAR的优先担保债务的评级至少被标普评为“BBB-(稳定)”，至少被穆迪评为“Baa3(稳定)”，财务契约将符合KAR的信贷机制或任何替代机制所要求的财务契约，而无需大多数买家的同意。

“KAR财务契约事件”指任何违反KAR财务契约的行为。

“KAR财务契约终止事件”是指在KAR财务契约事件发生后，下列情况中最早发生的事件：(I)如果多数买方通知事件已经发生，则在该等多数买方通知事件发生后120天内，(Ii)任何KAR限制性修正案和(Iii)导致KAR信贷安排加速的多数买方通知事件的发生。

“KAR限制性修正案”是指根据KAR信贷机制或对KAR信贷机制的任何修订而采取的任何行动或对KAR信贷机制的修订，而该行为在多数购买者的唯一和绝对酌情决定权下，导致或可能导致(I)加速(全部或部分)KAR信贷机制下到期的本金或利息或本金或利息的数额，(Ii)AFC在KAR信贷机制下质押任何额外的抵押品(新获得的抵押品除外，其类型与已质押的抵押品相同，例如，在相关实体的所有商标之前已质押的情况下，质押新获得的额外商标)。(Iii)任何关于卖方或其资产或AFC作为本协议项下发起人或服务商的条款的修订或对KAR信贷安排的任何规定的增加，(Iv)对KAR信贷安排下的AFC担保的任何变更、修订或修改，或(V)KAR信贷安排的任何一方对AFC在KAR信贷安排下的担保或AFC的资产的任何诉讼。

“法定最终到期日”是指终止日期后两年或之后的第一个结算日。

“一级触发”是指下列情况之一的发生：(一)截至任何历月的最后一天，净价差的算术平均值[**](Ii)拖欠率大于[**]或(Iii)截至任何历月的最后一天，付款率的算术平均值[**]；但条件是，每次发生一级触发事件后，该触发事件应保持有效，直至[**].

“清算帐户”是指在伊利诺伊州芝加哥的BMO Harris银行开立的编号为181-446-6的特定银行帐户或代理人批准的其他银行帐户，买方及其各自的买方代理人收到通知，告知该帐户在该银行开立，在任何一种情况下，该帐户都以“清算帐户，蒙特利尔银行为代理人”的名义，并由卖方根据第1.2(D)条优先质押给代理人。

“清算账户银行”是指持有清算账户的银行。

“流动资金协议”是指任何贷款或资产购买协议或类似协议，根据该协议，票据发行方作为买方从金融机构获得承诺，以支持其在本协议项下的融资义务和/或对为本协议项下票据发行人的投资提供资金而发行的任何票据进行再融资。

“流动资金银行”的含义如第6.3(B)节所述。

“损失百分比”是指，在任何日期，[**].

“损失准备金”是指在任何日期和任何参与情况下，相当于以下乘积的数额[**].

“抽查”是指就任何债务人而言，对该债务人的融资车辆进行的实物检查，可包括对该债务人的账簿和与之有关的记录进行审查。

“多数购买者”是指在总参与额中所占份额等于或大于[**].

“多数购买者通知事件”是指，在KAR财务契约事件发生后，多数购买者已向代理商和卖方提供多数购买者宣布终止KAR财务契约事件的书面通知。

“海上航行器”指[**].

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对下列各项产生的重大不利影响：

(A)卖方或服务商的业务、经营、财产或财务状况；

(B)卖方或服务机构履行其在本协定或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力或履行任何此类义务的能力；

(C)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性；

(D)代理人在集合应收款或相关担保中的权益(为担保当事人的利益)的地位、存在、完善、优先权或可执行性；或

(E)集合应收款的可回收性。

“最高金额”是指(1)2,000,000,000美元或(2)所有购买者的最大承诺之和中的较小者。

“最大承诺额”指买方在本协议签字页、任何加盟协议或根据第6.3条订立的任何转让(视情况而定)中所列的买方愿意提供资金的最高投资额，在卖方提出书面要求后，经买方书面同意，该金额可随时增加。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“摩托车”的意思是[**].

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“应收账款池净余额”是指在任何时候根据附表三的计算确定的金额。

“净息差”是指相当于分数的年化百分比(截至每个日历月的最后一天计算)，其分子是(X)在该日历月收到并使用的所有财务费用和楼面费用收款除以(Y)该日历月的进账成本的超额部分，其分母是该日历月的集合应收账款的平均未偿还余额。

“新车”的意思是[**].

任何义务人(受特别集中百分率限制的义务人除外)的“正常集中百分比”是指在任何时候[**].

“票据出票人”是指通过发行短期或中期本票为其投资和其他投资提供资金的公平航空公司和任何其他买方。

“票据”指任何票据发行人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下两者中较大者：(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务人”就任何应收款而言，是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人；但任何债务人的关联方产生的应收款应视为该债务人产生的应收款。

“官方机构”是指任何政府或政治区，或该等政府或政治区的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何会计委员会或主管当局(不论是否为政府的一部分)，在每一种情况下，负责制定或解释国家或国际会计原则，不论是在外国或国内。

“发端贷款人”是指AFC Cal，LLC，一家加州有限责任公司，以及买方代理人以书面形式全权酌情批准为本协议项下的发端贷款人的每个其他实体。

“原始贷款人销售协议”是指原始贷款人与原始贷款人之间的每份转让协议；在任何原始贷款人的应收账款被视为本协议项下的合格应收款之前，多数买方应已同意原始贷款人出售协议的形式，且每家评级机构应在该等应收账款接受此类处理前至少5个工作日收到该协议的副本。

“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义。

“未清偿余额”就任何应收账款而言，是指亚足联或发起贷款人根据相关合同向有关债务人提供的所有预付款或贷款的当时未付本金，条件是：(A)对于拍卖购买，该金额不超过拍卖成本的100%，包括(I)买方费用，(Ii)检查费，(Iii)翻新费用，包括不超过1,000美元的轻体工程、轻型机械工程或更换部件，(Iv)运输费，[**]或(B)对于非拍卖购买，该金额不超过相关车辆的批发成本，包括相关卖据或其他类似文件中规定的任何适用的买方费用。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦资金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜SOFR借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与”指，就任何买方而言，该买方于任何时间于(I)现时存在或其后产生的每一项联营应收账款(终止日期或之后产生的任何联营收款除外)、(Ii)卖方就该等联营应收账款而拥有的所有相关证券的所有权利、所有权及权益，及(Iii)与该等联营应收账款及相关证券有关的所有收款及其他收益的不分割百分比所有权权益。该不分割百分比的利息应计算为

I+DP+LR
NRPB

其中：

I=计算时该等参与的投资减去(I)就任何服务机构报告而言，即上一个历月的最后一个营业日，或(Ii)就任何投资组合凭证而言，即上一个历周的最后一个营业日，在紧接下一个营业日电汇给有关买方以偿还买方投资的营业结束时存款户口内的现金数额。

LR=计算时该等参与的损失准备金(计算方法是在(I)就任何服务机构报告而言，即上一个历月的最后一个营业日，或(Ii)就任何投资组合凭证而言，即上一个历周的最后一个营业日，在紧接营业日之后的第二个营业日电汇给有关买方以偿还买方投资)，在交易结束时将买方的投资减去存款户口内的现金数额后计算。

Dp=此时所有延期购买者的未履行采购总额。

NRPB=计算时的应收账款净额。

每次参加应根据第1.2(A)和1.3节的规定不时确定。

“付款日”指不是终止日的任何一天，在这一天，未满足或放弃附件二第2节中规定的条件。

“付款率”是指每个日历月的最后一天的比率(以百分比表示，向上舍入到最接近百分之一的百分之一)，除以[**].

“完美陈述”系指本合同附件七所列的陈述、保证和契诺。

“履约担保”是指KAR为担保当事人的利益而作出的、日期为2007年4月20日的履约担保，经多数买方事先书面同意，该履约担保可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“获准投资”是指(1)美利坚合众国的隔夜债务；(2)定期存款或AAAM或AAAM-G评级的货币市场账户，在投资时被标准普尔和P-1评级不低于A-1的金融机构开立；(3)没有工具代表的存款证，期限为一周或更短

及(Iv)获穆迪评级为不少于A-1及不低于A-1的商业票据，而在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，该等票据的到期日不得迟于(A)就存放在现金储备账户内的款额而言，即紧接其后的结算日期及(B)就存放于清盘账户内的款额而言，(X)下一个结算日和(Y)自投资之日起一周内较早者；但大多数购买者可在提前三个工作日向服务机构发出书面通知后，不时地将任何此类债务、存单或商业票据从“允许投资”的范围中删除，并将其他投资指定在该范围内。双方同意，除非买方书面同意，否则只有第(I)款(美利坚合众国的隔夜债务)和第(Ii)款(在投资时由标普和穆迪评级为不低于A-1和P-1的金融机构持有的定期存款)所述的义务才构成许可投资。

“允许留置权”是指(I)任何机械师留置权、供应商留置权、物质师留置权、房东留置权或因相关担保的法律实施而产生的类似留置权，以及(Ii)在正常业务过程中发生的尚未到期或任何适用宽限期未满的税款、评税或类似的政府收费或征费的留置权，或通过正当程序真诚提出争议并已建立足够准备金的留置权。但是，只有在这种留置权的止赎不是迫在眉睫，并且在诉讼悬而未决期间，不利索赔所附财产的用途和价值不受损害的情况下。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指在特定时间，由卖方或其任何ERISA附属公司建立、维护或贡献的任何员工福利计划或其他计划，包括ERISA第四章所涵盖的计划。

“质押协议”是指亚足联与代理商于2002年5月31日签订的质押协议，经多数买家事先书面同意后可予修订或修改。

“联营应收款”是指根据买卖协议转让给卖方，而不是按照买卖协议的条款重新转让给发起人的应收款。

“联营应收单据”具有本协议附件四第(L)(3)款规定的含义。

“投资组合证书”是指基本上以本协议附件六的形式提供的证书。

本金通行证应收账款是指满足合格应收账款定义的所有要求的应收账款[**]只要该等应收账款

(I)符合信贷和托收政策中概述的亚足联“本金通行证”计划，或(Ii)根据信贷和托收政策获得例外，不超过[**]，但本条第(Ii)款中的所有例外情况(合计)不得超过[**]。为免生疑问，第(I)款和第(Ii)款下的应收款总额不得超过[**].

“先行协议”具有初步陈述中规定的含义。

对于任何买方来说，“计划费”是指适用费用函中规定的定期费用。

“计划支持协议”对于作为买方的本合同中任何适用的票据发行方而言，是指流动资金协议和任何计划支持提供方签订的任何其他协议(如果有)，规定为买方的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，买方有义务为其下的任何提款向适用的计划支持提供方偿还，买方向任何计划支持提供方出售参与(或其部分)和/或向买方发放与买方证券化计划相关的贷款和/或其他信用扩展，连同任何信用证、保证金或根据该等文件发出的其他文书。

“计划支持提供者”指的是任何票据发行商，包括任何流动资金银行和任何其他或额外的人(买方的任何客户除外)，现在或以后向买方提供信贷或承诺向买方的账户提供信贷，或向买方进行购买，或签发信用证、担保债券或其他工具，以支持根据任何票据发行者的证券化计划产生或与之相关的任何义务。

“买卖协议”是指发起人和卖方之间于2002年5月31日签订的经修订和重新签署的买卖协议，该协议已根据交易文件并经多数买方事先书面同意，经不时修改、补充、修订、修订和重述。

“采购通知”具有第1.2(A)节规定的含义。

“买方”是指公平航空、蒙特利尔银行、第五第三银行、全国协会桑德贝基金、有限责任公司、PNC银行、全国协会、Chariot Funding LLC、Truist银行以及根据第1.12节或第6.3(A)节的规定成为本合同下的“买方”的每一个其他人。

对于任何买方来说，“买方代理”是指由该买方指定的、代表该买方负责管理本协议的金融机构，以及以该身份行事的任何继承人或获准受让人；如果任何买方没有指定另一机构作为其买方代理，则该买方应被视为已指定自己为其买方代理，本合同中所有提及该买方的买方代理应指该买方。

“买方集团”是指每一名买方代理以及该买方代理在本合同项下所代表的买方。购买者组可以包含具有最大承诺的购买者和没有最大承诺的购买者。每一买方集团的买方代理可在买方同意的情况下，自行决定将由买方在任何买方集团内进行的投资。

“买方帐户”指(I)就公平原则而言，特别帐户(帐号：[**])保存在蒙特利尔银行哈里斯银行的办公室，或其买方代理以书面方式指定给卖方的其他帐户，以及(Ii)任何其他买方，由适用的买方代理以书面形式指定给卖方和服务机构的帐户。

“购买者份额”是指以合计参与额为代表的存入存款账户的收款份额。

“评级机构”指穆迪和标准普尔，视情况而定。

“应收款”是指因发起人或适用的发端贷款人向(I)新的、二手和批发汽车、轻型卡车或其他特种车辆经销商或(Ii)拍卖信贷项下的批发拍卖提供融资和其他服务而产生的从任何人那里获得付款的任何权利，无论是构成账户、动产纸、票据、无形付款还是一般无形付款，并包括支付该人与此有关的任何利息或融资费用和其他义务的权利。

“休闲车”指[**].

“参考银行”指蒙特利尔银行，但如果卖方、服务商和代理人同意，则根据第1.12节成为本协议一方的每个买方可指定不同的参考银行，以计算适用于该买方投资的基本利率。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管变更”的含义如第1.8节所述。

“相关担保”指，就任何应收款池而言：

(A)与该等应收款有关的所有合同及其他联营应收单据的所有权利、所有权及权益；

(B)不时看来是为保证该等应收款项的付款而设的抵押权益或留置权及财产权利，不论是否依据与该等应收款项有关的合约，包括保证或看来是保证该等付款的车辆上的所有权利及由此产生的任何保险或其他收益；

(C)所有UCC融资报表，包括保证支付此类应收款的任何抵押品；

(D)所有担保及其他任何性质的协议或安排，不论是否根据与该等应收款有关的合约，不时支持或保证该等应收款的付款；

(E)有关债务人所交付的任何授权书的所有权利；及

(F)卖方根据买卖协议就该等应收款项享有的所有权利及索偿。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“应收租金”是指满足“合格应收账款除外条款”定义的所有要求的应收账款[**]，前提是[**]，(Ii)此类应收账款的当前到期日[**]、(Iii)其适用条款必须要求[**](4)其债务人必须在其他方面及时履行其在相关合同下的义务；及(5)如适用，[**].

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件，但根据PBGC REG第.22、.27或.28款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需增强百分比”是指[**]或卖方和所有买方代理同意的其他百分比；前提是，对所需增强百分比的任何降低都须经任何评级机构对该设施当时的评级进行确认。

“限制性付款”具有本协定附件四(O)(I)款所规定的含义。

“打捞车辆”指任何车辆[**]；但该车辆须[**].

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或

美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务。

“担保方”统称为买方、买方代理、代理和计划支持提供商。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方当事人”是指卖方、发起人和服务商。

“卖方份额”是指存入存款账户的卖方份额，计算方法为100%减去总参与额。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商报告”系指实质上采用本协议附件B形式的报告。

“服务商报告日”是指每个月的15日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“服务费”指第4.6节所指的费用。

“结算日”是指每个日历月的第20天，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“特别集中百分比”是指合计符合条件的应收款的百分比[**]在这种情况下，不重复：

(i)    [**];

(ii) [**];

(iii) [**];

(iv) [**];

(v)    [**];

(vi) [**];

(vii) [**];

(Viii)[**];

(ix) [**];

(x)    [**];

(xi) [**];

(xii) [**]及

(xiii) [**]

“特别义务人”是指在服务机构最近的报告中被确定为特别义务人的任何义务人及其关联方。

“特种车辆”系指[**].

“指定不合格应收款”是指服务商根据第4.7节确定为“指定不合格应收款”的那些集合应收款。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，代理人就银行利率所受的欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”，在条例D中称为“欧洲货币负债”)是一个小数。该储备金百分比应包括根据D条例征收的储备金百分比。

“附属公司”就任何人而言，是指该人和/或其其他附属公司直接或间接拥有超过50%的董事选举普通投票权的流通股数量的公司、合伙企业或其他实体。

“有形净值”对于任何人来说，是指根据公认会计原则计算的此人在减去此人的无形资产总额后的净资产，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务标志和品牌名称以及资本化的软件。

“术语SOFR”是指，在任何一天对通过参照基准确定的参与率进行计算时，术语SOFR参考汇率[**]-在这一天(这一天，“定期SOFR确定日”)的月期限，因为这样的利率是由SOFR管理人公布的；如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR参考利率[**]-SOFR署长期限尚未公布，并未公布与该期限相关的基准更换日期

未出现SOFR参考速率，则术语SOFR将是[**]-由术语SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日发布的月期限，该术语的SOFR参考利率[**]-月期限由Term SOFR管理人发布，只要在该定期期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

术语SOFR调整是指等于以下百分比的百分比[**]年利率。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)卖方根据第1.1(B)款提前至少30天通知代理商指定的营业日、(Ii)2026年1月31日和(Iii)根据第2.2款确定的日期中最早的一个。

“终止日”是指终止日或终止日之后的每一天，除非终止日(如果多数购买者根据第2.2条宣布)的发生是按照第6.1条的规定放弃的。

“终止事件”的含义如附件五所示。

“终止费”指，就任何买方的投资的任何部分，以及在任何收益率期间，该投资的任何部分的任何减少发生在支持该部分投资的票据或基准资金到期的日期以外的日期，(I)在该期间的剩余时间内，如果该等减少仍作为投资而应累算的额外折扣(在不考虑任何终止费用的情况下计算)，超过(Ii)适用买方从投资该等减少所得的收益投资所得的收入(如有的话)的数额，该决定在任何情况下均具有约束力和决定性，无明显错误。

“附产权应收款”是指满足合格应收账款定义的所有要求的应收账款，且AFC已为其记录了应付帐款，但前提是收到了担保或声称担保该应收账款的车辆的所有权证书，但没有为该车辆预付资金。

“标题假日应收款”是指满足合格应收款定义的所有要求的应收款，但条款除外[**]在此项下，亚足联已就相关工具预支资金。

“拖拉机”指[**].

“交易文件”指本协议、存款账户协议、买卖协议、每份原始贷款人销售协议、履约担保、质押协议、公司票据、每份联合协议、备份服务协议、备份服务费用函(如有)以及根据或与上述任何条款签立或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“过渡费用”指备份服务商因转移本协议项下的服务义务而发生的所有合理成本和开支(包括律师费)，不得超过《备份服务协议》或《备份服务费用函》中规定的上限。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非附属服务费”是指支付给非AFC、其任何附属公司或根据本协议受聘为服务商的备份服务商的所有服务费，由该实体和代理商商定。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成终止事件的事件。

“美国爱国者法案”是指通过提供所需的适当工具来拦截和阻挠经修订的2001年恐怖主义法案，从而团结和加强美国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“收益期”是指，就任何买方的每一部分投资而言：

(A)最初自根据第1.2节购买之日起至购买日历月最后一天止的期间；和

(B)此后每个历月；但最终收益期应延至全部投资减少之日。

其他条款。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。在印第安纳州的UCC第9条中使用的所有术语，在此没有特别定义，在此使用的是该第9条中定义的术语。除非上下文

另有要求，“或”手段“和/或，”和“包括”(并与相关的含义“包括”和“包括”)是指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

附件二

购买条件

1.本协定生效的先决条件。本协议的效力受制于代理人应在本合同日期或之前收到的下列条件，其形式和实质均应令代理人满意：

(A)协议的副本和由协议各方正式签署的其他交易文件。

(B)下列文件的认证副本：(I)卖方和AFC董事会授权卖方和AFC签署、交付和履行协议和其他交易文件的决议，(Ii)证明与协议有关的其他必要的公司行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)卖方和AFC的公司章程和章程(只要该等文件自上次交付给代理商以来已被修改)。

(C)卖方和亚足联秘书或助理秘书的证书，证明卖方和亚足联授权签署协议和其他交易文件的官员的姓名和真实签名。

(D)卖方和AFC的特别法律顾问Ice Miller LLP对公司、可执行性和代理商可能合理要求的其他事项的有利意见。

(E)卖方已向买方或代理人支付当时到期及须支付予买方或代理人的所有费用、成本及开支的证据(包括但不限于根据收费函件须支付的任何费用)，连同代理人在该日期前或当日开具发票的律师费，另加代理人对其在结案程序中招致或将招致的律师费的合理估计。

(F)任何买方凭其全权酌情决定权要求评级机构作出的确认书。

(G)代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

2.所有购买和再投资的先决条件。每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应遵守下列进一步的先决条件：

(A)在每次购买的情况下，服务商应在购买时或之前，以代理商满意的形式和实质，(I)在购买日期前30天内，向代理商提交关于上一个历月的完整的服务商报告(或截至上一次业务日期的完整的投资组合证书

根据《协议》第4.2(E)节的规定，(Ii)按照《协议》第4.2(E)节的规定，需要一份完整的投资组合证书，并应已向代理人提供代理人可能合理要求的附加信息。

(B)在上述购买或再投资之日，下列陈述应属实(而接受该项购买或再投资的收益，应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)附件III所载的申述及保证在购买或再投资当日及截至该日期均属真实和正确，犹如在该日期及在该日期作出一样；及

(2)没有发生和正在继续的事件，或这种购买或再投资将导致的事件，构成终止事件或未到期的终止事件；和

(Iii)参赛人数合计不超过100%；及

(Iv)存入现金储备账户的款额等于或大于现金储备；及

(C)代理人应已收到其合理要求的其他批准、意见或文件。

附件三

申述及保证

卖方的陈述和保证。卖方声明并保证如下：

(A)卖方是根据印第安纳州法律妥为成立和存在的法团，并且在其业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区内均具有适当资格经营业务，并且作为外国法团具有良好的信誉，但如没有这样做并没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则属例外。

(B)卖方签立、交付和履行协议及其所属的其他交易文件，包括卖方对购买和再投资收益的使用，(I)在卖方公司权力范围内，(Ii)已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不违反或导致(1)卖方章程或章程下的失责或与之冲突，(2)适用于卖方的任何法律、规则或条例，(3)对卖方或其财产有约束力或影响的任何合约限制，或(4)对卖方或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或判令，及。(Iv)不会导致或规定对卖方的任何财产或就卖方的任何财产产生任何不利申索，而就第(2)、(3)及(4)项而言，该违反、错失或冲突已经或可合理地预期会产生重大的不利影响。卖方已正式签署并交付了该协议及其所属的其他交易文件。

(C)卖方正式签署、交付和履行协议或其所属的任何其他交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案，但先前获得的或UCC备案的文件除外。

(D)本协议及其所属的其他交易文件均构成卖方根据其条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，而不论强制执行性是在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。

(E)自2021年12月31日以来，卖方或亚足联的业务、营运、物业或财务状况、卖方或亚足联履行协议或其所属其他交易文件项下责任的能力或集合应收款的收款能力并无重大不利变化，或影响协议或其他交易文件的合法性、有效性或可执行性。

(F)(I)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方所知，在任何政府当局或仲裁员面前没有针对卖方的威胁；及(Ii)卖方不受任何命令、判决、判令、强制令、规定或

在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生实质性不利影响的任何政府当局或仲裁员的同意令。

(G)卖方为联营应收账款的合法及实益拥有人，且无任何不利索偿(仅准许留置权除外)；并已取得发起人于相关证券、相关证券及相关证券项下的所有权利、所有权及权益。在每一次购买或再投资时，代理人(为了担保当事人的利益)将在当时存在或此后产生的每个应收款池中获得有效且可强制执行的完整的不分割百分比所有权权益，在当时存在或此后产生的范围内，不受任何不利索赔(仅允许留置权除外)，以及卖方对相关抵押品及其收益的权利、所有权和权益的影响。该协议在第1.2(D)节所述的项目中设立了以代理人为受益人(为担保当事人的利益)的担保权益，并且代理人(为了担保当事人的利益)对此类项目拥有完善的担保权益的优先权。没有任何有效的融资声明或其他类似于将AFC或卖方指定为债务人或卖方并涵盖任何合同或任何应收账款或与之相关的证券或收款或任何存款账户的有效融资声明或其他文书在任何记录办公室存档，但与协议有关的以代理人为受益人(为担保当事人的利益)提交的文件除外。

(h)    [已保留].

(I)卖方或其代表在任何时间就该协议向代理人或任何买方代理人提供或将提供的每份服务商报告、证券组合证书、资料、证物、财务报表、文件、簿册、纪录或报告，在其日期或(除非在该日期另向代理人及任何买方代理人在该日期披露)在所有重要方面均属或将会是准确的，而该等项目并无载有或将载有任何对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏或将会遗漏陈述为作出其中所载陈述所需的重要事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(J)卖方的主要营业地点和首席执行官办公室(该等术语在UCC中使用)以及卖方保存有关联营应收款的记录的办事处位于其签署本协议时规定的地址。

(K)所有开户银行的名称和地址，以及卖方在该等开户银行开立的存款账户的帐号，载于《协定》附表二。

(L)卖方没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(M)卖方或卖方的任何关联公司在任何买方、代理人或买方代理人中均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(N)任何购买或再投资的收益不得用于违反任何适用法律、规则或法规的任何目的，包括但不限于联邦储备委员会的T、U和X法规。

(O)在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池自计算之日起即为合格应收账款。

(P)并无任何事件已发生且仍在继续，或将因购买或再投资任何参与活动或运用任何参与活动所得收益而构成终止活动。

(Q)卖方和服务商已在所有实质性方面遵守关于每个应收款池的信用证和托收政策。

(R)卖方已遵守协议和其他交易文件中所载并适用于卖方的所有条款、契诺和协议。

(S)卖方的完整公司名称列于本协议的序言部分，卖方在过去六年中没有使用过任何其他公司名称、商号、营业名称或虚拟名称，但在协议日期后首次使用并在根据附件IV第(L)(Vi)段提交给代理商的通知中列明的名称除外。

(T)卖方的法定股本包括1,000股普通股，无面值，其中100股目前已发行和流通。所有该等已发行流通股均为有效发行、缴足股款及不可评估，并由亚足联拥有(实益及记录在案)。

(U)卖方已提交法律要求其提交的所有联邦和其他纳税申报单和报告，并已支付由此证明的所有税款和政府收费。

(V)卖方并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。

(W)卖方不是(1)外国资产管制办公室(OFAC)名单上所列的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在这类名单上所列国家或地区居住或有营业地点的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其认购资金从该管辖区转移或经由该管辖区转移的人；(Iii)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区或根据该司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。

(X)就任何单一雇主计划而言，不存在“累积资金不足”(《国内税法》第412节或《雇员退休制度法》第302节所指)，而且每个单一雇主计划在所有实质性方面都遵守了《国内税法》和《国内税法》的适用规定。所有应计福利的现值

根据每个单一雇主计划(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出该陈述或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，该计划可分配给该等应计福利的资产价值不超过该等资产的价值。卖方或任何ERISA关联公司都没有完全或部分退出任何多雇主计划，如果卖方或任何此类ERISA关联公司在作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则卖方或任何ERISA关联公司都不会承担ERISA项下的任何责任。没有这样的多雇主计划处于重组或破产状态。

(Y)在过去12个日历月内，卖方应收账款组合中的应收账款本金总额不代表(A)商品(包括汽车、轻型卡车或特种车辆)或服务的部分或全部销售价格，或(B)向特定商品、保险或服务的制造商、批发商、零售商和潜在购买者提供的贷款(包括为购买汽车、轻型卡车或特种车辆提供资金的贷款)少于[**]卖方持有的应收账款本金余额总额。

(Z)卖方(或代表卖方的服务机构)已实施并有效维持旨在确保卖方及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，卖方及其高级职员和雇员，以及据卖方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)卖方或(据卖方所知，卖方的任何董事、高级人员或雇员)或(B)据卖方所知，卖方的任何代理人，如将以任何身分与据此设立的设施有关或从中受益，均不是受制裁的人。任何购买参与、使用其收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

B.服务商的陈述和保证。服务商声明并保证如下：

(A)服务机构是根据印第安纳州法律正式成立和存在的公司，在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内，都有适当的资格开展业务，并且作为外国公司具有良好的声誉，但如果没有这样的资格，没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。

(B)服务机构签署、交付和履行协议及其所属的其他交易文件，(I)在服务机构的公司权力范围内，(Ii)已得到服务机构方面所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不违反或导致违约或冲突(1)服务机构的章程或细则，(2)适用于服务机构的任何法律、规则或条例，(3)对服务机构或其财产具有约束力或影响的任何合同限制，或(4)任何命令、令状、对服务机构或其财产具有约束力或对其财产具有约束力的判决、裁决、强制令或法令，以及(Iv)不会导致或要求对其任何财产提出任何不利索赔，在第(2)、(3)和(4)项的情况下，这种违反、过失或冲突已经发生或可能发生

合理地预计会产生实质性的不利影响。本协议及其所属的其他交易文件已由服务机构正式签署和交付。

(C)服务机构适当地签立、交付和履行本协议或其作为缔约方的任何其他交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何文件。

(D)本协议及其参加的其他交易文件中的每一份均构成服务机构根据其条款可对服务机构强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，而不论强制执行性是在衡平法程序中还是在法律上予以考虑。

(E)在任何政府当局或仲裁员面前，没有影响服务机构的待决或威胁的行动或程序，这可能会产生实质性的不利影响。

(F)服务机构已在所有实质性方面遵守关于每个应收款池的信用证和托收政策。

(G)服务机构不受任何政府当局或仲裁员的命令、判决、法令、禁制令、规定或同意令的约束，而这些命令、判决、法令、禁令、规定或同意令可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(H)卖方或其代表在任何时间就该协议向代理人或任何买方代理人提供或将提供的每份服务商报告、证券组合证书、资料、证物、财务报表、文件、簿册、纪录或报告，在其日期或(除非在该时间以其他方式向代理人及任何该等买方代理人披露)截至如此提供的日期在所有要项上均属准确或将会准确，而该等项目并无载有或将载有任何对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏或将会遗漏陈述为作出其中所载陈述所需的重要事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(I)服务商的主要营业地点和首席执行官办公室(如在UCC中使用的术语)和服务商保存有关联营应收款记录的办公室位于其签署本协议或备用服务协议(视适用情况而定)中规定的地址。

(J)服务机构没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(K)服务商或服务商的任何关联公司在任何买方、代理商或任何买方代理商中均没有任何直接或间接的所有权或其他财务利益。

(L)该服务机构并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。

(M)服务机构不是(1)外国资产管制处名单上的国家、地区、组织、个人或实体；(2)在名单上所列国家或地区居住或有营业地点的人，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的人，或其募捐资金从该管辖区转移或经由该管辖区转移的人；(Iii)《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管水平的银行没有关联的外国银行；或(Iv)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定的司法管辖区或根据该司法管辖区的法律组织的个人或实体，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。

(N)服务机构已实施并有效维持旨在确保卖方及其各自的子公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及卖方各方、其各自的子公司和各自的高级职员和雇员，据卖方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)卖方、任何子公司，或(据适用卖方所知，其各自的董事、高级管理人员或雇员)，或(B)据适用卖方所知，卖方、该卖方的任何代理人或将以任何身份与据此设立的设施有关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何购买参与、使用其收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

附件四

圣约

卖方和服务商的契约。直至终止日期的最后一日，即任何参与的投资或折扣未清偿之日，或卖方在本协议项下欠买方、买方代理人、代理人及任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项应全额支付之日：

(A)遵守法律等卖方及服务商均应在各重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规及命令，并维持及维持其公司存在、权利、特许经营权、资格及特权，但如未能遵守或未能维持及维持该等存在、权利、特许经营权、资格及特权不会对应收款的收回性或任何相关合约的可执行性或卖方或服务商履行任何相关合约或协议项下的义务的能力造成重大不利影响，则除外。

(B)办事处、纪录及账簿等卖方应在更改卖方名称或组织管辖权，或更改卖方身份或公司结构(包括合并)之前，向代理商发出至少60天的书面通知，这可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”适用的UCC；根据本条款向代理商发出的每一份通知应列出适用的变更及其建议的生效日期。卖方和服务商还将维护和实施行政和运营程序(包括但不限于，在联营应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护所有联营应收账款收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括但不限于足以每日识别每个联营应收账款和每个现有联营收款的所有收集和调整的记录)。

(C)履约和遵守合同以及信贷和收款政策。卖方和服务商均应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关的合同中要求其遵守的所有重要条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守关于每个联营应收账款和相关合同的信用证和收款政策。

(D)所有权权益等卖方应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的不可分割所有权权益，其范围为合计参与应收款(除允许的留置权外，无任何不利索赔)和与此有关的收款，以及卖方在相关担保及其收益中、在相关担保和相关担保下的权利、所有权和权益，以及第1.2(D)节所述物品的优先完善担保权益(为了担保当事人的利益)，包括但不限于采取下列行动

根据代理人的要求，完善、保护或更充分地证明代理人在本协议项下的利益(为担保当事人的利益)。

(E)出售、留置权等卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对第1.2(D)节所述任何物品的任何或所有权利、所有权或权益(包括但不限于卖方在任何应收款、相关证券或收款中的不可分割权益，或在任何应收款的任何收款被发送到的任何账户上或与之有关)的任何不利债权(仅允许的留置权除外)，或转让关于本款(E)项所述任何物品的任何收入的任何权利；但卖方或服务商可按公平条款将任何违约应收账款(包括任何有关合约及相关担保及由此获得的任何判决)出售予并非卖方或服务商的联营公司的任何人士(且不拥有服务商或其任何联营公司5%或以上的股权，而服务商直接或间接并不直接或间接拥有该人5%或以上的股权)，以最大限度地收取有关款项。

(F)应收款的延期或修订。在终止事件或未到期终止事件发生、持续期间或终止日期之后(或如果终止事件或未到期终止事件将由此产生)，卖方和服务商均不得延长到期日或调整未到期余额，或以其他方式修改任何重大方面的应收款池条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(G)改变商业或信贷和托收政策。未经多数买方事先书面同意，卖方和服务商不得对其业务性质或信用证和托收政策进行任何实质性更改，或对信用证和托收政策的任何更改对集合应收款的可收款性或任何相关合同的可执行性或卖方或服务商履行任何相关合同或本协议项下义务的能力产生不利影响；但若更改标准营运守则或程序(不包括任何信贷承保准则的更改)，则无须事先取得书面同意，但任何买方代理均可通知服务机构该买方代理合理地相信该等更改会对联营应收款产生重大不利影响，从而防止更改或要求撤销更改。

(H)审计。卖方和服务商均应在正常营业时间内，根据代理商的要求，在合理的事先通知下，允许代理商或其代理人或代表：(I)检查卖方或服务商拥有或控制的与联营应收账款和相关担保有关的所有书籍、记录和文件(包括但不限于计算机磁带和磁盘)并复制其副本和摘要，包括但不限于相关合同；以及(Ii)访问卖方和服务商的办公室和物业，以便检查上述第(I)款所述的材料。并与卖方的任何高级职员、雇员、代理人或承包商讨论与应收账款及相关担保有关的事项，或卖方或服务商在本合同项下或合同项下的表现；但是，代理人在任何一年内不得获得超过两次此类检查的补偿(包括根据任何其他交易文件进行的任何检查，但不包括根据第4.2(A)节进行的任何审计)，除非(X)发生一级触发，并且

继续进行，在这种情况下，除根据第4.2(A)或(Y)节进行的任何审计外，代理商每年还应获得四次此类考试的补偿；在这种情况下，发生终止事件或未到期的终止事件时，代理商应获得所有此类考试的补偿。

(一)变更开户银行、存款账户和给债务人的付款指示。在未经代理人事先书面同意和(Ii)如果是新的存款账户和/或存款银行的情况下，适用的存款银行已经签署了代理人书面同意的《存款账户协议》，卖方和服务商不得将任何银行作为存款银行或任何账户作为存款账户从协议附表II中增加或终止。

(J)存款账户。每个存款账户在任何时候都应遵守存款账户协议。卖方或服务商均不得向任何存款账户、清算账户或现金储备账户存入或以其他方式贷记，或致使或允许存入或贷记到任何存款账户、清算账户或现金储备账户的现金或现金收益(集合应收款以外的现金或现金收益)；前提是[**](编号[**]和[**])，只有可归入“现金抵押品”(该术语在适用合同中定义)的现金才应存入该账户。此外，对某一债务人如此预留的任何此类“现金抵押品”金额应保留在上述存款账户中，直至(1)将此类金额转入清算账户，如果该金额用于该债务人的相关应收款(在这种情况下，如此应用的“现金抵押品”应被视为收款)或(2)如果该债务人已全额支付其相关应收款或已按照相关合同文件的规定将其退还给该债务人。

(K)记录的标记。卖方(或代表卖方的服务商)应自费标记与联营应收款有关的主数据处理记录。

(L)报告要求。卖方将向代理商和每个买方代理商提供(如果代理商要求，一式多份)(除非就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，卖方将促使AFC(或就第(Iv)款而言，服务机构)向代理商、每个买方代理商、后备服务商(在第(Iii)款的情况下)以及(在第(Iii)(A)、(Iv)和(Xiv)项的情况下)每个评级机构对设施进行评级：

(I)(I)在亚足联每个财政季度(包括每个财政年度结束)结束后45天内，以代理人可接受的格式尽快提供经该人的首席财务官核证的亚足联及其合并附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及亚足联及其综合附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合资产负债表及损益表，但在任何情况下，不得迟于KAR每个财政年度的前三个季度结束后45天，KAR及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表；

(Ii)(I)在KAR的每个财政年度结束后90天内尽快提供KAR及其综合附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度由毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师报告的相关经审计综合收益表和现金流量表的副本；及(Ii)如果任何买方代理人在任何AFC财政年度结束前150天或之前向AFC提供书面通知，表明该买方代理人希望获得AFC的单独年度财务报表，在亚足联每个财政年度结束后90天内，(A)一份亚足联及其合并子公司的年度报告副本，其中载有该年度经毕马威有限责任公司或代理人接受的其他独立注册会计师审计的财务报表，以及(B)经亚足联首席财务官核证的亚足联综合资产负债表和该年度亚足联损益表；

(Iii)(A)一旦可用且在任何情况下不迟于服务机构报告日期，应尽快提供在紧接该服务机构报告日期之前结束的日历月的服务机构报告，以及(B)除非代理商另有书面同意，否则应在下一个日历周的第一个工作日(或第4.2(E)节要求的每个工作日)交付的投资组合证书于每个星期五交付。每份服务商报告应包含服务商持有与联营应收款有关的记录和文件(包括但不限于任何相关合同和车辆所有权证书)(统称为联营应收款文件)的所有分支机构、贷款处理办公室或其他地点的最新清单。服务机构应将服务机构报告格式的任何重大变化事先通知各评级机构，并在实施任何此类变化之前征得其同意。

(4)在每个终止事件和未到期终止事件发生后三天内尽快提交卖方首席财务官的声明，列出该终止事件或事件的细节以及卖方已采取和拟采取的行动；

(V)在提交或收到报告或通知后，立即将卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA或《国税法》向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的计划的所有报告和通知的副本，或卖方或任何ERISA关联公司从前述任何一项或从卖方或任何ERISA关联公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划收到的所有报告和通知的副本，在每一种情况下，涉及对退出责任的评估，或总体上可能发生的事件或条件，导致对卖方和/或任何此类ERISA附属公司施加超过250,000美元的责任；

(6)在卖方名称的任何变更或要求修改UCC融资报表的任何其他变更之前至少60天，列明此类变更及其生效日期的通知；

(Vii)代理人或任何买方代理人可能不时合理要求的有关联营应收账款、相关证券(包括分行、债务人、车辆识别号及足以识别相关证券的其他描述)或卖方或AFC的财务或其他经营状况的其他资料；

(Viii)卖方获知后，立即通知任何诉讼、监管裁决、任何发起贷款人销售协议项下的违约或可合理预期阻止任何发起贷款人发起应收款或在发起后将应收款转移给发起人的其他事件；

(Ix)卖方获知后，立即发出通知，通知任何卖方、服务机构或发起人(视何者适用而定)开始在任何联邦、州或地方法院、任何政府机关或机构或任何仲裁委员会提起的任何诉讼，而就服务机构或发起人而言，所涉及的金额为$500,000或以上且不在保险范围内，或寻求强制令或类似的济助或与任何交易文件有关的任何诉讼或法律程序；

(X)在事件发生后，立即通知可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况；

(Xi)信用证和托收政策的任何重大变更或标准操作惯例或程序的重大变更的通知；

(Xii)KAR信贷安排的任何修订、放弃、延期、终止或替换(连同其副本)，以及与KAR信贷安排有关的基础信贷协议的签立副本，在每种情况下，均应在签立后生效；

(Xiii)在卖方知道或有理由知道：(I)发生或预期发生与属于单一雇主计划的任何计划有关的任何须报告事件、未能向计划作出任何规定的供款、设立以退休金利益担保公司或计划为受益人的任何留置权、或退出或终止、重组或破产后，在任何情况下应尽快在30天内，任何多雇主计划或(Ii)养老金福利担保公司或卖方或任何ERISA附属公司或任何多雇主计划就任何计划的撤回、终止、重组或破产提起诉讼或采取任何其他行动；

(Xiv)在财政季度结束后45天(任何财政年度的第四财政季度为90天)和(Y)根据KAR信贷安排交付合规证书之日，一份合规证书，列出令多数购买者满意的合理详细计算，证明遵守KAR根据其规定的财务契诺；

(Xv)在任何更改后，立即列出当前的已排除应收款清单；以及

(Xi)在卖方或AFC的所有权发生任何变化后，立即提交《实益所有权条例》下的实益所有权证明，或更新任何实益所有权证明、更新的实益所有权证明中提供的任何信息。

(M)独立的公司存在。卖方和AFC在此确认，买方、代理商和买方代理商根据卖方作为独立于AFC的法人实体的身份，进行协议和交易文件中预期的交易。因此，自本合同生效之日起及之后，卖方和AFC应采取一切合理步骤，继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明，卖方是一个资产和负债有别于AFC、发起人和任何其他人的实体，并且不是AFC或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本附件四(A)段所述的公约外，卖方和AFC应采取必要的行动，以便：

(1)卖方将是一家目的有限的公司，其主要活动在其公司章程中仅限于向发起人购买应收款、订立为该等应收款提供服务的协议、出售该等应收款的不可分割权益以及开展其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动；

(Ii)卖方董事会不少于一名成员(“独立董事”)应为发起人或其任何联营公司的非直接、间接或实益股东、高级管理人员、董事、雇员、联营公司、联营公司、客户或供应商的个人。卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以根据任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或其他类似法律启动针对卖方的自愿案件或其他程序，或任命或接管卖方的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或其他类似官员，除非在每种情况下，独立董事应在采取该等行动之前以书面批准采取该等行动。就上一句所述类型的任何决定而言，独立董事对卖方(及债权人)而非卖方股东负有受信责任。如果独立董事辞职或以其他方式不再是卖方的董事，应选出一名替代独立董事的人，该人不得是本条第(Ii)款第一句禁止范围内的个人或具有任何其他类型董事的任何个人

与发起人或其任何附属公司或任何此类个人或附属公司的任何管理人员的专业关系，应为(X)商业或法学院终身教授，(Y)退休法官或(Z)企业界成熟的独立成员，与该个人作为独立董事人将履行的职责相关的良好声誉和经验；

(Iii)任何独立董事在任何时间均不得担任发起人或其任何关联公司的破产受托人；

(Iv)卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方自己的银行账户中获得向卖方提供的服务的补偿，但本合同中关于服务费的规定除外。除应收账款的服务商外，卖方不得聘请任何代理商，该服务商将通过支付服务费获得对卖方服务的全额补偿；

(5)卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方履行偿还应收款所需的所有业务。卖方将根据服务商管理的应收账款水平向服务商支付月费。卖方不会因卖方与发起人或其任何附属公司之间共享的未反映在维修费中的物品而产生任何重大、间接或间接费用。如果卖方和发起人或其任何关联公司分担服务费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配，应理解，发起人应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括但不限于法律费用和其他费用；

(6)卖方的经营费用不会由发起人或其任何关联公司支付，除非卖方已与该人达成书面协议，补偿该人的任何此类付款；

(7)卖方将有自己单独的邮寄地址和文具；

(8)卖方的账簿和记录将与发起人或其任何附属公司的账簿和记录分开保存；

(9)合并后列入卖方的发起人或KAR的任何财务报表将载有详细的附注，明确说明卖方是一个独立的法人实体，已出售卖方应收账款中的所有权权益；

(X)卖方资产的保存方式应便于确认其身份并将其与发起人及其任何关联公司的资产分开；

(Xi)卖方在与发起人及其任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不会

与发起人或其任何附属公司的合同混为一谈。卖方不得开设发起人或其任何关联公司(以服务机构身份使用的AFC除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户，也不得在任何时候将卖方的任何资金与发起人或其任何关联公司的任何资金汇集在一起；

(Xii)卖方须就承保卖方及其任何关联公司的任何保险单，向发起人支付保险费的边际增加额(如无增加，则支付其部分的市场金额)，但卖方不得直接或间接被指名为任何此类保险单下的直接受益人或或有受益人或损失收款人，亦不得订立协议，就与发起人或其任何关联公司(卖方除外)有关的事故或事件而须支付的任何款项；及

(Xiii)卖方应与发起人及其任何关联公司保持一定距离的关系。向卖方提供服务或以其他方式向卖方提供服务的发起人或其任何关联公司，将由卖方按市场价格补偿此类服务。卖方、发起人或其任何关联公司都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。

(N)合并、收购、出售等。

(I)卖方不得：

(A)作为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购(无论是在一次或一系列交易中)任何其他人的所有或几乎所有资产或任何类别的任何股票，或任何合伙企业或合资企业的权益，或出售、转让或租赁其任何财产和资产(包括但不限于任何应收款或其中的任何权益)，但依据本协议除外；

(B)作出、招致或容受存在对任何其他人的投资、对任何其他人的股权出资、贷款、贷记或垫款，或就任何其他人的延迟购买财产价格而承担的付款义务，但依据交易文件而招致的义务除外；或

(C)成立任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何其他人士的任何股权的直接或间接所有权。

(O)有限制的付款。

(I)一般限制。除根据第(2)款的规定外，卖方不得(A)购买或赎回其股本中的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回卖方的任何次级债务，(D)借出或垫付任何资金或(E)偿还

向发起人、为发起人或从发起人借出的任何贷款或垫款。本条款第(I)款所述类型的行为在本文中统称为“受限支付”。

(Ii)准许付款的类别。在符合以下第(Iii)款规定的限制的情况下，卖方可以进行限制性付款，只要此类限制性付款仅支付给发起人，并且只能以下列一种或多种方式进行：

(A)卖方可根据公司票据的条款，就该票据支付现金款项(包括预付款)；及

(B)如果当时公司票据下没有未偿还的金额，卖方可以宣布和支付股息。

(三)具体限制。卖方只能从根据第1.4(B)条支付或发放给卖方的收款中进行限制性付款。此外，卖方不得支付、作出或申报：

(A)如任何股息生效后，卖方的有形净值会少于[**]或

(B) [**].

(P)使用卖方在收款中的份额。在上述(O)条的规限下，卖方应运用其应得的收款份额按以下优先顺序付款：第一，支付其开支(包括但不限于支付给买方、受影响人士、代理、买方代理和代理的债务)；第二，支付公司票据的应计和未付利息；第三，支付公司票据的未偿还本金金额；以及第四，协议允许的其他合法和有效的公司目的。

(Q)对某些文件的修订。

(I)卖方不得修改、补充、修订和重述或以其他方式修改买卖协议、公司票据、根据买卖协议签署的任何其他文件、存款账户协议、备份服务协议、备份服务费用函(如有)或卖方的公司章程或章程，除非(A)按照该等文件、文书或协议的条款及(B)经代理商事先书面同意。卖方应在修改卖方的公司章程之前，从对该贷款进行评级的任何评级机构处获得对该贷款当时的评级的确认。

(2)服务机构应保存一份已排除应收款的完整清单，并应及时更新清单，以应对清单的所有变化。

(Iii)发起人不得订立任何限制其修改权利的协议、文书、文件或其他安排，或以其他方式受该等协议、文书、文件或其他安排约束，

补充、修改和重述或以其他方式修改，或延长或续订，或放弃本协议或任何其他交易文件项下的任何权利。

(R)产生债务。除根据公司票据产生的债务和根据交易文件或与交易文件有关或以其他方式允许的债务外，卖方不得(I)产生、招致或允许存在任何债务或负债，(Ii)促使或允许为其账户开具任何信用证或银行承兑汇票，或(Iii)订立任何掉期或衍生合约。

(S)抽签。卖方应或应安排服务机构按照发起人的惯例或代理人可能合理要求的更频繁的间隔时间对债务人进行批次检查。

(T)现金抵押品金额。对于每一笔符合条件的应收账款，如果相关合同(或相关文件)包括“现金抵押品”特征，则所有此类“现金抵押品”应存入存款账户[**](编号[**]和[**])，该数额应用于担保有关债务人的义务。

(U)第122a条。在应收账款池净余额大于零的任何日期，(1)AFC应拥有卖方未偿还权益(包括损失准备金所代表的金额)的100%；(2)卖方的权益应至少代表[**]应收账款池净余额(即，由于损失百分比超过[**])；(3)AFC不得就其在卖方或合资格应收账款的股权(包括损失准备金所代表的金额)进行任何信用风险缓解空头头寸或任何其他对冲；(4)在每个服务机构报告中，AFC应表示(A)其继续拥有卖方未偿还股本的100%，以及(B)没有就其在卖方或合资格应收账款的股权(包括损失准备金所代表的金额)达成任何信用风险缓解、空头头寸或任何其他对冲；以及(5)AFC应向受欧盟指令2006/48/EC(“CRD”)约束的任何买方或买方代理人提供该买方或买方代理人合理要求或要求的所有信息，以便该买方或买方代理人履行其在欧盟指令第122(A)(4)和(5)条下的义务。

(V)服务机构应保持有效并执行旨在确保卖方及其各自子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。服务机构立约并同意不使用，并应促使卖方各方、其子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用购买本协议项下任何参与的任何收益：(A)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺付款或授权，(B)为任何受制裁人或任何受制裁国家或与任何受制裁人进行任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

附件五

终止事件

下列各项均应为“终止事件”：

(A)作为服务商的任何人在到期时不应(1)支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金，或(2)按照第1.4(B)条的规定作废或分配所有应计和未付的计划费、折扣或维修费，且在每种情况下，在(I)服务商知道该故障和(Ii)通知该故障后的两个工作日内，该故障应保持不补救状态；或

(B)卖方不应(I)在被要求时将卖方根据本协议所享有的关于集合应收款的服务的任何权利转让给任何后续服务商，或(Ii)根据本协议或任何其他交易单据要求支付任何款项，并且在任何一种情况下，在通知或发现后的两个工作日内，该不履行应保持不能补救；或

(C)卖方或服务商(或其各自的任何高级人员)根据或与协议或任何其他交易文件或卖方或服务商依据协议或任何其他交易文件交付的任何资料或报告而作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出或交付时在任何要项上是不正确、不完整(就已交付的该等资料或报告而言)或不真实的；但是，如果卖方或服务机构违反(C)款的行为可以在不对任何买方造成任何潜在或实际损害的情况下得到纠正，则代理、任何买方代理、后备服务机构或任何程序支持提供商、卖方或服务机构(视何者适用而定)应有30天的时间，自(I)该人知悉该故障和(Ii)在终止事件发生之前通知该人未能对任何此类违规行为进行补救之日起30天内，只要该人正在努力尝试进行补救；或

(D)卖方或服务机构应不履行或遵守协议或其本身应履行或遵守的任何其他交易文件中所载的任何其他实质性条款、契诺或协议，任何此类不履行行为应在以下两者中较早的一项后30天内保持不补救状态：(I)该人知悉该不履行行为和(Ii)通知该人不履行该行为(或就没有按照该协议交付该服务机构报告或资产组合证书而言，该不履行行为应在五天内不能补救)；或

(E)(I)在卖方、AFC或KAR的任何债务到期时(在任何适用的宽限期的规限下)发生违约，或(Ii)如果违约的后果是加速任何此类债务的到期，则在履行或遵守与该债务有关的任何义务或条件时应发生违约，而在第(I)或(Ii)款的情况下，发生不付款和/或不履行的债务在任何时间点上对卖方或AFC而言都超过了，所有这类事件总计1,000,000美元，或就卡马尔而言，所有这类事件总计3,500万美元；或

(F)本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应因任何原因(本协议条款除外)：(I)停止产生有效且可强制执行的完善的完整百分比所有权权益，或合计参与额因任何原因不再是有效的、可强制执行的完整百分比所有权权益，但不包括任何不利索偿，仅允许留置权和与此相关的收藏品以及卖方在相关担保和其收益项下的权利、所有权和权益；或(Ii)停止就卖方的所有权利创设，第1.2节(D)(A)-(F)项所述物项的所有权和权益，或代理人(为担保当事人的利益)关于此类物项的权益，应不再是有效的、可强制执行的优先完善担保物权，就集合应收款而言，不再有任何不利债权，只允许留置权除外；或

(G)发起人、KAR或出卖人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由或针对发起人、破产管理人或卖方提起，而该等法律程序是寻求判定该公司破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在45天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或发起人、KAR或卖方应采取任何公司行动授权本款(G)项所述的任何行动；或

(H)截至任何历月的最后一天，最近一个历月的违约比率的算术平均值[**]应超过[**]或截至任何历月最后一天的违约比率应超过[**]或

(I)截至任何历月的最后一天，最近一个月的拖欠比率的算术平均值[**]应超过[**]或截至任何历月最后一天的拖欠率不得超过[**]或

(J)截至任何历月的最后一天，最近一个历月的净价差的算术平均值[**]应小于[**]或

(K)在任何时候，总参与率超过100%，在任何日期后，这种情况应继续无补救地持续五天，任何服务商报告或投资组合证书都必须交付；或

(L)控制权发生变更；或

(M)(I)就任何计划而言，应存在任何“累积资金不足”(在《国税法》第412条或《ERISA》第302条所指的范围内)，不论是否放弃；。(Ii)应就下列事项发生应报告的事件或诉讼程序

开始委任受托人或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而多数买方合理地认为，须报告的事件或法律程序的开始或受托人的委任相当可能会导致就《雇员补偿及补偿条例》第四章而言该计划的终止，(Iii)卖方或任何雇员退休保障计划的任何联属公司，或在多数买方合理地认为相当可能会招致与退出多雇主计划、破产或重组有关的任何法律责任的情况下，(Iv)国税局应根据《国税法》第6323条就卖方或任何ERISA关联公司的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在十个工作日内解除，或养老金福利担保公司应根据ERISA第4068条提交留置权通知或根据ERISA第302(F)条完善对卖方或任何ERISA关联公司资产的留置权，或(V)将发生或存在与计划有关的任何其他不利事件或条件；在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中的每一种情况下，可以合理地预计该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)涉及对卖方或ERISA关联公司的总负债超过10,000,000美元；或

(N)卖方的有形净值应小于[**]或者发起人的有形净资产应小于[**](如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，则双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；或

(O)代理人或多数购买者对集合应收款的可收集性或发起人或卖方的业务、经营、财产或财务状况的合理商业判断应发生任何重大不利变化；或

(P)终止日期应发生或任何买卖终止事件(如买卖协议所界定)将会发生(不论卖方是否放弃)；或

(Q)履约保证应停止对KAR完全有效，KAR应不遵守或履行履约保证的任何规定，或KAR(或由KAR、通过KAR或代表KAR的任何人)应以任何方式就履行保证对KAR的有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(R)亚足联所有债务的总和(I)不包括亚足联和KAR之间的公司间贷款，(Ii)不包括KAR信贷安排下KAR债务的任何担保，以及(Iii)包括任何其他有追索权交易的未偿余额(不包括根据本协议进行的总参与投资和任何加拿大证券化义务)的总和超过[**]加上当时所有延期购买者的未完成购买总额(如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，各方应真诚谈判，以调整这一拨备，以反映考虑到这种变化的水平)；或

(S)亚足联的债务(不含担保)与股本之比大于[**](如果对公认会计准则进行调整，使以前被视为经营性租赁的租赁被视为债务，则双方应真诚谈判，以调整这一规定，以反映考虑到这种变化的水平)；或

(T)符合条件的应收款的未偿余额总额应少于100,000,000美元；或

(U)现金储备金账户中的存款额在#年内任何时候均不得等于或超过现金储备金[**]或

(5)(1)任何发起人、卖方或服务机构应已断言其所属当事各方的任何交易文件无效并对当事人具有约束力；或(2)对任何交易文件的任何当事人或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府主管部门或机构应认定或裁定任何交易文件的任何实质性规定对当事人无效并对其具有约束力，并对其提出的所有上诉已作出裁决或上诉的期限已过；或

(W)后备服务商须辞职或终止，而在该代理合理地接受的后备服务商辞职或终止后90天内，不得根据替代后备服务商协议委任任何继任后备服务商；除非在根据本段规定须委任后备服务商的首日或之前，(W)KAR的优先无抵押债务的评级须至少被标普评为“BBB-”，并被穆迪评为“Baa3”；但如在标普将上述高级无抵押债务评级撤回、暂停或降级至低于“BBB-”或被穆迪下调至低于“BBB-”或低于“Baa3”后的90天内，或如适用的评级被标普定为“BBB-”或被穆迪定为“Baa3”，则在该等评级被列入信用观察或类似记法后的90天内，并无委任后备服务商合理地为代理人接受，则终止事件须当作发生；或

(X)发生KAR财务契约终止事件；或

(Y)截至任何历月的最后一天，最近一次付款率的算术平均值[**]应小于[**]或

(Z)如其综合资产负债表所述，AFC应未能保持(以每个日历周的最后一个营业日计算)现金和现金等价物(包括但不限于KAR应按要求向AFC支付的任何公司间应收账款)至少[**]，至少[**]其中必须构成无限制现金(即，既不是(I)质押给与本融资无关的第三方的现金，也不是(Ii)与本融资无关的第三方拥有完善担保权益的账户中的现金)。

附件六

投资组合证书

在代理商处备案

附件七

完美陈述、保证和契诺

除协议中包含的陈述、保证和契诺外，为了促使买方和代理商签订协议，并在买方的情况下购买本协议项下的参与，卖方特此向代理商和买方表示以下关于其自身的认股权证和契诺：

一般信息

1.本协议为担保当事人的利益在联营应收款中为代理人设立了有效且持续的担保权益(如印第安纳州UCC中的定义)，担保权益优先于所有其他不利债权，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和购买者。

2.联营应收款构成印第安纳州UCC所指的“帐户”、“付款无形资产”、“一般无形资产”、“票据”或“有形动产纸”。

3.现金储备金账户、存款账户和清算账户以及这些账户的所有子账户构成印第安纳州联合信贷银行所指的“存款账户”或“证券账户”。

4.发起人或发端贷款人(视情况而定)已完善其担保集合应收款财产上的债务人的担保权益(只要该财产上的担保权益可通过提交融资说明书予以完善)。

创作

5.卖方对联营应收账款拥有良好和可出售的所有权，不受任何人的任何不利索赔、索赔或产权负担的影响，仅允许留置权除外。

6.发起人已收到构成票据或付款无形资产的应收款条款所要求的将联营应收款出售给卖方的所有同意和批准。

尽善尽美

7.发起人和卖方各自已促使或将促使在本协议生效日期后10天内，向适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案机构提交所有适当的融资报表，以完善根据买卖协议从发起人向卖方出售应收款的过程

协议及其担保权益由卖方为担保当事人的利益授予代理人；发起人或发起贷款人拥有构成集合应收款或证明集合应收款的此类票据或有形动产票据的原始副本，且本段提及的所有融资声明包含一项声明，其大意是：为了担保各方的利益，购买本融资声明中描述的任何抵押品或对其担保权益将侵犯代理的权利。

8.关于构成票据或有形动产票据的集合应收款：

服务机构拥有此类票据或有形动产票据，并且代理人已收到服务机构的书面确认，即服务机构仅代表代理人并代表担保当事人的利益持有此类票据或有形动产票据，发起人和卖方各自已导致或将导致在协议生效日期后10天内在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表。本款所指的所有融资声明均载有一项声明，其大意是：为了担保当事人的利益，购买本融资声明所述任何抵押品或对其享有担保权益将侵犯代理人的权利。

9.关于现金储备账户、存款账户和清算账户以及构成存款账户的这些账户的所有子账户，下列任何一种：

(I)出卖人已为担保当事人的利益向代理人交付了一份完全签立的协议，根据该协议，开立存款账户的银行已同意遵守代理人为担保当事人的利益发出的所有指示，指示无需出卖人进一步同意即可处置此类账户中的资金；或

(2)出卖人已采取一切必要步骤，使代理人代表担保当事人成为此类账户的账户持有人。

10.关于现金储备账户、存款账户和构成《印第安纳州统一CC》所指的“证券账户”或“证券权利”的这些账户的清算账户或子账户：

(1)出卖人已为担保当事人的利益向代理人交付了一份完全签立的协议，根据该协议，证券中介机构同意遵守代理人为担保当事人的利益而发出的与该账户有关的所有指示，而无需卖方的进一步同意；或

(2)出卖人已采取一切必要步骤，促使证券中介机构为担保当事人的利益，在其记录中指明代理人为该人

在上述各账户上对证券中介机构享有担保权利。

优先性

11.除根据《买卖协议》将应收款转让给卖方和授予代理人的担保权益外，根据本协议，卖方和发起人均未根据本协议质押、转让、出售、授予任何集合应收款或现金储备账户、存款账户、清算账户或该等账户的任何子账户的担保权益。卖方和发起人均未授权提交或不知道针对卖方或发起人的任何融资声明，其中包括抵押品的描述，包括集合应收款或现金储备账户、存款账户、清算账户或此类账户的任何子账户，但与授予代理人的担保权益有关的融资声明除外，为担保各方的利益，或已被终止。

12.卖方和发起人都不知道对卖方或发起人不利的任何判决、ERISA或税收留置权申请。

13.构成或证明联营应收款的任何票据或有形动产票据均无任何标记或批注表明它们已为担保当事人的利益质押、转让或以其他方式转让给卖方或代理人以外的任何人。

14.现金储备账户、存款账户、清算账户或这些账户的任何子账户都不是出卖人或代理人以外的代表担保当事人的任何人的名下。卖方并未同意任何此类账户的证券中介机构遵守代理人以外的任何人代表担保方发出的权利令。

15.完美表征的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本附件七中包含的完美陈述应继续存在，并保持完全效力和效力(尽管承诺终止、服务商更换或服务商作为服务商的权利终止)，直到投资和协议项下的所有其他义务最终和全部支付并履行为止。

16.没有豁免权。协议各方：(I)在未获得对融资机构当时评级的确认之前，不得放弃任何完美陈述；以及(Ii)应向评级机构提供任何违反完美陈述的及时书面通知，并且在未获得对融资机构当时评级的确认(在收到违反通知后对评级进行任何调整或撤回后确定的)的情况下，不得放弃违反任何完美陈述。

17.服务人员须保持完美和优先。服务机构承诺，为了证明代理人在本协议项下代表担保当事人的利益，服务机构应采取必要或适宜的行动，或签署和交付必要或可取的文书(完成备案(定义如下)除外)，包括但不限于代理人代表担保当事人要求采取的行动，以维持和完善代理人代表担保当事人的首要利益(仅限于允许的留置权)，联营应收账款及相关收款的抵押权益，以及卖方于相关证券及其所得款项中、相关证券及相关证券项下的权利、所有权及权益。服务机构应不时地在法律规定的时限内，代表担保当事人准备并向代理人提交，以便代理人代表担保当事人授权(基于下文规定的律师的意见)服务机构提交所有融资报表、修正、续展、代替延续声明的初始融资报表、终止、部分终止、解除或部分免除，或代表担保当事人继续、维持和完善代理人的任何其他必要或适宜的备案文件。与此相关的集合应收账款和收款的担保权益，以及卖方对相关担保及其收益的权利、所有权和权益(仅限于许可留置权)(每一项均为“备案”)。服务机构应代表担保当事人向代理人提交每一份此类申请, 连同(X)律师对完善的意见和代理人可能合理要求的关于此类提交的其他事项的意见，以及(Y)代理人代表担保当事人签字的授权书。在收到律师的意见和授权书后，代理人应代表担保当事人立即以书面形式授权服务机构，并在适用法律允许的情况下，在没有发起人、卖方或代理人代表担保当事人签字的情况下，服务机构应根据《统一商法典》进行备案。即使协议中有任何其他相反的规定，服务机构在未根据本款第(17)款获得代理人代表担保当事人的书面授权的情况下，无权实施申请。