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本过渡协议(本协议)是由特拉华州的一家公司XPO物流公司(以下简称“公司”)和Ravi Tulsyan(简称“员工”)签订和签订的。本协议中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有《服务协议》(如本协议定义)中赋予它们的含义。

鉴于预期剥离公司北美运输业务RXO，Inc.(“RXO”)，员工将从目前担任公司首席财务官(“CFO”)的角色过渡到高级财务顾问，自2022年11月8日(“过渡日期”)起生效；以及

鉴于，本公司认为员工在过渡日期后必须继续受雇于本公司以提供某些过渡服务，并希望根据本协议的条款和条件为员工提供激励，鼓励其在离职日期之前继续受雇并提供过渡服务。

1.分居日期。本公司预期雇员在本公司的雇佣关系将于2023年6月30日或本公司自行决定的较早日期(在任何一种情况下均为“离职日期”)终止。公司同意，如果离职日期提前到2023年6月30日之前，将提前30天通知员工，除非公司出于原因非自愿终止员工的雇佣关系。

2.分居福利。如果雇员在离职日期仍是本公司的良好雇员，而在离职日期尚不存在构成原因的情况，则就奖励协议(定义见下文)而言，雇员于离职日期终止雇佣将被视为本公司的无故终止，而就离职协议而言，则视为符合资格的终止。前一句中所描述的雇佣终止在本文中被称为“合格终止”。在符合条件的终止后，员工将根据奖励协议的条款(“现有加速福利”)获得某些RSU(定义如下)的加速归属，此外，如果员工遵守离职协议第3节和第6节规定的先决条件和后续条件，员工将获得以下离职福利，其中包括员工根据离职协议有资格获得的福利，以及本合同第2(E)节和第2(F)节规定的增强福利(统称为“增强福利”)，否则员工将没有资格根据离职协议获得这些福利。“离职福利”)；但是，本协议不保证任何特定性质或金额的任何金钱或利益：

(C)相当于发生符合资格终止的业绩年度按比例计算的奖金的现金付款，其定义为(A)目标奖金和(B)分数的乘积，分数的分子是从终止日期发生之年的1月1日至终止日期的天数，其分母是365；

(E)如果在过渡日期之后但在2023年6月30日之前发生符合条件的终止，公司将加速授予员工在受雇于公司期间根据XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划(“2016股权计划”)给予的某些限制性股票单位(“RSU”)，以及根据员工与公司根据2016年股权计划授予的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)的条款，在实施现有的加速福利后，RSU将在6月30日之前员工无故终止公司时丧失资格。2023年根据授标协议的条款；和

3.过渡服务；停止执行干事的角色。自过渡日起至离职之日止(此期间为“过渡期”)，员工同意继续以公司财务高级顾问的全职身份继续为公司工作，向公司执行主席汇报工作。在该职位上，员工应将其作为CFO的职责移交给继任CFO，支持公司优秀的战略备选方案，并履行公司执行主席或执行主席指定人(统称为“过渡服务”)合理要求的其他职责。雇员作为本公司及其附属公司执行人员的角色将于过渡日期起停止生效，雇员应采取本公司要求的一切行动以实现该停止。

(Iii)在过渡期内，员工遵守公司不时生效的所有政策和程序，以专业和符合公司价值观的方式行事，并将员工的全部时间、注意力和技能投入到唯一确定的令人满意的员工工作职责和过渡服务的履行中，

公司拥有绝对和不受约束的自由裁量权。这包括但不限于，及时回复所有电子邮件和工作请求，提供令人满意的工作成果和最后期限，提供给继任首席财务官，协助工作过渡，根据要求提供工作职责和职责的详细摘要，以及保持可接受的出勤率(统称为“绩效期望”)。

(B)如未能遵守本公司以其唯一、绝对及不受约束的酌情决定权厘定的过渡期内的表现期望，将导致终止雇员在本公司的雇佣关系、丧失增强的福利及按比例支付过渡期付款。

5.补偿；利益。在过渡期内，员工将继续领取自过渡日起有效的基本工资，但须在公司惯常的发薪日期获得必要的扣缴和扣减。员工将继续有资格参加公司向其员工提供的所有福利计划，这些计划的条款和条件适用于这些计划。

6.终止；没收过渡期付款和增加的福利。在过渡期内，员工将“自愿”继续受雇，这意味着员工或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由或事先通知。本协议不构成任何期限的雇佣合同。如果员工辞职，或员工在离职日期前因原因被公司终止雇佣关系，员工将没有资格获得离职福利(累算福利除外)或离职日离职时提供给员工的过渡金。如果在离职日期之前，员工因未能达到绩效预期而被终止雇佣关系，如本公司唯一、绝对和不受约束的酌情权所确定的，则员工将有资格获得按比例分配的过渡期付款，并将丧失增加的福利。按比例计算过渡期工资的计算方法为：从过渡期至员工终止雇佣之日的现役天数除以过渡期至2023年6月30日的天数。如果员工因任何原因终止雇佣关系，除本协议、优先协议、任何奖励奖励协议或员工福利计划的条款或适用法律要求外，员工无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(A)一般规定。本协议项下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或排除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就《守则》第409a条规定的非限定递延补偿而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。在根据本协议终止雇用时支付的所有款项，仅可在根据《守则》第409A条规定的“离职”时支付，但不得超过为避免对雇员征收惩罚性税收所需的程度。

(B)延迟付款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果员工被视为《守则》第409a节(按照本公司在离职之日生效的方法确定的)的“指定员工”，构成守则第409a条所指的非合格递延补偿的任何付款或利益，如因雇员离职而应在紧接雇员离职后六个月期间(根据守则第409a条确定)根据本协议支付给雇员，则应在雇员离职后7个月的第一个营业日(“延迟付款日”)累积并连同利息(根据雇员离职当月的有效利率)支付给雇员。在根据《法典》第409a条避免惩罚性税收或加速征税所必需的范围内。如果雇员在延迟期内死亡，因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或在雇员死亡之日后30个历日支付给雇员遗产代理人。

8.Waiver；修正案本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由员工和公司的授权人员(员工除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

9.鳄鱼。员工在此承认并同意，即使本协议中有任何相反的规定，员工仍将遵守任何与赔偿追回有关的法律强制政策，仅限于公司根据适用法律(无论是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他法律)执行此类政策的范围内。

10.成功人士。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本协议第8(G)节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何继承人。本协议的条款和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(B)雇员提出的任何因本协议引起或与本协议有关的索赔，或违反本协议的行为，应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则在特拉华州的一名仲裁员面前进行有约束力的仲裁来解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。

(D)员工在此不可撤销地服从位于特拉华州的任何州或联邦法院的管辖权；但是，本条款并不妨碍本公司为了执行本第11条的规定或执行本公司获得的任何判决或裁决而在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。在适用法律允许的最大范围内，员工放弃现在或以后对个人司法管辖权的任何反对，或对在第11(D)条所述的适用法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的提起，并同意员工不得试图通过动议或任何法院的其他许可请求来拒绝或否决此类个人司法管辖权。员工同意，在适用法律允许的最大范围内，在第11(D)条所述的任何适用法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中的最终和不可上诉的判决应是最终的，对员工具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。如果因本协议或违反本协议而引起的任何诉讼或违反本协议的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，员工明确并知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。

14.持有股份。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。

15.对应项和标题。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子手段(包括“pdf”)提交的签名应被视为对所有目的有效。本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应成为本协议任何条款的一部分，也不应控制或影响其含义。