附件10.4

雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)自附件A所列日期(“开始日期”)起生效，由XPO物流公司、特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人、“公司”)和附件A所列个人(“雇员”)之间签订。

鉴于，公司和员工目前是本协议生效的雇佣协议(“现有协议”)的一方；

鉴于，公司目前正在努力完成公司北美科技经纪服务业务的剥离(“RXO剥离”)，包括经纪、管理运输、货运代理和最后一英里；

鉴于，公司和员工同意员工从首席执行官的角色过渡到执行主席的角色；

鉴于与这一过渡有关，公司和员工已同意对员工的职责和薪酬安排进行某些修改；以及

鉴于，本公司希望继续雇用员工，员工希望继续受雇于本公司，但须遵守本协议规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互契约，以及其他有益和有价值的代价，员工和公司同意如下：

1.术语。本合同项下雇员的雇佣期限(“期限”)应从开始日期开始，至开始日期的五周年结束。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可根据本协议第5款的条款提前终止本协议的期限，并在本协议期限的最后一天(“到期日”)自动终止，无需任何一方通知另一方。

2.就业责任。在任期内，雇员应在附件A规定的职位上任职，除雇员有权享有的任何批准病假外，雇员应将其工作时间、精力和注意力用于履行本合同规定的职责所需的范围内。员工应直接向附件A所列的报告人(“报告人”)报告。高管不得被限制为另一家公司、企业或组织提供服务或活动，只要此类服务或活动不与公司的业务相竞争。

3.补偿。(A)基本工资。在任期内，公司应根据公司正常和惯例的工资发放程序，但不少于每月向员工支付按附件A规定的年利率的基本工资(“基本工资”)。公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)在整个任期内每年审查基本工资，但不得在任期内降低基本工资，除非与公司高管和其他高级管理人员基本工资的全面等值百分比削减(不超过10%)有关。

(B)年终花红。作为额外补偿，员工将有机会在2023财年开始的员工任期内的每一年获得基于绩效的奖金(“年度奖金”)，目标如附件A(“目标奖金”)所述(为免生疑问，员工2022财年的目标奖金机会应根据紧接开始日期之前生效的现有协议确定)，其基础是薪酬委员会确定的员工实现的绩效目标，该目标与为公司首席执行官设定的绩效目标大体一致。尽管本协议有任何相反规定，在不限制公司的任何其他权利和补救措施(包括法律可能要求的权利和补救措施)的情况下，如果员工从事欺诈或其他故意不当行为，导致公司或其任何关联公司遭受重大财务重述或重大损失，公司可要求员工偿还以前支付给员工的任何现金奖金或年度奖金(扣除员工就此类付款支付的任何税款)，或取消任何已赚取但尚未支付的现金红利或年度红利，或调整雇员未来的薪酬，以收回支付予雇员的任何补偿超过在重述财务业绩或重大损失生效后应支付的较低金额。此外，在控制权变更(定义见公司2016年综合激励薪酬计划)(“控制权变更”)或适用法律可能要求的任何追回或补偿之前，员工的年度奖金应受公司不时实施的任何其他追回或补偿政策的约束。

(C)福利。在任期内，员工有资格参加公司高级管理团队其他成员普遍可获得的公司福利计划和计划，但须遵守此类计划和计划的条款和条件以及适用的公司政策。

(D)业务费用。公司应在任期内向员工提供一部公司拥有的无线智能手机和公司拥有的笔记本电脑，并应在提交适当的费用报表后，向公司支付或报销员工在履行职责期间发生的所有合理和必要的业务费用。

(E)行政支助/办公室。在任期内，公司应向员工提供其在康涅狄格州格林威治的公司总部现有的办公空间和相关设施，或其他对员工同等便利的合适办公空间。此外，在任期内，公司应继续为员工提供适当的办公设备和行政支持(包括保留一名办公厅主任和两名分析员)。

4.长期激励奖。雇员有资格在整个任期内定期领取现金或股权或两者兼有的长期激励性薪酬奖励(这可能取决于雇员完成薪酬委员会所厘定的业绩目标，而该等业绩目标大致上与为本公司行政总裁厘定的该等业绩目标一致)，年度目标值载于附件A。就授予其长期激励性薪酬奖励而言，雇员作为本公司雇员或董事会成员的服务将被视为在本公司的服务(该等奖励亦须按本文规定加速归属)。

5.终止性。本合同项下雇员的雇佣应在下列任何事件中最早发生时终止(在这种情况下，期限应自适用的终止日期起终止)：

(A)任期届满。除非以较早时间终止，否则本协议项下员工的雇佣将根据本协议第1款在到期之日自动终止，除非双方另有书面约定，在这种情况下，本协议项下的雇佣将以自愿方式或根据员工与公司之间任何后续协议的条款继续进行。

(B)死亡。雇员死亡后，本合同项下的雇佣关系即告终止。

(C)因由。公司可随时以书面通知的方式终止员工在本合同项下的雇佣关系。在本协议中，“原因”一词应指员工(I)严重疏忽或故意不履行本协议项下的职责，或故意拒绝遵守报告人的任何合法指示；(Ii)滥用或依赖酒精或毒品(非法或其他)，对员工履行本协议项下的职责造成不利影响；(Iii)实施任何欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或故意挪用公司的金钱或其他资产；(Iv)违反本协议的任何条款，包括但不限于未能按照第5(F)条的要求提前提供至少30天的辞职书面通知，或未能在控制权变更或违反对公司的受托责任之前，对公司、其关联公司或其任何前身授予员工的任何长期激励补偿或股权补偿奖励进行管理的任何协议(“长期激励补偿”)；(V)任何有损公司利益的故意行为或不守信用的行为；(Vi)故意不真诚地配合对公司或其任何董事、经理、高级管理人员或员工的政府或内部调查，如果公司要求其合作；(Vii)在控制权变更之前，未能遵守公司的行为准则或道德政策；以及(Viii)被判定犯有重罪或任何严重罪行，或不承认重罪或任何严重罪行；但公司将向员工提供书面通知，说明公司认为构成原因的事实和情况，在可能治愈的情况下，应首先为员工提供30天的治疗期。如果, 在员工在本合同项下因公司以外的任何原因终止雇佣后，经报告人真诚地确定，根据本第5(C)条，公司本可以因此原因终止雇员的雇用。在雇员终止雇佣后两年内的任何时间，但在任何情况下，在报告人获悉可能导致原因终止的事实或事件后的六个月内，雇员的雇用应被视为已因原因终止，追溯至引起原因的事件发生之日，但一旦控制权发生变化，公司根据这一判决将雇员视为因某种原因终止雇佣的能力即告失效。

(D)无因由。本公司可随时以书面通知方式，在无任何理由的情况下终止员工的雇佣关系。

(E)好的理由。雇员可根据本条款第5(E)款的规定，在有充分理由的情况下终止雇佣。就本协议而言，“充分理由”应指在未事先征得员工书面同意的情况下：(I)公司严重违反本协议的条款；(Ii)非因(A)员工自愿离职或(B)董事会因发生原因或(C)员工残疾而采取行动；(Iii)公司要求员工的工作地点与紧接控制权变更前员工的工作地点相距超过35英里；或(4)不直接和专门向公司直接或间接母公司(或继承公司几乎所有业务和资产的任何继承人或实体的上市公司)董事会报告的员工；但在收到书面通知后，应首先为公司提供30天的治愈期(治愈期

应合理详细说明本公司的特定事件、情况或行为，该特定事件、情况或行为构成了停止和纠正该书面通知中所指明的任何事件、情况或行为的充分理由；此外，该通知应在构成充分理由的事件、情况或行为发生后45天内向本公司发出。如果在治疗期结束时，构成正当理由的事件、情况或行为没有得到补救，员工将有权在治疗期结束后的90天内以正当理由终止雇用。如果雇员没有在90天内终止雇佣关系，雇员将不被允许因该事件、情况或行为而有充分理由终止雇佣关系。

(F)辞职。员工可在提前至少30天书面通知公司后，随时终止其在本合同项下的雇佣关系。在此情况下，在本公司组织文件(包括公司注册证书及章程)条款的规限下，雇员有权酌情决定其是否继续担任董事会非执行主席。

(G)残疾。如果员工有残疾，本合同项下员工的雇佣关系将终止。就本协议而言，“残疾”是指员工因疾病、意外或任何其他身体或精神上的无行为能力，在任何连续12个月内不能为公司履行员工职责的总计180天，这一残疾是由公司和员工共同选择的董事会认证医生确认的，该医生的决定对员工和公司具有约束力。

(H)“终止日期”是指：(I)根据本协议第5(A)条终止雇员雇用的预定期限届满之日；(Ii)根据本协议第5(B)条终止雇员雇用的雇员死亡之日；(Iii)公司向雇员递交终止通知之日或根据本协议第5(C)或5(D)条终止雇用时公司在通知中规定的较后日期；(Iv)根据第5(F)节(或本公司选择的较早日期)向本公司递交员工辞职通知后的第30天；(V)如果员工有充分理由辞职，则根据第(5)(E)节指定的日期；及(Vi)根据本协议第5(G)节终止员工雇佣的情况下确定员工残疾的日期。

6.终止付款。(A)一般规定。除本第6条另有规定外，在本协议项下任何雇员雇佣终止后，本公司根据本协议第3条向员工支付或向其提供补偿和福利的义务将终止，并且本公司不再有义务向本协议项下的员工提供补偿或福利，但支付(I)截至终止日为止的任何未付基本工资；(Ii)在法律规定的范围内，截至终止日为止产生的任何未用假期；(Iii)根据本公司的计划及安排而到期的任何既有累算权益或补偿；及(Iv)截至终止日为止根据本协议第3(D)项应计或产生的任何未偿还或未偿还的债务及开支(统称为上文第6(A)(I)至6(A)(Iv)项，“累算权益”)。本协定第6(A)(I)和6(A)(Ii)条所指的付款应在终止之日起30天内支付，但须遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)。本协议第6(A)(Iv)节所指的付款应在员工在本协议项下的服务未被终止的情况下支付的时间支付。在任何情况下，根据本协议第6(C)、6(D)和6(E)条向员工提供的付款和福利应满足本协议第6(F)条的条件。对于

为清楚起见，本协议并无任何意图影响雇员在终止担任本公司执行主席后仍留在董事会(不论是否为非执行主席)内，有资格作为董事会成员而获得的任何补偿或福利。

(B)任期、辞职、原因或残疾自动届满。如果员工根据本协议第5(A)、5(C)、5(F)或5(G)条被解雇(为免生疑问，有充分理由而辞职除外)，公司对员工不承担任何义务，但如因伤残而被解雇，则不应承担根据本协议第6(E)条规定的金额。

(C)无因由或因某些好的理由而发生的死亡事件。如果因员工死亡而被解雇，或在控制权变更前或控制权变更后两年以上，公司无故终止员工在本合同项下的雇用，或员工仅根据好的理由定义第(I)款或第(Ii)款辞职，员工(或其遗产)有权：

(I)累算权益；

(Ii)仅在公司无故终止的情况下，员工完全根据充分理由定义的第(I)或(Ii)条辞职或员工因死亡而被解雇，公司已书面通知员工在终止日期前已赚取但截至终止日期仍未支付的任何年度奖金，以及自终止日期起12个月内的医疗和牙科保险，但因员工死亡而被终止的情况除外；但如雇员获得其他工作，则根据本条第6(C)(Ii)条提供的任何医疗或牙科福利，须自雇员开始从该其他雇主收取医疗或牙科福利(视何者适用而定)之日起停止；及

(3)加速授予当时尚未支付的所有股权或其他长期激励性薪酬奖励。

(D)在控制权变更后无因由或有好的理由。如果在控制权变更后的两年内，公司无故终止员工的雇佣，或员工有正当理由辞职，员工有权：

(I)累算权益；

(2)现金付款，等于下列各项的乘积：(A)附件A所列的目标奖金，或(如大于)自终止之日起生效的奖金和(B)分数的乘积，分子是从终止之日起到终止之日止的天数，其分母为365；

(Iii)相当于公司已书面通知雇员在解雇日期前已赚取但截至解雇日期仍未支付的任何年度奖金数额的现金付款；及

(4)自终止之日起为期24个月的医疗和牙科保险；和

(5)加速授予当时尚未支付的所有股权或其他长期激励性薪酬奖励。

(E)在某些情况下如何处理法律援助奖。如果员工在本协议项下被公司无故终止雇佣、员工根据好的理由定义第(I)或(Ii)款辞职、由于公司与员工双方同意或由于员工死亡，员工将获得所有尚未支付的股权或其他长期激励薪酬，但员工必须继续遵守本协议的条款和条件(死亡除外)。如果员工因残疾而被公司根据本协议终止雇用，员工应按比例获得在开始日期或之后授予的所有未偿还的股权或其他长期激励补偿奖励，但须继续遵守本协议的条款和条件。

(F)先行和后继条件。根据本协议第6(C)、6(D)和6(E)条提供的付款和福利(累算福利和因雇员死亡或残疾而终止的情况除外)受以下条件限制和条件：(I)员工在终止日期后60天内(或法律要求的较长期限)以公司满意的形式提供相互免除和全面免除协议，该协议已根据其条款生效且不可撤销，员工的放弃和免除(X)应有利于公司及其关联公司、继承人、前任、子公司和受让人，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、代表、代理人、继任者和受让人，以及由他们中的任何人、通过他们中的任何人、在他们之下或与他们一致行事的所有人(但不包括公司的任何股东)，并应排除(A)在终止日期后可能首先产生的任何索赔或权利；(B)根据本协议获得付款或福利的任何权利，或执行本协议的权利；(C)根据任何适用的D&O保单或任何类似的保险单、公司章程或章程或同等构成的公司子公司和附属公司的其他文件，或根据适用法律，员工可能享有的任何索赔或获得赔偿、提拔、抗辩或报销的权利；(D)如果由于公司和员工共同承担责任的任何行为或不作为而导致对员工和公司不利的判决，员工可能需要获得适用法律允许的任何索赔或权利；(E)员工可能以公司股东的身份提出的任何索赔；以及(F)根据法律规定不能解除的任何索赔, 和(Y)公司应排除(A)在终止日期后可能首先产生的任何索赔或权利；(B)任何与员工的欺诈、非法或犯罪行为有关或与之相关的索赔或权利，导致第三方对公司提出的此类索赔的判决或和解；或(C)在公司和员工被追究共同责任的任何行为或不作为的情况下，如果出现针对员工和公司的判决，公司可能必须获得适用法律允许的任何索赔或权利；以及(D)法律上不能解除的任何索赔；但前提是，(I)在控制权变更后，该条款中的条件不适用，以及(Ii)员工遵守本协议的第7和第8条。为免生疑问，这种豁免和免除应仅限于免除与受雇和终止受雇有关的索赔，并且不得包含范围或期限比他当时已受约束的契诺更广泛的契诺。

(G)没收长期激励性薪酬奖励。尽管本协议有任何相反规定，在不限制公司根据本协议条款或其他法律或衡平法可获得的任何权利和补救措施(包括法律要求或根据公司不时生效的政策所要求的权利和补救措施)的情况下，如果公司因任何原因或如果员工违反本协议第7条和第8条规定的限制性契诺，或从事欺诈或故意不当行为，导致公司或其任何关联公司遭受任何财务重述或重大损失，公司可：(I)

因原因终止，在终止后最长六个月的任何时间，或(Ii)在违反限制性契约或从事欺诈或故意不当行为的情况下，在得知此类行为后最长六个月的任何时间，但在任何情况下，在员工从事此类行为后不超过两年，(X)终止或取消任何未授予或已授予且未行使的长期激励薪酬，(Y)要求员工没收或汇入任何应支付的金额，或员工支付或收到的税后净额，对于因任何原因而在雇员终止雇佣时加速归属的任何长期奖励补偿，以及(Z)要求雇员在归属、结算或行使(视情况而定)任何长期奖励补偿后向雇员发放的任何股份(或等值现金)或向本公司转交的任何现金；然而，在有可能治愈的情况下，应首先为员工提供30天的治愈期，以停止和治愈这种行为。此外，员工的长期激励性薪酬应遵守公司可能不时生效的任何其他追回或补偿政策，或适用法律可能要求的任何追回或补偿。

(H)终止后竞业禁止付款。在不限制第6(C)节或第6(D)节规定的员工有权获得的任何报酬的情况下，如果员工因(X)死亡或(Y)因(Z)员工在控制权变更前或变更后两年以上自愿辞职以外的任何原因(包括公司和员工双方同意)终止雇佣关系，但不符合好理由定义第(I)或(Ii)款的情况，或(B)在控制权变更后的两年内，除非有充分理由，员工有权在竞业禁止期间的每一年获得一笔额外付款(“竞业禁止付款”)，金额等于(I)附件A所列基本工资之和的一(1)倍，或(Ii)附件A所列目标奖金之和，如果大于，则为终止之日之和；或(Ii)附件A所列目标奖金，或如大于此，则为终止之日有效。每笔竞业禁止付款应根据公司的正常工资惯例以基本相等的分期付款方式支付。如果员工在违约发生后六个月内收到公司的书面通知，根据报告人的合理判断，员工严重违反了本协议第8(B)条规定的义务，则员工应被要求向公司偿还(扣除员工为此类付款支付的任何税款)，如果员工在违约发生后六个月内收到公司的书面通知，公司将没有进一步支付竞业禁止付款的义务；但是，如果可以补救，应首先为员工提供30天的治疗期，以停止和纠正此类行为。

(I)第280G条。如果支付给员工的任何付款、分配、福利或任何类型的权利(“CIC福利”)(I)构成了守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是因为这一段，将被征收守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，则雇员的CIC福利应减少到较低的金额(“减少额”)，从而导致此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税；但如本公司根据本公司在控制权变更前选定的国家认可会计师事务所(“会计师”)的建议，确定如无此等扣减，雇员将有权按税后净额(包括但不限于根据守则第4999条应付的任何消费税)收取和保留的金额，大于该雇员在收到扣减的金额后有权保留的税后净额，则该等金额不得如此扣减。除非公司和员工另有书面协议，否则第6(I)条规定的任何决定均应由会计师本着善意以书面作出。在本合同项下福利减少的情况下，应首先减少或取消根据第6(D)条以现金支付的CIC福利部分，然后减少或取消任何

与长期奖励有关的应付数额，包括任何基于股权或与股权有关的奖励(无论是以现金还是实物支付)。为进行本第6(I)条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则应用的合理、诚信的解释，以及其他适用的法律权威。公司和员工应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据第6(I)条作出决定，公司应承担会计师就本第6(I)条所考虑的任何计算而收取的所有费用。

(J)减轻；抵消。除本协议明文规定外，公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对员工或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，员工都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给员工的金额，并且无论员工是否找到其他工作，这些金额都不应减少。

7.不恳求。(A)在任期及限制期内，雇员特此同意不会直接或间接招揽或协助任何其他人士或实体招揽本公司或其任何联属公司(“本公司实体”)的任何雇员为任何实体(本公司实体除外)提供服务，或试图诱使任何该等雇员离开本公司实体的服务，或代表其本人或任何其他人士、本公司实体的任何雇员或受雇于本公司实体的任何人士招揽工作。“限制期”指雇员因任何理由终止雇用后的两年，为免生疑问，不论该终止是在期限届满之前、之后或之后。

(B)在任期及限制期内，雇员特此同意不会直接或间接终止或减少本公司实体与与任何本公司实体(“本公司客户”)有业务关系且雇员知悉其业务关系的个人、合伙企业、公司、专业协会或其他商业组织之间的关系，或从与本公司实体无关的任何来源获得或寻求与本公司实体所提供相同或相似的产品或服务。

8.保密；竞业禁止；不披露；不贬低；合作。(A)保密。(I)员工特此同意，在任期内及之后，他将严格保密与任何公司实体有关的任何机密信息。就本协议而言，“机密信息”应指任何公司实体的所有机密或专有信息(以任何形式)，无论该信息是否上升到可保护的商业秘密的级别，包括但不限于：员工在任期内开发或获悉的关于公司实体的业务或事务或运营的任何信息、观察和数据，或任何公司实体或其任何成员、董事、高级管理人员、经理、合作伙伴、员工、代理、顾问、律师、会计师、顾问、投资银行家、投资顾问或融资来源随时向员工提供或已经向员工提供与公司任何实体的业务相关的信息；公司(及其任何附属公司)的投资方法或模型、投资咨询合同、费用和收费表或投资业绩(“业绩记录”)；技术信息或报告；品牌名称、商标、配方；商业秘密；不成文的知识和“诀窍”；操作说明；培训手册；客户名单和相关客户信息；客户购买

记录和习惯；产品销售记录和文件以及产品开发、营销和销售战略；市场调查；营销计划；盈利能力分析；产品成本；长期计划；与定价、竞争战略和新产品开发有关的信息；与公司实体的任何形式的薪酬或其他人员有关的信息；合同和供应商名单以及与财务数据、战略业务计划有关的任何信息；与公司实体有业务关系或负有保密义务的任何第三方的信息；以及员工在工作过程中为公司实体准备或获得的包含或反映任何此类信息的所有笔记、分析、汇编、预测、研究或其他文件，在每种情况下，除员工违反本协议外，一般不为公众所知。在不限制前述规定的情况下，雇员承认并同意记录不应是任何个人(包括雇员)的工作，而是本公司及其联属公司的专有财产(视情况而定)，并同意在终止其在本公司的雇佣关系后，在任何情况下不得声称该记录为其自己的财产。本协议的任何条款均不禁止或限制任何人(1)在适用法律或法律程序要求的范围内如实作证，(2)与任何政府、行政或监管机构或机构进行沟通，包括但不限于美国证券交易委员会、美国消费者金融保护局、美国司法部、美国平等就业机会委员会和美国国家劳动关系委员会。, (3)为了获得法律意见而在保密情况下向律师披露信息，只要该律师同意不使用或披露该等信息；(4)在事先获得董事会书面同意的情况下披露信息，只要该同意明确提到这一规定；及/或(5)披露因雇员违反第8(A)条以外的其他原因而为公众所知的信息。如果员工或其法定代表人被要求或被要求披露任何保密信息，员工应及时通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令(员工将在其中合作)。如果公司未能获得保护令或根据本协议提供豁免，而员工被律师认为被迫披露保密信息，则员工只能披露员工律师建议的法律合理要求披露的保密信息部分。

(Ii)除本协议另有明确规定外，员工同意，在公司向美国证券交易委员会公开提交本协议之日之前，员工不得披露本协议的条款，除非向其直系亲属及其财务和法律顾问披露，或按法律要求或法院命令披露。员工还同意，只有在财务和法律顾问承认并同意对本协议及其条款保密后，才会向其财务和法律顾问披露任何信息。

(Iii)雇员进一步同意不会不当使用或披露雇员的任何前雇主或雇员对其负有保密义务的任何其他人士的任何机密资料或商业秘密(如有)，亦不会将任何未公布的文件或雇员对其负有保密义务的任何该等前雇主或其他人士的任何财产带进本公司或其联属公司的任何物业，除非该前雇主或该其他人士书面同意。

(B)竞业禁止。员工同意，在竞业限制期间及竞业限制期间，员工不会在限制范围内直接或间接(不论是否为补偿)受雇于任何竞争业务、与其开展业务、担任代理或顾问、成为任何竞争业务的雇员、合伙人、成员、负责人、股东或其他拥有人(持有任何公众持股公司不足1%的已发行有表决权股份的持有人除外)。在禁区内，员工在禁区内不得以其他方式与他人竞争或提供服务

于雇员终止雇用时或终止雇用前一年内，本公司任何实体与除本公司实体以外的任何业务、本公司实体参与的任何业务或其积极考虑的业务有关的业务(“业务”)。在本协议中，“竞争性业务”是指从事或可能从事与运输或第三方物流行业有关的收购或兼并和收购活动的任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、非法人组织、信托、合资企业或其他实体，包括但不限于研究、分析和评估公司可能对其自身或客户进行的投资或收购，(Ii)直接或通过第三方提供商从事或可能从事零担运输服务的公司，包括基于资产的、轻资产或非资产服务，包括仅作为说明，零担货运经纪或货运，或亚马逊、ArcBest、Apollo Global Management、CEVA物流、康宏、郊狼物流、Echo Global物流，Inc.、Estes Express Lines、FED Ex Corporation、Flexout、Hub Group、Old Dominion、R+L Carriers、SAIA、TFI International，Inc.、Uber/Transplace、United Parcel Service、Huang Corporation、CMA CGM S.A.、Maersk、车队、Transfix和Knight-Swift或(Iii)在本公司实体从事或打算从事业务的任何地方或本公司实体的任何客户所在的任何地方与本公司实体构成竞争。为免生疑问，员工向任何私募股权公司提供任何服务或与其进行讨论，均不违反本第8(B)条, 投资于从事任何竞争性业务的公司的对冲基金或类似公司或基金，或为从事任何竞争性业务的公司提供咨询的任何投资银行或类似公司，或为私募股权公司、对冲基金或类似公司或基金投资从事任何竞争性业务的公司(如Third Bridge Group、Gerson Lehrman Group、AlphaSights和Coleman Research)提供服务的任何商业情报或类似研究或咨询机构，在每种情况下，在限制区域或竞业禁止期间，雇员不得为该等组织内从事限制区域内任何竞争性业务并由该等私募股权公司、对冲基金或类似公司投资的任何实体提供任何服务。“限制区”指加拿大和美国的任何州，以及公司或任何公司实体开展业务的任何其他国家/地区，或公司客户在期限内或竞业禁止期间所在的任何其他国家/地区。除下文第8(C)节另有规定外，“竞业禁止期”是指雇员因任何原因终止雇用后的三年，为免生疑问，不论该终止是在该期限届满之前、之后或之后进行。

(C)延长竞业禁止期限。本公司有权在竞业禁止期限结束后再延长最多12个月的竞业禁止期限(“延长的竞业禁止期限”)。如果公司选择延长竞业禁止期限，它将不迟于竞业禁止期限届满前90天以书面形式通知员工。通过签署本协议，员工同意接受并遵守公司的选择。如果公司选择延长竞业禁止期限，员工同意，在延长的竞业禁止期限内，员工应以在竞业禁止期限内适用的相同方式受第8(B)条规定的限制的约束，并且公司同意在延长的竞业禁止期限的每个月向员工支付相当于竞业禁止付款的十二分之一的金额。任何部分月份的付款将按比例计算。在延长的竞业禁止期间，根据第8(C)条支付的款项将根据公司正常和惯例的工资发放程序支付。如果公司选择延长竞业禁止期限，任何员工在该期限内从任何其他工作中获得的收入，无论是作为员工还是作为独立承包商，都将按美元对美元减少根据本第8(C)条公司有义务支付给员工的金额。本公司根据本第8(C)条支付的款项完全是为了延长竞业禁止公约而支付的，并不使员工成为本公司的雇员或顾问。尽管有任何

根据本协议的相反规定，本公司延长本协议项下竞业禁止期限的权利以及根据本第8(C)条就本协议延长的竞业禁止期限支付的任何相关款项，应在控制权发生变化时失效。

(D)竞争机会。如在合约期内的任何时间，雇员(I)知悉一项潜在的投资、投资机会或商业冒险，而该投资、投资机会或商业冒险可能是本公司在当时的业务范围内作出的适当投资，或本公司原本合理地预期会在其中拥有权益(“竞争机会”)，或(Ii)当时正以其他方式利用任何竞争机会，则雇员应迅速为本公司带来该等竞争机会。在这种情况下，员工无权为其(及其代理人、员工或关联公司)自己的账户和利益持有任何此类竞争机会，或与公司以外的其他人员推荐、转让或转让或交易此类竞争机会。

(E)退还公司财产。所有文件、数据、记录或其他财产，包括但不限于智能手机、计算机和其他业务设备，无论是有形的还是无形的，包括所有以电子形式存储、由雇员或为雇员获取或准备并在其受雇于本公司期间使用的信息，均应保持为本公司的专有财产，雇员应在其雇佣终止时归还该财产的所有副本，并在本公司任期内另行提出要求。尽管有上述规定，员工仍可保留其联系人名单(包括投资者名单)、日历、LinkedIn帐户(及相关信息)、个人文件以及准备和提交个人纳税申报单所需的文件以及其他不构成保密信息的文件。员工还同意不更改、删除或销毁任何位置包含的任何公司财产、文件、记录和数据，包括但不限于公司提供的任何计算机或电子设备上包含的任何信息。在交出前，不得擦拭、擦洗或重新设置此类设备的出厂状态。

(F)非贬损。员工在此同意不诽谤或诋毁任何公司实体或其各自的任何高级管理人员、董事、成员、合作伙伴或员工(统称为公司各方)，并在合理要求下与公司合作，驳斥任何第三方对公司任何一方的任何诽谤或诋毁言论。员工不得直接或间接地发表(或导致)任何口头或书面的评论或声明，包括但不限于在媒体、媒体或任何个人或实体中，有理由预计会对公司任何一方的声誉或其业务行为产生不利影响。公司应要求其董事和高管不得诋毁或诋毁员工；但是，公司的任何董事高管或员工如果未能遵守该要求，绝不构成违反或违反本公司在本协议项下的义务，或以其他方式使公司承担任何责任。

(G)合作。在期限内及之后(包括但不限于终止之日之后)，员工应在合理通知下，在不需要任何公司实体获得传票或法院命令的情况下，就任何诉讼、诉讼或诉讼(或任何诉讼、诉讼或程序的上诉)提供员工的合理合作，并就员工在受雇于任何公司实体期间发生的与员工可能掌握相关信息的事件有关的针对任何公司实体的任何索赔进行任何调查和/或辩护(包括向相关公司实体或其指定人提供相关信息和材料，和/或在证词和审判中提供证词)。但公司须补偿雇员在雇佣终止后与任何该等合作有关而合理招致的开支，而任何该等开支

在终止日期后发生的合作应在合理可行的范围内安排，以避免不合理地干扰员工的业务或个人事务。

9.通知后来的雇主。雇员特此同意，在雇员仍受本协议第7、8(B)或8(C)条规定的任何契约约束的任何期间内，在接受与任何其他人的雇佣之前，雇员应向该潜在雇主提供本协议中该等条款的书面通知，并同时向公司交付该通知的副本。

10.临时性救济。员工和公司同意，员工将在公司实体中占据一个高级别和独特的信任和信任地位，并将获得他们的保密信息，公司可能会因员工违反第7条和第8条中规定的任何契约而对其可保护的机密信息和商业商誉造成重大损害。雇员承认，如果员工违反本协议第7条和第8条中规定的任何限制性契约，公司各方将受到的损害无法用金钱衡量。如果员工违反任何此类限制性公约，公司各方有权获得禁制令，禁止员工违反此类限制性公约(无需张贴任何保证书)。如果公司任何一方提起任何诉讼或程序以强制执行任何此类限制性契约，员工特此放弃该公司方在法律上有足够补救措施的索赔或抗辩，并同意不在任何此类诉讼或诉讼中断言法律上有足够的补救措施。上述规定不得损害本公司要求员工交代并向公司支付补偿、利润、款项、应计项目或因违反本协议第7条和第8条所规定的任何限制性契约的任何交易而获得或收到的补偿、利润、款项、应计项目或其他利益的权利，或寻求其有权获得的任何其他救济的权利。

11.其他。(A)通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信仅在以下情况下才有效，即当面送达时，或以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄后四天，或通过UPS或联邦快递以隔夜快递服务发送后一天，且在每种情况下，地址如下(或通过双方商定的任何其他方式发送)：

如果是对本公司，则为：

XPO物流有限公司
美国五巷
康涅狄格州格林威治06831号
注意：首席人力资源官

如果给员工：

在任期内，到公司记录中所列的他的主要住所

或寄往任何一方借通知另一方而指定的其他地址。

(B)整份协议。本协议应构成本协议双方之间关于本协议项下员工就业的完整协议和谅解，并取代和完全取代任何和所有先前关于员工就业的谅解或协议(无论是书面或口头的)，包括但不限于2020年7月31日生效的现有协议。该公司没有制造，也没有

就本公司或长期奖励薪酬，包括但不限于其现时、未来、预期或潜在价值、价值、前景、业绩、稳健性、损益或亏损潜力，或与雇员是否应购买或接受任何长期奖励薪酬及/或其代价有关的任何其他事宜或事情，本公司或长期奖励薪酬，包括但不限于，其现时、未来、预期或潜在价值，或任何其他与雇员是否应购买或接受任何长期奖励薪酬及/或其代价有关的声明、遗漏、陈述或保证，均不依赖，亦不依赖任何其他书面或口头的声明、遗漏、陈述或保证。

(C)修订；没有豁免。除本协议另有明文规定外(包括但不限于根据本协议第11(L)(Iv)和11(M)条)，本协议只能通过各方签署的书面文书予以修订，并且只能通过书面文书放弃适用本协定的任何条款，该文书必须明确指明其申请被放弃且由寻求强制执行该豁免的一方签署的条款。任何一方在任何时间未能坚持严格遵守本协议的任何条款，均不得影响此后任何时间坚持严格遵守本协议任何条款的充分权利，也不得将任何一方对违反本协议任何条款的放弃视为或被视为放弃任何后续违反该条款、放弃本条款本身或放弃本协议的任何其他条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不构成对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或放弃执行此类权利或权力的任何步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议的终止不应免除任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。

(D)不得对起草人作出任何解释。双方承认并同意，每一方都审查和谈判了本协定的条款和规定，并有机会为本协定的修订作出贡献。因此，不得在解释本协定时采用任何解释规则，其大意是解决不利于起草方的歧义。

(E)追回。员工在此承认并同意，即使本协议中有任何相反的规定，员工仍将遵守任何与赔偿追回有关的法律强制政策，仅限于公司根据适用法律(无论是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他法律)执行此类政策的范围内。

(F)员工申述和确认。员工声明、担保和契诺表明，截至公司和员工签署本协议之日，如本协议签字页所述：(I)他拥有订立本协议的充分权利、权限和能力；(Ii)他已准备好、愿意并有能力履行本协议项下的义务，据他所知，不存在任何理由阻止他履行本协议项下的义务；(Iii)彼不受任何协议约束，而该等协定会抵触或阻止或限制其于本协议期间或之后全面履行其在本协议项下对本公司的职责及义务，及(Iv)本协议的签署及交付不会导致违反或违反雇员须遵守的任何现有义务、承诺或协议。员工承认并同意，本协议中的任何条款均不得(X)使员工有权就雅各布斯私募股权公司、特拉华州有限责任公司(“JPE”)(或员工可能向其提供服务的任何其他公司或企业或实体)的任何活动获得任何补偿或其他利益；(Y)限制或禁止公司、员工或其任何关联公司拥有与公司相关的商业利益和从事商业活动；或(Z)限制公司、雇员或太平绅士或其任何关联公司可能作出的投资，不论该等投资机会或

投资可以被认为是一种竞争机会。员工承认，他已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议对员工施加的限制，并完全同意这些限制的必要性，以合理和适当地保护目前已存在或将在未来发展的公司实体的机密信息、业务战略、员工和客户关系以及商誉。员工明确承认并同意本协议施加的每一项限制在主题、行业范围、时间段和地理区域方面都是合理的。员工同意按照本协议第7条和第8条中的条款遵守本协议第7条和第8条中包含的每一条约定，并且员工不得质疑本协议第7条或第8条中任何约定的合理性、有效性或可执行性，并在此同意放弃并放弃任何权利或主张。雇员进一步承认，虽然雇员遵守本协议第7和第8条所载的契诺可能会妨碍雇员在与本公司实体的业务类似的业务中谋生，但雇员的经验和能力使雇员有其他谋生机会，并为雇员及其家属提供足够的支持手段。员工确认，公司已告知他，在执行本协议之前咨询律师最符合其利益。

(G)生存。员工在本协议第7条和第8条下的义务在本协议规定的整个期限内保持完全有效，无论是否终止雇佣或以其他方式终止或终止本协议。本协议第6、7、8、9、10和11条的条款和条件在雇员的雇佣期限和终止后继续有效。

(H)转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议是员工的个人权利；未经公司事先书面同意(或通过遗嘱或继承法和分配法除外)，员工不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何违反第11(H)条规定的转让均无效。

(I)可分割性。如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用，这些规定或适用在没有无效的规定或适用的情况下可以生效，为此，本协议的规定被宣布为可分离的。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行，但只要本协议预期的交易的经济和法律实质不受任何方式的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效；但是，如果最终、不可复审、不可上诉裁定本协议第7条或第8条的任何条款(无论全部或部分)无效或构成对员工的不合理限制，则该条款不应被视为无效，但应被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使该条款可在最长时间和最大范围内强制执行，从而在该情况下构成合理限制。在符合上述规定的情况下，在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

(J)预扣税款。公司可以从根据本协议支付给员工的任何金额中扣缴公司可能合理确定根据任何适用法律或法规要求扣缴的所有联邦、州、城市、外国或其他税款

(不言而喻，雇员应负责支付与本合同规定的付款和福利有关的所有税款)。

(K)关于长期激励性薪酬的合作。员工明确同意，应签署公司合理要求的其他文件，以执行本协议的条款，并按照适用法律发放本协议项下预期的长期激励薪酬。

(L)适用法律；仲裁；同意管辖权；放弃陪审团审判。(I)本协定应受其明示条款的管辖并按照其明示条款解释，否则应按照特拉华州的法律进行解释，而不涉及其法律冲突原则。

(Ii)雇员因本协议或与本协议有关而提出的任何索赔，或违反本协议，或雇员受雇或终止本协议，应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则在特拉华州的一名仲裁员面前进行有约束力的仲裁来解决，而对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。

(Iii)除本公司根据本协议第10条寻求禁制令救济的范围外，本公司因本协议而提出或与本协议有关的任何索赔，或违反本协议，或雇员受雇，或终止本协议，应由本公司选择，应根据本协议第11(L)(Ii)或(Iv)条解决。

(Iv)员工在此不可撤销地服从位于特拉华州的任何州或联邦法院的管辖权；但是，本条款并不妨碍本公司为了执行第11(L)条的规定或执行本公司获得的任何判决或裁决而在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。在适用法律允许的最大范围内，员工放弃他现在或以后对个人司法管辖权的任何异议，或对在第11(L)(Iv)条所述的适用法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的反对，并同意他不得试图通过动议或任何法院的其他许可请求来拒绝或否决此类个人司法管辖权。员工同意，在适用法律允许的最大范围内，在第11(L)(Iv)条所述的任何适用法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中的最终和不可上诉的判决应是最终的，对员工具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。如果因本协议或违反本协议或员工雇用或终止本协议而引起或与之有关的任何诉讼在任何法院进行诉讼或审理，员工明确并知情地放弃接受陪审团审判的任何权利。

(V)胜诉方有权向败诉方追回与本协议项下的任何索赔或本协议项下的雇员就业有关的所有法律费用和费用(包括合理的律师费和专家费)。

(M)第409A条。(I)本协议的条款应符合第409a条的规定，本协议的所有条款的解释和解释应符合第409a条规定的避税或处罚要求。

(Ii)雇员或其任何债权人或受益人均无权获得任何递延补偿(第409a条所指)

根据本协议或根据本公司或其任何联属公司或与本公司或其任何联属公司的任何其他计划、政策、安排或协议(本协议及该等其他计划、政策、安排及协议，“公司计划”)支付的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据任何公司计划支付给员工或为员工福利而支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销员工欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(Iii)如果在员工离职时(第409a条所指)，(I)员工应为特定员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应真诚地确定，根据公司计划应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指)，而根据第409a条所述的六个月延迟支付规则，为了避免第409a条规定的税款或罚款，公司(或其关联公司，(如适用)不应在其他预定付款日期支付该金额，而应累积该金额并在该六个月期间后的第一个营业日支付。在为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，员工不应被视为就本协议而言已终止受雇于公司，并且在员工被视为已发生第409a条所指的从公司离职之前，不应根据本协议向员工支付任何款项。

(Iv)尽管本协议或任何公司计划有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当应用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或适宜时对任何公司计划进行修订的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，员工单独负责并有责任支付与任何公司计划(包括第409A条下的任何税收和处罚)相关的所有可能对员工或员工账户施加的税收和处罚，公司或任何附属公司都没有义务赔偿员工或以其他方式使员工不受任何或所有此类税收或处罚的伤害。

(V)就第409A条而言，本协议项下的每笔付款将被视为财务法规第1.409A-2(B)(2)(Iii)条所允许的单独付款。

(Vi)除第409a条明确允许外，在任何日历年度根据本协议向员工提供的任何福利和报销不应影响根据本协议在任何其他日历年度向员工提供的任何福利和报销，并且不能清算或交换获得此类福利和补偿的权利。此外，应在发生适用费用之日后，在切实可行范围内尽快向雇员支付费用，但在任何情况下不得迟于发生相关费用的日历年之后的日历年的最后一天。

(N)第105(H)条。尽管本协议有任何相反的规定，但在满足守则第105(H)条的必要范围内，公司将被允许改变在员工终止雇佣后向员工提供医疗福利的方式，但员工获得此类福利的税后成本不得高于适用于未终止雇佣的公司类似高管的成本。

(O)对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子手段(包括“pdf”)提交的签名应被视为对所有目的有效。

(P)标题。本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应成为本协议任何条款的一部分，也不应控制或影响其含义。

[签名页面如下。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

XPO物流有限公司

通过

/s/约瑟芬·贝里莎

约瑟芬·贝里沙

首席人力资源官

/布拉德利·S·雅各布斯

布拉德利·S·雅各布斯

附件A

布拉德利·S·雅各布斯