附件10.2

基于促销业绩的限制性股票单位
根据XPO物流公司签订的授标协议。
2016年综合激励薪酬计划，日期为
[日期](授予日期)在XPO物流公司、
特拉华州的一家公司(“公司”)，以及[名字]

本推广业绩限制性股票单位奖励协议(以下简称《奖励协议》)就本公司普通股的目标股数(“目标金额”)、面值0.001美元(“股份”)规定了奖励业绩限制性股票单位的条款和条件。[获奖总数]受限股票单位(本“奖励”)，受本文规定的条款和条件约束(每个此类受限股票单位，一个“RSU”)，并根据XPO物流公司2016年综合激励薪酬计划(“计划”)授予您。在符合本奖励协议条款的前提下，本奖励协议第3节规定，您有机会获得与NAT剥离相关的股份或现金，这些股票或现金应根据本公司就NAT剥离订立的员工事务协议的条款进行调整，并仅集中于本公司的股票。

本裁决受制于本计划和本裁决协议的所有条款和条件，包括本裁决协议第10节规定的争议解决条款。在下面签上您的名字，即表示您接受了本授标协议的条款和条件。

第一节计划。本奖项是根据本计划颁发的，其所有条款均包含在本奖励协议中，包括本计划第6(E)节的规定。如果本计划的条款与本授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第2节定义。本授标协议中使用的未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中使用或定义的含义。在本授标协议中，下列术语的含义如下：

“原因”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则具有本计划中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“持续业绩目标”是指表A所列适用于本奖项的以市场为基础的业绩目标。

“确定日期”系指执行期间结束后委员会核证以下各项成绩水平的日期

持续业绩目标，应不迟于紧接履约期之后的3月10日；但是，如果RSU根据第3(C)节的最后一句进行归属，则确定日期应被视为适用的控制变更日期。

“赚取金额”是指根据持续业绩目标的实现程度或根据本奖励协议，在奖励方面赚取的RSU数量。

“雇佣协议”是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散费协议或保密信息保护协议。

“门槛业绩目标”是指在2023年3月31日或之前，完成向公司股东分配持有公司北美运输业务的公司子公司普通股的80%或以上(董事会可酌情决定，包括公司经纪、快速、管理运输、全球货运和最后一英里业务线的全部或任何组合)。这种分布在本文中被称为“NAT衍生产品”。

“充分理由”应具有您的雇佣协议中赋予该术语的含义，或者，如果在您终止时没有有效的雇佣协议，则应具有本计划中赋予该术语的含义。

“履约期间”是指自授予之日起至归属之日止的期间。

“第409a条”是指本守则第409a条，以及根据该条颁布的规章和其他不时生效的解释性指导。

“和解日期”是指在根据本奖励协议第3条授予奖励之日之后或在合理可行范围内尽快(在任何情况下不得晚于十(10)个日历日)和确定日期；但对于根据本奖励协议第3(B)(I)条(由于您的死亡)或第3(C)条在您终止雇佣时归属的任何部分，和解日期不得迟于您被终止雇佣的日历年度之后的3月15日。

“授予日”是指授予日的四周年。

第三节归属与和解。

(A)定期转归。除本奖励协议另有规定外，根据委员会认证的绩效期间结束时持续绩效目标的实现程度确定的赚取金额应归属于归属日期，条件是(I)在2023年3月31日之前完成门控绩效目标，以及(Ii)您继续受雇至归属日期(第3(B)和3(C)条另有规定者除外)。除本授奖协议另有规定外，除非委员会已证明持续绩效目标的实现程度，否则不得赚取和支付与该奖项有关的任何RSU。委员会有权自行决定连续业绩目标的实现程度。

如果在2023年3月31日之前未达到门控性能目标，则根据本奖励协议授予的RSU将被100%没收，无论持续性能目标的实现程度如何，自2023年3月31日起立即生效。

(B)终止雇用。尽管本授标协议或计划中有任何相反的规定，但符合第3(C)条的规定，当您在授权日之前因任何原因终止雇佣时，所有未授权者的RSU将被没收，但以下情况除外：

I.死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，您应将(A)如果您的雇佣终止发生在确定日期之前，则授予目标RSU金额，或(B)如果您的终止雇佣发生在确定日期之后，则将赚取的RSU金额授予(A)。

二、非自愿、非因故终止。如果您的雇佣在归属日期之前被公司非自愿地终止(且非由于您的残疾)，并且门控绩效目标在2023年3月31日之前实现，则您将有资格按比例分配所赚取的RSU金额(如果有的话)(在确定日期确定)，并按分数按比例分配，分子是从履约期的第一天到您终止雇佣的天数，其分母是1,461。本条款第3(B)(Ii)款所涵盖的、在您无故(因残疾除外)非自愿终止雇佣之日仍未履行的任何RSU，以及未根据本第3(B)(Ii)条归属的任何RSU，均应被没收。

(C)控制权的变更。如果在绩效期间发生控制变更，且奖励仍未完成，则(I)如果控制变更发生在2023年4月1日之前，则门控性能目标应在控制变更发生时视为已实现，(Ii)控制变更完成时应确定RSU的赚取金额，并应视为等于委员会确定的基于持续业绩目标的实际实现水平，直至委员会确定的控制变更日期之前的最后实际可行日期所赚取的RSU金额。在归属日期之前发生控制权变更时，如果您在控制权变更时仍在受雇，则根据第3(C)节确定的RSU的赚取金额(包括根据本计划第8(B)节更换的任何RSU)应保持未偿还和未归属的状态，并应继续按照第3(A)节中规定的基于时间的归属条件进行归属，但您必须继续受雇至归属日期，或在您因死亡而提前终止雇佣(1)时归属。(2)在控制权变更之日起的两年内，由于您的正当理由辞职而导致公司非自愿终止(且非由于您的残疾)，或(3)仅在控制权变更之日起的两年内终止。或者，如果此类RSU未按照本计划第8(B)节的规定进行更换，或者在控制权变更之前，您的雇佣被无故终止(您的残疾除外)，则应在控制权变更完成后立即归属根据本第3(C)节确定的RSU的赚取金额。

(D)解决RSU裁决。如根据本第3节前述条文归属股份单位，则不迟于适用的结算日期，本公司应向阁下或阁下的法定代表人交付(I)一股股份或(Ii)相当于结算日所厘定的公平市价的现金付款，在每种情况下，根据本奖励协议的条款，根据赚取的金额已被视为已赚取及归属的每股股份单位，本公司均有全权酌情决定是否以股份、现金或两者的组合方式结算该等股份单位。

第四节没收RSU。如果您(A)违反了与公司的任何安排(包括任何雇佣文件和本协议第10(C)条所载的保密公约)中包含的任何限制性契约(为免生疑问，包括任何不竞争、非征求、非贬损或保密条款)，或者(B)从事欺诈或故意的不当行为，导致公司或其任何子公司遭受重大财务重述或重大损失，则您关于RSU的权利将立即终止，您无权获得与此相关的进一步付款或利益，并且，如果RSU被授予和/或和解，本公司可要求您没收或汇入您就任何RSU支付或收到的任何应付款项或税后净额；然而，即使雇佣协议中有任何相反的规定，(I)公司可要求您在得知第(4)款所述行为后不迟于六个月的任何时间没收或汇出任何此类金额，(Ii)在有可能治愈的情况下，应首先向您提供15天的治疗期，以停止和纠正此类行为。

第五节股东不得享有权利。对于受本奖励协议约束的RSU，您不应拥有股东的任何权利或特权，直到代表股票的证书实际发行并交付给您或您的法定代表人以解决本奖励为止。

第六节RSU的不可转让性。除非委员会酌情另有规定，否则不得出售、转让、质押、扣押或以其他方式抵押RSU，本计划第9(A)节另有规定者除外。违反本计划第6节和第9(A)节规定的任何声称出售、转让、质押、扣押或其他产权负担的RSU均应无效。

第7节持有、同意和传说。

(A)扣留。根据本授标协议第3节交付股票或现金的条件是根据本计划第7(A)节和第9(D)节缴纳任何适用的预扣税。在任何RSU的联邦、州、地方或外国所得税总额中首次包含一笔金额的日期之前，您应向公司支付或作出令公司满意的安排，支付适用法律和法规要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方和外国税。如果存在与RSU结算有关的预扣税义务，如果委员会自行决定授权，您可以通过让公司从您在RSU结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一笔现金或具有公平市价的股份(其含义应为

本计划或应具有本公司根据适用的预提要求确定的其他含义)等于该预扣税责任。

(B)同意。您对RSU的权利以委员会完全满意地收到委员会认为必要或可取的任何必要同意为条件(包括您同意公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适合管理计划的个人信息)。

(C)传说。本公司可在根据本奖励协议发行的股票的证书上加盖委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据任何适用证券法可能受到的任何限制)。公司可以建议转让代理对任何传说中的股票发出停止单。

第八节公司的受让人和受让人。本授标协议的条款和条件对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。

第9条委员会酌情决定权。董事会的薪酬委员会对与本授标协议有关的任何行动或决定拥有完全和完全的酌处权，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

第10节争议解决。

(A)司法管辖权和地点。尽管您的雇佣文件中有任何规定，但您和公司不可撤销地接受(I)美国纽约南区地区法院和(Ii)纽约州法院就本授标协议或计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权。您和公司同意在纽约南区美国地区法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果由于司法管辖权原因，此类诉讼、诉讼或其他程序不能在该法院提起，则向纽约州法院提起。您和公司还同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达下列另一方的地址，即为在纽约就您在第10(A)条中向司法管辖区提交的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。阁下及本公司不可撤销及无条件地放弃反对在(A)美国纽约州南区地方法院或(B)纽约州法院就本裁决协议或本计划所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，并据此并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院提出抗辩或申索，表示在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，您和本公司特此放弃就本授标协议或计划直接或间接引起、根据或与本授标协议或计划相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

(C)保密。您特此同意对本第10条所述争议的存在和与之有关的任何信息保密，但您可以向法院披露有关该争议的信息

考虑此类争议或向您的法律顾问提供信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非对争议的控方或辩方是必要的)。

第十一节通知。根据本授标协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应视为已通过专人或隔夜快递送达，或在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以下列方式寄给另一方的三个工作日后正式发出：

双方可通过以上述规定的方式向另一方提供书面通知，更改本授标协议项下通知的发送地址。

第十二节管理法。本授标协议应被视为在特拉华州作出，本授标协议的有效性、解释和效力应根据特拉华州的法律确定，不受其法律冲突原则的影响。

第13条标题及构造。本授奖协议各章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本授标协议或其中任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。凡在本授标协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。术语“或”并不是排他性的。

第14节本授标协议的修改。委员会可放弃本授标协议项下的任何条件或权利，或修改本授标协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本授标协议；但是，除非本授标协议第15(D)条所述，否则任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对您在本授标协议下的权利造成重大不利损害的放弃、修订、更改、暂停、终止或终止，在未经您同意的情况下不得生效(尽管有前述但书，但有一项理解，即本授标协议和RSU应遵守本计划第7(C)条的规定)。

第15条第409A条。

(A)本授标协议的条款应符合第409a条的规定，本授标协议的所有条款的解释和解释应与第409a条规定的避税或处罚要求一致。

(B)阁下或阁下的任何债权人或受益人均无权对根据本授标协议须支付的任何递延补偿(第409a条所指)作出任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除非第409a条允许，否则根据本授标协议向您或为您的利益支付的任何递延补偿(第409a条的含义)不得减去或抵销您欠本公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果在您离职时(第409a条所指的)，(I)您是一名特定的员工(第409a条所指，并使用公司不时选择的身份识别方法)，以及(Ii)公司应善意地确定，根据本协议应支付的金额构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六个月延迟支付规则，公司应延迟支付，以避免第409a条规定的税款或罚款，则公司不应在其他预定付款日期支付该金额，而应在该六个月期限后的第一个营业日支付，而不计利息(除非您的雇佣文件中另有规定)。就第409A节而言，本协议项下的每笔付款将被视为《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。

(D)尽管本授标协议有任何相反的规定，但鉴于第409a条的适当应用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或适宜时对本授标协议进行修订的权利，以避免根据第409a条征收税款或罚款。在任何情况下，您应独自负责并有责任清偿与本奖励协议相关的可能对您或您的账户施加的所有税款和罚款(包括第409a条下的任何税款和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使您不受任何或所有此类税款或罚款的损害。

第16节对应物。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。阁下及本公司在此确认并同意，以传真或电子方式(包括“pdf”)递交的签名，在任何情况下均视为有效。

第17节证券交易监管政策。根据本公司证券交易监察政策(“交易监察政策”)，阁下须在本公司优先经纪开立证券经纪户口，以收取根据本奖项可发行的任何股份。本公司目前优先经纪为摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股份将按照本合同规定的条款存入贵公司优先经纪的账户。阁下特此确认，阁下已审阅并同意遵守《贸易监察政策》的条款，如阁下不遵守不时生效的《贸易监察政策》，本奖励及根据本授标协议发行的任何股份的价值将被本公司没收或退还(视情况而定)。

第18条.禁闭在奖励结算时收到的所有股份(扣除为满足适用的预扣税款而扣留的股份净额)应自结算之日起在出售、要约、质押、出售合同、授予任何选择权、购买权或认股权证或其他转让或处置上锁定一年，无论

直接或间接；但可由本公司董事会薪酬委员会全权酌情决定放弃这种锁定，且不适用于控制权变更后或您去世后。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本授标协议。

附件A

持续的绩效目标

(一)绩效目标。持续业绩目标的衡量标准应为公司相对总股东回报(指数)乘以公司相对总股东回报(LTL Peers)。每项指标的持续绩效目标如下文第1节所述，除非委员会自行决定在发生本计划第4(B)节所述事件(包括与NAT剥离相关的事件)时减少或调整适用的持续绩效目标的基本要素。每项持续绩效目标的实现程度应在绩效期间进行衡量，如下所述。

·公司相对总股东回报(指数)乘以公司相对总股东回报(LTL Peers)。赚取股份单位数目的计算应等于(1)根据下文第(I)条所载本公司的相对股东总回报(指数)的成就水平计算的作为目标百分比的赚取股份百分比乘以(2)根据下文第(Ii)条计算的本公司相对股东总回报(LTL同行)的成就水平的乘数。

目标业绩目标：公司在指数中的TSR排名为第67个百分位数，指数中的每个公司，包括本公司，都是根据其在业绩期间完成时的多年TSR排名(按从低到高的顺序)。

*线性内插应在第67个百分位数和
第83个百分位

乘数：公司在业绩期间的多年TSR比业绩期间计算的多年期LTL同业集团TSR高出200个基点。

*线性内插应在200bps至500bps之间进行

(2)某些定义。

·“起始价”是指自授权日(包括授权日)开始的三十(30)个连续交易日内，本公司或指数或LTL同业集团中的每一家公司股票的平均收盘价。在NAT剥离完成后，公司股票的起始价应采用一种旨在导致公平调整的方法进行调整，该方法符合计划的条款并经委员会批准。

·“指数”指的是标准普尔中型股400指数。为免生疑问，指数只包括那些有起始价和终止价的公司。

·“已支付股息”是指适用公司就业绩期间发生的除股息日期支付的所有现金股利(无论股息支付日期是否发生在业绩期间)，应被视为已再投资于相关普通股，并应包括就此类再投资股息支付的现金股息。如适用于指数及LTL同业集团，支付的股息应与成分股公司的股息有关，并应假设该等股息再投资于指数成分股及LTL同业集团的成分股公司。

·“终止价”是指公司或指数或LTL同业集团中的每一家公司的股票在归属日期之前(包括该日)连续三十(30)个交易日内的平均收盘价。在确定公司或指数或LTL同业集团中一家公司的最终价格时，委员会应作出其认为适当的调整，以反映业绩期间发生的股票拆分、分拆和类似交易。

·LTL Peer Group指的是具有相应加权百分比的以下公司：

·Old Dominion Freight Line，Inc.(“ODFL”)(加权66.7%)；

·Saia，Inc.(加权33.3%)；

但如果委员会确定一家公司因出售、收购、剥离、合并、退市或其他类似交易而不再被纳入LTL同业集团，则委员会应对权重和组成进行调整。

·“LTL对等组TSR”是指LTL对等组每个成员的TSR合计，按照LTL对等组的定义按加权计算。

·“TSR”是指(1)一家公司的结束价格减去该公司的开始价格加上公司支付的股息，除以(2)该公司的开始价格。