由Lumentum Holdings Inc.提交。
根据1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：Coherent，Inc.
委托文号：001-33962
以下 通信于2021年2月11日首次提供。
Lumentum突出了MKS Instruments在中国的误导性陈述
获得连贯性的建议
Lumentum认为，MKS提案面临着重大的监管障碍和重大的
给Coherent及其股东带来的结清风险
Lumentum继续相信Lumentum-Coherent交易是最好的
加利福尼亚州圣何塞，2021年2月11日电Lumentum Holdings Inc.(Lumentum)今天就MKS Instruments，Inc.(Nasdaq：MKSI)(MKS)主动收购Coherent，Inc.(Nasdaq：Cohr)的主动收购提议提供了额外的 视角，Lumentum认为这笔现金和股票交易面临巨大的监管障碍。Lumentum声明：
我们担心，MKS于2021年2月8日公布的致Coherent的建议书包含误导性陈述，误导了其获得Coherence的提议。该信函声称，MKS的提案中包含的拟议合并协议与 您宣布的与Lumentum的合并协议的条款基本相同，只是为反映我们的提案条款所需的更改。
事实上，MKS尚未公布的拟议合并协议与Lumentum和Coherent之间的合并协议存在重大偏差，具体涉及监管审批流程和完成路径。鉴于MKS拟议合并将面临重大反垄断障碍，我们认为 MKS拟议合并协议的条款将给Coherent及其股东带来重大成交风险。
与MKS拟议的合并协议形成鲜明对比的是，Lumentum在我们的合并协议中同意采取任何步骤以及任何 和所有必要的监管补救措施或承诺，以获得美国和除中国以外的所有其他司法管辖区的反垄断批准。在中国，Lumentum已同意剥离Lumentum的所有重叠产品。这些承诺应解决任何反垄断监管机构可能对我们的合并协议中考虑的合并提出的所有担忧，并有效消除所有 与反垄断相关的成交风险。
值得注意的是，Lumentum和Coherent的产品和收入重叠非常有限(Lumentum已同意在必要时剥离)。相反，拟议中的MKS和Coherent的合并存在严重的产品和收入重叠，这在MKS提案中没有得到充分解决，可能会导致旷日持久的调查和与反垄断监管机构的 谈判。解决这一问题的唯一方法是潜在的资产剥离补救措施，而MKS尚未承诺采取这一措施，最终将导致一致性股东的价值大幅缩水，并显著推迟完成交易。
Lumentum认为，Coherent和Lumentum合并的条款已经得到各方的同意，优于有缺陷的MKS提议。我们重申我们对Lumentum和Coherent合并的承诺，因为我们仍然相信，合并将为两家公司的股东创造令人信服的战略和财务利益，并符合Coherent及其股东的最佳利益。
2021年1月19日，Lumentum和Coherent 宣布了一项最终协议，根据该协议，Coherent股东每持有一股Coherent股票，将获得每股100.00美元的现金和1.1851股Lumentum普通股。这笔交易预计将在2021年下半年完成，这取决于Lumentum和Coherent股东的批准、监管部门的批准和其他惯常的完成条件。
Lumentum董事会继续以一致的方式向股东推荐这笔交易。
德意志银行(Deutsche Bank)担任Lumentum的财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati担任法律顾问。
关于Lumentum
Lumentum(纳斯达克股票代码：LITE)是创新光学和光子产品的主要设计商和制造商，可在全球范围内实现光学网络和激光应用。Lumentum光纤组件和子系统几乎是所有类型的电信、企业和数据中心网络的一部分 。Lumentum激光器支持先进的制造技术和多样化的应用，包括下一代3D传感功能。Lumentum总部设在加利福尼亚州圣何塞，在全球设有研发、制造和销售办事处。 有关更多信息，请访问www.lumentum.com。
更多信息以及在哪里可以找到它
本通信是就Lumentum Holdings Inc.(Lumentum？)和Coherent，Inc. (Coherent？)拟议的业务合并进行的。关于拟议的交易，Lumentum将向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明，其中包括Lumentum和Coherent的 联合代理声明，这也将构成Lumentum的招股说明书。初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。联合委托书/招股说明书定稿后，将发送给Coherent和Lumentum各自的股东，征求他们对各自交易相关提案的批准。
在提交给证券交易委员会的表格 S-4中的注册声明生效之前，Lumentum不得出售委托书/招股说明书中提及的普通股。初步委托书/招股说明书和本通讯不是出售Lumentum证券的要约，也不是在 任何不允许要约和出售的州征集购买Lumentum证券的要约，也不是征求任何投票或批准。
LUMENTUM和COLINATED敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格中的注册声明、其中包括的相关联合委托书/招股说明书以及提交给证券交易委员会的其他文件时仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获取这些 材料(当这些材料可用并归档时)。Lumentum向美国证券交易委员会提交的文件副本(当这些文件可用时)可以在Lumentum的网站( www.lumentum.com)上免费获取，也可以通过联系Lumentum的投资者关系部(Investor.relationship@lumentum.com)免费获取。Coherent提交给美国证券交易委员会的文件副本(当它们可用时)可以免费获得
请登录Coherent公司网站https://investors.coherent.com/，联系Coherent公司投资者关系部，电子邮件：investor.relationship@coherent.com。
参与征集活动的人士
Lumentum、Coherent和董事、高管以及某些其他管理层成员和员工均可被视为就该交易征集委托书的参与者。根据证券交易委员会的 规则，这些人可能被视为与拟议交易相关的Coherent和Lumentum各自股东招标的参与者，有关这些人的信息载于提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中。有关Lumentum高管和董事的更多信息包含在Lumentum于2020年9月25日提交给证券交易委员会的最终委托书中。有关Coherent高管和董事的更多信息包含在Coherent于2020年4月6日提交给SEC的最终委托书中。您可以使用上面段落中的信息免费获取这些文档的副本。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Coherent和Lumentum对拟议交易的 预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Coherent和Lumentum做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能会发生变化。在此背景下， 前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含以下词汇：预期、期望、意图、计划、相信、可能、寻求、看到、将、可能、估计、继续、继续、预期、预期、目标、类似的表达或这些词语或其他类似术语的否定所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和 不确定性的事项，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如有关拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。因此，存在或将存在重要因素 ，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大相径庭，因此, 您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要 风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管部门的批准、预期的税务处理、 不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，用于管理、扩张和 Lumentum的业务增长，以及完成交易的其他条件；(Ii)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成交易或整合Coherent和Lumentum的业务；(Iii)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Coherent的业务和总体经济状况的影响；(Iv)与全球和区域经济从新冠肺炎大流行的负面影响中复苏以及相关的私营和公共部门措施有关的风险； (V)Coherent和Lumentum实施其业务战略的能力(Vi)定价趋势，包括Coherent和Lumentum取得规模经济的能力；(Vii)可能对Coherent、Lumentum或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(Viii)拟议交易中断将损害Coherent和Lumentum的业务的风险, 包括当前 计划和运营；(Ix)Coherent或Lumentum留住和聘用关键人员的能力；(X)因宣布或完成拟议的 交易而对业务关系造成的潜在不良反应或变化；(Xi)Lumentum普通股长期价值的不确定性；(Xii)影响Coherent和Lumentum业务的立法、法规和经济发展；(Xiii)总体经济和市场发展和条件；(Xiv)不断演变的法律、
Coherent和Lumentum在其下运营的监管和税收制度；(Xv)潜在的业务不确定性，包括在 合并悬而未决期间可能影响Coherent和/或Lumentum财务业绩的现有业务关系的变化；(Xvi)拟议交易悬而未决期间可能影响Coherent和Lumentum追求某些业务机会或战略交易能力的限制 机会或战略交易；(Xvii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于，(Xviii)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策以及与此相关的出口管制和行政命令，以及全球政府经济政策，包括美国和中国之间的贸易关系 ；(Xix)Coherent在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力；和(Xx)未获得Lumentum和/或Coherent股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书 中进行了更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表以及联合委托书/招股说明书中列出的因素列表将被视为具有代表性, 此类清单不应 被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大业绩差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，其中任何一项都可能对Coherent s或Lumentum的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则Coherent和Lumentum都没有义务在情况发生变化时公开对任何前瞻性 陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
联系信息
投资者：吉姆·法努奇(Jim Fanucchi)电话：(408)404-5400
媒体：埃里克·布里尔曼(Eric Brielmann)或凯利·沙利文(Kelly Sullivan)，Joele Frank， Wilkinson Brimmer Katcher，(212)355-4449