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September 26, 2022
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作者：埃德加
美国证券交易委员会 公司财务部 英国能源与运输局 地址：东北F街100号 华盛顿特区，20549-3561号 |
| 注意： | 贷款Lauren Nguyen |
艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳
克里斯蒂娜·粉笔
回复： 全球 商务旅行集团公司
表格S-4上的登记声明
于2022年9月9日提交
File No. 333-267339
尊敬的阮女士、Barberena-Meissner女士和Chalk女士：
我们谨代表我们的客户环球商务旅行集团有限公司(“本公司”)，提供本公司对美国证券交易委员会(“证交会”)员工(“员工”)于2022年9月22日就上述于2022年9月9日提交给证监会的S-4表格注册声明 的意见的回应。
在提交本函件的同时，本公司将通过证监会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)公开提交S-4表格的注册说明书第1号修正案(“注册说明书”)。
本函的标题和第 段编号与评议信中的编号一致，为方便工作人员审阅，我们以斜体转载了工作人员的评议稿。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义 。所有对页码和标题的引用(工作人员备注中的页码和标题除外，除非另有说明)都与登记声明中的页码和标题相对应。
Lauren Nguyen，Iene Barberena-Meissner和Christina Chalk
美国证券交易委员会
2022年9月26日
第2页
表格S-4上的登记声明
有关前瞻性陈述的注意事项，第2页
| 1. | 私人证券诉讼改革法条款为前瞻性陈述提供的避风港 不适用于与要约收购相关的陈述 。请相应修改本节中的披露内容。 |
本公司已修订第2页的披露 ，声明避风港不适用于本次收购要约。
要约与同意征集
要约和同意征求的背景和目的，第67页
| 2. | 请扩大您对交换要约和征求同意的背景和目的的披露。在这方面，我们注意到您的A类普通股自2022年6月2日以来的交易价格为每股8.77美元或更低，2022年9月20日的收盘价为6.58美元。我们还注意到贵公司在S-4表格中的联合委托书/招股说明书中包含的风险因素披露 已发行权证可能到期时一文不值，除非 收购开曼群岛A类普通股价格或驯化收购类A 普通股价格，如适用，高于行权期间的行权价格 。 |
本公司已在第67页增加披露 ，以澄清本公司董事会已确定，尽管A类普通股目前的交易价格以及认股权证可能到期一文不值，但增加可透过认股权证交易的股份数目符合本公司及其股东的最佳利益 。
| 3. | 我们注意到您透露， 要约和征求同意的目的之一是试图减少 认股权证的潜在稀释影响。请澄清您是否考虑过交换要约对当前股东的稀释影响 。在这方面，我们注意到您在第56页 披露的风险因素，声明您的认股权证可以根据要约 交换为A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致您的股东股权稀释。 |
公司在第11页 和第67页增加了披露。见对第2号评论的答复。
| 4. | 澄清以披露私募认股权证持有人将 参与交换要约，以及根据APSG IPO，本公司向保荐人出售合共12,224,134份私募认股权证，每份私募认股权证的买入价为 $1.50。 |
本公司修订了第67页的注册说明书 ，增加了所要求的披露。
* * * * *
如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请致电(212)735-2918或 gregory.ferNicola@skadden.com与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/格雷戈里A. 费尔尼科拉，Esq. |
| 抄送： | 埃里克·J·博克，全球商务旅行集团首席法务官。 |
Peter D.Serating，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
克里斯蒂安o纳格勒，Kirkland&Ellis LLP