美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订编号：(完)**
Borqs Technologies，Inc.
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
G1466B 103
(CUSIP号码)
理查德·罗素
LM Funding America Inc.
普拉特街西1200号，邮编：100号
佛罗里达州坦帕市，邮编：33606
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年2月4日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§§、240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则第13d-7条。
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* |
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行初步申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不得被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18条(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅附注)。
附表13D
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CUSIP编号：G1466B 103 |
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第2页 |
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(1) |
报告人姓名
LM Funding America，Inc. |
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(2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
(A)☐(B)☐ |
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(3) |
仅限SEC使用
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(4) |
资金来源(见说明书)
周转金 |
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(5) |
查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
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(6) |
公民身份或组织地点 公司
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数量 |
(7) |
唯一投票权 7,209,668*
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股票 有益的 所有者 |
(8) |
共享投票权 7,209,668*
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每一个 报告 人 |
(9) |
唯一处分权 7,209,668*
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有： |
(10) |
共享处置权 7,209,668*
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(11) |
每名呈报人实益拥有的总款额 7,209,668*
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(12) |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ |
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(13) |
按行金额表示的班级百分比(11) 8.5*
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(14) |
报告人类型(见说明)
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项目4.交易目的
第5项中报告为实益拥有的证券是由LMF America Inc.在正常业务过程中购买的。
2020年12月14日，LM Funding America，Inc.(“LMFA”)通过一家全资子公司签订了一份总贷款应收账款购买和转让协议(“购买协议”)，根据该协议，LM Funding America，Inc.同意从Borqs的高级贷款人、Partners for Growth IV，L.P.和Partners for Growth V.L.P.购买英属维尔京群岛公司Borqs Technologies，Inc.(纳斯达克市场代码：BRQS)至多1800万美元的应收贷款。根据与Borqs的协议，Borqs将分一批或多批向LMFA发行Borqs普通股(“结算股份”)，以清偿LMFA根据购买协议收购的应收贷款。LMFA将在最长22个月的时间内分批购买应收贷款，价格相当于应收贷款面值的2.5%至22.5%的折让，该折扣导致收购价格约为1,500万美元。
和解协议规定，在特定的定价期间，结算股票将以低于博尔克普通股成交量加权平均价30%的价格向LMFA发行。和解协议设想，结算股票将作为不受限制的证券在一项交易中发行，该交易根据修订后的1933年证券法第3(A)(10)条免于注册。LMFA已向佛罗里达州第11巡回法院请愿，要求法院命令(LMFA命令)批准，除其他事项外，根据证券法第3(A)(10)条，发行结算股份的条款和条件作为收购的贷款应收账款的全部和最终清偿的公平性。LMFA根据购买协议购买应收账款的义务取决于收到LMFA订单以及没有实质性不利影响等条件。如果LMFA根据购买协议首次完成购买应收账款的交易没有在购买之日起60天内完成，LMFA有权终止购买协议。如果LMFA根据购买协议购买应收账款的第一笔交易没有在购买之日起60天内完成，则LMFA有权终止购买协议。如果LMFA根据购买协议购买应收账款的第一笔交易没有在购买之日起60天内完成，则LMFA有权终止购买协议
第5项发行人的证券权益
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a. |
述明依据第1项识别的证券类别的总数及百分比(可根据发行人向监察委员会提交的最新可得文件所载的已发行证券数目计算，除非提交人有理由相信该等资料并非最新资料)由第2项所指名的每名人士实益拥有(识别有权取得的股份)。上述资料亦应就与第2项所指名的任何人组成第13(D)(3)条所指的团体的人有关而提供，而该等类别的证券可根据发行人向监察委员会提交的最新可得文件中所载的未偿还证券数目计算，除非提交人有理由相信该等资料并非最新的资料。上述资料亦应就与第2项所指名的任何人组成第13(D)(3)条所指的团体的人提供。 |
本附表13D涉及的证券总数为7,209,668股，占本次发行后根据Borqs管理层报告的84,479,951股已发行股票总数的8.5%。
C.描述在过去60天内或自最近提交附表13D(第240.13d-191节)以来(以较少者为准)，由回应(A)段的被点名人士进行的任何报告的证券类别的任何交易。
关于每名报告人在过去60天内或自最近提交附表13D以来(以较少者为准)进行的证券交易的资料如下。
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交易日期 |
买入(卖出)股份 |
每股价格 |
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交易日期 |
买入(卖出)股份 |
每股价格 |
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1/07/2021 |
2,640,746 |
$ 0368 |
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02/01/2021 |
(1,287,860) |
$ 1.40 |
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1/07/2021 |
(97,538) |
$ 1.03 |
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02/01/2021 |
3,750,600 |
$ 0.82 |
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1/08/2021 |
(2,543,208) |
$ 1.11 |
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02/01/2021 |
(484.482) |
$ 1.34 |
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1/13/2021 |
3,868,156 |
$ 0.73 |
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02/02/2021 |
(3,266,118) |
$ 1.42 |
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1/13/2021 |
(1,000,000) |
$ 1.32 |
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02/04/2021 |
7,209,668 |
$ 0.82 |
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1/14/2021 |
(961,573) |
$ 1.29 |
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2/05/2021 |
(1,172,780) |
$ 1.59 |
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1/15/2021 |
(146,944) |
$ 1.24 |
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2/08/2021 |
(2,100,000) |
$ 1.87 |
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1/15/2021 |
(732,573) |
$ 1.21 |
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2/09/2021 |
(2,017,797) |
$ 1.89 |
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1/15/2021 |
(441,367) |
$ 1.19 |
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2/10/2021 |
(1,919,091) |
$ 1.72 |
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1/15/2021 |
(585,699) |
$ 1.19 |
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1/26/2021 |
1,800,757 |
$ 0.83 |
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1/25/2021 |
(551,006) |
$ 1.25 |
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1/25/2021 |
(1,249,751) |
$ 1.28 |
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1/28/2021 |
3,457,686 |
$ 0.87 |
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1/28/2021 |
(358,744 |
$ 1.18 |
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1/28/2021 |
(1,811,082) |
$ 1.19 |
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1/29/2021 |
(1,287,860) |
$ 1.40 |
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签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
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作者：LM Funding America Inc. |
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2021年2月11日 |
作者：/s/理查德·罗素 |
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理查德·罗素 首席财务官 |
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