第五大道767号
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2022年9月12日 |
通过埃德加传输
布莱恩·费特罗夫
美国证券交易委员会公司财务部
英国贸易与服务办公室
东北大街100号F
华盛顿特区20549
| 回复： | Avista公共收购公司II 表格S-4注册说明书第3号修正案 2022年8月22日提交 File No. 333-264525 |
尊敬的费特罗夫先生：
我们代表我们的客户Avista Public Acquisition Corp.II(以下简称APAC)对员工(The Avista Public Acquisition Corp.II，以下简称APAC)的意见信(“评论信件”)做出回应“员工”美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)，日期为2022年9月7日，是关于亚太地区于2022年8月22日提交的表格S-4注册声明(文件编号333-264525)的第3号修正案(“注册声明”)。APAC同时向欧盟委员会提供注册声明的第4号修正案(“第4号修正案”)，该修正案与EDGAR在本协议日期提交的修正案相同。除了处理工作人员在评议信中提出的意见外，第4号修正案还包括对某些其他披露的更新和对其中所载信息的澄清 。
为便于参考，下面以粗体转载工作人员的每一条评论，后面是对这些评论的回应。此外，除非另有说明，此类答复中的所有标题和页码均对应于修正案第 4号中规定的页码。本信函中使用的大写术语但未另行定义的含义应与修正案第 4号中该术语的含义相同。
2022年8月22日提交的表格S-4注册说明书第3号修正案
预计财务信息，第196页
| 1. | 评论：我们注意到您对评论4的回应，以及您修改后的披露，其中讨论了预付款作为您预测中的 假设，并披露“这些付款相对较少，一般在100,000美元到200万美元之间。”请修改以说明在您的预测模型中假定的范围(增加了强调)。在这方面， 我们注意到，您对里程碑、销售额和新计划假设的讨论确定了假设的值，但在这里您提供了历史背景下的范围。还请修改以澄清，如您在第199页披露的那样，预测 模型假定特许权使用费从较低的个位数到中位数的个位数，如果是真的话。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并修改了修正案第4号第217-218页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年9月12日 第2页 |
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| 2. | 备注：请披露本节中披露的关键投入和假设是否与用于2022年8月预测的投入相同。若否，请披露编制该等预测时所采用的假设。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并修改了修正案第4号第219页的披露内容。
亚太地区首次公开募股的账簿管理经理在企业合并中的参与，第211页
| 3. | 评论：我们注意到您对评论10的回应，以及您在第126页和第266页的修订披露，即“亚太地区已确定没有第三方将收到剩余50%递延承销佣金的任何付款”，“瑞士信贷已放弃获得此类费用的任何权利”，以及“瑞信已履行承销协议下的所有义务，有权获得递延承销佣金。”我们重新发布了部分评论。请在此部分进行符合要求的更改 。 |
回应：亚太地区尊敬地 承认工作人员的评论，并已修改了修正案4第230页的披露。
一般信息
| 4. | 评论：我们注意到您在回复第18条评论时表示，亚太地区和您的赞助商都与非美国人有密切联系。 虽然您表示您不知道有任何事实或关系会导致CFIUS对业务合并进行审查，但我们注意到我们的评论针对的是任何美国政府实体可能进行的审查。我们还注意到，CFIUS的管辖权不仅限于 由非美国人控制的实体，还延伸到其他权利，如信息或治理权，而且还取决于业务和技术的性质。在这方面，请详细说明您的答复依据，即CFIUS不应 无权审查亚太地区或赞助商参与企业合并的情况。请披露亚太地区 的性质和赞助商与非美国人的密切联系，并披露非美国人在每个 实体中所占的百分比。还请包括风险因素披露，说明与非美国人员的密切关系可能如何影响您完成初始业务合并的能力，包括如果交易受到美国政府实体的审查，您可能无法完成初始业务合并的风险。此外，披露 政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并 ，并要求您清算，并向投资者披露清算的后果，例如目标公司的投资机会损失 、合并后公司的任何价格增值以及将到期的认股权证 一文不值。 |
回应：APAC尊敬地 承认工作人员的评论，并已修改了修正案4第150-151页的披露。
[页面的其余部分故意留空]
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如果对申请或本回复信函有任何疑问，请致电212-310-8891或发送电子邮件至jackie.cohen@weil.com与以下签署人联系。
真诚的你，
| /s/Jaclyn L.Cohen | |
| 雅克琳·L·科恩 |
抄送：本杰明·西尔伯特
总法律顾问
Avista公共收购公司II
Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
马修·布什，Latham&Watkins，LLP
马修·科伦伯格，Ligand制药公司