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2022年8月22日

通过埃德加传输

布莱恩·费特罗夫

美国证券交易委员会公司财务部

英国贸易与服务办公室
东北大街100号F
华盛顿特区20549

回复：

Avista公共收购公司II
表格S-4注册说明书第2号修正案
Filed July 26, 2022
File No. 333-264525

尊敬的费特罗夫先生：

我们代表我们的客户Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)对员工(The Avista Public Acquisition Corp.II)的意见信(“意见信”) 作出回应“员工”美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)，日期为2022年8月12日，是关于亚太地区于2022年7月26日提交的《表格S-4注册表第2号修正案》(文件编号333-264525) 。APAC同时向欧盟委员会提供注册声明的第3号修正案(“第3号修正案”)，该修正案已于当日在EDGAR上提交。除了解决工作人员在意见信中提出的意见外，第3号修正案还包括对某些其他披露内容的更新和对其中所含信息的澄清。

为便于参考，以下以粗体转载工作人员的每一条评论，后面是对此类评论的答复。此外，除非另有说明，此类答复中的所有标题和页码均对应于第3号修正案中规定的页码。本信函中使用的大写术语但未另行定义的含义应与第3号修正案中该术语的含义相同。

2022年7月26日提交的S-4表格注册说明书第2号修正案

“瑞士信贷可能在业务合并方面存在潜在的利益冲突。”，第135页。

评论：我们注意到您对评论22的回应，以及您在第135页修改后的披露：“Ligand管理层与瑞士信贷就费用抵免进行了谈判，因为它认为442.5万美元的总费用金额对于整个交易来说是合适的补偿。”请明确说明，瑞士信贷已履行其获得递延承销费的所有义务，因此无偿放弃部分由于费用抵免而获得补偿的权利。或者，告诉我们与瑞士信贷在亚太地区IPO中作为承销商的角色相关的仍在执行的服务。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第230页的披露内容。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第2页

评论：请为您的声明提供合理的依据。[s]在涉及特殊目的收购的企业合并中，费用抵免并不少见投资银行在交易完成后将同时获得递延承销补偿和财务咨询费。在这方面，这里的情况似乎与承销商在IPO后继续向SPAC提供咨询服务的交易截然不同，因为在这里，瑞士信贷为目标公司而不是SPAC提供咨询服务。或者，请删除此声明。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第137页的披露内容。

业务合并背景，第206页

备注：我们注意到，在回复备注9和10时，您提供了讨论主题的一般列表，但尚不清楚这些主题讨论了哪些内容。请进一步修改您的披露内容，以指明与OmniAb相关的主题讨论了哪些特定问题。此外，请解释OmniAb在商业化和定价风险、对未来特许权使用费收入的依赖以及预测中使用的投入和假设方面的特殊关切。还请解释亚太地区董事会是如何解决这一问题的，以及为什么亚太地区董事会决定不顾风险继续进行交易。

回应：亚太地区尊重员工的意见。关于2022年2月18日的会议，这是一次介绍性会议，旨在促进亚太地区代表更好地了解OmniAb的业务。这是在双方签署保密协议之前。因此，这次会议主要由Ligand管理层的演讲和围绕更好地了解OmniAbs业务的问答组成。此会议不是交易条款的谈判。我们已经相应地修改了第205页和第208页的披露，以解决您的评论的这一方面和其他方面。

预计财务信息，第214页

评论：我们注意到您对评论13的回应，以及您修改后的披露：“[r]平均估计包括使用OmniAB技术的预付款、里程碑式的付款和版税“，这些”收入是基于下面概述的许多假设“。请在您的假设中讨论“预付款 ”，因为我们注意到您在那里的讨论仅涉及里程碑式的付款和版税。在修改您的信息披露时，请讨论在您的假设中如何考虑预付款，并确保您提供的详细程度足以让投资者了解预测所依据的假设的合理性以及预测可靠性的内在限制，以便做出明智的投资决策。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第217页的披露内容。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第3页

备注：我们注意到您所透露的信息，您透露，从2021年新增的68个活动计划开始，预计所有年份的活动计划数量将以8%的年增长率增长。您在第311页的图6中的披露显示，2021年添加的活跃计划少于50个，而且您的历史活跃计划增长率在2019年和2020年也较低。请提供更有力的讨论，说明您如何实现假设的8%的年增长率以及相关限制。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第218页的披露内容。

评论：我们注意到您披露的信息。[e]每个计划都被假定为在全球范围内启动，而不限于特定的地理位置。“请修改以披露您没有考虑地理位置的原因。在这方面，我们注意到您对评论31的回应，评论31涉及您批准的两种产品zimberlimab和sugyalimab，您在评论31中表示：“OmniAb 相信其收入将在短期内由里程碑推动，在较长期内由版税推动，来自其合作伙伴在美国和欧洲的计划。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第217页的披露内容。

评论：我们注意到您透露，您的模型假设每个计划的全球峰值销售额为17.5亿美元，而不是假设特定的市场份额。请更详细地讨论此类假设，以向股东提供更好地了解其局限性，以及每个计划17.5亿美元的价值(哪个似乎是2021年的数据点)与OmniAB的计划相比如何。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第217页的披露内容。

亚太地区首次公开募股的账簿管理经理在企业合并中的参与，第228页

评论：我们注意到您的披露，其中讨论了“如果承保费用不能完全抵扣咨询费……”。您的披露表明部分承销费(300万美元)可从340万美元的咨询费中扣除，而不是承销费完全从咨询费中扣除。请相应修改。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第136页和第231页的披露内容。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第4页

备注：请修改以澄清Ligand将仅向瑞士信贷支付40万美元，剩余的402.5万美元是亚太地区IPO的递延承销佣金，将由亚太地区支付。还请披露Ligand和瑞士信贷签订金融和资本市场咨询协议的日期，以及瑞士信贷同意以300万美元支付延期承销佣金的日期。如果与签订咨询协议的日期不同。还请解释为什么瑞士信贷同意接受Ligand，因为承销费由亚太地区支付。

回应：亚太地区承认员工的意见，并已修改了修正案第3号第137页和第231页的披露，以澄清Ligand将仅向瑞士信贷支付40万美元，剩余的402.5万美元是亚太地区IPO递延承销佣金的50%，将由亚太地区在交易完成后支付。亚太地区敬告员工，2022年4月，瑞士信贷和Ligand签署了一项与其金融和资本市场咨询关系有关的协议，该协议始于2021年6月，在协议执行时，瑞士信贷同意从递延承销佣金中向Ligand支付300万美元。签署的协议在2022年8月进行了修订，以反映OmniAb作为协议一方的地位。APAC已将修正案第3号第137页和第231页的披露修订为披露协议签订的日期。此外，亚太地区敬告员工，瑞士信贷同意将这笔金额记入Ligand的贷方，因为瑞士信贷确定，在计入Ligand的贷方并免除50%的递延承销佣金后，它将收到的与交易相关的总费用在商业上是合理和适当的。亚太地区已修改了第3号修正案第231页的披露，以解释瑞士信贷同意Credit Ligand的原因。

10.

评论：我们注意到您对评论21的回应，即“瑞士信贷没有资格也不会获得递延承销佣金中剩余的50%，而亚太地区管理层拥有其唯一和绝对的酌情权，已确定第三方不会收到剩余50%的递延承销佣金的任何付款。请修改以在委托书/招股说明书中包括类似的披露，并解释这与亚太区首次公开募股时签署的承销协议如何一致。在这方面，似乎承销协议第3(C)节要求向承销商支付递延费用，或者由管理层自行决定向第三方支付。然而，该协议似乎并没有将不向任何一方支付剩余50%的管理自由裁量权下放给任何一方，因此，公司保留而不支付剩余4.025美元百万美元的安排似乎更类似于费用没收或豁免。

回应：亚太地区尊重员工的意见，并通知员工，瑞士信贷已放弃根据承销协议的条款支付50%(50%)递延承销费的权利。APAC已相应修订了修正案第3号第136页和第289页的披露。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第5页

美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响，第258页

11.

评论：我们注意到您修改后的披露，即律师的意见是，归化将符合F重组的条件。鉴于这一坚定的意见，请修改第259页开始的四个项目符号中的措辞，指出某些税收后果“应该”发生，而不是指出它们“将”发生。如果您认为对于此类税收后果使用“应该”一词是合适的，请解释您的理由并修改您的信息披露以描述不确定性。

答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第3号修正案第261页的披露，以表明根据守则第368(A)(1)(F)条符合重组资格的归化的后果“将”发生(伴随着关于持有期的适当警告语言，这是必要的，因为被动外国投资公司规则的潜在影响会影响这一结论)。

分配和合并对Ligand股东的重大美国联邦所得税后果，第272页

12.

备注：我们注意到您对备注24的回复，即“根据《守则》，分销和合并符合重组资格的结论高度依赖于事实”，以及“在交易结束前，不能给出有关此类资格的意见。”由于该交易的税务处理对投资者至关重要，请提供“应该”或“更有可能”的意见，以明确这些意见受到一定程度的不确定性，并解释为什么律师不能给出坚定的意见，包括对直到结案时才知道的事实的讨论。请在整个委托书/招股说明书的其他地方进行类似的修改，其中讨论交易的税务后果，并视情况包括风险因素披露。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第3号第276-278页的披露。

13.

评论：请删除第272页的披露内容，声明 “[i]如果这些事实假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或不满意的，则可能不会依赖该意见。“或者，请告诉您为什么认为本免责声明是适当的。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案3第275-277页的披露。

有关OmniAB业务的信息，第298页

14.

备注：我们注意到您对备注28的回复，以及您修改后的披露内容，其中删除了对流水线的引用，以及对制药行业中通常与流水线图表相关联的开发阶段列的图片表示。我们重新发布了我们的部分评论。请修改以删除突出显示您的合作伙伴计划的开发阶段的列、显示计划名称的列和指示目标的列。我们重申，您可以考虑包括文字披露来描述这些合作和关系，但以表格形式披露开发阶段或有关计划名称和目标的信息是不合适的。尤其是，我们注意到，计划名称和目标似乎没有向投资者提供任何额外的信息。还请澄清您所说的“已批准的计划”是什么意思或将此术语从披露中删除。

回应：APAC尊重工作人员的意见，并已修改了第3号修正案第301页的披露内容，删除了管线图和术语“批准的计划”。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第6页

15.

评论：我们注意到您对评论29的回应，以及您修改后的披露：您有59个活跃的合作伙伴，260多个活跃的使用OmniAb技术的计划，包括临床开发中的25个OmniAb衍生抗体和两个批准的产品。(强调已添加)。请修改以澄清您的25个OmniAb衍生抗体是您的合作伙伴正在进行临床开发，并且这两个批准的产品是您的合作伙伴的产品(强调已添加)。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第3号第300、303、308、313、338-341页的披露内容。

16.

评论：我们注意到您对评论14的回应，以及您在第322页修改的披露的BLA和MAA应用程序得到了来自 “MajesTEC-1临床试验”的数据的支持，这是一项评估teclistamab安全性和有效性的开放标签第二阶段试验。请修改以指明teclistamab临床试验的当前阶段，并澄清即使生物制品许可证申请获得批准，试验是否仍将继续。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第3号第324页的披露内容。

展品索引，第II页，共4页

17.

备注：我们注意到，根据您的证物107申请费表，您正在登记新的OmniAb限制性股票单位、新的OmniAbPerformance股票单位以及收购新的OmniAb普通股的认股权证。请告诉我们您为什么要登记这种限制性股票单位和绩效股票单位，因为您的披露似乎表明，此类股权奖励将私下发行，合并后公司只有普通股和认股权证将在收盘后在纳斯达克上市。还请告诉我们您为什么要注册额外的认股权证，因为您的披露表明，亚太地区所有将在成交时转换的公开认股权证目前都已发行且未偿还。

回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并同意只有作为新泛抗限制性股票单位基础的新泛抗普通股和新泛抗绩效股将在纳斯达克上市。并且只有这样的基础新OmniAb普通股才需要注册。因此，APAC已从申请费表格中删除了新OmniAb受限股票单位和新OmniAbPerformance股票单位。APAC在表中的脚注(1)第(V)款中保留了作为新OmniAb股权奖励的基础的新OmniAb普通股的股票数量，并增加了文字以澄清该股票数量与OmniAb股权奖励(包括股票期权、合并前存在的受限股票单位和绩效股票单位)将在合并完成时转换。关于认股权证，亚太区同意合并后公司的权证将于交易完成后于纳斯达克上市。此外，亚太区敬告员工，根据《登记声明》登记的认股权证并非额外的认股权证。, 而是亚太地区的公共认股权证，将在驯化过程中转换为认股权证，以收购新OmniAb普通股的股份，并且目前已发行并已发行。亚太地区已相应修订了附件107的脚注(3) 。此外，亚太区修订了附表107，为可行使新OmniAb认股权证的新OmniAb普通股的股票登记增加了新一行。

美国证券交易委员会

2022年8月22日

第7页

一般信息

18.

评论：为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否由非美国人控制，或者是否与非美国人有密切关系。还请告知与交易相关或以其他方式参与交易的任何人或任何实体(如目标)是否受非美国人控制或与非美国人有密切联系。如果是，还包括风险因素披露，说明这一事实可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论给投资者带来的风险，即如果交易受到美国政府实体的审查，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，例如美国外国投资委员会(CFIUS)，或最终被禁止。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证。

回应：亚太地区尊重员工的意见，并告知员工，发起人Avista Acquisition LP II是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，但不受任何非美国人控制，主要营业地点在美国境内。亚太地区目前是开曼群岛的豁免公司，保荐人是其控股股东。在完成交易之前，亚太地区将成为在美国注册的公司。因此，CFIUS不应拥有审查亚太地区或赞助商参与企业合并的管辖权。虽然APAC和赞助商与非美国人有密切联系，但APAC不知道其参与业务合并的任何事实或关系否则会产生CFIUS管辖权进行审查。据亚太地区所知，与交易有关联或以其他方式参与交易的其他人不受非美国人控制，也不与非美国人有密切联系。

[页面的其余部分故意留空 ]

如果对申请或本回复信函有任何疑问，请致电212-310-8891或发送电子邮件至jackie.cohen@weil.com与以下签署人联系。

真诚的你，

/s/ 雅克琳·L·科恩
雅克琳·L·科恩

抄送：	本杰明·西尔伯特
	总法律顾问
	Avista公共收购公司II

	Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
	马修·布什，Latham&Watkins，LLP
	马修·科伦伯格，Ligand制药公司